第一篇：中小企業(yè)私募債承銷協(xié)議

XXXXXX股份有限公司

與

XXXXX股份有限公司

關(guān)于

XXXXX股份有限公司

非公開發(fā)行2012年中小企業(yè)私募債券

承銷協(xié)議

目錄

第一條 釋義.................................................................................3 第二條 承銷商的委任...................................................................5 第三條 先決條件..........................................................................5 第四條 承銷種類、數(shù)量、期限、金額及發(fā)行利率.........................6 第五條 承銷方式與承銷責任.........................................................6 第六條 承銷費用..........................................................................6 第七條 承銷費用的付款方式及日期..............................................7 第八條 付息和本金兌付................................................................8 第九條 聲明、保證和承諾............................................................8 第十條 雙方的權(quán)利和義務..........................................................11 第十一條 協(xié)議的承受和轉(zhuǎn)讓........................................................12 第十二條 協(xié)議的終止..................................................................12 第十三條 免責條款......................................................................14 第十四條 違約責任與損害賠償....................................................14 第十五條 不可抗力事件及免責....................................................15 第十六條 保密.............................................................................16 第十七條 爭議的解決..................................................................17 第十八條 通知及送達..................................................................17 第十九條 文本和效力..................................................................18 第二十條 附則.............................................................................19

4.甲方擬委任乙方為本次發(fā)行的承銷商，負責以余額包銷的方式承銷本期債券，乙方同意接受此項委任。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《中小企業(yè)私募債券試點辦法（X交所）》（以下簡稱“《試點辦法》”）以及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)督管理規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商一致，達成如下協(xié)議，以資共同遵守執(zhí)行：

第一條 釋義

1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞語具有以下含義： “發(fā)行人”

“承銷商”

“私募債”

“本期債券”

“承銷費用”

“余額包銷”

指XXXXX術(shù)股份有限公司，即甲方

指XXXX股份有限公司，即乙方

指由符合《工信部通知》條件的發(fā)行人，根據(jù)《試點辦法》的相關(guān)規(guī)定，以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行的中小企業(yè)私募債券

指發(fā)行人擬非公開發(fā)行的不超過2,000萬元（含2,000萬元）的中小企業(yè)私募債券，每張面值為人民幣100元

作為承銷商向發(fā)行人提供承銷本期債券服務的對價，即發(fā)行人同意向承銷商支付的費用

指投資者申請認購本期債券總額及支付的本期債

第二條 承銷商的委任

2.1 甲方委任乙方為本次發(fā)行的承銷商，乙方按本協(xié)議規(guī)定全面負責甲方本次發(fā)行的承銷工作。乙方特接受此委任。

2.2 甲方承諾：在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方不再聘任其他任何公司或機構(gòu)擔任與乙方在本協(xié)議下相同或類似的角色。

第三條 先決條件

承銷商履行其在本協(xié)議項下承銷義務均以下列先決條件的全部滿足為前提。在該等先決條件未獲全部滿足之前，承銷商有權(quán)決定是否開始履行本協(xié)議項下的承銷義務。該等先決條件的全部滿足是承銷商履行承銷義務的必要而非充分條件。

3.1 深圳證券交易所已出具《接受備案通知書》；

3.2 發(fā)行人和承銷商就本期債券的發(fā)行方式、利率和期限協(xié)商一致并以書面形式簽署確認；

3.3 依據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章及債券發(fā)行文件規(guī)定，本期債券項下應當取得的所有批準、決議、承諾、擔保、確認和授權(quán)等文件均已適當作出，并為發(fā)行人實際取得，且發(fā)行人取得該等文件后已向主承銷商及時提供了經(jīng)發(fā)行人簽章確認的該等文件；

3.4 發(fā)行人的股東大會已批準本期債券發(fā)行；

3.5 發(fā)行人與承銷商已就本期債券的其他承銷要件協(xié)商一致； 3.6 法律、法規(guī)及債券發(fā)行主管機關(guān)規(guī)定的中小企業(yè)私募債券發(fā)行的其他必備條件已經(jīng)具備。

資金總額中一次性抵扣。

6.2 承銷費用包括以下項目的開支：（1）發(fā)行人備案材料的編制費；（2）承銷傭金。

6.3 承銷費用不包括以下項目的開支，下列各項開支由甲方另行支付：

（1）乙方在甲方現(xiàn)場開展工作、制作有關(guān)材料期間所發(fā)生的費用；

（2）發(fā)行人所聘請的律師、會計師等其他中介機構(gòu)的服務費用；（3）甲方按照監(jiān)管規(guī)定進行的推介活動所發(fā)生的費用；（4）未在本協(xié)議中列示但與本次發(fā)行有關(guān)的所有其他費用，包括但不限于：交易所規(guī)費、交易所系統(tǒng)手續(xù)費、登記公司登記結(jié)算費、路演推介費等費用。

6.4 承銷商應及時開具與實收承銷報酬數(shù)額相等、抬頭為發(fā)行人的發(fā)票，在發(fā)行期限屆滿之日起十五個工作日內(nèi)，將該等發(fā)票送至發(fā)行人處。

第七條 承銷費用的付款方式及日期

7.1 若本次發(fā)行的本期債券在發(fā)行期限內(nèi)全部售出，則乙方應在發(fā)行期滿后5個工作日內(nèi)，將扣除承銷費用后的募集資金凈額劃入甲方指定的銀行賬戶，并將劃款憑證傳真給甲方。

7.2 若本次發(fā)行的本期債券在發(fā)行期限滿后未被全部認購，則

（1）甲方是依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，屬于符合《工信部通知》規(guī)定條件的中小微企業(yè)，具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有法律約束力。

（2）甲方公司治理符合我國法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章所規(guī)定的要求，本次發(fā)行不與甲方承擔的任何合同義務相沖突，亦不違反任何法律、法規(guī)及行政規(guī)章等。

（3）甲方依本協(xié)議而承擔的義務是合法有效的義務，本協(xié)議的簽署及履行與甲方依據(jù)其他協(xié)議或文件而承擔的義務不相沖突，與我國的法律法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章亦無抵觸。

（4）甲方將及時向乙方、會計師、律師等中介機構(gòu)提供本期債券發(fā)行工作所需的全部文件、資料、證明等，保證該等文件、資料、證明等的真實性、完整性和準確性，并確保本期債券的《私募債券募集說明書》（以下簡稱“債券募集說明書”）及其他發(fā)行申請文件不會因引用該等資料而產(chǎn)生任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（5）甲方保證債券募集說明書中：(a)已包括有關(guān)甲方的全部實質(zhì)性問題；

(b)所有陳述均真實、完整、準確，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

(c)所述及的意見、意向、期望等均建立在誠信、公平的基礎(chǔ)上，并是在認真、適當?shù)乜紤]了所有相關(guān)情況后才作出的，反映了合理的預期。

（6）除債券募集說明書已披露的信息外，不存在對甲方的生產(chǎn)

行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方具有法律約束力。

（2）乙方依本協(xié)議而承擔的義務是合法有效的義務，本協(xié)議的簽署及履行與乙方依據(jù)其他協(xié)議或文件而承擔的義務不相沖突，與我國的法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章亦無抵觸。

（3）乙方將根據(jù)國家法律、法規(guī)、有關(guān)行政規(guī)章、政策及本協(xié)議的規(guī)定，勤勉盡責，盡最大努力協(xié)助甲方完成本次發(fā)行工作。

（4）除我國法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章另有規(guī)定外，從本協(xié)議簽署之日起至承銷期結(jié)束之日止，乙方不得以新聞發(fā)布或散發(fā)文件等形式，向公眾披露債券募集說明書之外的、可能影響本次發(fā)行成功的信息。

（5）乙方將依據(jù)甲方向其提供的、與債券募集說明書的制作有關(guān)的全部信息，盡快完成債券募集說明書的起草，以便由甲方及時審定并公布。

9.4 由于違背上述聲明、保證和承諾而引起的任何法律責任及受損失方的索賠權(quán)，不因本次發(fā)行完成而受到任何影響。

第十條 雙方的權(quán)利和義務

10.1 甲方有責任按乙方要求及時向乙方提供本次發(fā)行所需的一切資料、數(shù)據(jù)和文件，并對該等資料、數(shù)據(jù)和文件的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。

10.2 甲方應指定專人配合乙方工作，為乙方的現(xiàn)場工作提供必要的工作條件，并根據(jù)乙方的工作計劃安排與合理請求，及時給予全

何一方有權(quán)在書面通知對方后終止本協(xié)議：

（1）出現(xiàn)對于本次發(fā)行無法預料也無法避免、且其后果又無法克服的事件（不論屬于自然災害或政治、經(jīng)濟、金融、法律或其他方面），并且任何一方有確鑿證據(jù)證明或雙方一致認為該事件的發(fā)生和后果對于甲方的業(yè)務經(jīng)營、財務狀況、發(fā)展前景或本次發(fā)行產(chǎn)生了實質(zhì)性的不利影響；

（2）一方違反本協(xié)議的任何條款，且該違約行為導致本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；

（3）出現(xiàn)任何使一方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實、不確定或者產(chǎn)生誤導的事實或情況，且雙方無法就此經(jīng)協(xié)商達成一致；

（4）甲乙雙方就本期債券的發(fā)行時間或發(fā)行利率無法經(jīng)協(xié)商達成一致。

上述情形下終止本協(xié)議的，甲方免于向乙方支付承銷費用；但如果乙方確已完成一定工作及發(fā)生費用的，雙方可另行協(xié)商甲方是否給予乙方一定補償。

12.3 本協(xié)議的終止并不影響：

（1）任何雙方業(yè)已形成的權(quán)利或主張；

（2）各方依其在本協(xié)議中的聲明、保證和承諾所需承擔的責任；（3）本協(xié)議第十三條的效力。

12.4 本協(xié)議終止后，除本協(xié)議終止之前因本協(xié)議履行已產(chǎn)生的權(quán)利、義務外，雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務即行終止，各方不再

義務，致使乙方或其董事、管理人員、職員、代理人被起訴、索賠、處罰或提出權(quán)利請求的，甲方將對乙方或其董事、管理人員、職員、代理人提供全面、充分、有效的賠償，其中包括乙方就提出上述賠償而產(chǎn)生的一切損失、費用和開支。但由于乙方的故意或重大過失而造成的損失除外。

14.4 若由于乙方的故意或重大過失，造成備案材料中出現(xiàn)與甲方提供的真實材料嚴重不符情況而給甲方造成損失的，乙方應對因此而導致甲方的一切損失、費用和開支承擔全部的賠償責任，其中包括甲方就提出上述賠償而產(chǎn)生的一切損失、費用和開支。

第十五條 不可抗力事件及免責

15.1 在本期債券的發(fā)行結(jié)束之日前任何時候，如果發(fā)生任何不可預見、不可避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于國家政策、法規(guī)的重大變化、地震、水災、傳染性疾病以及戰(zhàn)爭等情形，而這種客觀情況已經(jīng)或可能將會對本協(xié)議中的任何一方產(chǎn)生重大實質(zhì)性不利影響，導致其在本協(xié)議項下的義務無法履行或者無法全部履行，則經(jīng)本協(xié)議雙方充分協(xié)商一致后可決定暫緩履行或終止履行本協(xié)議。

15.2 如果發(fā)生上述不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則該方在不可抗力造成的延誤期內(nèi)有權(quán)中止履行，而不視為違約。

15.3 宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應迅速書面通知本協(xié)議另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)的足夠

5（5）各方事先給予書面同意。第十七條 爭議的解決

17.1 當事人對本協(xié)議條款理解有爭議的，應當按照協(xié)議所使用的詞句、協(xié)議的相關(guān)條款、協(xié)議的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。

17.2 因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧或索賠，甲、乙雙方應本著平等互利原則，通過友好協(xié)調(diào)解決；協(xié)商不能達成一致意見的，則應提交北京仲裁委員會依提交仲裁之時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有法律約束力。

17.3 在仲裁過程中，除協(xié)議雙方有爭議的、正在進行仲裁的事項外，雙方仍應繼續(xù)履行本協(xié)議。

第十八條 通知及送達

18.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方向本協(xié)議另一方發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應以書面形式做出并以中文書寫，以傳真發(fā)出，或用快遞公司遞交，或?qū)Ｈ怂瓦_。在前述通知發(fā)出后，發(fā)出通知的一方應通過電話告知收件方。一切通知和書面通訊均應發(fā)往下列有關(guān)地址，直到一方向另一方發(fā)出書面通知更改該地址為止：

發(fā) 行 人：XXX股份有限公司 聯(lián) 系 人：

地

址：

第二十條 附則

本協(xié)議正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙雙方各執(zhí)一份，其余作為申報材料上報深圳證券交易所等相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)。（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《XXX術(shù)股份有限公司與XXX份有限公司關(guān)于XXX股份有限公司非公開發(fā)行2012年中小企業(yè)私募債券》之簽署頁）

乙方（承銷商）：

法定代表人（或授權(quán)代表）：

****年**月**日

第二篇：中小企業(yè)私募債要點

中小企業(yè)私募債要點，要求：

1.備案體制：中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上海和深圳交易所備案，10個工作日

2.發(fā)行期限：發(fā)行期限在一年以上

3.發(fā)行人類型：中小微企業(yè)，試點期間確定發(fā)行人需為非上市公司（暫不包括房地產(chǎn)業(yè)和金融業(yè)企業(yè)）

4.投資者類型：

（1)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;

（2)上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;

（3)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人;

（4)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè);

（5)經(jīng)交易所認可的其他合格投資者。另外，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。

5.發(fā)行條件：中小企業(yè)私募債發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)的40%的限制。需提交最近兩年經(jīng)審計財務報告，但對財務報告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息的限制。

6.發(fā)行方式：非公開發(fā)行，在上交所固定收益平臺和深交所綜合協(xié)議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺轉(zhuǎn)讓。發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。7.擔保和評級要求：鼓勵中小企業(yè)私募債采用擔保發(fā)行，但不強制要求擔保。對是否進行信用評級沒有硬性規(guī)定。發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施主要可以通過：(1)限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人;(2)第三方擔保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押;(3)商業(yè)保險。

8.發(fā)行利率：發(fā)行利率不超過同期銀行貸款基準利率的3倍

9.資金用途：用途不作限制，可用來直接償還債務或補充營運資金，不限于固定資產(chǎn)投資項目

第三篇：中小企業(yè)私募債文件(上冊).

中小企業(yè)私募債法規(guī)(2012-5-27 目錄(上冊

一、上交所

1.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法 2.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引(試行

二、中證登

1.中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務實施細則

2.關(guān)于為中小企業(yè)私募債券提供登記結(jié)算服務的通知(深圳分公 司

三、證券業(yè)協(xié)會

1.證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法

2.關(guān)于開展證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點實施方案 專業(yè)評價的通知(下冊

四、深交所

1.深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法 2.深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南

3.關(guān)于《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》的問

答

關(guān)于發(fā)布實施《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》有關(guān)事項的通知(上證債字〔2012〕176號

各市場參與人: 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務,拓寬中小微型企業(yè)融資渠道,服務實體經(jīng)濟發(fā)展,保護投資者合法權(quán)益,上海證券交易所(以下簡稱“本所”制定了《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》,經(jīng)中國證監(jiān)會批準,現(xiàn)予發(fā)布實施。

試點期間,中小企業(yè)私募債券發(fā)行人限于符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》(工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號規(guī)定、且未在本所和深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè),暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。

特此通知。上海證券交易所 二○一二年五月二十二日

上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法 第一章 總則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務,拓寬中小微型企業(yè)融資渠道,服務實體經(jīng)濟發(fā)展,保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所(以下簡稱“本所”相關(guān)業(yè)務規(guī)則,制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”,是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓,約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應向投資者充分揭示風險,制定償債保障等投資者保護措施,加強投資者權(quán)益保護。

發(fā)行人應當保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應當由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務提供服務,應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則,嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德,按規(guī)定和約定履行義務。

第六條 私募債券在本所進行轉(zhuǎn)讓的,在發(fā)行前應當向本所備案。本所接受備案并不對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務,并實施自律管理。第八條 私募債券的登記和結(jié)算,由中國證券登記結(jié)算有限責任公司按其業(yè)務規(guī)則辦理。

第二章 備案及發(fā)行

第九條 在本所備案的私募債券,應當符合下列條件:(一發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或者股份有限公司;(二發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍;(三期限在一年(含以上;(四本所規(guī)定的其他條件。

第十條 證券公司開展承銷業(yè)務,應當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定。

第十一條 私募債券發(fā)行前,承銷商應當將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內(nèi)容:(一備案登記表;(二發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本復印件;(三發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議;(四私募債券承銷協(xié)議;(五私募債券募集說明書;(六承銷商的盡職調(diào)查報告;(七私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則;(八發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告;(九律師事務所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書;(十發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書;(十一本所規(guī)定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內(nèi)容:

(一 發(fā)行人基本情況;(二 發(fā)行人財務狀況;(三本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款,包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等;(四 承銷機構(gòu)及承銷安排;(五 募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序;3(六 私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件;(七 信息披露的具體內(nèi)容和方式;(八 償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排;(九 私募債券擔保情況(若有;(十 私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有;(十一本期私募債券風險因素及免責提示;(十二仲裁或其他爭議解決機制;(十三發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明;(十四發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾;(十五其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的,本所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后,應當在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的,應當重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。第十五條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款,但是應當符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十六條 合格投資者認購私募債券應當簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應當包含本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權(quán)利義務及其他聲明或承諾等內(nèi)容。第十七條 私募債券發(fā)行后,發(fā)行人應當在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理登記。

第三章 投資者適當性管理

第十八條 參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格機構(gòu)投資者,應當符合下列條件:(一經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu),包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;(二上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品,包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;(三注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人;(四合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元,實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè);

(五經(jīng)本所認可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制 性規(guī)定的,遵照其規(guī)定。

第十九條 合格個人投資者應當至少符合下列條件:(一個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元;(二具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗;(三理解并接受私募債券風險。

第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東,可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉(zhuǎn)讓。5 第二十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度,確認參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力,充分揭示風險。

證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前,簽署風險認知書,承諾具備合格投資者資格,知悉私募債券風險,將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷,并自行承擔投資風險。

第四章 轉(zhuǎn)讓服務

第二十二條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的,需報經(jīng)中國證監(jiān)會批準。

第二十三條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的,應當提交以下材料,并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議》:(一轉(zhuǎn)讓服務申請書;(二私募債券登記證明文件;(三本所要求的其他材料。

第二十四條 合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉(zhuǎn)讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉(zhuǎn)讓的,參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理;通過證券公司轉(zhuǎn)讓的,轉(zhuǎn)讓達成后,證券公司須向本所申報,并經(jīng)本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度,遵循誠實信用原則,不得進行虛假申報,不得誤導投資者。

第二十五條 本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進行確認,對導致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認。

第二十六條 中國證券登記結(jié)算有限責任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進行清算交收。第二十七條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺 或本所網(wǎng)站專區(qū)進行披露。第五章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務人,應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發(fā)行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務。

信息披露應當在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認可的其他方式向合格 投資者披露。

第二十九條 發(fā)行人應當在完成私募債券登記后3個工作日內(nèi),披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發(fā)行人應當及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā) 生的影響其償債能力的重大事項。前款所稱重大事項包括但不限于:(一發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況;(二發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)20%;(三發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%;(四發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失;(五發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;(六 發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰;(七發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟,或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查。

第三十一條 在私募債券存續(xù)期內(nèi),發(fā)行人應當按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項。

第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的,應當及時通報發(fā)行人,并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達成后3個工作日內(nèi)進行披露。

第六章 投資者權(quán)益保護

第三十三條 發(fā)行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商或其他機構(gòu)擔任。

為私募債券發(fā)行提供擔保的機構(gòu)不得擔任該私募債券的受托管理人。第三十四條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi),由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事,不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條 私募債券受托管理人應當履行下列職責:(一持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況,出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項時,召集私募債券持有人會議;(二發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔保的,私募債券受托管理人應當在私募債券發(fā)行前取得擔保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件,并在擔保期間妥善保管;(三在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務;(四監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應當履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金等的執(zhí)行情況,并出具受托管理人事務報告;8(五預計發(fā)行人不能償還債務時,要求發(fā)行人追加擔保,或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施;

(六發(fā)行人不能償還債務時,受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序;(七私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務。

第三十六條 發(fā)行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則,約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的,應當召開私募債券持有人會議:(一擬變更私募債券募集說明書的約定;(二擬變更私募債券受托管理人;(三發(fā)行人不能按期支付本息;(四發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);(五保證人或者擔保物發(fā)生重大變化;(六發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

第三十七條 發(fā)行人應當設(shè)立償債保障金專戶,用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發(fā)行人應當在募集說明書中承諾,在私募債券付息日的10個工作日前,將應付利息全額存入償債保障金專戶;在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條 發(fā)行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施,以保障私募債券本息按時兌付,并承諾若未能足額提取償債保障金,不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。

第三十九條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施,提高償債能力,控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式:(一限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人;9 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法(二第三方擔保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押;(三商業(yè)保險。

第七章 自律監(jiān)管和紀律處分措施

第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員,違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的,本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務等措施。

第四十一條 證券公司、中介機構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定,未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的,本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施;情節(jié)嚴重的,可上報相關(guān)主管機關(guān)查處。

第四十二條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確

定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的,本所可以責令其改正,并視情節(jié)輕重采取相應的自律監(jiān)管或紀律處分等措施。

第四十三條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的,本所可以責令其改正,并視情節(jié)輕重采取相應的監(jiān)管措施。

第四十四條 本所對前述主體采取紀律處分措施的,將記入誠信檔案。第八章 附則

第四十五條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準后生效,修改時亦同。第四十六條 本辦法由本所負責解釋。第四十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。10 關(guān)于發(fā)布實施《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券 業(yè)務指引(試行》有關(guān)事項的通知 各市場參與人: 為了保障中小企業(yè)私募債券業(yè)務規(guī)范、有序運行,依據(jù)《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》,上海證券交易所制定了《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引(試行》,現(xiàn)予發(fā)布實施。

特此通知。

附件:上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引(試行 二○一二年五月二十三日 附件

上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引(試行 第一章 總則

第一條 為了規(guī)范中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”的業(yè)務運行,根據(jù)《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》(以下簡稱“《試點辦法》”及相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和本所業(yè)務規(guī)則,制定本指引。

第二條 私募債券在上海證券交易所(以下簡稱“本所”的備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓以及投資者適當性管理適用本指引,本指引未作規(guī)定的適用本所其他業(yè)務規(guī)則。

第三條 私募債券在本所的備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓,不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。

-1-私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第四條 私募債券的登記、清算、交收,按照中國證券登記結(jié)算有限責任公司(以下簡稱“中登公司”相關(guān)業(yè)務規(guī)則辦理。

中登公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進行清算、交收。第二章 備案及發(fā)行

第五條 私募債券備案實行備案會議制度,由本所私募債券備案小組(以下簡稱“備案小組”通過備案會議對備案材料進行完備性核對,并決定是否接受備案。

本所債券業(yè)務部門負責備案小組的日常管理工作。

第六條 試點期間,在本所備案的私募債券除符合《試點辦法》規(guī)定的條件外,還應當符合下列條件:(一發(fā)行人不屬于房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè);(二發(fā)行人所在地省級人民政府或省級政府有關(guān)部門已與本所簽訂合作備忘錄;(三期限在3年以下;(四發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案。

試點期間,鼓勵發(fā)行人為私募債券提供適當比例的內(nèi)外部增信措施。本所可根據(jù)試點業(yè)務的開展情況調(diào)整私募債券的備案條件。

第七條 私募債券發(fā)行前,承銷商應當將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應當符合《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料內(nèi)容與格式》(附件1的要求,并至少包含以下內(nèi)容:(一私募債券備案申請函及備案登記表;(二發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本復印件;(三發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議;(四私募債券承銷協(xié)議;(五私募債券募集說明書;-2-(六承銷商的盡職調(diào)查報告;(七本期私募債券意向發(fā)售對象的情況;(八私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則;(九發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告;(十律師事務所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書;(十一發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員保證發(fā)行申請文件真實、準確、完整及接受本所自律監(jiān)管的承諾書;(十二本所規(guī)定的其他文件。

第八條 私募債券募集說明書應當符合《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書格式與內(nèi)容》(附件2的要求。

第九條 本所接到備案材料后,對備案材料進行初步核對。無異議的,本所在3個工作日內(nèi)出具《備案受理回執(zhí)》,并將備案材料提交備案會議;不符合備案條件的,退回備案材料。

本所可以要求發(fā)行人、承銷商補正材料。第十條 備案小組成員應符合以下條件:(一堅持原則,公正廉潔,責任心強;(二熟悉相關(guān)法律法規(guī)與經(jīng)濟金融專業(yè)知識;(四有2年以上相關(guān)工作經(jīng)驗;(五本所要求的其他條件。

備案小組成員名單由本所總經(jīng)理辦公會議審定。

第十一條 出具《備案受理回執(zhí)》后,本所從備案小組成員中選定5人參加備案會議,并指定一名召集人。

備案小組成員有下列任一情形的,不得參加備案會議:(一本人或近親屬擔任相關(guān)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員的;(二本人或近親屬曾經(jīng)為發(fā)行人提供主承銷、評級、審計、法-3-律等服務的;(三本人申請回避的;(四因其他原因不能正常履行職責或可能影響公正履職的。

第十二條 備案小組成員應當切實履行職責,認真審閱備案材料,正確行使職權(quán),獨立發(fā)表備案意見,不得干擾備案小組其他成員發(fā)表相關(guān)意見,遵守本所其他各項規(guī)章制度和內(nèi)部紀律。

第十三條 備案核對過程中,本所可根據(jù)需要調(diào)閱發(fā)行人和相關(guān)中介機構(gòu)的工作報告、工作底稿或其他備查資料。

本所認為必要時,可要求發(fā)行人和承銷商等中介機構(gòu),到場回答和陳述有關(guān)問題。

第十四條 備案小組成員應當填寫《備案意見表》,獨立發(fā)表意見。

第十五條 備案意見分為“接受備案”、“有條件接受備案”、“推遲接受備案”三種:(一備案材料完備性核對通過的,發(fā)表“接受備案”意見;(二備案材料需要補充的,發(fā)表“有條件接受備案”意見,并書面說明需要補充的具體材料內(nèi)容;(三備案材料不完備且不能提供補充材料的,發(fā)表“推遲接受備案”意見,并書面說明理由。

第十六條 本所根據(jù)備案小組意見,分別做出以下處理:(一備案小組成員一致發(fā)表“接受備案”意見的,本所接受備案, 本所向承銷商或發(fā)行人發(fā)送《接受備案通知書》;(二2名以上備案小組成員發(fā)表“推遲接受備案”意見的,本所推遲接受發(fā)行備案, 在3個工作日內(nèi)將備案小組意見匯總后反饋

給承銷商或發(fā)行人,退回備案材料;(三不屬于以上兩種情況的,本所有條件接受備案,在3個工作日內(nèi)將備案小組成員意見匯總后反饋給發(fā)行人。發(fā)行人或相關(guān)中介

-4-機構(gòu)20個工作日內(nèi)提交補充材料,經(jīng)提出意見的備案小組成員書面同意的,本所接受備案,向發(fā)行人出具《接受備案通知書》;20個工作日內(nèi)未提交補充材料的,本所停止受理并退回備案材料。

第十七條 本所通過固定收益平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)向合格投資者發(fā)布《接受備案通知書》,并按相關(guān)《合作備忘錄》的約定抄送發(fā)行人所在省級政府有關(guān)部門。

第十八條 私募債券備案過程中,發(fā)行人發(fā)生重大突發(fā)事項的,應當修改有關(guān)備案材料并及時通報本所。

第十九條 備案會議決定后至《接受備案通知書》發(fā)出前,發(fā)行人發(fā)生重大事項需要補充披露相關(guān)信息的,應當及時將修改完畢的備案材料提交本所。備案小組將根據(jù)修改后的備案材料決定是否需要重新提交備案會議進行完備性核對。

第二十條 《接受備案通知書》發(fā)出后至私募債券發(fā)行完畢前,發(fā)行人發(fā)生重大事項的,應當暫停發(fā)行并及時通報本所。備案小組認為有必要的,發(fā)行人應當將修改完畢的備案材料重新提交備案會議評議。發(fā)行人已向投資人提供發(fā)行材料的,應當及時向相關(guān)投資人披露有關(guān)信息。

第二十一條 發(fā)行人取得《接受備案通知書》后,應當在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的,應當重新備案。

發(fā)行人可一次發(fā)行或分兩期發(fā)行。

第二十二條 發(fā)行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

第二十三條 發(fā)行人在完成發(fā)行之后,可以通過承銷商向本所提交新的備案申請。

第三章 投資者適當性管理

第二十四條 證券公司應當按照中國證監(jiān)會和本所有關(guān)規(guī)定,建立并嚴格執(zhí)行私募債券投資者適當性管理制度。

第二十五條 機構(gòu)投資者申請成為私募債券合格投資者,應符合以下條件:(一經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu),包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;(二上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品,包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;(三注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人;(四合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元,實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè);(五經(jīng)本所認可的其他合格投資者。

第二十六條 個人投資者申請成為私募債券合格投資者,應符合以下條件:(一該投資者個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶等金融資產(chǎn)總計不低于人民幣500萬元;(二具有最近2年以上的證券交易成交記錄;(三理解并接受私募債券風險,通過私募債券投資基礎(chǔ)知識測試。

第二十七條 證券公司應當要求投資者提供相關(guān)證明材料,并對投資者的申請材料是否滿足合格投資者要求進行審核。未能提供證明材料的不能確認為私募債券合格投資者。

第二十八條 證券公司應當根據(jù)本所提供的題庫編制試卷,組織個人投資者參加。投資者測試得分高于80分的,證券公司方可確認其通過基礎(chǔ)知識測試。題庫及答案可從本所網(wǎng)站債券專區(qū)獲取。

參加測試的投資者和證券公司工作人員應當在試卷上簽字確認。

證券公司在試點期間可以適當推遲實施相關(guān)知識測試,但最遲在2012年9月底前完成。

第二十九條 證券公司應當加強對投資者的培訓和指導。對于未能通過測試的投資者,經(jīng)繼續(xù)培訓后,證券公司可以再次組織其參加測試。

第三十條 存在下列情形之一的,證券公司不得接受私募債券合格投資者資格申請:(一被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施的;(二有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門禁止投資私募債券的;(三近三年存在嚴重違法違規(guī)或其他嚴重不良誠信記錄的;(四其他不宜接受的情形。

第三十一條 對符合私募債券合格投資者條件的,證券公司應當與其簽署《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書》(附件3,并填寫《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認表》(附件4。

第三十二條 證券公司應當通過本所網(wǎng)站債券專區(qū)在線提交私募債券合格投資者賬戶名單,具體填報要求見《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報要求》(附件5。

第三十三條 證券公司應當妥善保存投資者提供的證明文件及相關(guān)材料的原件或者復印件、測試試卷、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書》、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認表》等資料。

第三十四條 證券公司應當加強投資者教育工作,充分提示參與私募債券可能面臨的風險。

第三十五條 本所對證券公司落實私募債券投資者適當性管理情況進行現(xiàn)場或非現(xiàn)場檢查,證券公司應予配合并提供相關(guān)資料。

第三十六條 本所定期對證券公司提交的私募債券合格投資者帳 戶名單進行檢查。

第三十七條 投資者應當配合證券公司落實投資者適當性管理,不得采用提供虛假信息等手段規(guī)避投資者適當性管理要求。

第四章 轉(zhuǎn)讓服務

第三十八條 私募債券全額或部分發(fā)行后,可以在本所轉(zhuǎn)讓。

第三十九條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應當滿足《試點辦法》規(guī)定的合格投資者條件,全面了解私募債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等規(guī)則,事先通過本所網(wǎng)站專區(qū)或其他方式獲得私募債券的募集說明書及其他法律文件,知曉相應的私募債券發(fā)行轉(zhuǎn)讓等條款及相關(guān)權(quán)利、義務,自行承擔投資風險。

第四十條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應當持有足額的私募債券和資金,及時進行結(jié)算。第四十一條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的,應當與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議》,明確雙方的權(quán)利義務,并提交以下材料:(一服務申請書;(二私募債券登記托管證明文件;(三本所要求的其他材料。

發(fā)行人須保證文件內(nèi)容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第四十二條 證券公司應當要求合格投資者在首次受讓私募債券前,簽署《風險認知書》,承諾具備合格投資者資格,并通過嚴格的業(yè)務管理規(guī)范以及柜臺前端控制等手段,保障參與私募債券轉(zhuǎn)讓的投資者符合合格投資者適當性管理要求。

第四十三條 證券公司應當通過本所網(wǎng)站專區(qū)向本所報備合格投資者賬戶。本所對參與私募債券轉(zhuǎn)讓的合格投資者賬戶進行實時監(jiān)

控。

私募債券可通過本所固定收益證券綜合電子平臺(以下簡稱“固定收益平臺”或證券公司進行轉(zhuǎn)讓。

通過證券公司達成轉(zhuǎn)讓的,證券公司應當向固定收益平臺申報,經(jīng)本所確認后生效。

第四十四條 單只私募債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓中,持有賬戶數(shù)合計不得超過200戶。本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進行確認,對導致私募債券持有賬戶數(shù)超過200戶的轉(zhuǎn)讓不予確認。

第四十五條 證券公司應當遵循誠實信用原則,如實向本所申報投資者已經(jīng)達成的交易意向,不得進行虛假申報,不得誤導投資者。

證券公司進行虛假申報,應當承擔全部法律責任,并賠償由此造成的損失。第四十六條 固定收益平臺每個交易日9:30至11:30、13:00至15:00接受指定對手方報價、協(xié)議轉(zhuǎn)讓和意向報價。

指定對手方報價的要素包括約定號、證券代碼、證券賬號、買賣方向、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量等。固定收益平臺按照雙方的約定號對申報的證券代碼、轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓數(shù)量進行匹配。

第四十七條 私募債券現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量應當不低于面值5萬元。私募債券持有余額小于5萬元面值的應一次性轉(zhuǎn)讓。

本所可根據(jù)市場情況調(diào)整私募債券轉(zhuǎn)讓的最低限額。

第四十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓價格為凈價(不含應計利息,結(jié)算價格應為轉(zhuǎn)讓價格和應計利息之和,轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。

第四十九條 私募債券兌付前5個工作日,固定收益平臺停止轉(zhuǎn)讓服務。第五十條 私募債券轉(zhuǎn)讓行情僅在固定收益平臺和本所網(wǎng)站向合格投資者進行披露。

第五十一條 發(fā)行人出現(xiàn)重大違法行為,財務狀況惡化,或其他可能對投資者造成重大影響的事件的,本所可視情況暫時停止或終止提供私募債券轉(zhuǎn)讓服務。

第五章 信息披露

第五十二條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事及高級管理人員以及其他信息披露義務人,應當按照《試點辦法》及募集說明書的約定,履行信息披露義務。

承銷商應當指定專人督促、輔導、協(xié)助信息披露義務人進行信息披露相關(guān)事務。

第五十三條 發(fā)行人應當指定專人負責信息披露相關(guān)事務。

第五十四條 信息披露義務人應當保證所披露的信息真實、準確、完整、及時,不得虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

董事、監(jiān)事、高級管理人員等信息披露義務人對所披露信息的真實性、準確性、完整性、及時性存在異議的,應當單獨發(fā)表意見并陳述理由。

第五十五條 承銷商在私募債券存續(xù)期間應當對發(fā)行人資金使用情況進行檢查。

承銷商發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在對私募債券償債能力有重大影響的情況的,應當及時督促發(fā)行人履行信息披露義務。發(fā)行人不履行信息披露義務的,承銷商應當及時向本所報告。

第五十六條 信息披露義務人通過本所披露的文件應當以不可修改的電子文檔格式送達本所。

第五十七條 私募債券發(fā)行人應當向其債券持有人披露至少包括私募債券名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式、募集說明書、付息及本金兌付事宜、存續(xù)期間可能影響其償債能力的重大事項等內(nèi)容。

私募債券發(fā)行人應當向所有合格投資者披露包括但不限于私募債券名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式等內(nèi)容。私募債券募集說明書對披露內(nèi)容有特別約定的,從其約定。

第五十八條 發(fā)行人應當在所有信息披露文件的顯著位置載明包括但不限于以下內(nèi)容的本所免責提示:本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案,上海證券交易所不對本公司的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。投資者購買本公司私募債券,應當認真閱讀募集說明書及有關(guān)的信息披露文件,對本公司信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行獨立分析,并據(jù)以獨立判斷投資價值,自行承擔投資風險。

第五十九條 發(fā)行人應當在完成債券登記后3個工作日內(nèi),披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第六十條 在債券存續(xù)期間,發(fā)行人應當在私募債券本息兌付日前5個工作日,披露付息及本金兌付事宜。

第六十一條 發(fā)行人應當及時披露可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。前款所稱重大事項包括但不限于:(一 發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況;

(二 發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)20%;(三 發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%以上的重大損失;(四 發(fā)行人占同類資產(chǎn)總額20%以上資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓或報廢;(五 發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;(六 發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰;(七 發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟,或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查;(八 發(fā)行人涉及需要澄清的市場傳聞;(九 發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化;(十 發(fā)行人涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同;(十一 其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。

第六十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的,應當及時通報發(fā)行人及承銷商,并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達成后3個工作日內(nèi)進行披露。

第六十三條 發(fā)行人可以在募集說明書中約定是否披露定期報告。如約定披露定期報告的,發(fā)行人應當按以下要求進行信息披露:(一每年4月30日以前,披露上一報告;(二每年8月31日以前,披露本中期報告。第六章 紀律與處罰

第六十四條 備案小組成員、本所相關(guān)工作人員應當遵守下列工作紀律:(一堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責;(二保守企業(yè)及相關(guān)機構(gòu)的商業(yè)秘密;(三不得泄露備案初核工作和備案會議信息;(四不得利用工作便利,為本人或者他人謀取不正當利益;(五與發(fā)行人等相關(guān)機構(gòu)或個人存在利害關(guān)系的,應當回避。

第六十五條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員,違反本指引、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的,本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務等措施。

第六十六條 發(fā)行人、承銷商、相關(guān)中介機構(gòu)及相關(guān)人員違反法

律、法規(guī)、規(guī)章和本指引規(guī)定,未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏,或在發(fā)行環(huán)節(jié)違法違規(guī)的,本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施;情節(jié)嚴重的,可上報相關(guān)主管機關(guān)查處,追究相關(guān)當事人的法律責任。

第六十七條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的,本所將依據(jù)相關(guān)規(guī)定采取書面警示、要求整改、約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或者限制交易等監(jiān)管措施或紀律處分,并向中國證監(jiān)會報告。

第六十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定的,本所可以責令其改正,并視情節(jié)輕重采取相應的監(jiān)管措施。發(fā)行人、證券公司、轉(zhuǎn)讓雙方及相關(guān)人員涉嫌操縱市場、內(nèi)幕交易等違法犯罪行為的,本所上報相關(guān)主管機關(guān)查處,追究相關(guān)當事人的法律責任。

第六十九條 發(fā)行人、承銷商及相關(guān)中介機構(gòu)所提交的備案材料不能做到真實、準確、完整、專業(yè),本所可暫停接受相關(guān)備案材料6個月;情節(jié)嚴重的,暫停接受相關(guān)備案材料1年;情節(jié)特別嚴重的,暫停接受相關(guān)備案材料3年。

第七十條 本所對前述主體采取紀律處分措施的,將記入誠信檔案。第七章 附則

第七十一條 本指引由本所負責解釋。第七十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。

附件:1.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料內(nèi)容與格式 2.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書的格式與內(nèi)容 3.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書 4.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認表 5.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報要求 附件1 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料 內(nèi)容與格式

一、備案申報材料的紙張、封面與份數(shù)(一紙張

應采用規(guī)格為209×295毫米的紙張(相當于A4紙張規(guī)格。(二封面

1、標有“××私募債券備案申請材料”字樣;

2、私募債券發(fā)行人名稱。(三份數(shù)

發(fā)行人向本所提交申請材料四份(正反面印刷,其中一份為原件。

二、備案申請材料目錄

(一私募債券備案申請函及備案登記表;(二發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本復印件;(三發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議;(四私募債券承銷協(xié)議;(五私募債券募集說明書;(六承銷商的盡職調(diào)查報告;(七私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則;(八發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告;(九律師事務所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書;(十發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書;(十一本期私募債券意向發(fā)售對象的情況;(十二本所規(guī)定的其他文件。

關(guān)于申請***中小企業(yè)私募債券在上海證券交易所 備案的函(參考格式 上海證券交易所: ****(以下簡稱“發(fā)行人”擬申請發(fā)行******私募債券,由****證券公司(以下簡稱“承銷商”承銷,現(xiàn)特向你所提交備案登記表及所列的相關(guān)備案材料。

****發(fā)行人與***承銷商承諾,發(fā)行備案登記表所列明的信息與備案材料真實、準確、完整, 已經(jīng)構(gòu)成發(fā)行私募債券的完備條件,符合《試點辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求,并愿就此承擔相應法律責任。

現(xiàn)特就******私募債券提交你所進行備案,請予接受。****發(fā)行人 ****證券公司 ***年*月*日 ***年*月*日

上海證券交易所中小企業(yè)私募債券發(fā)行備案登記表 項目 內(nèi)容備注

一、發(fā)行人與債券基本信息 發(fā)行人名稱 公司類型 注冊資本 主營業(yè)務 實際控制人 所屬行業(yè)

符合中小微型企業(yè)范疇依據(jù) 前二年凈利潤 最近一期資產(chǎn)負債率 債券名稱 擬發(fā)行金額 利率區(qū)間 債券期限 計息方式 擔保方式(若有 評級情況(若有

二、中介機構(gòu)信息 承銷商

聯(lián)合承銷商(若有 會計師事務所 律師事務所

三、提交文件清單

發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本復印件

發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議 私募債券承銷協(xié)議

私募債券募集說明書 承銷商的盡職調(diào)查報告

本期私募債券意向發(fā)售對象的情況

私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則

發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審 計的最近兩個完整會計的財務報告

律師事務所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書

發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 附件2 上海證券交易所

中小企業(yè)私募債券募集說明書格式與內(nèi)容 ______________中小企業(yè)私募債券募集說明書

證券簡稱: 證券代碼: 掛牌時間: 承銷機構(gòu):

一、緒言

重要提示:本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案,上海證券交易所不對本公司的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。投資者購買本公司私募債券,應當認真閱讀募集說明書及有關(guān)的信息披露文件,對本公司信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行獨立分析,并據(jù)以獨立判斷投資價值,自行承擔投資風險。

本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員保證私募債券募集說明書不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺留,并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

二、發(fā)行人基本情況(一發(fā)行人法定名稱;(二發(fā)行人注冊地址及辦公地址;(三發(fā)行人注冊資本;(四發(fā)行人法人代表;(五發(fā)行人基本情況:包括經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品以及其隸屬關(guān)系演變;(六發(fā)行人面臨的風險。

三、發(fā)行人財務狀況

本節(jié)列示發(fā)行人主要財務會計資料,包括(但不限于以下各項:(一具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具的審計報告

(二發(fā)行人最近兩年完整會計的財務報表,包括資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表(最近一年

(三主要財務指標包括但不限于流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債比率、利息償還倍數(shù)、凈資產(chǎn)收益率。

四、本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款,包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、未全額發(fā)行情況下處理方式、還本付息的期限和方式等

五、承銷機構(gòu)及承銷安排

六、募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序

七、私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件

八、信息披露的具體內(nèi)容和方式

九、償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排

十、私募債券擔保情況(若有

十一、私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有

十二、本期私募債券風險因素及免責提示

十三、仲裁或其他爭議解決機制

十四、發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明

十五、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾

十六、發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)行為的說明

十七、有關(guān)當事人

本節(jié)列出下列有關(guān)當事人(但不限于的機構(gòu)名稱、地址、電話、傳真以及聯(lián)系人姓名:

發(fā)行人: 主承銷商: 擔保人: 信用評估機構(gòu): 會計師事務所: 律師事務所:

十八、其他重要事項

十九、備查文件目錄 附件3 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者 風險認知書(參考文本

投資者在參與中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”的認購和轉(zhuǎn)讓前,應當仔細核對自身是否具備合格投資者資格,充分了解私募債券的特點及風險,審慎評估自身的經(jīng)濟狀況和財務能力,考慮是否適合參與。具體包括:

一、私募債券在上海證券交易所(以下簡稱“證券交易所”備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓,但證券交易所并不對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。

二、投資者購買私募債券,應當認真閱讀募集說明書及有關(guān)的信息披露文件,對私募債券信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行獨立分析,并據(jù)以獨立判斷投資價值,自行承擔投資風險。

三、投資者應當詳細了解私募債券相關(guān)辦法、指引,充分關(guān)注其可能存在無法轉(zhuǎn)讓的風險。按照業(yè)務規(guī)則,證券交易所對導致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認,私募債券持有人達到一定數(shù)量

時,投資者可能出現(xiàn)無法進行轉(zhuǎn)讓的情況。同時,由于私募債券的非公開性與風險特性,私募債券的轉(zhuǎn)讓可能不活躍,投資者隨時達成轉(zhuǎn)讓的意愿可能無法滿足。

四、投資者應當充分關(guān)注私募債券發(fā)行人的經(jīng)營風險及可能的還本付息風險。

五、投資者應當充分關(guān)注私募債券可能存在的法律風險。私募債券是證券市場新的品種,與此相關(guān)的法律、法規(guī)和配套制度尚待完善,相關(guān)的法律、法規(guī)和配套制度發(fā)生變化,可能會對私募債券持有人的權(quán)益產(chǎn)生影響。

六、本風險認知書的風險揭示事項未能詳盡列明私募債券的所有風險,投資者應對其它相關(guān)風險因素也有所了解和掌握,并確信自己已做好足夠的風險評估與財務安排,避免因參與私募債券投資而遭受難以承受的損失。

投資者簽署欄: 本人(投資者對上述《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券風險認知書》的內(nèi)容已經(jīng)充分理解,承諾本人具備私募債券合格投資者資格,愿意參與私募債券的投資,并愿意承擔私募債券的投資風險。

特此聲明 股東代碼 簽名 日期

(本風險認知書一式二份,一份由證券公司留存?zhèn)洳?一份由委托人保存 附件4

上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者 資格確認表(機構(gòu)適用 序號 機構(gòu)類型 指標數(shù)值 1 金融機構(gòu) 2 理財產(chǎn)品 企業(yè)法人 注冊資本_________ 4 合伙企業(yè) 認繳出資總額_____ 實繳出資總額______ 5 其他機構(gòu) 是否已經(jīng)簽署《中小企業(yè)私募債券合 格投資者風險認知書》

總體判斷 該投資者具備/不具備成為債券合格投資者條件 本機構(gòu)承諾

1.提供相關(guān)證明材料的真實性負責,并自愿承擔因材料不實導致的一切后果。2.不存在重大未申報的不良信用記錄。

3.不存在證券市場禁入以及法律、行政法規(guī)、規(guī)章和交易所業(yè)務規(guī)則禁止從事債券交易的情形。

法人代表(簽字:日期: 證券公司經(jīng)辦人(簽字 日期

證券公司營業(yè)部負責人(簽字 日期

注:投資者在證券公司總部開戶的,營業(yè)部負責人簽字欄由證券公司總部相關(guān)業(yè)務部門負責人簽字。

上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者 資格確認表(個人適用 序號 指標名稱 指標數(shù)值 1 證券賬戶凈資產(chǎn) 債券投資基礎(chǔ)知識考試成績 3 最近兩年證券交易成交記錄 是否已經(jīng)簽署《中小企業(yè)私募債券合 格投資者風險認知書》

總體判斷 該投資者具備/不具備成為債券合格投資者條件 本人承諾

1.本人對所提供相關(guān)證明材料的真實性負責,并自愿承擔因材料不實導致的一切后果。

2.本人不存在重大未申報的不良信用記錄。

3.本人不存在證券市場禁入以及法律、行政法規(guī)、規(guī)章和交易所業(yè)務規(guī)則禁止從事債券交易的情形。

4.本人身體健康,不存在不適宜從事債券交易的情形。投資者(簽字:日期:

證券公司經(jīng)辦人(簽字 日期 證券公司營業(yè)部負責人(簽字 日期

注:投資者在證券公司總部開戶的,營業(yè)部負責人簽字欄由證券公司總部相關(guān)業(yè)務部門負責人簽字。

附件5 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者 證券賬戶填報要求

一、中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報格式 股東卡號 賬戶名稱 操作標志 A123456789 賬戶名1 A A987654321 賬戶名2 C

二、中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報說明

1、文件命名規(guī)則

smzzh*****YYYYMMDDNNN.xls 其中: smzzh為中小企業(yè)私募債券合格投資者賬戶的簡稱;*****為5位會員代碼(同會員公司專區(qū)用戶名中的5位數(shù)字;YYYYMMDD表示申報日期;NNN為批次號,每日從001開始;如果同一日報送多次,批次號按順序增加,不允許跳號、重復;

文件名大小寫敏感。

樣例:smzzh000***01.xls

2、填寫說明

股東卡號:首字母大寫,必須為指定交易在本會員的投資者賬戶;賬戶名稱:投資者證券開戶名稱;操作標志:A代表申請,C代表注銷,大小寫敏感

注:填寫時不允許調(diào)整行列的位置,例如字段順序的調(diào)整。

3、報送權(quán)限

會員公司使用會籍Ekey進入債券專區(qū)欄目進行數(shù)據(jù)報送:SSE網(wǎng)站——債券專區(qū)——賬戶報備——私募債券合格投資者證券賬戶報備*。

4、報送時間要求

有效報送時間段為每個交易日9:00~16:00,10分鐘后反饋應答文件,當日17:00以后反饋本會員已審核通過的全量投資者賬戶數(shù)據(jù)(接口規(guī)范另行發(fā)布。

5、報送范圍

報送范圍為符合本所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶要求的經(jīng)紀賬戶,不包括會員自營和集合理財?shù)荣~戶;報送方式為增量數(shù)據(jù)報送;同一股東賬戶可在一天內(nèi)、同一個批次內(nèi)多次申報,審核以最后一次為準;如校驗發(fā)現(xiàn)申報文件或校驗文件中數(shù)據(jù)錯誤,則此整個申報批次數(shù)據(jù)不予錄入。

關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務實施細則》的通知 各市場參與主體: 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券試點的登記結(jié)算業(yè)務運作,保護投資者合法 權(quán)益,本公司制定了《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務實施細則》, 現(xiàn)予以發(fā)布,并自發(fā)布之日起實施。

附件:《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務實施細則》 中國證券登記結(jié)算有限責任公司 二○一二年五月二十二日 附件: 中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務實施細則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券(以下簡稱私募債券試點的登記結(jié)算業(yè)務運作,保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證

券登記結(jié)算管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定,以及中國證券登記 結(jié)算有限責任公司(以下簡稱本公司相關(guān)業(yè)務規(guī)則,制定本細則。

第二條 本細則適用于上海證券交易所、深圳證券交易所(以下簡稱證券交易所《中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》規(guī)定的私募債券的登記、結(jié)算。

第三條 私募債券發(fā)行人(以下簡稱發(fā)行人在向證券交易所備案并取得其出具的《接受備案通知書》后,應向本公司申請辦理私募債券的集中

登記。

第四條 本公司通過電子化證券登記簿記系統(tǒng)辦理私募債券的集中登記。

本公司根據(jù)投資者證券賬戶的記錄辦理私募債券持有人名冊登記。第五條 投資者認購、登記、托管及轉(zhuǎn)讓私募債券的,應當通過其A股 證券賬戶進行。

第六條 發(fā)行人向本公司申請辦理私募債券初始登記前,應當與本公司簽訂證券登記及服務協(xié)議,明確雙方的權(quán)利義務關(guān)系。

發(fā)行人也可以委托承銷商向本公司申請辦理私募債券初始登記。

第七條 發(fā)行人或其委托的承銷商申請辦理初始登記時,應當提交以下申請材料:(一私募債券初始登記申請;(二證券交易所出具的私募債券發(fā)行《接受備案通知書》;(三承銷協(xié)議;(四具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所出具的關(guān)于私募債券發(fā)行人全部募集資金到位的驗資報告;(五私募債券擔保協(xié)議(如有;(六已完成發(fā)行的私募債券持有人名冊;(七發(fā)行人最近年檢后的法人營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件、法定代表人對指定聯(lián)絡人的授權(quán)委托書;(八指定聯(lián)絡人有效身份證明文件原件及復印件;(九發(fā)行人委托承銷商辦理初始登記的,還應提交授權(quán)委托書;(十本公司要求提供的其他材料。

本公司對發(fā)行人提交的申請材料是否完整、齊全、符合法定形式等進行形式審核。審核通過后,根據(jù)發(fā)行人提交的發(fā)行數(shù)據(jù),辦理私募債券持有人名冊的初始登記,并向發(fā)行人出具證券登記證明文件。

由于發(fā)行人或其委托的承銷商提交的申請材料不真實、不準確、不完整或其他因發(fā)行人原因?qū)е碌怯洸粚嵥a(chǎn)生的一切法律責任由發(fā)行人承擔。

第八條 私募債券通過上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺、深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺轉(zhuǎn)讓的,或通過證券公司轉(zhuǎn)讓的,本公司依據(jù)私募債券轉(zhuǎn)讓的交收結(jié)果,辦理私募債券的變更登記。

第九條 本公司根據(jù)投資者及其他相關(guān)當事人的申請辦理以下變更登記:(一繼承、捐贈、依法進行的財產(chǎn)分割引起的過戶登記;(二法人合并、分立,或因解散、破產(chǎn)、被依法責令關(guān)閉等原因喪失法人資格引起的過戶登記;(三司法凍結(jié)與扣劃;(四質(zhì)押登記;(五相關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章及本公司業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第十條 本公司向發(fā)行人提供以下私募債券持有人名冊服務:(一按照雙方約定,定期向發(fā)行人發(fā)送持有人名冊;(二因召開私募債券持有人會議、派發(fā)本息等原因,發(fā)行人申領(lǐng)持有人名冊;(三本公司認可的其他情形。

發(fā)行人取得持有人名冊后,應當妥善保管,并在法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章許可的范圍內(nèi)使用持有人名冊。因發(fā)行人不當使用持有人名冊所產(chǎn)生的一切法律責任由發(fā)行人承擔。

第十一條 發(fā)行人委托本公司派發(fā)私募債券本息的,應當在本公司規(guī)定時間內(nèi)將用于派發(fā)私募債券本息的資金劃轉(zhuǎn)至本公司指定的銀行賬戶。

本公司確認發(fā)行人的相應款項到賬后,根據(jù)本公司有關(guān)業(yè)務規(guī)定辦理私募債券本息派發(fā)手續(xù)。

發(fā)行人委托本公司派發(fā)私募債券本息,不能在本公司規(guī)定期限內(nèi)劃入相關(guān)款項的,發(fā)行人應當及時通知本公司,并按有權(quán)機構(gòu)規(guī)定方式進行披露,說明原因。

發(fā)行人不能在本公司規(guī)定期限內(nèi)劃入相關(guān)款項、未履行及時通知及披露義務以及其他因發(fā)行人原因,導致投資者未按時取得私募債券本息所產(chǎn)生的一切法律責任由發(fā)行人承擔。

第十二條 發(fā)行人、投資者可以通過本公司提供的電子網(wǎng)絡服務系統(tǒng)、現(xiàn)場辦理等方式向本公司申請查詢與自己相關(guān)的私募債券登記信息。

對通過網(wǎng)絡查詢服務系統(tǒng)等非現(xiàn)場辦理方式獲得的查詢結(jié)果有異議的,應以本公司確認的查詢結(jié)果為準。

第十三條 對于通過上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺、深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺達成的私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司根據(jù)證券交易

所發(fā)送的轉(zhuǎn)讓成交結(jié)果辦理清算交收。

對于通過證券公司轉(zhuǎn)讓的私募債券,本公司根據(jù)經(jīng)證券交易所確認的私募債券轉(zhuǎn)讓成交結(jié)果辦理清算交收。

第十四條 對于私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司依據(jù)結(jié)算參與人的委托,辦理結(jié)算參與人之間的債券和資金的結(jié)算。結(jié)算參與人與其客戶之間的債券劃付,應當委托本公司代為辦理。

第十五條 對于私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司可提供逐筆全額、純?nèi)^戶等結(jié)算服務,以及代收代付等服務。

逐筆全額結(jié)算是指本公司作為結(jié)算組織者,對每筆私募債券轉(zhuǎn)讓,在規(guī)定的交收時點,將買方結(jié)算參與人應付資金足額劃付給賣方結(jié)算參與人的同時,將賣方結(jié)算參與人應付債券足額劃付給買方結(jié)算參與人。在逐筆全額結(jié)算過程中,本公司不作為共同對手方,不提供交收擔保。

純?nèi)^戶是指私募債券轉(zhuǎn)讓達成后,本公司根據(jù)交易所確認的轉(zhuǎn)讓成交結(jié)果,在規(guī)定的交收時點,將賣方結(jié)算參與人應付債券足額劃付給買方結(jié)算參與人,買賣雙方結(jié)算參與人之間的資金結(jié)算自行完成。

代收代付是指買賣雙方結(jié)算參與人可選擇通過本公司 資金劃付平臺完成應收應付資金的劃轉(zhuǎn)。

第十六條 對于私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司可按照與結(jié)算參與人的約定提供不同的清算交收周期安排。

第十七條 結(jié)算參與人通過其在本公司開立的資金交收賬戶(結(jié)算備付金賬戶,上海市場為專用資金交收賬戶和證券交收賬戶分別完成資金與債券的交收。

第十八條 對于采用逐筆全額結(jié)算方式的私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司根據(jù)證券交易所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓成交數(shù)據(jù)進行逐筆清算,計算出結(jié)算參與人每筆轉(zhuǎn)讓的應收(應付資金(債券數(shù)量,并按本細則第十九條、第二十條的規(guī)定辦理債券與資金的交收。

第十九條 在規(guī)定的交收時點,本公司根據(jù)私募債券逐筆全額清算結(jié)果,按轉(zhuǎn)讓成交順序逐筆檢查應付資金結(jié)算參與人資金交收賬戶中資金是

否足額,同時檢查應付債券結(jié)算參與人賣出證券賬戶中債券是否足額,檢查的最小單位是單筆轉(zhuǎn)讓數(shù)量,不辦理部分交收。如單筆債券轉(zhuǎn)讓的應付資金或債券不足,本公司繼續(xù)按轉(zhuǎn)讓成交順序進行下一筆債券轉(zhuǎn)讓的資金、債券檢查和辦理交收。

第二十條 結(jié)算參與人應付資金、債券均足額的,本公司將相應資金從應付資金結(jié)算參與人資金交收賬戶劃轉(zhuǎn)至應收資金結(jié)算參與人資金交收賬戶;同時將相應債券從賣出客戶的證券賬戶代為劃付至應付債券結(jié)算參與人證券交收賬戶,再劃轉(zhuǎn)至應收債券結(jié)算參與人證券交收賬戶,再代為劃撥至其買入客戶的證券賬戶。

買方結(jié)算參與人應付資金不足,或者賣方結(jié)算參與人應付債券不足的,則本公司做交收失敗處理。由于結(jié)算參與人應付債券或資金不足導致交收失敗的,由違約方結(jié)算參與人向?qū)κ址浇Y(jié)算參與人承擔全部責任。本公司將把結(jié)算參與人交收違約情況報告中國證監(jiān)會。

第二十一條 對于采用純?nèi)^戶結(jié)算方式的私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司根據(jù)證券交易所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓成交數(shù)據(jù),檢查應付債券結(jié)算參與人相關(guān)賣出證券賬戶中債券是否足額,檢查的最小單位是單筆轉(zhuǎn)讓數(shù)量,不辦理部分交收。應付債券足額的,本公司將相應債券從賣出客戶的證券賬戶代為劃付至應付債券結(jié)算參與人證券交收賬戶,再劃轉(zhuǎn)至應收債券結(jié)算參與人證券交收賬戶,再代為劃撥至其買入客戶的證券賬戶。

第二十二條 結(jié)算參與人私募債券采用純?nèi)^戶結(jié)算方式的,相關(guān)結(jié)算資金的劃付可選擇本公司代收代付方式完成。本公司可根據(jù)結(jié)算參與人的資金劃付指令,通過結(jié)算參與人的相關(guān)資金交收賬戶辦理資金的代收代付。因資金不足導致的資金劃付失敗,由相關(guān)責任方協(xié)商解決后續(xù)處理事宜。

第二十三條 私募債券涉及的登記、結(jié)算業(yè)務,除本細則有特別規(guī)定外,適用本公司《證券賬戶管理規(guī)則》、《證券登記規(guī)則》、《債券登記、托管與結(jié)算業(yè)務細則》以及其他登記結(jié)算相關(guān)業(yè)務規(guī)則辦理。

第二十四條 本細則由本公司負責解釋。

第二十五條 本細則自發(fā)布之日起實施。

關(guān)于為中小企業(yè)私募債券提供登記結(jié)算服務的通知 關(guān)于為中小企業(yè)私募債券提供登記結(jié)算服務的通知(中證登深圳分公司 各市場參與主體: 根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》、中國證券登記結(jié)算有限責任公司《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務實施細則》等相關(guān)規(guī)則的規(guī)定,中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“本公司”為在深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓的中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債”提供登記結(jié)算服務,現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下:

一、私募債登記、轉(zhuǎn)讓使用深圳A股證券賬戶;

二、私募債發(fā)行人取得深圳證券交易所《接受備案通知書》并完成發(fā)行后,向本公司申請辦理私募債初始登記,具體程序參照公司債執(zhí)行;

三、私募債持有記錄查詢、非交易過戶、司法協(xié)助等業(yè)務參照本公司A 股相關(guān)業(yè)務規(guī)定辦理;

四、試點初期,私募債轉(zhuǎn)讓的結(jié)算方式參照綜合協(xié)議平臺的公司債執(zhí)行,采用T+1日逐筆全額非擔保交收的方式,本公司不作為共同對手方,在T日逐筆清算、T+1日按照貨銀對付原則辦理結(jié)算參與人之間債券和資金的交收。各結(jié)算參與人應確保在T+1日下午16:00結(jié)算備付金賬戶有足額資金完成交收責任。

本公司未來對綜合協(xié)議平臺公司債的結(jié)算方式由T+1逐筆全額非擔保交收調(diào)整為T+0逐筆全額非擔保交收時,私募債結(jié)算方式作同步調(diào)整,具體實施時間另行通知。

五、試點期間,私募債登記結(jié)算業(yè)務其他未盡事宜參照本公司公司債相關(guān)業(yè)務規(guī)定辦理;未來若有調(diào)整,另行通知。

特此通知

二○一二年五月二十五日

關(guān)于發(fā)布《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法》的 通知(中證協(xié)發(fā)[2012]120號 各證券公司: 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務,服務實體經(jīng)濟,促進中小微企業(yè)發(fā)展,中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī),制定了《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法》(見附件,現(xiàn)予發(fā)布實施。

附件:證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法 二○一二年五月二十三日 附件: 證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法 第一章 總則

第一條 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務,服務實體經(jīng)濟,促進中小微企業(yè)發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī),制定本辦法。

第二條 證券公司接受非上市中小微企業(yè)委托,承銷該企業(yè)以非公開方式發(fā)行公司債券(以下簡稱私募債券,適用本辦法。

第三條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務,應當遵循平等、自愿、誠實信用原則。

擔任私募債券承銷商的證券公司及其業(yè)務人員應勤勉盡責,嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德,按規(guī)定和約定履行義務。

第四條 擔任私募債券承銷商的證券公司應按照本辦法和相關(guān)約定督促發(fā)行人履行信息披露義務,協(xié)助發(fā)行人制定償債保障措施和投資者保護機制,保護投資者的合法權(quán)益。

第五條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務,應當建立完備的投資者適當性制度。參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者應為具備相應風險

識別和承擔能力的合格投資者,證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力,充分揭示風險。

第六條 證券公司應要求投資者在首次認購私募債券前簽署風險認知書,承諾具備合格投資者資格,知悉債券風險,進行獨立的投資判斷,并自行承擔投資風險。

第七條 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會”依據(jù)本辦法對證券公司開展私募債券承銷業(yè)務實施自律管理。

第二章 試點方案備案

第八條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務試點,應符合下列條件:(一 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”批準可以從事證券承銷業(yè)務,并已開展債券承銷業(yè)務;(二最近一年證券公司分類評價B類(含以上;(三凈資本不低于10億元人民幣;(四各項風險控制指標符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;

(五最近一年沒有重大違法違規(guī)行為,未被中國證監(jiān)會立案稽查,未受到中國證監(jiān)會行政處罰;(六已制定開展私募債券承銷業(yè)務試點實施方案和健全的業(yè)務規(guī)則,具備開展試點所需的專業(yè)人員和技術(shù)設(shè)施;(七證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。

第九條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務試點,應當將下列材料報證券業(yè)協(xié)會備案:(一公司關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務試點的說明;(二開展私募債券承銷業(yè)務試點實施方案及相關(guān)業(yè)務規(guī)則;(三公司董事會關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務的決議;(四證券業(yè)協(xié)會要求的其他文件。

第十條 證券業(yè)協(xié)會負責組織對證券公司試點實施方案進行專業(yè)評價。通過專業(yè)評價后,證券公司方可開展私募債券承銷業(yè)務。

第三章 盡職調(diào)查

第十一條 證券公司擔任私募債券的承銷商,應對發(fā)行人及其擔保人的情況進行盡職調(diào)查,形成盡職調(diào)查報告。

盡職調(diào)查包括但不限于以下內(nèi)容:(一發(fā)行人的基本情況和實際控制人情況;(二經(jīng)營范圍和主營業(yè)務情況;(三公司治理和內(nèi)部控制情況;

(四財務狀況及償債能力;(五信用記錄調(diào)查;(六所募資金用途;(七增信措施安排和提供信用增進服務的機構(gòu)資信狀況(若有;(八或有事項及其他重大事項情況。

第十二條 證券公司承銷私募債券,應遵循審慎原則,履行必要的立項、內(nèi)部審核程序。

證券公司在內(nèi)部審核中應重點關(guān)注以下事項:(一發(fā)行人公司治理和內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷;(二發(fā)行人提供的財務會計文件有無虛假記載;(三發(fā)行人對已發(fā)行的債券或者其他債務是否有違約或者遲延支付本息的事實,且仍處于繼續(xù)狀態(tài);(四發(fā)行人是否存在重大違法行為或嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

第十三條 證券公司應建立盡職調(diào)查工作底稿制度,盡職調(diào)查工作底稿應歸入公司私募債券承銷業(yè)務檔案予以妥善保存。

第四章 債券承銷

第十四條 證券公司應與發(fā)行人簽訂《私募債券承銷協(xié)議》(以下簡稱“承銷協(xié)議”,明確雙方的權(quán)利和義務。

承銷協(xié)議的內(nèi)容包括但不限于:

第四篇：中小企業(yè)私募債培訓會議記錄（模版）

證券業(yè)協(xié)會中小企業(yè)私募債券培訓會議摘要

深市中小企業(yè)私募債券試點情況及受托管理人指引內(nèi)容草案

一、備案情況

? 截至2012年7月20日，收到國信證券等13家證券公司提交的18家中小企業(yè)私募債券發(fā)行備案材料，目前16家已通過備案，另外2家正履行備案程序

? 廣東5家（含深圳4家）、北京、浙江和江蘇各4家，湖北1家 ? 民營企業(yè)10家，國有企業(yè)5家，中外合資企業(yè)3家 ? 以高端制造業(yè)和技術(shù)服務業(yè)為主

發(fā)行情況

? 截至2012年7月20日，通過私募債發(fā)行備案的16家中小企業(yè)中已有12家完成發(fā)行，發(fā)行總額11.08億元

? 發(fā)行規(guī)模最低1千萬元，最高2.5億元 ? 期限最短1年，最長3年

? 票面利率最低8.0%，最高13.5%，按發(fā)行規(guī)模加權(quán)平均的票面利率約為9.4% 轉(zhuǎn)讓情況

? 截至2012年7月20日，已有11只中小企業(yè)私募債在深交所綜合協(xié)議交易平臺啟動轉(zhuǎn)讓服務。從6月18日至今，共發(fā)生26筆轉(zhuǎn)讓，涉及7只中小企業(yè)私募債，轉(zhuǎn)讓金額約為3.02億元，均為金融機構(gòu)投資者之間轉(zhuǎn)讓

關(guān)注點

以信息披露為核心，主要包括以下幾個方面：

1、增信措施；

2、投資者權(quán)益保護；

3、風險因素；

4、重大事項提示

二、受托管理人指引內(nèi)容（草案）? 總體要求

? 發(fā)行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人，并訂立私募債券受托管理協(xié)議

? 私募債券受托管理人應當依照受托協(xié)議的要求維護私募債券持有人的利益，不得與私募債券持有人存在利益沖突 ? 指引是對私募債券受托管理人的最低要求，發(fā)行人與私募債券受托管理人可以在指引要求基礎(chǔ)上約定其他條款

? 受托管理人資格

? 中小企業(yè)私募債券承銷商 ? 上市商業(yè)銀行

? 交易所認可的其他機構(gòu)

? 為私募債券發(fā)行提供擔保的機構(gòu)不得擔任該私募債券的受托管理人 ? 私募債券存續(xù)期內(nèi)，私募債券受托管理人不得委托他方履行其受托管理人的義務

? 受托管理協(xié)議內(nèi)容

? 發(fā)行人和私募債券受托管理人的基本情況；

? 私募債券受托管理人的聘任情況，與發(fā)行人是否有利害關(guān)系； ? 發(fā)行人、私募債券持有人和私募債券受托管理人之間的權(quán)利、義務和違約責任；

? 私募債券受托管理人履行職責的程序； ? 私募債券受托管理人的報酬情況；

? 變更私募債券受托管理人的條件及程序； ? 其他內(nèi)容。

? 受托管理人權(quán)利與義務

? 私募債券受托管理人應當根據(jù)受托協(xié)議制定受托管理業(yè)務內(nèi)部操?

?

?

? 作規(guī)則，明確履行受托管理事務的方式和程序，對發(fā)行人履行募集說明書約定義務的情況進行持續(xù)跟蹤和監(jiān)督

? 私募債券受托管理人應當持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集私募債券持有人會議

? 發(fā)行人為私募債券設(shè)定增信措施的，私募債券受托管理人應當在私募債券發(fā)行前取得與增信措施相關(guān)的權(quán)利證明或者其他有關(guān)文件，并在私募債券增信期間妥善保管

受托管理人權(quán)利與義務（續(xù)）

? 私募債券受托管理人應當在受托協(xié)議中與發(fā)行人約定，在私募債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，應當在3個工作日內(nèi)告知私募債券受托管理人

? 可能發(fā)生未能按期支付債務本息的違約情況；

? 擬變更私募債券募集說明書的約定或者未履行募集說明書約定的義務；

? 私募債券可能被暫停或者終止提供轉(zhuǎn)讓服務；

? 擬新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)20%； ? 擬放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；

? 可能發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失或者重大虧損； ? 做出減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)的決定； ? 涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰； ? 其高級管理人員涉及重大民事或者刑事訴訟，或者已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查；

? 與私募債券增信相關(guān)的主體或者實體（包括保證人和擔保物）可能發(fā)生重大變化；

? 可能發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項。

受托管理人權(quán)利與義務（續(xù)）

? 私募債券受托管理人應當勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務

? 私募債券受托管理人預計發(fā)行人不能償還債務時，應當要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施

? 發(fā)行人不能償還債務時，私募債券受托管理人應當受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序

受托管理人權(quán)利與義務（續(xù)）

? 私募債券受托管理人對受托管理相關(guān)事務享有知情權(quán)，但應當嚴格保密因履行受托管理職責所獲知的發(fā)行人商業(yè)秘密，并不得利用提前獲知的可能對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項為自己或者他人謀取利益

受托管理人事務報告

? 發(fā)行人的經(jīng)營與財務狀況； ? 發(fā)行人募集資金使用情況；

? 發(fā)行人償債保障金提取和管理執(zhí)行情況；

? 發(fā)行人對募集說明書其他約定義務的執(zhí)行情況； ? 私募債券持有人會議召開的情況； ? 與私募債券增信相關(guān)的主體或者實體（包括保證人和擔保物）發(fā)生的重大變化情況；

? 對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項

? 私募債受托管理人與發(fā)行人應當在私募債券募集說明書中約定受托管理人出具受托管理事務報告的時間、情形和披露方式。受托管理事務報告應當及時向該期私募債券持有人披露。

上交所中小企業(yè)私募債券風險與控制

設(shè)計理念-債券品種現(xiàn)狀

– 國債、央行票據(jù)，金融債等國家信用類債券共16萬億，占存量的76％ – 公司債、企業(yè)債、中短期票據(jù)等企業(yè)信用類債券共5萬億，占24％

備案發(fā)行：最新進展

●首單情況： 6月7日受理，6月8日上午首單中小企業(yè)私募債成功發(fā)行，6月11日首單掛牌并完成第一筆非公開轉(zhuǎn)讓;●受理情況：截至7月23日，受理31家企業(yè)，來自6個省市，涉及工業(yè)、信息傳輸業(yè)、文化傳媒業(yè)、建筑業(yè)、批發(fā)業(yè)、交通運輸業(yè)、租賃和商務服務業(yè)等7大行業(yè)，浙商證券、國泰君安、東吳證券、中信建投、財通證券等12家券商；16家高新企業(yè)，64%以上為民企； ●備案情況：截止7月20日，28家企業(yè)備案，3家推遲備案。28家備案金額25.55億元，規(guī)模最小的0.2億元，最大的2億元；期限最短的1年，最長的3年； 發(fā)行情況：

截止7月23日，14家完成發(fā)行，總金額12.25億元，規(guī)模最小的為0.2億元，最大的為2億元，票面利率7-11%，14只完成在固定收益平臺掛牌，完成轉(zhuǎn)讓38筆，轉(zhuǎn)讓金額7.25億元，成交最高價100.01元，最低價99.599元;●投資人情況（截止7月23日）：

整體分布：投資人以機構(gòu)投資者為主，34個機構(gòu)賬戶，1個個人賬戶。認購金額：單賬戶單只私募債券認購金額最低為100萬元（信托賬戶持有），最高為10000萬元（信托賬戶持有）投資者適當性

? 合格機構(gòu)投資者（1）金融機構(gòu)

（2）金融機構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品

（3）注冊資本不低于1000萬企業(yè)法人

（4）認繳出資額不低于5000萬元，實繳出資額 不低于1000元的合伙企業(yè) ? 合格個人投資者(僅上海證券交易所):（1）券商組織考試并認定，交易所事后核查

（2）500萬元金融資產(chǎn)（證券賬戶、資金賬戶和資產(chǎn)管理賬戶合計）（3）兩年以上證券投資經(jīng)驗（4）簽署風險認知書

? 董高監(jiān)及持股5%以上股東 ? 承銷商

合格投資者：賬戶申報（1）

1、進入上交所網(wǎng)頁004km.cn，“業(yè)務平臺”欄目下的“債券專區(qū)”

2、再選擇進入私募債合格投資者證券賬戶報備

合格投資者：賬戶申報（2）

轉(zhuǎn)讓結(jié)算

? 上交所固定收益平臺提供轉(zhuǎn)讓服務

-意向報價+指定對手方報價（協(xié)議轉(zhuǎn)讓），賣空不檢查（125）

-轉(zhuǎn)讓面值最低為5萬元

? 合格投資者談判達成后，通過券商報固定收益平臺 ?

200人控制

? RTGS的清算和結(jié)算服務

轉(zhuǎn)讓平臺-用戶登錄

信息披露

信息披露義務人: 發(fā)行人和董高監(jiān) 承銷商督促、輔導和協(xié)助進行披露 兩層披露方式：

（1）向合格投資者進行信息披露（2）向初始認購人進行信息披露 披露內(nèi)容：

（1）影響償債能力重大事項（2）發(fā)行情況披露

（3）兌付、兌息事宜披露（4）董高監(jiān)及持股5%以上進行轉(zhuǎn)讓的披露

（5）定期報告（約定）

信息披露發(fā)布：發(fā)布入口

1、進入上交所網(wǎng)頁004km.cn，“業(yè)務平臺”欄目下的“債券專區(qū)”

2、再選擇進入左側(cè)業(yè)務辦理

信息披露發(fā)布：遞交公告（1）

將需要披露的公告通過創(chuàng)建新公告?私募債，選擇公告類型，公告發(fā)布范圍（面向全體合格投資者/持有人），將公告遞交本所。

信息披露界面

?

合格投資者用戶名密碼登陸004km.cn“上證私募債公告” ? 沒有用戶名密碼的可自行注冊

?

激活股東賬戶：如果您的網(wǎng)站帳號還沒有關(guān)聯(lián)股東賬戶，請先進行股東賬戶激活。

-概覽

增信方式：

保證、抵押、質(zhì)押等 增信內(nèi)容：

本金、利息、違約金、賠償金 增信層次：

內(nèi)部增信、外部增信 原則：

合法性、有效性、可靠性

增信制度-內(nèi)部增信 設(shè)立償債保障金專戶

（1）付息日前10個工作日，應付利息存入；（2）兌付日前30日，債券余額的20%存入 限制股息分配 其他增信

（1）資產(chǎn)抵押質(zhì)押

（2）優(yōu)先、次級結(jié)構(gòu)設(shè)計（3）認股或可轉(zhuǎn)股條款

（4）特殊條款，如限制發(fā)行人出售核心資產(chǎn)

增信制度-保證增信 保證人資格（1）法人

（2）其他組織

（3）專業(yè)擔保機構(gòu)（4）自然人

保證人的盡職調(diào)查 保證的合同簽立

增信制度-抵押增信 抵押物范圍

（1）抵押人的房屋和其他地上定著物（2）抵押人購買的預售房屋（3）抵押人有權(quán)處置的財產(chǎn)（4）抵押人土地使用權(quán) 抵押擔保盡職調(diào)查 抵押擔保合同簽立 抵押物登記

增信制度-質(zhì)押增信 質(zhì)押物范圍（1）動產(chǎn)質(zhì)押（2）黃金質(zhì)押（3）權(quán)利質(zhì)押 質(zhì)押擔保盡職調(diào)查 質(zhì)押擔保合同簽立 質(zhì)押物登記

債券違約的法律救濟途徑及仲裁等爭議解決機制

私募債券的風險因素

（一）? 私募債券持有人所面臨的風險主要包括： ? 市場風險：即私募債券的價格波動。

? 流動性風險：即債券難以變現(xiàn)導致的持有人的流動性風險。

? 違約風險：主要指債券發(fā)行人發(fā)生無法支付私募債券本息所造成的損失。? 操作風險：因為人為失誤、信息技術(shù)系統(tǒng)故障等導致的風險。私募債券的風險因素

（二）? 市場風險、流動性風險和操作風險，與其他證券金融產(chǎn)品的風險相似，投資者可以根據(jù)對債券發(fā)行人情況以及市場情況、交易設(shè)施的評估決定是否參與投資。

但是對于違約風險，則需要基于債券募集說明書等合同文件、相關(guān)法律和業(yè)務規(guī)則等予以管理，持續(xù)關(guān)注違約風險，依法采取救濟手段，解決爭議。

私募債券的契約特征

（一）? 債券作為一種證券化的債權(quán)債務關(guān)系，不同于一般的合同關(guān)系，其違約救濟也不同于一般合同的違約救濟：

? 債券是“一對多”的債權(quán)債務關(guān)系。債權(quán)人需通過債券持有人會議、債券受托管理人行使權(quán)利、主張違約救濟。債券持有人自己直接主張權(quán)利救濟受到限制，并且需要遵守少數(shù)服從多數(shù)的原則。債券持有人之間沒有權(quán)利義務關(guān)系。

? 債券是“格式化”的債權(quán)債務關(guān)系。不同的債券持有人，其權(quán)利只有量的差別，沒有質(zhì)的差別。私募債券的契約特征

（二）? 債券是一種“單方面、相對化”的權(quán)利義務關(guān)系。

? 在債券持有人與債券受托管理人之間，債券持有人是權(quán)利人，債券受托管理人是義務人。債券持有人可以轉(zhuǎn)讓債券，買受人承繼債券的權(quán)利。? 在債券受托管理人與債券發(fā)行人之間，債券受托管理人是權(quán)利人，債券發(fā)行人是義務人，債券擔保人（如有）也是義務人。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

私募債券的契約特征

（三）? 債券的違約風險，本質(zhì)是民事爭議，是相關(guān)主體之間的民事爭議，需要通過民事糾紛解決機制解決，不能依靠交易所介入、行政執(zhí)法和刑事司法機制。

? 私募債券，尤其具有人合的特征。相關(guān)證券公司作為承銷商、受托管理人、經(jīng)紀商在發(fā)行人盡職調(diào)查、投資者適當性和債券事務管理、違約救濟方面承擔重要的職責。

? 對于發(fā)行人欺詐、虛假披露等嚴重違法行為，交易所、證券監(jiān)管部門和刑事司法機關(guān)依法予以處理，但是不能解決投資者的民事賠償問題。

債券違約風險的管理

（一）? 債券受托管理人的主要職責：

? 持續(xù)關(guān)注發(fā)行人及保證人的資信狀況，包括督促發(fā)行人履行信息披露義務，建立必要的內(nèi)部或外部信用評級、跟蹤評級機制。出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集私募債券持有人會議； ? 管理擔保品（如有）。發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發(fā)行前取得擔保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔保期間妥善保管； 債券違約風險的管理

（二）? 在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；

? 監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應當履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況；

? 預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施； ? 發(fā)行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；等等。

債券違約風險的管理

（三）? 站到發(fā)行人的位置，用盡法律權(quán)利保護債權(quán) ? 依法行使撤銷權(quán)。《合同法》第74條：因債務人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知情的，也可以申請法院撤銷。? 依法行使代位權(quán)?！逗贤ā返?3條：因債務人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務人自身的除外。債券違約風險的管理

（四）? 揭開法人面紗?！豆痉ā返?0條：公司股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。? 和發(fā)行人的小股東、債權(quán)人站到一起，保護債權(quán)。債權(quán)人的利益與小股東的利益，不同債權(quán)人的利益可以求同存異，共同對抗大股東、董監(jiān)高損害公司利益的行為。既要運用《合同法》，也要運用《公司法》保護權(quán)利。債券違約風險的管理

（五）? 違約風險管理的核心關(guān)注是按期還本付息。

? 違約的情形可能多種多樣，嚴重程度有所不同，需要建立逐步遞進的管理機制，從關(guān)注、督促、談判到采取法律手段，直至參與破產(chǎn)程序，通過重整、重組等手段維護債券持有人的財產(chǎn)權(quán)益。

? 受托管理人不是保證人，按規(guī)定也不能擔任保證人，但是如未能盡責，也要承擔相應的責任。

通過仲裁解決債券違約爭議

? 在債券受托管理人認為發(fā)行人違約，但發(fā)行人否認、難以協(xié)商一致的情況下，需要考慮采取法律途徑解決爭議。

? 比如是否屬于未按約定披露信息，是否違反約定使用募集資金，是否出現(xiàn)違反約定將資產(chǎn)抵押、采取現(xiàn)金方式分紅、放棄債權(quán)及出現(xiàn)其他可能損害償債能力的做法，拒不履行債轉(zhuǎn)股約定，擅自作出決議減資、合并、分立等。

? 另一方面，在部分債券持有人認為債券受托管理人未能盡職履責、債券持有人會議決議非法無效，與債券受托管理人發(fā)生爭議的情況下，也可以考慮通過法律途徑解決。

仲裁主要用于解決合同糾紛，并須事先簽訂仲裁協(xié)議。

債券違約爭議屬于可仲裁、可轉(zhuǎn)讓的爭議。但是債券募集說明書的仲裁條款應當構(gòu)成有效、明確的仲裁協(xié)議，才能對相關(guān)當事人選擇仲裁解決爭議有約束作用。

不是所有爭議都可仲裁，比如代位權(quán)、撤銷權(quán)、揭開法人面紗，屬于侵權(quán)爭議。

仲裁在債券違約救濟中的特殊優(yōu)勢

? 仲裁作為與訴訟相并行的民事爭議解決機制，具有如下特點： ? 專業(yè)。仲裁員為專業(yè)人士，熟悉市場情況。? 自主。當事人可以選定或委托指定仲裁員。? 快捷。仲裁實行或裁或?qū)?、一裁終局原則。

? 靈活。在法律適用上，如法律無明確規(guī)定或禁止規(guī)定，可以依據(jù)市場慣例等靈活作出裁決?？梢哉{(diào)解結(jié)案，可以不開庭審理。? 保密。仲裁程序和裁決原則上不公開。

? 免責。受托管理人通過法律程序解決爭議，有助于免除被指控未能履責的風險。

? 免除追索。通過仲裁迫使發(fā)行人履行裁決，比如還本付息。一旦發(fā)行人此后進入破產(chǎn)程序，已經(jīng)清償?shù)谋鞠⒉皇芷飘a(chǎn)的追溯。但是，如果裁決未執(zhí)行而發(fā)行人已經(jīng)破產(chǎn)，只能作為債權(quán)申報，并不因仲裁而優(yōu)先。

違約風險管理必須做好最壞打算

? 按約還本付息是硬約束。根據(jù)發(fā)行人的信用狀況，在債券持有人會議支持的情況下，債券受托管理人可以采取靈活、務實的債權(quán)保全措施，比如延長付息期限、部分償付、替換擔保等，一切服從于最大限度地保護債權(quán)。? 不能還本付息距離破產(chǎn)往往一步之遙！根據(jù)《破產(chǎn)法》，破產(chǎn)的臨界標準是：不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶屹Y不抵債或者明顯缺乏清償能力。需要建立預警機制，積極行使受托管理職責。

一旦進入破產(chǎn)程序，爭取在更大的債權(quán)人會議中發(fā)揮主導或?qū)＜易饔?，最大可能地通過重整、和解、重組等方式保全全體債權(quán)人的最大利益。

中小企業(yè)私募債試點工作情況和盡職調(diào)查指引主要內(nèi)容

? 試點工作情況

? 盡職調(diào)查指引主要內(nèi)容 ? 下一步工作考慮 試點工作情況

? 5月23日，發(fā)布《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法》和《關(guān)于開展證券公司中小企業(yè)私募債承銷業(yè)務試點實施方案專業(yè)評價的通知》； ? 6月5-6日，組織首批21家證券公司中小企業(yè)私募債承銷業(yè)務試點實施方案專業(yè)評價，20家獲得通過； ? 6月19-20日，組織第二批21家證券公司中小企業(yè)私募債承銷業(yè)務試點實施方案專業(yè)評價，18家獲得通過； ?

7月30-31日，計劃組織第三批證券公司中小企業(yè)私募債承銷業(yè)務試點實施方案專業(yè)評價。

? 通過專業(yè)評價的38家證券公司： ? 第一批：

?

1.招商證券2.中信建投

?

3.國泰君安4.平安證券 ?

5.興業(yè)證券6.中銀國際 ?

7.廣發(fā)證券8.國開證券 ?

9.宏源證券10.財通證券 ?

11.東吳證券12.國海證券 ?

13.國信證券14 光大證券 ?

15.申銀萬國16.大通證券

?

17.南京證券18.浙商證券

?

19.華西證券20.首創(chuàng)證券 ? 第二批：

?

1.中金公司2.長江證券 ?

3.民生證券4.華融證券 ?

5.國金證券6.長城證券 ?

7.齊魯證券8.東興證券 ?

9.安信證券10.東北證券 ?

11.東方證券12.信達證券 ?

13.江海證券14.華安證券 ?

15.國盛證券16.國元證券 ?

17.恒泰證券18.天風證券

專業(yè)評價過程 行業(yè)專家 審慎評價

證監(jiān)會機構(gòu)部意見風控指標是否符合有關(guān)規(guī)定

證監(jiān)會稽查局意見最近一年是否無重大違法違規(guī)行為、是否未被立案稽查 證監(jiān)會行政處罰委意見是否受到中國證監(jiān)會行政處罰

? 專業(yè)評價內(nèi)容

? 1.業(yè)務決策與授權(quán)體系

? 2.承銷項目立項標準以及流程

? 3.發(fā)行人等盡職調(diào)查工作的標準以及流程

? 4.發(fā)行后發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營情況跟蹤以及信用情況持續(xù)評估的安排 ? 5.債券銷售渠道

? 6.投資者適當性管理 ? 7.合規(guī)與風險監(jiān)控

? 8.信用風險事件保障預案以及應急處理預案 ? 9.業(yè)務開展計劃 ? 10.轉(zhuǎn)讓安排 專業(yè)評價的目的

? 督促證券公司建立健全相關(guān)業(yè)務制度 ? 提高證券公司的風險意識

? 促進證券公司的業(yè)務準備，提高承銷業(yè)務質(zhì)量

試點工作情況

? 7月6日，組織8家證券公司業(yè)務負責人召開座談會，就試點工作情況進行了廣泛地交流和討論。? 試點總體情況：

①證券公司熱情很高，積極準備相關(guān)工作；

②證券公司普遍建立了一套基本業(yè)務制度，合規(guī)、風控方面有了一套基本管理制度；

③證券公司尚未建立成熟的盈利模式；（承銷費不能涵蓋成本）

④業(yè)務規(guī)則和業(yè)務制度還有待進一步健全、完善。（制度安排私募特點不突出、違約處理機制不完善、對業(yè)務的認識和標準差異較大）

? 需研究探討問題

? 要求的寬嚴，在節(jié)約成本、提高效率和切實防范違約風險之間如何平衡？ ? 內(nèi)容的繁簡，如何在嚴肅性和靈活性之間平衡？

? 公與私的分野，投資人可否參與證券公司的盡職調(diào)查？ ?

? ?當前試點工作中存在的突出問題 ? 私募性質(zhì)不突出；

——未完全擺脫公募思路，部分投資者對未來信用風險抱有不切實際的期望，認為有交易所背書或有關(guān)機構(gòu)兜底。? 風險意識不夠強。

——對私募債券的風險認識和揭示不足，證券公司和投資者的風險意識有待加強。

下一步工作考慮

? 增強證券公司風險意識，強化承銷商責任。? 通過加強盡職調(diào)查，提高債券質(zhì)量，防范違約風險。

? 和有關(guān)部門加強溝通，增加證券公司獲取信息的渠道和手段。（人行征信系統(tǒng)、全國高院被執(zhí)行人信息系統(tǒng)、稅務社保等部門）

? 協(xié)會將按照證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，統(tǒng)籌考慮中小企業(yè)私募債、證券公司柜臺市場和新三板市場、區(qū)域性股權(quán)交易市場，研究構(gòu)建私募債新的管理構(gòu)架和制度安排，促使私募債回歸券商柜臺。

第五篇：中小企業(yè)私募債發(fā)行條件及流程

投融界：中小企業(yè)私募債發(fā)行條件及流程

中小企業(yè)私募債，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限內(nèi)還本付息的公司債劵。

一、中小企業(yè)私募債的內(nèi)涵界定

（一）中小企業(yè)私募債的基本概念

中小企業(yè)私募債，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限內(nèi)還本付息的公司債劵。

中小企業(yè)私募債的推出，強化了直接金融與中小微企業(yè)有效對接，將為解決中小企業(yè)融資問題提供新的有效途徑，也有望為資本市場創(chuàng)新注入新的活力。同時，中小企業(yè)私募債券對發(fā)行人沒有凈資產(chǎn)和營利能力的門檻要求，是完全市場化的信用債券品種。

其中，“企業(yè)”是指在中國境內(nèi)注冊的非上市的有限責任公司和股份有限公司，暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)與金融企業(yè);“中小微”依據(jù)《中小企業(yè)劃型標準規(guī)定》(工信部聯(lián)企業(yè)[2011]300號)具體劃分標準(第二部分會詳細加以闡述);“私募”是指非公開發(fā)行，發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和持有總賬戶數(shù)不超過200。關(guān) 于非公開發(fā)行，依據(jù)《證券法》第十條規(guī)定，公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門核 準;未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：①向不特定對象發(fā)行證券的;②向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人 的;③法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

（二）中小企業(yè)私募債的特點

1、在發(fā)行人的信用能力上，中小企業(yè)私募債券對發(fā)行人凈資產(chǎn)和盈利能力等沒有硬性要求，由承銷商對發(fā)行人的償債能力和資金用途進行把握;

2、中小企業(yè)私募債券的各種要素，諸如發(fā)行金額、利率、期限等，均由發(fā)行人、承銷商和投資者自行協(xié)商確定，通過合同確定各方權(quán)利義務關(guān)系;

3、在發(fā)行制度上，中小企業(yè)私募債券采取交易所備案發(fā)行制。

二、中小企業(yè)私募債的發(fā)行條件

（一）中小企業(yè)私募債的發(fā)行人資格

1、中小企業(yè)標準界定

依據(jù)《中小企業(yè)劃型標準規(guī)定》(工信部聯(lián)企[2011]300號)關(guān)于中小企業(yè)的界定標準，不同行業(yè)的劃分標準有一定差異。該規(guī)定第四條具體劃分了各行業(yè)的劃型標準：（1）農(nóng)、林、牧、漁業(yè)。營業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè)，營業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè)，營業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。

（2)）工業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入300萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入300萬元以下的為微型企業(yè)。

（3）建筑業(yè)。營業(yè)收入80000萬元以下或資產(chǎn)總額80000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入6000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬元及以上的 為中型企業(yè);營業(yè)收入300萬元及以上，且資產(chǎn)總額300萬元及以上的為小型企業(yè);營業(yè)收入300萬元以下或資產(chǎn)總額300萬元以下的為微型企業(yè)。

（4）批發(fā)業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入5000萬元及以上的為中型企業(yè);從業(yè)人員5人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員5人以下或營業(yè)收入1000萬元以下的為微型企業(yè)。

(5)零售業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員50人及以上，且營業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè);從 業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（6）交通運輸業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入3000萬元及以上的為中 型企業(yè);從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入200萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入200萬元以下的為微型企業(yè)。

（7）倉儲業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（8）郵政業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（9）住宿業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（10）餐飲業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（11）信息傳輸業(yè)。從業(yè)人員2000人以下或營業(yè)收入100000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為 中型企業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。

（12）軟件和信息技術(shù)服務業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以 上的為中型企業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。

（13）房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。營業(yè)收入200000萬元以下或資產(chǎn)總額10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入1000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬 元及以上的為中型企業(yè);營業(yè)收入100萬元及以上，且資產(chǎn)總額2000萬元及以上的為小型企業(yè);營業(yè)收入100萬元以下或資產(chǎn)總額2000萬元以下的為微 型企業(yè)。

（14）物業(yè)管理。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入5000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入500萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員100人以下或營業(yè)收入500萬元以下的為微型企業(yè)。

（15）租賃和商務服務業(yè)。從業(yè)人員300人以下或資產(chǎn)總額120000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且資產(chǎn)總額8000萬元及以上 的為中型企業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且資產(chǎn)總額100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或資產(chǎn)總額100萬元以下的為微型企業(yè)。

（16）其他未列明行業(yè)。從業(yè)人員300人以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上的為中型企業(yè);從業(yè)人員10人及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下的為微型企業(yè)。

2、行業(yè)要求及運行時間

中小企業(yè)私募債的發(fā)行人資格對行業(yè)的限制是非房地產(chǎn)或金融行業(yè)。在運行時間上，企業(yè)要運行兩個完整的會計，需提交經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計的最近兩年財務報告。

3、鼓勵企業(yè)類型

①鼓勵償債能力強的企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債券，鼓勵發(fā)行人采用第三方擔保。

②鼓勵擬上市公司或運行規(guī)范、財務狀況良好的企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債券。

雖然目前對發(fā)行人沒有關(guān)于財務指標的硬性規(guī)定，但盈利能力強、償債能力強的企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債券更具優(yōu)勢。

4、發(fā)行人的信息披露義務

根據(jù)《中小企業(yè)私募債試點辦法》第五章規(guī)定，發(fā)行人既有初次信息披露的義務，也有在私募債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的可能影響其償債能力的重大事項時的特殊披露義務(持續(xù)性信息披露)。

如 果發(fā)行人不按照規(guī)定進行披露，則有可能構(gòu)成不披露重要信息罪，《刑法修正案六》將《刑法》第一百六十一條修改為：“依法負有信息披露義務的公司、企業(yè)向股 東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重 情節(jié)的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金?！?/p>

(二)中小企業(yè)私募債發(fā)行的基本要素

1、備案體制

中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上交所或深交所備案，深交所規(guī)定：備案材料齊全的確認接受材料，自接受材料之日起十個工作日內(nèi)決定接受備案。交易所對報送材料只進行完備性審核，并不對材料具體內(nèi)容做實質(zhì)性審核。

2、發(fā)行規(guī)模

中小企業(yè)私募債發(fā)行的規(guī)模不受凈資產(chǎn)的40%的限制，但一般應控制在不超過凈資產(chǎn)規(guī)模。

3、發(fā)行期限

中小企業(yè)私募債發(fā)行的期限在一年以上，上交所明確發(fā)行期限在三年以下。

4、發(fā)行方式 中小企業(yè)私募債發(fā)行的方式重點突出在私募上，即非公開發(fā)行，可一次或分兩期發(fā)行(上交所)。發(fā)行人應當在取得備案通知書的6個月內(nèi)發(fā)行。兩個或兩個以上的發(fā)行人可采取集合方式發(fā)行。發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款。

5、發(fā)行利率

中小企業(yè)私募債發(fā)行的利率應不超過同期貸款基準利率三倍。鑒于發(fā)行主體為中小企業(yè)且為非公開發(fā)行方式，流動性受到一定限制，中小企業(yè)私募債發(fā)行利率高于企業(yè)債、公司債等。

6、募集資金用途

中小企業(yè)私募債的募集資金用途無特殊限制，可用于償還債務或補充營運資金，募集資金用途較為靈活。

7、擔保及評級

目前中小企業(yè)私募債券對擔保和評級無強制性要求，但為降低債券風險，鼓勵采用第三方擔?；蛟O(shè)定財產(chǎn)抵/質(zhì)押擔保，可采用部分擔保的方式。同時，由于采用非公開發(fā)行方式，對評級未做硬性規(guī)定。

8、投資者類型 投資者需具有適當性，主要是指合格的機構(gòu)投資者及個人投資者、董高監(jiān)及持股5%以上的股東、承銷商。

適格的機構(gòu)投資者包括：(1)金融機構(gòu)；(2)金融機構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品；(3)注冊資本不低于1000萬企業(yè)法人；(4)認繳出資額不低于5000萬元，實繳出資額不低于1000元的合伙。

適格的個人投資者包括(僅上海證券交易所)：(1)券商認定，交易所事后核查；(2)500萬元金融資產(chǎn)(證券賬戶、資產(chǎn))；(3)兩年以上證券投資經(jīng)驗；(4)簽署風險認知。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司發(fā)行私募債券的認購。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。

9、財務狀況

①凈資產(chǎn)規(guī)模盡可能大，凈資產(chǎn)規(guī)模超1億元為佳；

②盈利能力較強，可覆蓋一年的債券利息，未來盈利具有可持續(xù)性；

③償債能力較強，資產(chǎn)負債率不高于75%為佳；

④經(jīng)營活動現(xiàn)金流為正且保持良好水平，其關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭不用披露。

10、流通場所

在上交所固定收益平臺和深交所綜合協(xié)議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺轉(zhuǎn)讓。發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。

三、中小企業(yè)私募債的發(fā)行流程

中小企業(yè)私募債整個發(fā)行流程的工作大致可以分為五個階段，分別是前期準備階段、材料制作階段、申報階段、備案階段及發(fā)行階段。每一階段都各有工作流程及重點事宜，程序分工明確。

(一)前期準備階段

1、流程步驟

①討論確定發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔保方式、預計利率、募集資金用途等;②聯(lián)系擔保工作;③會計師開展審計工作;④券商、律師開展盡職調(diào)查;⑤召開董事會、股東(大)會;

2、重點工作

前期重點工作有發(fā)債事項決議、審計工作、盡職調(diào)查及確定發(fā)行方案，具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下：

①發(fā)債事項決議

發(fā)行人有權(quán)部門需組織會議，出具同意發(fā)債的決議文件。一般發(fā)債事宜由董事會提案，股東大會批準后方可開展。制定審核限制股息分配措施。此時企業(yè)需聯(lián)系召開董事會和股東大會。

②審計工作

備案材料包含發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告。一般審計工作所需時間最長，而財務數(shù)據(jù)定稿決定了其它備案文件的完成時間。

在企業(yè)操作層面，發(fā)行人需盡早確定會計師，安排會計師進場開展審計工作。

③盡職調(diào)查 主承銷商、律師、會計師等中介機構(gòu)可一起對企業(yè)進行盡職調(diào)查，以加快項目進程。盡職調(diào)查期間，主承銷商與發(fā)行人商定私募債具體發(fā)行方案。中小企業(yè)作為私募債發(fā)行人需根據(jù)中介機構(gòu)要求配合完成盡職調(diào)查。

④確定發(fā)行方案

在 此項工作中，具體要做到四確定，即確定發(fā)行規(guī)模、期限、募集資金用途等常規(guī)方案(具體方案在項目過程中仍可討論修改);確定私募債受托管理人，承銷商、上 市商業(yè)銀行，為私募債提供擔保機構(gòu)不得擔任該債受托管理人;確定擔保方式(第三方擔保，財產(chǎn)抵質(zhì)押)，積極尋找擔保方，聯(lián)系擔保工作;確定償債保障金賬戶 銀行。

此時，中小企業(yè)角色職責上要與主承銷商就具體方案進行磋商，選擇債券托管人及償債保障金賬戶銀行。

(二)材料制作階段：

1、流程步驟

①完成評級、擔保工作；

②簽署各項協(xié)議文件(承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、設(shè)立償債保障金專戶、擔保函、擔保協(xié)議)； ③中介機構(gòu)撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調(diào)查報告等；

④律師出具法律意見書；

⑤完成上報文件初稿。

2、重點工作

在材料制作階段重要的是完成擔保工作和簽署協(xié)議文件兩大方面。具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下：

①完成擔保工作

證 券交易所鼓勵發(fā)行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業(yè)融資成本;內(nèi)部增信、外部增信(第三方擔保;保證;擔保抵押(優(yōu)先選擇現(xiàn)房、國有土地使 用權(quán)(含上面房屋)、在建工程等價格穩(wěn)定的);質(zhì)押(黃金、白銀、股票、應收賬款、專利權(quán)等)等;目前受市場認可度較高的擔保方式為第三方擔保(擔保公 司)，考慮到第三方擔保需要盡職調(diào)查，且發(fā)行人需要準備相應反擔保物，該環(huán)節(jié)耗時長，溝通較為復雜，需要盡早安排;選擇擔保機構(gòu)很重要：機構(gòu)實力，股權(quán)結(jié) 構(gòu)，評級等。

在企業(yè)角色方面，第三方擔保方需要盡職調(diào)查，發(fā)行人提供反擔保質(zhì)押物。

②簽署協(xié)議文件 需要簽署的協(xié)議文件包括承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、銀行設(shè)立償債保障金專戶簽訂的協(xié)議、擔保協(xié)議或擔保函;協(xié)議文件的簽署，保證了相關(guān)文件制作的順利完成。對簽署協(xié)議各方都需要走公司內(nèi)部流程，需要預留時間以防止耽誤整體進程。

在企業(yè)角色方面，中小企業(yè)要與各方簽訂好協(xié)議。與主承銷商簽訂承銷協(xié)議;與受托管理人簽署受托管理協(xié)議，制定債券持有人會議規(guī)則;在銀行設(shè)立償債保障金賬戶;與擔保人簽署擔保協(xié)議或擔保函。

(三)申報階段

1、流程步驟

①全部文件定稿;②申請文件報送上交所、深交所備案;③尋找潛在投資者。

2、重點工作

申報階段的重點工作是尋找投資者，在申報階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進行前期溝通。此時中小企業(yè)私募債發(fā)行者應配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。(四)備案階段：

1、流程步驟

①證交所對備案材料進行完備性審查;②備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通;③出具《接受備案通知書》，完成備案。

2、重點工作

備案階段的重點工作是溝通協(xié)調(diào)，上報備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通，保證債券順利備案。此時中小企業(yè)私募債發(fā)行者應配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。

(五)發(fā)行階段：

1、流程步驟

①發(fā)行推介及宣傳；

②備案后六個月內(nèi)擇機發(fā)行債券。

2、重點工作

發(fā)行流程最后一個階段即發(fā)行階段，其重點工作主要是做好發(fā)行推介和把握好發(fā)行時機。

①發(fā)行推介

在 發(fā)行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進行充分溝通，積極推介企業(yè);私募債的合格投資者包括金融機構(gòu)、金融機構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品、企業(yè)法人、合伙企業(yè) 以及高凈值個人，主承銷商的銷售實力與尋找潛在投資人的能力直接相關(guān)，進而對公司最終融資成本產(chǎn)生影響，故為申報階段的重點。

此時中小企業(yè)私募債發(fā)行者應配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。

②發(fā)行時機

在證券交易所備案后六個月內(nèi)，發(fā)行人可擇機發(fā)行債券。此時主承銷商通過對市場的研究，與發(fā)行人共同把握發(fā)行時機;優(yōu)秀的承銷商能夠?qū)で蟾玫陌l(fā)行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發(fā)行本期債券，為發(fā)行人降低發(fā)行成本。

此時中小企業(yè)私募債發(fā)行者應配合主承銷商，選取最佳的發(fā)行時機，完成此次債券的發(fā)行工作。在整個中小企業(yè)私募債發(fā)行流程的五個階段中，所需花費的時間上前三個階段大約需要1個月左右，備案階段預計1—2個月，發(fā)行階段要在6個月內(nèi)。