第一篇：私募基金公司公平交易管理辦法

第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條 公平交易與利益沖突防范管理辦法

為加強(qiáng)公司投資管理，保障投資人利益，避免利益沖突、防范利益輸送，保證交易公平，特制定本辦法。

公司應(yīng)當(dāng)以公平交易為原則，公平對(duì)待不同產(chǎn)品、不同客戶，建立和完善公平的交易分配制度，確保資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)不同客戶和產(chǎn)品享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會(huì)。

公司同一投資經(jīng)理管理的同一類型的產(chǎn)品，在大類資產(chǎn)的配置比例、投資標(biāo)的的選取、投資策略的執(zhí)行方面盡可能保持一致。

公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公平交易制度，禁止以下行為:

（一）禁止使用客戶委托資產(chǎn)進(jìn)行不必要的證券交易。

（二）禁止各種形式的操縱證券價(jià)格、進(jìn)行利益輸送、內(nèi)幕交易、不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易及其他違反公平交易規(guī)定的行為。

（三）資產(chǎn)管理不同的賬戶之間不得發(fā)生交易，有充分證據(jù)證明已依法實(shí)現(xiàn)有效隔離的除外

（四）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)在進(jìn)行投資時(shí)，不得投資于禁止庫中的證券。

（五）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資金賬戶、證券賬戶開設(shè)由公司相關(guān)部門或外部托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行，投資部門不得自行開設(shè)資金賬戶及證券賬戶。

（六）前臺(tái)、后臺(tái)應(yīng)嚴(yán)格分離，前臺(tái)交易人員不得參與交易的正式確認(rèn)、對(duì)賬、估值、交易結(jié)算和款項(xiàng)收付等環(huán)節(jié)。

（七）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)的知情人員對(duì)投資信息有保密業(yè)務(wù)，不得以任何方式向非授權(quán)人員透露資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資信息。

公司及員工與客戶之間發(fā)生利益沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先的原則。

公司員工行為規(guī)范：

（一）公司員工應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵循法律法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)章制度、遵守職業(yè)道德和行為規(guī)范，勤勉盡責(zé)、廉潔自律、誠實(shí)信用、不謀私利，維護(hù)公司和客戶的合法利益。

（二）公司員工應(yīng)與公司簽訂保密協(xié)議、保密條款或相關(guān)承諾書，對(duì)知悉的敏感信息負(fù)有保密義務(wù)，在任職期間和離職后不得將其知悉的敏感信息泄露給公司其他員工或任何第三方。

（三）公司對(duì)員工證券投資行為進(jìn)行備案管理。

第七條 公司進(jìn)行的套利投資交易由于其本身的特殊性，不適用本辦法關(guān)于反向交易、關(guān)聯(lián)交易等限制性規(guī)定。

第二篇：私募基金公司公平交易制度

公平交易制度

第一章 總 則

第一條 為了保證公司的各類投資者和委托人享受到平等的資產(chǎn)管理服務(wù),保證公司管理的不同投資組合得到公平對(duì)待，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》、《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2011]18 號(hào)）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫定辦法》等法律法規(guī)，以及《公司章程》的要求，特制定本公平交易制度。

第二條 公平交易制度所規(guī)范的范圍至少包括上市股票、債券的一級(jí)市場申購、二級(jí)市場交易等投資管理活動(dòng)，同時(shí)包括公司的研究分析、投資授權(quán)、投資決策、交易執(zhí)行、業(yè)績評(píng)估等投資管理活動(dòng)相關(guān)的各個(gè)環(huán)節(jié)。

第三條 公司各業(yè)務(wù)部門嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本制度關(guān)于公平交易的相關(guān)規(guī)定，在投資管理活動(dòng)中公平對(duì)待不同投資組合，嚴(yán)禁在不同投資組合之間進(jìn)行利益輸送。投資組合包括封閉式基金、開放式基金、社保組合、企業(yè)年金、特定客戶資產(chǎn)管理組合等。

第四條 公平交易制度屬于公司內(nèi)控環(huán)境建設(shè)的重要組成部分，符合《公司章程》 的整體目標(biāo)要求，屬于公司層面的基本管理制度。

第二章 公平交易原則

第五條 公平對(duì)待原則：公司公平對(duì)待所管理的不同投資組合。在保證各投資組合投資決策相對(duì)獨(dú)立性的同時(shí)，確保其在獲得投資信息、投資建議和實(shí)施投資執(zhí)行方面享有公平的機(jī)會(huì)。

第六條 相互獨(dú)立原則：公司管理的不同資產(chǎn)獨(dú)立建賬，在不同資產(chǎn)組合之間建立嚴(yán)格的防火墻；公司的投資管理職能和交易執(zhí)行職能相互隔離，實(shí)行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會(huì)。

第七條 公平交易貫穿始終的原則： 公平交易制度的執(zhí)行貫穿相關(guān)投資的全過程，從事前的投資決策階段、事中的交易執(zhí)行階段，到事后的行為監(jiān)控階段，進(jìn)行全程的公平交易控制。

第三章 公平交易的內(nèi)控環(huán)境建設(shè)

第八條 公司從組織結(jié)構(gòu)、管理制度、公司文化等方面營造良好的公平交易的內(nèi)控環(huán)境。

第九條 公司健全了法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等現(xiàn)象的發(fā)生，保護(hù)投資者利益和公司合法權(quán)益。

第十條 公司在各層面建立公平交易制度，完善相關(guān)制度體系，把公平交易的內(nèi)容體現(xiàn)在相應(yīng)的研究分析、投資決策、授權(quán)、交易執(zhí)行、業(yè)績評(píng)估等環(huán)節(jié)中，保障實(shí)現(xiàn)公平交易。

第十一條 公司建立包括公平交易在內(nèi)的內(nèi)控防線：要求各崗位職責(zé)明確，并承擔(dān)相應(yīng)的內(nèi)控責(zé)任；相關(guān)部門和崗位之間相互監(jiān)督制衡；監(jiān)事獨(dú)立于其他部門，對(duì)內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行檢查；公司對(duì)私募基金投資與特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等之間實(shí)行必要的投資信息隔離。

第十二條 公司在內(nèi)部建立公平交易的工作氛圍，強(qiáng)化員工公平交易意識(shí)，確保相關(guān)內(nèi)控機(jī)制的有效執(zhí)行。

第四章 研究分析階段的公平交易控制措施

第十三條 公司籌備建立統(tǒng)一的內(nèi)部研報(bào)系統(tǒng)，作為公司支持投資的研究平臺(tái)，該研究平臺(tái)公平地向公司所有私募基金投資部門和特定客戶資產(chǎn)管理部門開放。由公司研究部門負(fù)責(zé)維護(hù)，統(tǒng)一發(fā)布研究信息，保證投資組合經(jīng)理獲取的研究支持的機(jī)會(huì)均等；公司禁止在該研究平臺(tái)以外發(fā)布有關(guān)研究信息。

第十四條 公司籌備建立統(tǒng)一的投資對(duì)象與交易對(duì)手備選庫（以下簡稱公司備選庫）；在公司備選庫的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同投資組合的投資目標(biāo)、投資風(fēng)格、投資范圍和關(guān)聯(lián)交易限制等，建立不同投資組合的投資對(duì)象備選庫、交易對(duì)手備選庫。投資組合經(jīng)理在此基礎(chǔ)上根據(jù)投資授權(quán)構(gòu)建具體的投資組合。

第五章 投資決策、授權(quán)階段的公平交易控制措施

第十五條 公司籌備成立私募基金的投資決策委員會(huì)和特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資決策委員會(huì)，分別獨(dú)立地就私募基金投資和特定客戶資產(chǎn)管理投資進(jìn)行投資決策和資產(chǎn)配置指導(dǎo)，相關(guān)投資組合經(jīng)理分別根據(jù)上述兩個(gè)投決會(huì)的要求，分別獨(dú)立地構(gòu)建各自的投資組合。

第十六條 公司依據(jù)分級(jí)授權(quán)原則建立自上而下的三級(jí)授權(quán)（投資決策委員會(huì)-投資部門總監(jiān)-投資組合經(jīng)理）體系，投資授權(quán)分為常規(guī)授權(quán)和臨時(shí)授權(quán)：

1、常規(guī)授權(quán)：指投資組合經(jīng)理是否獲得公司投資決策委員會(huì)正式授權(quán)，在未取得正式授權(quán)之前，禁止為投資組合經(jīng)理開通投資權(quán)限。

2、臨時(shí)授權(quán)：指在投資組合經(jīng)理出差、休假等不能正常下達(dá)投資指令期間，投資組合經(jīng)理應(yīng)按照投資授權(quán)管理制度規(guī)定，進(jìn)行合規(guī)授權(quán)審批。對(duì)于未按規(guī)定流程進(jìn)行授權(quán)審批的投資指令，集中交易部應(yīng)拒絕執(zhí)行。

第十七條 公司建立有關(guān)投資組合經(jīng)理之間的投資授權(quán)制度：

1、不得授權(quán)不符合投資組合經(jīng)理任職條件的人員實(shí)際履行投資組合經(jīng)理的職責(zé)。

2、嚴(yán)禁私募基金經(jīng)理與專戶投資經(jīng)理間的相互授權(quán)，即禁止私募基金經(jīng)理向?qū)敉顿Y經(jīng)理、專戶投資經(jīng)理助理授權(quán)以及禁止專戶投資經(jīng)理向私募基金經(jīng)理、私募基金經(jīng)理助理授權(quán)。

3、嚴(yán)禁投資組合經(jīng)理（及助理）之間長期授權(quán)的情況，對(duì)于投資授權(quán)期限超過 30天的情況及時(shí)向監(jiān)管機(jī)關(guān)報(bào)告，并進(jìn)行相應(yīng)信息披露。

第十八條 公司對(duì)投資交易系統(tǒng)實(shí)行權(quán)限控制手段，將不同投資組合經(jīng)理間 的相關(guān)持倉和交易等非公開投資信息相互隔離。

第十九條 當(dāng)出現(xiàn)同一投資組合經(jīng)理管理多個(gè)投資組合的情況時(shí)，公司要求相關(guān)投資組合經(jīng)理必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)公平交易的規(guī)定，注意對(duì)不同投資組合在投資時(shí)間、數(shù)量、交易價(jià)格等因素對(duì)公平交易造成的影響。集中交易部門和監(jiān)事須對(duì)此情況進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)控。

第六章 交易執(zhí)行階段的公平交易控制措施

第二十條 公司投資管理部門和交易執(zhí)行部門相隔離，實(shí)行集中交易制度，在交易過程中實(shí)行公平的交易分配制度，確保公司私募基金和特定資產(chǎn)組合享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會(huì)。第二十一條 公司將私募基金投資部門和特定客戶資產(chǎn)管理部門設(shè)在不同的辦公區(qū)域，實(shí)行物理隔離；公司向投資組合經(jīng)理公平提供有關(guān)獨(dú)立的投資交易系統(tǒng)終端和權(quán)限； 投資組合經(jīng)理各自獨(dú)立地通過恒生交易系統(tǒng)投資終端進(jìn)行投資操作，相互間投資信息實(shí)行隔離。

第二十二條 集中交易部總監(jiān)負(fù)責(zé)審核各投資組合經(jīng)理的投資指令，并將其分別分配給私募基金交易員和專戶獨(dú)立交易員執(zhí)行； 私募基金交易員與專戶獨(dú)立交易員在各自投資交易系統(tǒng)中下單操作，相互之間保持各自投資信息的隔離。

第二十三條 對(duì)于交易所公開競價(jià)交易，公司執(zhí)行“公平交易”程序：

（一）“同時(shí)同價(jià)”下的公平交易：如果集中交易部判斷當(dāng)前市場成交數(shù)量、價(jià)格不能同時(shí)滿足本公司多個(gè)投資組合同時(shí)下達(dá)的相同價(jià)格的投資指令時(shí)，啟動(dòng)恒生交易系統(tǒng)的 “公平交易” 功能，根據(jù)各組合委托數(shù)量的比例，對(duì)不同投資組合進(jìn)行成交量的公平分配。

（二）“同時(shí)不同價(jià)”下的公平交易：如果投資組合經(jīng)理在同一時(shí)間以不同的價(jià)格提交委托交易指令，恒生交易系統(tǒng)自動(dòng)按照“價(jià)格優(yōu)先”的原則執(zhí)行。

（三）如果公司有同一投資組合經(jīng)理管理多個(gè)投資組合，該投資組合經(jīng)理對(duì)多個(gè)組合進(jìn)行同一證券的交易時(shí)，集中交易部必須高度關(guān)注其投資指令的公平性，如果有明顯的價(jià)格偏差，須及時(shí)對(duì)該投資組合經(jīng)理提出電話警示，并在交易日志中做好記錄。

（四）對(duì)于特殊原因不能參與系統(tǒng)公平交易程序的投資指令，需經(jīng)投資組合經(jīng)理所屬部門負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后，再向集中交易部提出申請，集中交易部審核后下單，并做好記錄備查。

第二十四條 對(duì)于非集中競價(jià)的交易，公司通過以下措施保證投資組合獲得公平的交易機(jī)會(huì)：

（一）銀行間市場交易的公平交易措施：按照價(jià)格優(yōu)先、比例分配的原則對(duì)交易結(jié)果進(jìn)行分配。加強(qiáng)對(duì)申購方案和分配過程的審核和監(jiān)控，保證分配結(jié)果符合公平交易的原則。

1、針對(duì)銀行間交易，以公司名義進(jìn)行詢價(jià)交易的，原則上應(yīng)以提出交易需求的時(shí)機(jī)采用時(shí)間優(yōu)先的原則，并結(jié)合交易對(duì)手在交易數(shù)量、債券品種、抵押債券的品種等要素的匹配情況公平對(duì)待不同投資組合；

2、各投資組合經(jīng)理應(yīng)提供書面的 《交易需求計(jì)劃表》，原則上應(yīng)按比例分配，但由于和交易對(duì)手的成交條件不匹配，造成不能按比例分配的的情況，應(yīng)注明原因；

3、集中交易部需對(duì)銀行間債券交易價(jià)格和公允價(jià)的偏離度進(jìn)行一線監(jiān)控；

4、應(yīng)根據(jù)市場公認(rèn)的第三方信息，對(duì)投資組合與交易對(duì)手之間議價(jià)交易的交易價(jià)格公允性進(jìn)行審查，填制《銀行間交易價(jià)格公允性審查表》 ；

5、針對(duì)正回購原則上應(yīng)將總?cè)谫Y額度按融資計(jì)劃，按比例分配給不同資產(chǎn)組合。監(jiān)事對(duì)當(dāng)天融資計(jì)劃和執(zhí)行情況進(jìn)行事后審查。

（二）對(duì)交易所大宗交易的公平交易措施：

1、設(shè)立大宗交易需求意向表，確保各投資組合在有大宗交易意向的前提下享有平等的機(jī)會(huì)參與大宗交易的價(jià)格申報(bào)和數(shù)量申報(bào)；

2、大宗交易需求意向表提交至集中交易部，由集中交易部統(tǒng)一以公司名義和對(duì)手方商定大宗交易的價(jià)格及數(shù)量；

3、據(jù)公司取得的大宗交易的總數(shù)量，按價(jià)格優(yōu)先，比例分配的原則分發(fā)給各投資組合。

第二十五條 對(duì)部分債券一級(jí)市場申購、非公開發(fā)行股票申購等以公司名義進(jìn)行的公平交易監(jiān)控措施：

1、根據(jù)債券、非公開發(fā)行股票的發(fā)行公告和合同，各投資組合經(jīng)理事前獨(dú)立確定各自組合的申購價(jià)格和數(shù)量，公司在專門申購需求表格中明確反映各組合的相關(guān)報(bào)價(jià)，包括確定的交易價(jià)格、數(shù)量、申購方案等，如有異常的，各投資組合經(jīng)理需報(bào)告和解釋；

2、公司由集中交易部以公司名義統(tǒng)一負(fù)責(zé)有關(guān)申購事宜；

3、發(fā)行結(jié)束后，公司根據(jù)上市公司給公司的總申購額度、發(fā)行價(jià)格，按照各投資組合提交的申購需求表對(duì)各組合按照價(jià)格優(yōu)先、比例分配的原則進(jìn)行公平分配。

第二十六條 對(duì)交易執(zhí)行階段的實(shí)時(shí)監(jiān)控：公司集中交易部總監(jiān)實(shí)時(shí)監(jiān)控當(dāng)日公司所有投資在交易所市場、銀行間市場的公平交易執(zhí)行情況，對(duì)出現(xiàn)的可能違反公平交易的投資指令及時(shí)進(jìn)行警示；對(duì)明顯非公平交易的投資指令可暫停執(zhí)行，在獲得投資組合經(jīng)理合理解釋并報(bào)請其部門總監(jiān)同意后，方可重新執(zhí)行交易。監(jiān)事負(fù)責(zé)監(jiān)控私募基金和特定客戶資產(chǎn)投資的日常交易，重點(diǎn)關(guān)注相同指令價(jià)格下的公平交易、同一投資組合經(jīng)理管理多個(gè)組合時(shí)的公平交易、非集中競價(jià)、銀行間市場的公平交易。

第七章 公平交易執(zhí)行情況的監(jiān)控、分析與評(píng)估

第二十七條 為公平對(duì)待公司管理的不同投資組合，保障各投資組合得到合規(guī)運(yùn)用，避免異常交易行為對(duì)投資組合造成損失，公司加強(qiáng)交易執(zhí)行環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，對(duì)各類交易行為進(jìn)行識(shí)別與監(jiān)控，建立有效的對(duì)非公平交易行為的日常監(jiān)控和分析評(píng)估制度。

第二十八條 對(duì)非集中競價(jià)的公平交易情況的監(jiān)控：公司對(duì)非公開發(fā)行股票申購、以公司名義進(jìn)行的債券一級(jí)市場申購等，主要通過以下方式實(shí)行監(jiān)控：事前由相關(guān)行業(yè)研究員、債券研究員提交有關(guān)非公開發(fā)行股票、債券的研究報(bào)告，并同時(shí)提供給各個(gè)投資組合經(jīng)理；各個(gè)投資組合經(jīng)理基于公平的研究支持，就是否參與申購簽署意見并獨(dú)立提交申購方案；事中由指定專人跟蹤有關(guān)申購流程，并填制有關(guān)申購需求表；各投資組合經(jīng)理無論是否參與申購，均需簽字確認(rèn)意見；公司投資管理部、專戶投資部負(fù)責(zé)人監(jiān)控申購及分配全過程；監(jiān)事作為申購過程中一環(huán)，并監(jiān)控申購全流程。

第二十九條 對(duì)銀行間市場交易公允價(jià)格的監(jiān)控：公司集中交易部指定專門交易員跟蹤第三方提供的公允信息，對(duì)各投資組合與交易對(duì)手之間議價(jià)交易的交易價(jià)格進(jìn)行公允性審查。如果交易價(jià)格推算出的收益率偏離公允收益率25bp 以上（一年以上偏離公允收益率45bp 以上），公司集中交易部將向投資經(jīng)理出示價(jià)格偏離的警示單，要求其對(duì)該交易價(jià)格異常情況進(jìn)行合理性書面解釋，并轉(zhuǎn)交監(jiān)事；日常銀行間市場交易的公允價(jià)，由集中交易部當(dāng)日注明后備查。

第三十條 對(duì)同日反向交易的監(jiān)控：公司嚴(yán)格控制不同投資組合之間的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動(dòng)性等需要而發(fā)生的同日反向交易，需經(jīng)過相關(guān)部門負(fù)責(zé)人、公司監(jiān)事批準(zhǔn)后執(zhí)行，相關(guān)投資組合經(jīng)理需提供決策依據(jù)，并留存記錄備查；但是完全按照有 關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進(jìn)行投資的組合除外。

第三十一條 對(duì)不同組合之間同日同向交易的監(jiān)控分析：公司定期根據(jù)篩選出來的同向交易數(shù)據(jù)記錄，采用統(tǒng)計(jì)檢驗(yàn)的方法，分析是否存在明顯的價(jià)差趨勢，比如：某類資產(chǎn)的成交均價(jià)是否總是優(yōu)于或次于其他資產(chǎn)類別； 通過篩選交易數(shù)據(jù)，觀察和分析是否總是存在某一類資產(chǎn)組合先買（賣），其他資產(chǎn)后賣（買）的規(guī)律，每季度出具分析報(bào)告提供給相關(guān)投資部門和監(jiān)事。

第三十二條 對(duì)不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易的交易時(shí)機(jī)和交易價(jià)差進(jìn)行分析：對(duì)不同投資組合間的交易時(shí)間和價(jià)差進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)異常情況及時(shí)提示相關(guān)部門負(fù)責(zé)人和監(jiān)事，并每季度出具分析報(bào)告；相關(guān)投資組合經(jīng)理應(yīng)對(duì)異常交易情況進(jìn)行合理性解釋； 監(jiān)事每季度或不定期對(duì)各投資組合交易價(jià)格出現(xiàn)明顯差異的情況進(jìn)行檢查。

第三十三條 公司還必須在定期的公平交易分析報(bào)告中，重點(diǎn)關(guān)注同一投資組合經(jīng)理管理的多個(gè)投資組合間是否存在同向交易價(jià)差，并對(duì)其管理的多個(gè)投資組合進(jìn)行績效分析。

第八章 公平交易行為的報(bào)告和信息披露要求

第三十四條 公司投資部門、集中交易部、監(jiān)事等相關(guān)部門或?qū)Ｈ耍绻l(fā)現(xiàn)有涉嫌違背公平交易原則的行為，須及時(shí)向公司管理層報(bào)告，公司可根據(jù)情節(jié)輕重，采取如警示、要求解釋、暫停交易、暫停授權(quán)等控制措施。

第三十五條 如果在上述分析期間內(nèi)，公司管理的所有投資組合同向交易價(jià)差出現(xiàn)異常情況，監(jiān)事將重新核查公司投資決策和交易執(zhí)行環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，針對(duì)潛在問題不斷完善公平交易制度和公平交易監(jiān)控措施，并在向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送的報(bào)告中對(duì)此做專項(xiàng)說明。

第三十六條 監(jiān)事在各投資組合的定期報(bào)告中，至少披露以下事項(xiàng)：公司整體公平交易制度執(zhí)行情況；異常交易行為專項(xiàng)說明。如果報(bào)告期內(nèi)所有投資組合參與的交易所公開競價(jià)同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當(dāng)日成交量的5%，須說明該類交易的次數(shù)及原因。

第三十七條 在投資組合的報(bào)告中，公司須披露公平交易制度和控制方法，并在公司整體公平交易制度執(zhí)行情況中，對(duì)當(dāng)同向交易價(jià)差做專項(xiàng)分析。

第三十八條 公司聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所在其對(duì)公司的 《內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告》 中，對(duì)公司的公平交易情況作出評(píng)價(jià)，相關(guān)報(bào)告提交給公司董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)審閱。

第三十九條 本制度經(jīng)股東會(huì)審議通過后生效，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四十條 公司各部門（子公司）可根據(jù)本制度，結(jié)合實(shí)際情況制訂具體實(shí)施制度或細(xì)則。

第四十一條 本制度進(jìn)行修改時(shí)，由董事會(huì)提出修正案，提請股東會(huì)審議通過后生效。

第四十二條 除非有特別說明，本制度所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。

第四十三條 本制度所稱“以上”、“內(nèi)”，均含本數(shù)； “以下”、“過”、“于” 等均不含本數(shù)。

第四十四條 本制度未盡事宜及本制度規(guī)定與法律、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序制定或修改的《公司章程》相抵觸時(shí)，執(zhí)行法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

第三篇：私募基金風(fēng)險(xiǎn)管理辦法

XXXX投資管理有限公司

風(fēng)險(xiǎn)管理辦法

第一章 總則

第一條

為規(guī)范和加強(qiáng)XXXX投資管理有限公司（以下簡稱公司）的風(fēng)險(xiǎn)管理工作，保障公司穩(wěn)健經(jīng)營，依據(jù)《公司章程》，制定本辦法。

第二條

風(fēng)險(xiǎn)管理是公司針對(duì)經(jīng)營管理活動(dòng)面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)，建立與其經(jīng)營范圍、組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的管理體系，制定適用的管理政策，選擇適當(dāng)?shù)墓芾矸椒ǎ捎每茖W(xué)的管理技術(shù)，進(jìn)行有效識(shí)別、評(píng)估、監(jiān)測和控制的活動(dòng)。

第三條

公司風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo)是建立全面和有效的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，為公司各項(xiàng)經(jīng)營管理活動(dòng)在可接受的風(fēng)險(xiǎn)范圍內(nèi)有序運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營目標(biāo)提供合理保障。

第四條

公司風(fēng)險(xiǎn)管理的內(nèi)容涵蓋經(jīng)營管理活動(dòng)面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)：

（一）戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)：是公司在追求短期商業(yè)目的和長期發(fā)展目

標(biāo)的系統(tǒng)化管理過程中，不適當(dāng)?shù)奈磥戆l(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略決策造成公司資產(chǎn)價(jià)值損失的風(fēng)險(xiǎn)；

（二）市場風(fēng)險(xiǎn)：是利率、匯率、股價(jià)和商品價(jià)格等市場因素變動(dòng)而導(dǎo)致公司資產(chǎn)價(jià)值損失的風(fēng)險(xiǎn)；

（三）信用風(fēng)險(xiǎn)：是由于投資對(duì)象、交易對(duì)手等違約或履約能力發(fā)生不利變化而造成的公司資產(chǎn)價(jià)值損失的風(fēng)險(xiǎn)；

（四）操作風(fēng)險(xiǎn)：是由于人為錯(cuò)誤、流程缺陷、技術(shù)故障或不利的外部事件等造成公司資產(chǎn)價(jià)值損失的風(fēng)險(xiǎn)；

（五）流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)：是公司無力為負(fù)債的減少或資產(chǎn)的增加提供融資而造成損失或破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)；

（六）法律風(fēng)險(xiǎn)：是交易不符合國家或地區(qū)的法律規(guī)定，交易合同無法履行或按照有關(guān)國家或地區(qū)的法律無法強(qiáng)制執(zhí)行，公司正常經(jīng)營管理活動(dòng)與法律變化不相適應(yīng)，從而導(dǎo)致公司資產(chǎn)價(jià)值損失的風(fēng)險(xiǎn)；

（七）國家風(fēng)險(xiǎn)：是由于交易對(duì)象所在國或地區(qū)政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生變化，如發(fā)生戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府更迭、金融危機(jī)、政策改變等，造成公司資產(chǎn)價(jià)值損失的風(fēng)險(xiǎn)；

（八）聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)：是負(fù)面的宣傳報(bào)道、輿論等對(duì)公司收益和資產(chǎn)價(jià)值所產(chǎn)生的不利影響；

（九）業(yè)績風(fēng)險(xiǎn)：是因所投資資產(chǎn)的實(shí)際業(yè)績與預(yù)期業(yè)績之

間存在差異的風(fēng)險(xiǎn)，主要產(chǎn)生于資產(chǎn)個(gè)體，如基金表現(xiàn)劣于基準(zhǔn)，投資對(duì)象經(jīng)營決策重大失誤、高管人員變更、重大訴訟以及經(jīng)營不善導(dǎo)致虧損等；

（十）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)：是指公司對(duì)所持有資產(chǎn)在經(jīng)營管理過程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，如忽視經(jīng)營、經(jīng)營不力、經(jīng)營能力不足、經(jīng)營控制權(quán)較弱等導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)等。

第五條 公司風(fēng)險(xiǎn)管理遵循以下基本原則：

（一）全面性原則：風(fēng)險(xiǎn)管理的理念、方法和要求應(yīng)貫穿公司所有部門（指公司各部門和團(tuán)隊(duì)，下同）、所有崗位，以及經(jīng)營活動(dòng)的事前、事中、事后的全過程；

（二）統(tǒng)一性原則：公司取得收益的同時(shí)會(huì)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。要實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)與收益的統(tǒng)一，既要注重防范和控制風(fēng)險(xiǎn)可能造成的損失，也應(yīng)把風(fēng)險(xiǎn)視為公司取得收益的特殊資源。通過積極的風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)，使公司承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與承受能力相適應(yīng)，保持風(fēng)險(xiǎn)與收益的平衡；

（三）協(xié)調(diào)性原則：公司完善風(fēng)險(xiǎn)管理的工作流程，各有關(guān)部門應(yīng)就風(fēng)險(xiǎn)管理工作加強(qiáng)溝通協(xié)調(diào)，保持良好的風(fēng)險(xiǎn)管理秩序；

（四）適時(shí)性原則：公司投資風(fēng)險(xiǎn)政策與制度應(yīng)適應(yīng)有關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整以及公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針等內(nèi)外部環(huán)境的變化，適時(shí)進(jìn)行相應(yīng)的更新、補(bǔ)充、調(diào)整和完善。

第六條

公司風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)包括風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測、風(fēng)險(xiǎn)控制等。

（一）風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別：收集風(fēng)險(xiǎn)信息，識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)類型，確定風(fēng)險(xiǎn)來源；

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：運(yùn)用定性或定量方法對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行計(jì)量分析；

（三）風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測：對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)監(jiān)測，適時(shí)進(jìn)行預(yù)警提示；

（四）風(fēng)險(xiǎn)控制：制定管理策略，選擇控制手段，實(shí)施控制措施；

第七條

本辦法是規(guī)范公司風(fēng)險(xiǎn)管理工作的基礎(chǔ)制度，與公司投資風(fēng)險(xiǎn)政策以及各類風(fēng)險(xiǎn)的具體管理辦法等，共同構(gòu)建公司風(fēng)險(xiǎn)管理制度體系。

第二章 組織架構(gòu)和管理職責(zé)

第八條

公司圍繞風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)和基本原則，建立包括各部門在內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)管理組織體系，明確界定各部門的職責(zé)和業(yè)務(wù)流程，加強(qiáng)相互間的協(xié)調(diào)配合，為全面風(fēng)險(xiǎn)管理提供有力的組織保障。

第九條

公司各部門應(yīng)當(dāng)承擔(dān)本部門風(fēng)險(xiǎn)管理的第一責(zé)任，有責(zé)任有義務(wù)主動(dòng)識(shí)別、評(píng)估、監(jiān)測和控制各類風(fēng)險(xiǎn)，執(zhí)行投資風(fēng)險(xiǎn)政策和相關(guān)制度，建立符合風(fēng)險(xiǎn)管理要求的操作規(guī)程，針對(duì)關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)，采取必要的控制措施。

第十條

公司各部門應(yīng)當(dāng)向風(fēng)控團(tuán)隊(duì)提供真實(shí)、完整的事項(xiàng)信息。

第十一條

公司各部門要高度重視風(fēng)控團(tuán)隊(duì)在風(fēng)險(xiǎn)管理組織協(xié)調(diào)、風(fēng)險(xiǎn)審查評(píng)估等方面提出的專業(yè)意見，積極采納相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制建議。

第三章 風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估和監(jiān)測

第十二條

風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別是公司各部門對(duì)經(jīng)營管理活動(dòng)涉及的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行判斷，找出可能影響公司經(jīng)營目標(biāo)的各類風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)、準(zhǔn)確地識(shí)別所面臨風(fēng)險(xiǎn)的類別和性質(zhì)，分析其風(fēng)險(xiǎn)特征、傳導(dǎo)機(jī)制、對(duì)公司資產(chǎn)、損益和經(jīng)濟(jì)價(jià)值的影響方向與影響程度。

第十三條

風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別可以采取以下方法：

（一）內(nèi)部討論。各部門組織具有豐富經(jīng)驗(yàn)的管理人員對(duì)經(jīng)

營管理活動(dòng)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行討論，形成意見。

（二）案例分析。各部門定期收集公司或同行業(yè)發(fā)生的相關(guān)案例，組織相關(guān)人員，通過對(duì)案例中妨礙目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的負(fù)面因素進(jìn)行分析來識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)。

（三）外部咨詢。各部門就經(jīng)營管理事項(xiàng)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，向外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢，參考專業(yè)意見，結(jié)合經(jīng)營管理實(shí)際情況識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)。

（四）其他適用的方法。

第十四條

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是公司各部門在風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的基礎(chǔ)上，評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)的級(jí)別、后果和發(fā)生概率，包括風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)前評(píng)估和承擔(dān)后評(píng)估。公司應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識(shí)到風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估能力的有限性，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估能力需要逐步改進(jìn)和提高。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是業(yè)務(wù)決策的必要參考，但不是公司是否開展某項(xiàng)經(jīng)營管理活動(dòng)的唯一判斷標(biāo)準(zhǔn)。

第十五條

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估可以采用定性評(píng)估、定量評(píng)估或者二者相結(jié)合的方法。

第十六條

對(duì)于投資項(xiàng)目，風(fēng)控團(tuán)隊(duì)要對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行投資風(fēng)險(xiǎn)全面分析，并提出獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估意見。對(duì)于重大項(xiàng)目，必要時(shí)可聘請第三方進(jìn)行獨(dú)立盡職調(diào)查與專業(yè)評(píng)估。

第十七條

風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測是通過有效的監(jiān)測程序，借助監(jiān)測工具，按照適當(dāng)?shù)念l度，針對(duì)一系列的關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)限額以及投資規(guī)模、當(dāng)期盈虧、累計(jì)盈虧等狀況進(jìn)行的持續(xù)監(jiān)測，并在必要時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警等風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)。風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測是反映風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)狀和變化趨勢的重要手段，可以為評(píng)價(jià)經(jīng)營部門風(fēng)險(xiǎn)控制的水平和效果提供依據(jù)。

第十八條

風(fēng)控團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)管理工作需要，制訂和建立必要的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測方案、工具、指標(biāo)，開展全程和全面的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測活動(dòng)。

第四章 風(fēng)險(xiǎn)控制

第一節(jié) 投資風(fēng)險(xiǎn)政策與控制策略

第十九條

公司投資風(fēng)險(xiǎn)政策是公司根據(jù)自身能力、外部環(huán)境、股東要求等因素，圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，設(shè)定風(fēng)險(xiǎn)偏好，明確風(fēng)險(xiǎn)管理的有關(guān)要求的指導(dǎo)性文件。

第二十條

投資風(fēng)險(xiǎn)政策經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)議審議后，報(bào)公

司董事會(huì)審定。投資風(fēng)險(xiǎn)政策批準(zhǔn)施行后，要傳達(dá)給適用崗位的員工并指導(dǎo)員工實(shí)施具體控制措施。必要時(shí)可提供給風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)方，以便于尋求互利合作。

第二十一條

風(fēng)險(xiǎn)控制策略是在投資風(fēng)險(xiǎn)政策的約束下，權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益關(guān)系的基礎(chǔ)上，合理選擇風(fēng)險(xiǎn)分散、對(duì)沖、補(bǔ)償、承擔(dān)等手段，建立限額管理等措施的具體管理策略或管理方案。

第二十二條

公司各部門應(yīng)當(dāng)結(jié)合投資與經(jīng)營等業(yè)務(wù)活動(dòng)的具體特點(diǎn)，研究制訂具體的風(fēng)險(xiǎn)控制策略，包括控制目標(biāo)、控制程序、手段方法、所需資源、組織落實(shí)、跟蹤反饋以及應(yīng)急管理等內(nèi)容。此外，公司各部門要定期分析和總結(jié)管理策略的合理性和有效性，結(jié)合公司經(jīng)營目標(biāo)，持續(xù)修正和完善。

第二十三條

公司在實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)過程中，應(yīng)當(dāng)確定風(fēng)險(xiǎn)偏好，根據(jù)發(fā)展需要、經(jīng)營管理能力、市場環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、股東回報(bào)要求等因素，確定愿意接受的風(fēng)險(xiǎn)程度或風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)水平。風(fēng)險(xiǎn)偏好應(yīng)當(dāng)至少每年進(jìn)行一次重檢。

第二十四條

限額管理是公司主要控制市場風(fēng)險(xiǎn)的一種手段。通過限額管理，將公司所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受范圍內(nèi)，使風(fēng)險(xiǎn)水平與風(fēng)險(xiǎn)管理能力和資本實(shí)力相匹配。風(fēng)險(xiǎn)限額可以按照地

區(qū)、部門和業(yè)務(wù)單元進(jìn)行分配，也可以按照資產(chǎn)組合、投資工具和風(fēng)險(xiǎn)類別進(jìn)行分解。

第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)控制活動(dòng)

第二十五條

風(fēng)險(xiǎn)控制活動(dòng)是公司在執(zhí)行經(jīng)營目標(biāo)的過程中，根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估以及監(jiān)測情況，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在公司風(fēng)險(xiǎn)政策確定的承受范圍內(nèi)的一系列控制活動(dòng)，包括事前控制、事中控制和事后控制。

第二十六條

事前控制是經(jīng)營活動(dòng)決策前的各類控制活動(dòng)，無論是否開展經(jīng)營活動(dòng)，該類控制均應(yīng)當(dāng)建立健全，包括制度辦法、權(quán)限設(shè)定以及流程規(guī)范等。公司應(yīng)建立必要的崗位制衡機(jī)制，不相容崗位適當(dāng)分離。具體規(guī)章應(yīng)覆蓋各類經(jīng)營活動(dòng)，操作流程應(yīng)清晰并確保關(guān)鍵環(huán)節(jié)具有相應(yīng)的控制措施。與決策有關(guān)的權(quán)限設(shè)定和審批程序應(yīng)清晰和明確。

第二十七條

事中控制是與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的調(diào)查、評(píng)估、決策以及執(zhí)行等活動(dòng)，包括業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的可行性調(diào)研與盡職調(diào)查、內(nèi)核團(tuán)隊(duì)的內(nèi)部審核與質(zhì)量控制、有權(quán)決策人和專門委員會(huì)在授權(quán)范圍內(nèi)的決策活動(dòng)以及決策后落實(shí)等控制活動(dòng)。事中控制的重點(diǎn)

是在可承受的風(fēng)險(xiǎn)范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營收益，將可能出現(xiàn)的經(jīng)營損失控制在最小范圍內(nèi)。

第二十八條

事后控制是經(jīng)營活動(dòng)實(shí)施后的不定期風(fēng)險(xiǎn)檢查和業(yè)績評(píng)價(jià)等活動(dòng)。風(fēng)險(xiǎn)檢查是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理制度及業(yè)務(wù)流程是否健全完善、經(jīng)營活動(dòng)是否合規(guī)等情況的檢查評(píng)估，并提出調(diào)整或改進(jìn)建議。業(yè)績評(píng)價(jià)是以公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略為導(dǎo)向，以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后的收益最大化為目標(biāo)，本著科學(xué)性、激勵(lì)性和可操作性的原則，對(duì)投資活動(dòng)進(jìn)行的效益評(píng)估。

第五章 風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告

第二十九條

風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告是公司針對(duì)經(jīng)營管理活動(dòng)出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行的分析總結(jié)報(bào)告，旨在評(píng)價(jià)風(fēng)險(xiǎn)控制的有效性并提出管理建議。風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告應(yīng)滿足以下要求：

（一）真實(shí)性：客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確地反映情況；

（二）及時(shí)性：及時(shí)報(bào)告，保證時(shí)效性；

（三）重要性：體現(xiàn)重要性原則，突出重點(diǎn)，抓住主要風(fēng)險(xiǎn)；

（四）有效性：提出的建議要講求實(shí)效，具有可操作性。第三十條

風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告分為綜合報(bào)告和專題報(bào)告。綜合報(bào)告

是針對(duì)公司在一定期限內(nèi)的總體風(fēng)險(xiǎn)狀況的評(píng)價(jià)報(bào)告，一般為報(bào)告。專題報(bào)告是針對(duì)重大風(fēng)險(xiǎn)或?qū)ｍ?xiàng)工作需要形成的報(bào)告，一般為不定期報(bào)告。

綜合報(bào)告包括但不限于：

（一）公司的總體風(fēng)險(xiǎn)水平和應(yīng)對(duì)措施執(zhí)行情況；

（二）各主要業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)水平和應(yīng)對(duì)措施執(zhí)行情況；

（三）風(fēng)險(xiǎn)限額的執(zhí)行和調(diào)整情況；

（四）實(shí)際收益與預(yù)期收益比較情況；

（五）報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)及其處置情況；

（六）風(fēng)險(xiǎn)管理工作意見和建議等。專題報(bào)告包括但不限于：

（一）公司需要特別關(guān)注的某類風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估情況；

（二）某項(xiàng)重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)情況和化解情況；

（三）針對(duì)某類風(fēng)險(xiǎn)或某項(xiàng)重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的改進(jìn)建議等。第三十一條

公司各部門的工作報(bào)告應(yīng)包含風(fēng)險(xiǎn)管理情況的相關(guān)內(nèi)容。風(fēng)控團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)匯總各部門的報(bào)告內(nèi)容，形成綜合報(bào)告，并報(bào)送有權(quán)審批人。

第三十二條

公司各部門應(yīng)當(dāng)及時(shí)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)情況或公司管理需要形成專題報(bào)告，報(bào)送有權(quán)審批人，同時(shí)抄送內(nèi)核團(tuán)隊(duì)。

第六章 風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)

第三十三條

風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)是公司借助信息技術(shù)手段，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管理的重要控制活動(dòng)。一方面可以通過內(nèi)置于其他應(yīng)用系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)管理模塊實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管控，另一方面可以通過建設(shè)專門的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，對(duì)相關(guān)信息數(shù)據(jù)進(jìn)行匯總分析。

第三十四條

公司各經(jīng)營部門在開發(fā)和購置新業(yè)務(wù)系統(tǒng)時(shí)，要充分考慮風(fēng)險(xiǎn)管理的功能要求?，F(xiàn)有業(yè)務(wù)系統(tǒng)在優(yōu)化更新時(shí)，要進(jìn)一步完善風(fēng)險(xiǎn)管理的功能。

第七章 風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的處理和報(bào)告

第三十五條

重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)是公司各部門認(rèn)定的可能對(duì)公司資產(chǎn)或聲譽(yù)產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)或者未預(yù)期的但需要引起特別關(guān)注的突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。

第三十六條

公司各部門要針對(duì)經(jīng)營管理活動(dòng)建立必要的重大突發(fā)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)急處置機(jī)制，包括設(shè)置特別止損限額、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急機(jī)制等，以便在重大風(fēng)險(xiǎn)突發(fā)時(shí)，能夠立即采取符合公司利益的

緊急措施。公司各部門在持續(xù)監(jiān)測各類風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，應(yīng)密切關(guān)注突發(fā)性的重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，準(zhǔn)確識(shí)別和評(píng)估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第三十七條

重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)出現(xiàn)時(shí)，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)立即形成重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)報(bào)告，報(bào)送有權(quán)審批人。各相關(guān)部門應(yīng)研究制訂方案，經(jīng)有權(quán)審批人批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第三十八條

重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)出現(xiàn)后，各相關(guān)部門要共同研究分析風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)散和風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)可能導(dǎo)致的其它相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及其影響，及時(shí)制訂風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略和具體措施，報(bào)送有權(quán)審批人批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第三十九條

對(duì)于未構(gòu)成重大不利影響的其他風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，各相關(guān)部門應(yīng)在得知事項(xiàng)發(fā)生五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送有權(quán)審批人。

第八章 附則

第四十條

本管理辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂，自股東會(huì)批準(zhǔn)之日起實(shí)施。

第四篇：私募基金銷售管理辦法

XXX公司私募基金銷售管理辦法

第一章

總則

第一條 為建立和健全XXX公司（以下簡稱“公司”）私募基金銷售募集管理的工作機(jī)制，有效指導(dǎo)基金募集工作的具體開展，規(guī)范募集期間管理的流程，根據(jù)《基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 私募基金募集分為自行募集（以下簡稱“直銷”）和委托其他有資格的募集機(jī)構(gòu)進(jìn)行募集（以下簡稱“代銷”）。公司自行募集私募基金的，應(yīng)設(shè)置有效機(jī)制，切實(shí)保障募集結(jié)算資金安全，同時(shí)根據(jù)公司制定的投資者適當(dāng)性管理要求，只向符合條件的合格投資者進(jìn)行募集，詳見《XXX公司投資者適當(dāng)性管理辦法》的規(guī)定。公司委托其他有資格的募集機(jī)構(gòu)進(jìn)行募集的，應(yīng)確保募集機(jī)構(gòu)向合格投資者募集以及不變相進(jìn)行公募。

第三條 單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。

投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應(yīng)當(dāng)為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合前款規(guī)定。

第四條 公司開展私募基金服務(wù)，應(yīng)當(dāng)秉承誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)原則，妥善處理利益沖突，避免損害客戶利益。

第二章 銷售管理

第五條 公司及公司員工不得通過報(bào)刊、電臺(tái)、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)和布告、傳單、手機(jī)短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對(duì)象宣傳推介。

第六條 公司及公司員工推介私募基金時(shí)，禁止以下行為：

（一）公開推介或者變相公開推介；

（二）推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳預(yù)期收益、預(yù)計(jì)收益、預(yù)測投資業(yè)績等；

（四）夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用安全、保證、承諾、保險(xiǎn)、避險(xiǎn)、有保障、高收益、無風(fēng)險(xiǎn)等可能使投資人認(rèn)為沒有風(fēng)險(xiǎn)的表述；

（五）登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

（六）惡意貶低同行；

（七）允許非本機(jī)構(gòu)雇傭的人員進(jìn)行推介；

（八）推介非本機(jī)構(gòu)募集的私募基金；

（九）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和中國基金業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則禁止的其他行為。

第七條 公司自行銷售或者委托銷售機(jī)構(gòu)銷售私募基金，應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)私募基金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)，向風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配的投資者推介私募基金。

第二章 直銷管理

第八條 公司及公司員工不得向合格投資者之外的單位和個(gè)人募集資金。公司自行募集的，應(yīng)根據(jù)公司制定的投資者適當(dāng)性管理要求，采取問卷調(diào)查等方式，對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估。

投資者在簽署私募基金合同時(shí)，公司銷售人員應(yīng)要求投資者對(duì)風(fēng)險(xiǎn)揭示書簽字確認(rèn)，并承諾符合合格投資者條件。

第九條 對(duì)于直銷客戶，公司銷售人員應(yīng)指導(dǎo)投資者如實(shí)填寫風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力問卷，如實(shí)承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。告知投資者填寫虛假信息或者提供虛假承諾文件的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十條 公司銷售人員應(yīng)告知直銷客戶確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。

第三章 代銷管理

第十一條 公司委托代銷機(jī)構(gòu)募集的，應(yīng)當(dāng)對(duì)首次合作的代銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行資格認(rèn)定并定期評(píng)價(jià)現(xiàn)有代銷機(jī)構(gòu)的綜合服務(wù)能力。

代銷機(jī)構(gòu)應(yīng)獲得中國證監(jiān)會(huì)基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員。

第十二條 公司銷售人員根據(jù)公司代銷機(jī)構(gòu)遴選原則，負(fù)責(zé)制定代銷機(jī)構(gòu)的遴選標(biāo)準(zhǔn)。銷售人員在制定遴選標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)廣泛征求投資經(jīng)理、市場人員及合規(guī)人員的意見，公司各部相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)配合銷售人員完成公司遴選標(biāo)準(zhǔn)的制定。

第十三條 公司銷售人員完成代銷機(jī)構(gòu)的初審后，應(yīng)由公司具體負(fù)責(zé)銷售管理以及合規(guī)管理的公司高級(jí)管理人員審核后開展代銷業(yè)務(wù)對(duì)接。

第十四條 公司委托代銷機(jī)構(gòu)募集的，應(yīng)與代銷機(jī)構(gòu)簽署書面協(xié)議，明確各方權(quán)責(zé)。協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括：

（一）基金持有人的持續(xù)服務(wù)責(zé)任；

（二）反洗錢義務(wù)履職及責(zé)任劃分；

（三）代理銷售費(fèi)用及支付的業(yè)務(wù)安排；

（四）基金銷售信息交互的業(yè)務(wù)安排；

（五）基金銷售資金交收的業(yè)務(wù)安排；

（六）違約責(zé)任的劃分等。

第四章 登記結(jié)算

第十五條 公司自行募集的，可以選擇具備份額登記外包資格的外包機(jī)構(gòu)開立募集資金歸集賬戶（以下簡稱“募集賬戶”），辦理直銷資金歸集和賬戶監(jiān)督。

如自行開立募集賬戶，辦理直銷資金歸集的，應(yīng)選擇具備公開募集證券投資基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行開立，并由監(jiān)督機(jī)構(gòu)進(jìn)行有效監(jiān)督，切實(shí)保障銷售結(jié)算資金安全。

第十六條 公司委托募集機(jī)構(gòu)募集的，事前應(yīng)由監(jiān)督機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)其專用銷售結(jié)算資金歸集賬戶實(shí)施有效監(jiān)督，并出具含有明確保障投資者資金安全連帶責(zé)任

條款的監(jiān)督協(xié)議。

第十七條 公司可以委托外包機(jī)構(gòu)辦理基金份額（權(quán)益）登記，辦理份額登記業(yè)務(wù)的外包機(jī)構(gòu)為依法開展公開募集證券投資基金份額登記的機(jī)構(gòu)或其絕對(duì)控股子公司、獲得公開募集證券投資基金銷售業(yè)務(wù)資格的證券公司（或其絕對(duì)控股子公司）及商業(yè)銀行。

第十八條 公司自行辦理基金份額登記，并以自身名義開立注冊登記賬戶的，應(yīng)由監(jiān)督機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)實(shí)施有效監(jiān)督，在監(jiān)督協(xié)議中明確保障投資者資金安全的連帶責(zé)任條款。

第十九條 第十五條、第十六條、第十八條所述監(jiān)督機(jī)構(gòu)為中國證券登記結(jié)算有限公司和獲得公開募集證券投資基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行或證券公司。

第五章 留痕管理

第二十條 公司應(yīng)當(dāng)妥善保存銷售管理及投資者適當(dāng)性管理等方面的記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

第六章 內(nèi)控管理

第二十一條 公司建立多層級(jí)的監(jiān)督控制體系，銷售人員對(duì)銷售募集管理制度的行為負(fù)責(zé)，風(fēng)控合規(guī)人員承擔(dān)相應(yīng)的監(jiān)督責(zé)任。

第二十二條 公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)銷售人員的培訓(xùn)、提高其履行銷售職責(zé)所需的知識(shí)和技能。培訓(xùn)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司制度，私募基金的風(fēng)險(xiǎn)特性、適銷對(duì)象等。

第二十三條 公司應(yīng)落實(shí)專人定期檢查營銷、服務(wù)人員在客戶信息完善、產(chǎn)品銷售、業(yè)務(wù)推薦等過程中的適當(dāng)性落實(shí)情況，制定并落實(shí)相應(yīng)的獎(jiǎng)懲制度。

第二十四條 風(fēng)控合規(guī)人員對(duì)公司銷售人員履行投資者適當(dāng)性工作職責(zé)的執(zhí)業(yè)行為進(jìn)行定期或不定期的檢查，并視違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重程度可對(duì)違反公司適當(dāng)性制度的人員進(jìn)行問責(zé)。

第二十五條 公司銷售人員應(yīng)妥善處理因履行投資者適當(dāng)性職責(zé)引起的客戶

投訴，保存投訴情況及處理記錄，及時(shí)分析總結(jié)，改進(jìn)和完善相關(guān)制度和機(jī)制。

第七章 附則

第十四條 本辦法由公司負(fù)責(zé)解釋。第十五條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第五篇：1.《私募基金公司信息披露管理辦法》

XXX公司信息披露管理辦法

本文本由國泰君安資產(chǎn)托管部撰寫,僅供私募基金管理人在制訂相關(guān)內(nèi)控制度時(shí)參考。私募基金管理人應(yīng)從自身實(shí)際出發(fā),審慎、專業(yè)地進(jìn)行自身內(nèi)控體系的規(guī)范建設(shè)。

XXX公司內(nèi)部制度辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范XXX公司（以下簡稱“公司”）的信息披露行為，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，保護(hù)基金份額持有人和公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《AAA基金管理公司章程》以及法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會(huì)”)關(guān)于信息披露的其他有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度所稱信息披露主要是指根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定應(yīng)予以披露的公司信息和基金信息。

第三條 根據(jù)信息披露的具體內(nèi)容，公司指定專人為信息披露負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌信息披露制作、審核、報(bào)送等各環(huán)節(jié)的工作。公司在信息披露工作中所涉及的人員，均應(yīng)遵守本制度規(guī)定的業(yè)務(wù)時(shí)間及業(yè)務(wù)流程。

第二章 信息披露的基本原則

第四條 健全性原則。公司應(yīng)建立、健全信息披露管理制度，指定專人為信息披露負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)。

第五條 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整原則。公司應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定披露公司信息和基金信息，并保證所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等問題。

第六條 及時(shí)性原則。公司應(yīng)在基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定時(shí)間內(nèi)，按照《私募投資基金信息披露管理辦法》的規(guī)定，將應(yīng)予披露的公司信息和基金信息通過基金業(yè)協(xié)會(huì)指定的私募基金信息披露備份平臺(tái)報(bào)送信息。

第七條 保密性原則。公司應(yīng)嚴(yán)格遵循保密性原則，對(duì)所獲取的私募基金非公開披露的全部信息、商業(yè)秘密、投資者個(gè)人資料等信息負(fù)有保密義務(wù)。

第八條 一貫性原則。信息披露是公司的法定責(zé)任，公司應(yīng)始終誠信守信地履行信息披露的義務(wù)，并對(duì)信息披露內(nèi)容負(fù)責(zé)。

本文本由國泰君安資產(chǎn)托管部撰寫,僅供私募基金管理人在制訂相關(guān)內(nèi)控制度時(shí)參考。私募基金管理人應(yīng)從自身實(shí)際出發(fā),審慎、專業(yè)地進(jìn)行自身內(nèi)控體系的規(guī)范建設(shè)。

XXX公司內(nèi)部制度辦法

第三章 信息披露的內(nèi)容與要求

第九條 公司編制信息披露文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和基金業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的規(guī)定。

第十條 基金信息披露的內(nèi)容包括基金募集信息披露、基金運(yùn)作信息披露和基金重大事項(xiàng)信息披露。第十一條 公司應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息包括：基金合同、招募說明書等宣傳推介文件、基金銷售協(xié)議中的主要權(quán)利義務(wù)條款（如有）；基金的投資情況、基金的資產(chǎn)負(fù)債情況、基金的投資收益分配情況、基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績報(bào)酬安排、可能存在的利益沖突；涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；中國證監(jiān)會(huì)以及基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。公司應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確公司向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)。第十二條 公司在披露基金信息時(shí)，不得存在以下行為：公開披露或者變相公開披露；虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；對(duì)投資業(yè)績進(jìn)行預(yù)測；違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機(jī)構(gòu)；登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進(jìn)行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和基金業(yè)協(xié)會(huì)禁止的其他行為。第十三條 向境內(nèi)投資者募集的基金信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本，應(yīng)當(dāng)盡量采用簡明、易懂的語言進(jìn)行表述。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。第十四條 公司信息披露的內(nèi)容包括經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、中國律師事務(wù)所出具的法律意見書和季度、和重大事項(xiàng)信息報(bào)送。第十五條 公司信息報(bào)送重大事項(xiàng)的內(nèi)容包括：主體資格證明文件變更、重大違法違規(guī)情況、主要投資基金類型及相關(guān)業(yè)務(wù)變更、高管人員變更、基金經(jīng)理

本文本由國泰君安資產(chǎn)托管部撰寫,僅供私募基金管理人在制訂相關(guān)內(nèi)控制度時(shí)參考。私募基金管理人應(yīng)從自身實(shí)際出發(fā),審慎、專業(yè)地進(jìn)行自身內(nèi)控體系的規(guī)范建設(shè)。

XXX公司內(nèi)部制度辦法

變更、實(shí)際控制人變更、股東變更和公司依法解散、撤銷、破產(chǎn)等事項(xiàng)。第十六條 公司信息更新的內(nèi)容包括：上一年相關(guān)財(cái)務(wù)信息、公司基本資料變更、公司重大事項(xiàng)和違規(guī)失信情況表和公司基金從業(yè)人員情況報(bào)表等事項(xiàng)。第十七條 公司應(yīng)當(dāng)妥善保存公司信息和基金信息相關(guān)文件及資料，確保信息的完整、連續(xù)、準(zhǔn)確和可追溯，基金信息保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年，公司信息保存期限自報(bào)送之日起不得少于10年。

第四章 基金信息披露的具體要求

第十八條 基金募集期間，基金的宣傳推介材料（如招募說明書）內(nèi)容應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露基金產(chǎn)品的基本信息，與基金合同保持一致。如有不一致，應(yīng)當(dāng)向投資者特別說明。第十九條 基金募集期間，應(yīng)當(dāng)在宣傳推介材料（如招募說明書）中向投資者披露如下信息：

（一）基金的基本信息：基金名稱、基金架構(gòu)（是否為母子基金、是否有平行基金）、基金類型、基金注冊地（如有）、基金募集規(guī)模、最低認(rèn)繳出資額、基金運(yùn)作方式（封閉式、開放式或者其他方式）、基金的存續(xù)期限、基金聯(lián)系人和聯(lián)系信息、基金托管人（如有）；

（二）基金管理人基本信息：基金管理人名稱、注冊地/主要經(jīng)營地址、成立時(shí)間、組織形式、基金管理人在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的登記備案情況；

（三）基金的投資信息：基金的投資目標(biāo)、投資策略、投資方向、業(yè)績比較基準(zhǔn)（如有）、風(fēng)險(xiǎn)收益特征等；

（四）（如有）；

（五）（六）基金估值政策、程序和定價(jià)模式；

基金合同的主要條款：出資方式、收益分配和虧損分擔(dān)方式、管基金的募集期限：應(yīng)載明基金首輪交割日以及最后交割日事項(xiàng)理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)提方式、基金費(fèi)用承擔(dān)方式、基金業(yè)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告提交制度等；

本文本由國泰君安資產(chǎn)托管部撰寫,僅供私募基金管理人在制訂相關(guān)內(nèi)控制度時(shí)參考。私募基金管理人應(yīng)從自身實(shí)際出發(fā),審慎、專業(yè)地進(jìn)行自身內(nèi)控體系的規(guī)范建設(shè)。

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（七）（八）

（九）第二十條 基金的申購與贖回安排；

基金管理人最近三年的誠信情況說明； 其他事項(xiàng)。

基金運(yùn)作期間，公司對(duì)于單只私募證券投資基金管理規(guī)模金額達(dá)到5000萬元以上的，應(yīng)當(dāng)持續(xù)在每月結(jié)束后5個(gè)工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值信息。第二十一條 基金運(yùn)作期間，公司應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。第二十二條 基金運(yùn)作期間，公司應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起4個(gè)月以內(nèi)向投資者披露以下信息：

(一)(二)(三)(四)報(bào)告期末基金凈值和基金份額總額； 基金的財(cái)務(wù)情況；

基金投資運(yùn)作情況和運(yùn)用杠桿情況；

投資者賬戶信息，包括實(shí)繳出資額、未繳出資額以及報(bào)告期末所持有基金份額總額等；

(五)(六)投資收益分配和損失承擔(dān)情況；

基金管理人取得的管理費(fèi)和業(yè)績報(bào)酬，包括計(jì)提基準(zhǔn)、計(jì)提方式和支付方式；

(七)第二十三條 投資者披露：

(一)(二)(三)(四)基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的； 投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的； 變更基金管理人或托管人的；

管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、實(shí)際控制人發(fā)生變更的；

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基金發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定及時(shí)向

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(五)(六)(七)(八)(九)(十)(十一)(十二)觸及基金止損線或預(yù)警線的； 管理費(fèi)率、托管費(fèi)率發(fā)生變化的； 基金收益分配事項(xiàng)發(fā)生變更的； 基金觸發(fā)巨額贖回的； 基金存續(xù)期變更或展期的； 基金發(fā)生清盤或清算的； 發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的；

基金管理人、實(shí)際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查的；

(十三)涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；

(十四)基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項(xiàng)。

第五章 公司信息報(bào)送的具體要求

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)通過私募基金登記備案系統(tǒng)及時(shí)履行私募基金管理人季度、和重大事項(xiàng)信息報(bào)送更新等信息報(bào)送義務(wù)。第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)于每四月底之前，通過私募基金登記備案系統(tǒng)填報(bào)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。第二十六條 公司申請變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或中國基金業(yè)協(xié)會(huì)審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)的，應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》。

第六章 信息披露事務(wù)管理

第二十七條 公司應(yīng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定，針對(duì)信息披露工作建立明確的制作、審核、報(bào)送、披露流程和備查方案，并嚴(yán)格落實(shí)執(zhí)行。第二十八條 信息披露負(fù)責(zé)人為公司信息披露事項(xiàng)的總協(xié)調(diào)人，負(fù)責(zé)公司信息披露事項(xiàng)的總體規(guī)劃和組織安排，并就信息披露事項(xiàng)接受監(jiān)管部門和自律機(jī)構(gòu)的監(jiān)督指導(dǎo)，代表公司回復(fù)媒體或投資者針對(duì)信息披露工作的問題或質(zhì)詢。

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第二十九條 信息披露負(fù)責(zé)人對(duì)制作的信息披露事項(xiàng)的及時(shí)性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，如有需要托管人復(fù)核的內(nèi)容，信息披露負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)提交托管人進(jìn)行復(fù)核。第三十條 公司合規(guī)與風(fēng)控負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)對(duì)信息披露文件進(jìn)行審核，確保其形式、內(nèi)容符合法定規(guī)范，并對(duì)相關(guān)工作流程的合規(guī)性以及員工在信息披露工作過程中履行職責(zé)、遵守法規(guī)制度的情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。第三十一條 經(jīng)審核確定的信息披露文件應(yīng)由信息披露負(fù)責(zé)人或者指定專人根據(jù)法規(guī)與基金合同的約定，按照規(guī)定的時(shí)間、方式及其他要求予以報(bào)送和披露。如在不同渠道披露，應(yīng)確保文本的正確、統(tǒng)一、規(guī)范。第三十二條 信息披露負(fù)責(zé)人完成基金信息披露工作后，負(fù)責(zé)信息披露文本的歸檔和保管等工作。第三十三條 相關(guān)部門和人員應(yīng)密切配合，認(rèn)真負(fù)責(zé)地做好信息披露工作，切實(shí)防范和避免出現(xiàn)以下合規(guī)性問題：

(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)信息披露文件不符合法規(guī)規(guī)定的內(nèi)容與格式要求或編報(bào)規(guī)則； 未按規(guī)定履行信息披露文件的報(bào)送義務(wù)；

信息披露文件存在欺詐、誤導(dǎo)、重大遺漏或其他法規(guī)明令禁止； 未能及時(shí)履行法規(guī)規(guī)定的重大事項(xiàng)臨時(shí)披露義務(wù)； 在不同渠道上披露的同一信息內(nèi)容不一致； 未按本制度規(guī)定的要求進(jìn)行審核即進(jìn)行披露；

其他違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和基金業(yè)協(xié)會(huì)及公司制度的行為。

如因相關(guān)部門或人員的失職或疏忽導(dǎo)致出現(xiàn)上述問題、并給公司造成不良影響的，應(yīng)嚴(yán)肅追究相關(guān)人員的責(zé)任。

第七章 保密措施

第三十四條 在信息披露工作流程中，各相關(guān)部門應(yīng)盡量控制因工作職責(zé)接觸未公開披露信息的人員。

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第三十五條 信息披露經(jīng)辦人員及其他因工作關(guān)系接觸到未公開披露信息的人員負(fù)有保密義務(wù)，嚴(yán)禁以此為自己或他人謀取不正當(dāng)利益。第三十六條 當(dāng)信息披露負(fù)責(zé)人發(fā)現(xiàn)或得知尚未披露的信息已經(jīng)被泄漏并可能造成重大影響時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取提前進(jìn)行披露等必要措施，以降低可能帶來的負(fù)面影響。其他人員發(fā)現(xiàn)尚未披露的信息已經(jīng)被泄漏并可能造成重大影響時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告信息披露負(fù)責(zé)人。第三十七條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息泄漏，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，應(yīng)對(duì)該責(zé)任人給予批評(píng)、警告等處分，涉及經(jīng)濟(jì)賠償?shù)膽?yīng)相應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

第八章 附則

第三十八條 相關(guān)法律法規(guī)變化而導(dǎo)致本制度規(guī)定與法律法規(guī)規(guī)定不一致的，以相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第三十九條 第四十條 本制度由公司負(fù)責(zé)解釋及修訂。本制度自發(fā)布之日起施行。

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