第一篇：私募基金管理公司保密制度

XXXXX基金管理有限公司保密制度

第一章總則

第一條為了加強(qiáng)公司保密工作，保證公司商業(yè)秘密和工作秘密 的安全，根據(jù)《證券投資基金法》、《中華人民共和國證券法》、《私募 投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、等法律法規(guī)及相關(guān)自律規(guī)則，特制定 本制度。

第二條公司保密工作堅(jiān)持“積極防范、突出重點(diǎn)，既保守公司 秘密，又有利于開展各項(xiàng)工作”的方針。

第二章保密原則

第三條公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)和組織本公司的保密工作。

第四條公司對旗下管理的私募投資基金的投資信息和相關(guān)資料 負(fù)有保密義務(wù)，除法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及審 計(jì)要求外，不得向任何機(jī)構(gòu)或者個(gè)人泄露相關(guān)信息和資料。

第五條公司應(yīng)開展經(jīng)常性的保密教育，使員工牢固樹立保密意 識，確保公司涉及的保密信息不被泄露。

第六條公司應(yīng)做好員工離職時(shí)的涉密文件、資料交接工作。第七條公司所有員工均負(fù)有私募投資基金的投資信息和相關(guān) 業(yè)務(wù)資料的保密義務(wù)。/4

第三章辦公場所電子門禁管理

第八條為防止無關(guān)人員隨意進(jìn)出公司，公司實(shí)施辦公場所電子 門禁管理。

第九條公司所有辦公場所應(yīng)對外實(shí)施全封閉式、獨(dú)立管理。部 門內(nèi)不同業(yè)務(wù)辦公場所應(yīng)相互獨(dú)立。

第十條業(yè)務(wù)辦公場所授權(quán)管理采用電子門禁卡方式。獨(dú)立門禁 各業(yè)務(wù)室可獨(dú)立設(shè)置單獨(dú)門禁，用來保證各業(yè)務(wù)室獨(dú)立、安全。

第四章電話錄音系統(tǒng)管理

第十一條公司安裝固定電話錄音監(jiān)聽系統(tǒng)，對部內(nèi)電話進(jìn)行實(shí) 時(shí)錄音。

第十二條公司安排專人管理電話錄音系統(tǒng)。除法律法規(guī)和其他 有關(guān)規(guī)定、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及及審計(jì)要求外，不得向任何機(jī)構(gòu)或者個(gè)人泄露 電話錄音記錄。

第十三條公司合規(guī)或風(fēng)控負(fù)責(zé)人辦理稽核工作時(shí)可使用電話錄 音監(jiān)聽系統(tǒng)，調(diào)用錄音資料。

第五章錄像監(jiān)控系統(tǒng)管理

第十四條為確保公司安全和對突發(fā)事件的防范取證能力，公司 在辦公區(qū)域內(nèi)應(yīng)安裝錄像監(jiān)控系統(tǒng)，安裝錄像頭，對辦公場所內(nèi)動(dòng)態(tài) 進(jìn)行視頻監(jiān)視。

第十五條錄像監(jiān)控系統(tǒng)由公司指定專人負(fù)責(zé)日常管理和維護(hù)，/ 4

除法律法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及及審計(jì)要求外，不得向任何 機(jī)構(gòu)或者個(gè)人泄露錄像監(jiān)控記錄。

第十六條公司合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人辦理稽核工作時(shí)可使用錄像監(jiān) 控系統(tǒng)，調(diào)用錄像監(jiān)控記錄。

第六章業(yè)務(wù)資料的保密管理

第十七條公司業(yè)務(wù)資料包括但不限于：旗下管理的私募投資基 金的投資信息、基金合同、投資者的身份證明資料、投資者購買基金 產(chǎn)品的單據(jù)等相關(guān)資料。業(yè)務(wù)資料保密管理由公司總經(jīng)理組織，各崗 位對各自接觸的業(yè)務(wù)資料保密性負(fù)責(zé)。公司業(yè)務(wù)資料未經(jīng)批準(zhǔn)不得隨 意對外提供，如需對外提供，須經(jīng)公司總經(jīng)理審批同意。第十八條公司各業(yè)務(wù)崗位應(yīng)妥善處理業(yè)務(wù)資料。不得擅自向外 透露業(yè)務(wù)資料信息；不得以復(fù)印、拍照、掃描、下載、拷貝、抄錄等 任何方式將業(yè)務(wù)資料用在業(yè)務(wù)之外；非工作需要，不得將業(yè)務(wù)資料帶 出辦公室；存有業(yè)務(wù)資料的電腦需設(shè)置開機(jī)密碼和屏幕保護(hù)密碼，做 到電腦離開本人視線時(shí)退出業(yè)務(wù)系統(tǒng)或文件。

第十九條公司業(yè)務(wù)資料如需在會議、培訓(xùn)班等較多人參與的活 動(dòng)中散發(fā)，應(yīng)在資料上標(biāo)明“內(nèi)部資料，妥善保管”或“內(nèi)部資料，對外保密”等字樣，并要求領(lǐng)取人妥善保管，不得擴(kuò)散。

第二十條公司對旗下基金產(chǎn)品的相關(guān)信息負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)，除有關(guān)法律法規(guī)、基金合同規(guī)定應(yīng)予披露的信息外。

第二十一條公司員工應(yīng)嚴(yán)格保密公司旗下基金產(chǎn)品信息，不得 / 4

向外泄露及談?wù)摰漠a(chǎn)品投資組合情況，不得將產(chǎn)品的財(cái)務(wù)報(bào)表和交易 的有關(guān)報(bào)表外傳。

第二十二條公司員工須在入職時(shí)簽署《未公開信息保密承諾書》（附件一），嚴(yán)格遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度，保守工作秘密。

第七章附則

第十七條本制度由本公司依據(jù)基金相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章和 自律規(guī)則進(jìn)行編制、解釋和修訂。

第十八條本規(guī)則自公司正式發(fā)布之日起生效。

XXXXXX基金管理有限公司

2016年6月1日 / 4

第二篇：私募基金管理公司工作規(guī)劃

私募基金管理公司工作規(guī)劃

一、目標(biāo)定位

圍繞私募證券投資核心，建立與公司發(fā)展相適應(yīng)的組織架構(gòu)，打 造優(yōu)秀的投資顧問團(tuán)隊(duì)，健全合理完善的風(fēng)險(xiǎn)控制體系，為投資人和股東實(shí)現(xiàn)良好的投資回報(bào)，樹立業(yè)內(nèi)一定的知名度，做大做強(qiáng)，通過三到五年的努力，躋身浙江省內(nèi)陽光私募行業(yè)前十強(qiáng)。具體規(guī)劃目標(biāo)：

第一年打基礎(chǔ)，物人才，建團(tuán)隊(duì)，抓內(nèi)部管理，樹品牌，保持公 司資產(chǎn)的穩(wěn)定和投資團(tuán)隊(duì)日趨穩(wěn)健和成熟。

第二年擴(kuò)發(fā)展，尋求資產(chǎn)管理規(guī)模的持續(xù)增長，同比第一年增長 100%。

第三年增規(guī)模，力爭實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)管理規(guī)模突破十億，利潤上千萬。

二、工作綱要

總體綱要（18個(gè)字）：抓管理、聚人才、建團(tuán)隊(duì)、重渠道、勤交流、樹品牌

（一）建立公司內(nèi)部管理的制度和體系

適當(dāng)調(diào)整組織架構(gòu)和部門設(shè)置，根據(jù)崗位，做出人員調(diào)整。進(jìn)一步明確各崗位的工作職責(zé)和工作內(nèi)容，強(qiáng)化工作效率和結(jié)果導(dǎo)向。

（二）搭建兩個(gè)核心管理團(tuán)隊(duì)

一是投資顧問研究團(tuán)隊(duì)，內(nèi)外結(jié)合，培養(yǎng)出一到兩名有較豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，又有扎實(shí)專業(yè)背景的投資總監(jiān)級人選。初步團(tuán)隊(duì)規(guī)劃，在現(xiàn)有人員的基礎(chǔ)上增加兩到三人。

二是渠道拓展團(tuán)隊(duì)，通過市場化選撥原則，力爭建立至少一支金融機(jī)構(gòu)、上市公司、資產(chǎn)端或項(xiàng)目端有一定資源和人脈的隊(duì)伍，初步人員規(guī)劃三到五人。

（三）建立廣泛的外聯(lián)通道

一是通過公司資源和管理團(tuán)隊(duì)個(gè)人資源，多走出去，加強(qiáng)與各類金融機(jī)構(gòu)，包括信托、銀行、證券、期貨以及同行的交流，探討雙方業(yè)務(wù)合作的切入點(diǎn)，尋求資源的無縫對接，實(shí)現(xiàn)融資和項(xiàng)目兩端的有效引導(dǎo)。

（四）保持公司產(chǎn)品形式的豐富和多元化，實(shí)現(xiàn)各類產(chǎn)品的募集銷售

在監(jiān)管政策許可的前提下，研究探索各類金融產(chǎn)品的組合，豐富公司產(chǎn)品線，有針對性地投向目標(biāo)群體。通對路演、會議營銷、金融沙龍等形式，在市場趨好的環(huán)境下，適時(shí)適當(dāng)?shù)赝瞥觥?/p>

（五）申請創(chuàng)新業(yè)務(wù)牌照，利用控股平臺資源，實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新業(yè)務(wù)的增收

比如基金銷售牌照，私募股權(quán)投資基金牌照、證券期貨營業(yè)部運(yùn)營牌照等。

第三篇：私募基金公司公平交易制度

公平交易制度

第一章 總 則

第一條 為了保證公司的各類投資者和委托人享受到平等的資產(chǎn)管理服務(wù),保證公司管理的不同投資組合得到公平對待，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》、《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2011]18 號）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫定辦法》等法律法規(guī)，以及《公司章程》的要求，特制定本公平交易制度。

第二條 公平交易制度所規(guī)范的范圍至少包括上市股票、債券的一級市場申購、二級市場交易等投資管理活動(dòng)，同時(shí)包括公司的研究分析、投資授權(quán)、投資決策、交易執(zhí)行、業(yè)績評估等投資管理活動(dòng)相關(guān)的各個(gè)環(huán)節(jié)。

第三條 公司各業(yè)務(wù)部門嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本制度關(guān)于公平交易的相關(guān)規(guī)定，在投資管理活動(dòng)中公平對待不同投資組合，嚴(yán)禁在不同投資組合之間進(jìn)行利益輸送。投資組合包括封閉式基金、開放式基金、社保組合、企業(yè)年金、特定客戶資產(chǎn)管理組合等。

第四條 公平交易制度屬于公司內(nèi)控環(huán)境建設(shè)的重要組成部分，符合《公司章程》 的整體目標(biāo)要求，屬于公司層面的基本管理制度。

第二章 公平交易原則

第五條 公平對待原則：公司公平對待所管理的不同投資組合。在保證各投資組合投資決策相對獨(dú)立性的同時(shí)，確保其在獲得投資信息、投資建議和實(shí)施投資執(zhí)行方面享有公平的機(jī)會。

第六條 相互獨(dú)立原則：公司管理的不同資產(chǎn)獨(dú)立建賬，在不同資產(chǎn)組合之間建立嚴(yán)格的防火墻；公司的投資管理職能和交易執(zhí)行職能相互隔離，實(shí)行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會。

第七條 公平交易貫穿始終的原則： 公平交易制度的執(zhí)行貫穿相關(guān)投資的全過程，從事前的投資決策階段、事中的交易執(zhí)行階段，到事后的行為監(jiān)控階段，進(jìn)行全程的公平交易控制。

第三章 公平交易的內(nèi)控環(huán)境建設(shè)

第八條 公司從組織結(jié)構(gòu)、管理制度、公司文化等方面營造良好的公平交易的內(nèi)控環(huán)境。

第九條 公司健全了法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督職能，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等現(xiàn)象的發(fā)生，保護(hù)投資者利益和公司合法權(quán)益。

第十條 公司在各層面建立公平交易制度，完善相關(guān)制度體系，把公平交易的內(nèi)容體現(xiàn)在相應(yīng)的研究分析、投資決策、授權(quán)、交易執(zhí)行、業(yè)績評估等環(huán)節(jié)中，保障實(shí)現(xiàn)公平交易。

第十一條 公司建立包括公平交易在內(nèi)的內(nèi)控防線：要求各崗位職責(zé)明確，并承擔(dān)相應(yīng)的內(nèi)控責(zé)任；相關(guān)部門和崗位之間相互監(jiān)督制衡；監(jiān)事獨(dú)立于其他部門，對內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行檢查；公司對私募基金投資與特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等之間實(shí)行必要的投資信息隔離。

第十二條 公司在內(nèi)部建立公平交易的工作氛圍，強(qiáng)化員工公平交易意識，確保相關(guān)內(nèi)控機(jī)制的有效執(zhí)行。

第四章 研究分析階段的公平交易控制措施

第十三條 公司籌備建立統(tǒng)一的內(nèi)部研報(bào)系統(tǒng)，作為公司支持投資的研究平臺，該研究平臺公平地向公司所有私募基金投資部門和特定客戶資產(chǎn)管理部門開放。由公司研究部門負(fù)責(zé)維護(hù)，統(tǒng)一發(fā)布研究信息，保證投資組合經(jīng)理獲取的研究支持的機(jī)會均等；公司禁止在該研究平臺以外發(fā)布有關(guān)研究信息。

第十四條 公司籌備建立統(tǒng)一的投資對象與交易對手備選庫（以下簡稱公司備選庫）；在公司備選庫的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同投資組合的投資目標(biāo)、投資風(fēng)格、投資范圍和關(guān)聯(lián)交易限制等，建立不同投資組合的投資對象備選庫、交易對手備選庫。投資組合經(jīng)理在此基礎(chǔ)上根據(jù)投資授權(quán)構(gòu)建具體的投資組合。

第五章 投資決策、授權(quán)階段的公平交易控制措施

第十五條 公司籌備成立私募基金的投資決策委員會和特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資決策委員會，分別獨(dú)立地就私募基金投資和特定客戶資產(chǎn)管理投資進(jìn)行投資決策和資產(chǎn)配置指導(dǎo)，相關(guān)投資組合經(jīng)理分別根據(jù)上述兩個(gè)投決會的要求，分別獨(dú)立地構(gòu)建各自的投資組合。

第十六條 公司依據(jù)分級授權(quán)原則建立自上而下的三級授權(quán)（投資決策委員會-投資部門總監(jiān)-投資組合經(jīng)理）體系，投資授權(quán)分為常規(guī)授權(quán)和臨時(shí)授權(quán)：

1、常規(guī)授權(quán)：指投資組合經(jīng)理是否獲得公司投資決策委員會正式授權(quán)，在未取得正式授權(quán)之前，禁止為投資組合經(jīng)理開通投資權(quán)限。

2、臨時(shí)授權(quán)：指在投資組合經(jīng)理出差、休假等不能正常下達(dá)投資指令期間，投資組合經(jīng)理應(yīng)按照投資授權(quán)管理制度規(guī)定，進(jìn)行合規(guī)授權(quán)審批。對于未按規(guī)定流程進(jìn)行授權(quán)審批的投資指令，集中交易部應(yīng)拒絕執(zhí)行。

第十七條 公司建立有關(guān)投資組合經(jīng)理之間的投資授權(quán)制度：

1、不得授權(quán)不符合投資組合經(jīng)理任職條件的人員實(shí)際履行投資組合經(jīng)理的職責(zé)。

2、嚴(yán)禁私募基金經(jīng)理與專戶投資經(jīng)理間的相互授權(quán)，即禁止私募基金經(jīng)理向?qū)敉顿Y經(jīng)理、專戶投資經(jīng)理助理授權(quán)以及禁止專戶投資經(jīng)理向私募基金經(jīng)理、私募基金經(jīng)理助理授權(quán)。

3、嚴(yán)禁投資組合經(jīng)理（及助理）之間長期授權(quán)的情況，對于投資授權(quán)期限超過 30天的情況及時(shí)向監(jiān)管機(jī)關(guān)報(bào)告，并進(jìn)行相應(yīng)信息披露。

第十八條 公司對投資交易系統(tǒng)實(shí)行權(quán)限控制手段，將不同投資組合經(jīng)理間 的相關(guān)持倉和交易等非公開投資信息相互隔離。

第十九條 當(dāng)出現(xiàn)同一投資組合經(jīng)理管理多個(gè)投資組合的情況時(shí)，公司要求相關(guān)投資組合經(jīng)理必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)公平交易的規(guī)定，注意對不同投資組合在投資時(shí)間、數(shù)量、交易價(jià)格等因素對公平交易造成的影響。集中交易部門和監(jiān)事須對此情況進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)控。

第六章 交易執(zhí)行階段的公平交易控制措施

第二十條 公司投資管理部門和交易執(zhí)行部門相隔離，實(shí)行集中交易制度，在交易過程中實(shí)行公平的交易分配制度，確保公司私募基金和特定資產(chǎn)組合享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會。第二十一條 公司將私募基金投資部門和特定客戶資產(chǎn)管理部門設(shè)在不同的辦公區(qū)域，實(shí)行物理隔離；公司向投資組合經(jīng)理公平提供有關(guān)獨(dú)立的投資交易系統(tǒng)終端和權(quán)限； 投資組合經(jīng)理各自獨(dú)立地通過恒生交易系統(tǒng)投資終端進(jìn)行投資操作，相互間投資信息實(shí)行隔離。

第二十二條 集中交易部總監(jiān)負(fù)責(zé)審核各投資組合經(jīng)理的投資指令，并將其分別分配給私募基金交易員和專戶獨(dú)立交易員執(zhí)行； 私募基金交易員與專戶獨(dú)立交易員在各自投資交易系統(tǒng)中下單操作，相互之間保持各自投資信息的隔離。

第二十三條 對于交易所公開競價(jià)交易，公司執(zhí)行“公平交易”程序：

（一）“同時(shí)同價(jià)”下的公平交易：如果集中交易部判斷當(dāng)前市場成交數(shù)量、價(jià)格不能同時(shí)滿足本公司多個(gè)投資組合同時(shí)下達(dá)的相同價(jià)格的投資指令時(shí)，啟動(dòng)恒生交易系統(tǒng)的 “公平交易” 功能，根據(jù)各組合委托數(shù)量的比例，對不同投資組合進(jìn)行成交量的公平分配。

（二）“同時(shí)不同價(jià)”下的公平交易：如果投資組合經(jīng)理在同一時(shí)間以不同的價(jià)格提交委托交易指令，恒生交易系統(tǒng)自動(dòng)按照“價(jià)格優(yōu)先”的原則執(zhí)行。

（三）如果公司有同一投資組合經(jīng)理管理多個(gè)投資組合，該投資組合經(jīng)理對多個(gè)組合進(jìn)行同一證券的交易時(shí)，集中交易部必須高度關(guān)注其投資指令的公平性，如果有明顯的價(jià)格偏差，須及時(shí)對該投資組合經(jīng)理提出電話警示，并在交易日志中做好記錄。

（四）對于特殊原因不能參與系統(tǒng)公平交易程序的投資指令，需經(jīng)投資組合經(jīng)理所屬部門負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后，再向集中交易部提出申請，集中交易部審核后下單，并做好記錄備查。

第二十四條 對于非集中競價(jià)的交易，公司通過以下措施保證投資組合獲得公平的交易機(jī)會：

（一）銀行間市場交易的公平交易措施：按照價(jià)格優(yōu)先、比例分配的原則對交易結(jié)果進(jìn)行分配。加強(qiáng)對申購方案和分配過程的審核和監(jiān)控，保證分配結(jié)果符合公平交易的原則。

1、針對銀行間交易，以公司名義進(jìn)行詢價(jià)交易的，原則上應(yīng)以提出交易需求的時(shí)機(jī)采用時(shí)間優(yōu)先的原則，并結(jié)合交易對手在交易數(shù)量、債券品種、抵押債券的品種等要素的匹配情況公平對待不同投資組合；

2、各投資組合經(jīng)理應(yīng)提供書面的 《交易需求計(jì)劃表》，原則上應(yīng)按比例分配，但由于和交易對手的成交條件不匹配，造成不能按比例分配的的情況，應(yīng)注明原因；

3、集中交易部需對銀行間債券交易價(jià)格和公允價(jià)的偏離度進(jìn)行一線監(jiān)控；

4、應(yīng)根據(jù)市場公認(rèn)的第三方信息，對投資組合與交易對手之間議價(jià)交易的交易價(jià)格公允性進(jìn)行審查，填制《銀行間交易價(jià)格公允性審查表》 ；

5、針對正回購原則上應(yīng)將總?cè)谫Y額度按融資計(jì)劃，按比例分配給不同資產(chǎn)組合。監(jiān)事對當(dāng)天融資計(jì)劃和執(zhí)行情況進(jìn)行事后審查。

（二）對交易所大宗交易的公平交易措施：

1、設(shè)立大宗交易需求意向表，確保各投資組合在有大宗交易意向的前提下享有平等的機(jī)會參與大宗交易的價(jià)格申報(bào)和數(shù)量申報(bào)；

2、大宗交易需求意向表提交至集中交易部，由集中交易部統(tǒng)一以公司名義和對手方商定大宗交易的價(jià)格及數(shù)量；

3、據(jù)公司取得的大宗交易的總數(shù)量，按價(jià)格優(yōu)先，比例分配的原則分發(fā)給各投資組合。

第二十五條 對部分債券一級市場申購、非公開發(fā)行股票申購等以公司名義進(jìn)行的公平交易監(jiān)控措施：

1、根據(jù)債券、非公開發(fā)行股票的發(fā)行公告和合同，各投資組合經(jīng)理事前獨(dú)立確定各自組合的申購價(jià)格和數(shù)量，公司在專門申購需求表格中明確反映各組合的相關(guān)報(bào)價(jià)，包括確定的交易價(jià)格、數(shù)量、申購方案等，如有異常的，各投資組合經(jīng)理需報(bào)告和解釋；

2、公司由集中交易部以公司名義統(tǒng)一負(fù)責(zé)有關(guān)申購事宜；

3、發(fā)行結(jié)束后，公司根據(jù)上市公司給公司的總申購額度、發(fā)行價(jià)格，按照各投資組合提交的申購需求表對各組合按照價(jià)格優(yōu)先、比例分配的原則進(jìn)行公平分配。

第二十六條 對交易執(zhí)行階段的實(shí)時(shí)監(jiān)控：公司集中交易部總監(jiān)實(shí)時(shí)監(jiān)控當(dāng)日公司所有投資在交易所市場、銀行間市場的公平交易執(zhí)行情況，對出現(xiàn)的可能違反公平交易的投資指令及時(shí)進(jìn)行警示；對明顯非公平交易的投資指令可暫停執(zhí)行，在獲得投資組合經(jīng)理合理解釋并報(bào)請其部門總監(jiān)同意后，方可重新執(zhí)行交易。監(jiān)事負(fù)責(zé)監(jiān)控私募基金和特定客戶資產(chǎn)投資的日常交易，重點(diǎn)關(guān)注相同指令價(jià)格下的公平交易、同一投資組合經(jīng)理管理多個(gè)組合時(shí)的公平交易、非集中競價(jià)、銀行間市場的公平交易。

第七章 公平交易執(zhí)行情況的監(jiān)控、分析與評估

第二十七條 為公平對待公司管理的不同投資組合，保障各投資組合得到合規(guī)運(yùn)用，避免異常交易行為對投資組合造成損失，公司加強(qiáng)交易執(zhí)行環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，對各類交易行為進(jìn)行識別與監(jiān)控，建立有效的對非公平交易行為的日常監(jiān)控和分析評估制度。

第二十八條 對非集中競價(jià)的公平交易情況的監(jiān)控：公司對非公開發(fā)行股票申購、以公司名義進(jìn)行的債券一級市場申購等，主要通過以下方式實(shí)行監(jiān)控：事前由相關(guān)行業(yè)研究員、債券研究員提交有關(guān)非公開發(fā)行股票、債券的研究報(bào)告，并同時(shí)提供給各個(gè)投資組合經(jīng)理；各個(gè)投資組合經(jīng)理基于公平的研究支持，就是否參與申購簽署意見并獨(dú)立提交申購方案；事中由指定專人跟蹤有關(guān)申購流程，并填制有關(guān)申購需求表；各投資組合經(jīng)理無論是否參與申購，均需簽字確認(rèn)意見；公司投資管理部、專戶投資部負(fù)責(zé)人監(jiān)控申購及分配全過程；監(jiān)事作為申購過程中一環(huán)，并監(jiān)控申購全流程。

第二十九條 對銀行間市場交易公允價(jià)格的監(jiān)控：公司集中交易部指定專門交易員跟蹤第三方提供的公允信息，對各投資組合與交易對手之間議價(jià)交易的交易價(jià)格進(jìn)行公允性審查。如果交易價(jià)格推算出的收益率偏離公允收益率25bp 以上（一年以上偏離公允收益率45bp 以上），公司集中交易部將向投資經(jīng)理出示價(jià)格偏離的警示單，要求其對該交易價(jià)格異常情況進(jìn)行合理性書面解釋，并轉(zhuǎn)交監(jiān)事；日常銀行間市場交易的公允價(jià)，由集中交易部當(dāng)日注明后備查。

第三十條 對同日反向交易的監(jiān)控：公司嚴(yán)格控制不同投資組合之間的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動(dòng)性等需要而發(fā)生的同日反向交易，需經(jīng)過相關(guān)部門負(fù)責(zé)人、公司監(jiān)事批準(zhǔn)后執(zhí)行，相關(guān)投資組合經(jīng)理需提供決策依據(jù)，并留存記錄備查；但是完全按照有 關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進(jìn)行投資的組合除外。

第三十一條 對不同組合之間同日同向交易的監(jiān)控分析：公司定期根據(jù)篩選出來的同向交易數(shù)據(jù)記錄，采用統(tǒng)計(jì)檢驗(yàn)的方法，分析是否存在明顯的價(jià)差趨勢，比如：某類資產(chǎn)的成交均價(jià)是否總是優(yōu)于或次于其他資產(chǎn)類別； 通過篩選交易數(shù)據(jù)，觀察和分析是否總是存在某一類資產(chǎn)組合先買（賣），其他資產(chǎn)后賣（買）的規(guī)律，每季度出具分析報(bào)告提供給相關(guān)投資部門和監(jiān)事。

第三十二條 對不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易的交易時(shí)機(jī)和交易價(jià)差進(jìn)行分析：對不同投資組合間的交易時(shí)間和價(jià)差進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)異常情況及時(shí)提示相關(guān)部門負(fù)責(zé)人和監(jiān)事，并每季度出具分析報(bào)告；相關(guān)投資組合經(jīng)理應(yīng)對異常交易情況進(jìn)行合理性解釋； 監(jiān)事每季度或不定期對各投資組合交易價(jià)格出現(xiàn)明顯差異的情況進(jìn)行檢查。

第三十三條 公司還必須在定期的公平交易分析報(bào)告中，重點(diǎn)關(guān)注同一投資組合經(jīng)理管理的多個(gè)投資組合間是否存在同向交易價(jià)差，并對其管理的多個(gè)投資組合進(jìn)行績效分析。

第八章 公平交易行為的報(bào)告和信息披露要求

第三十四條 公司投資部門、集中交易部、監(jiān)事等相關(guān)部門或?qū)Ｈ?，如果發(fā)現(xiàn)有涉嫌違背公平交易原則的行為，須及時(shí)向公司管理層報(bào)告，公司可根據(jù)情節(jié)輕重，采取如警示、要求解釋、暫停交易、暫停授權(quán)等控制措施。

第三十五條 如果在上述分析期間內(nèi)，公司管理的所有投資組合同向交易價(jià)差出現(xiàn)異常情況，監(jiān)事將重新核查公司投資決策和交易執(zhí)行環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，針對潛在問題不斷完善公平交易制度和公平交易監(jiān)控措施，并在向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會報(bào)送的報(bào)告中對此做專項(xiàng)說明。

第三十六條 監(jiān)事在各投資組合的定期報(bào)告中，至少披露以下事項(xiàng)：公司整體公平交易制度執(zhí)行情況；異常交易行為專項(xiàng)說明。如果報(bào)告期內(nèi)所有投資組合參與的交易所公開競價(jià)同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當(dāng)日成交量的5%，須說明該類交易的次數(shù)及原因。

第三十七條 在投資組合的報(bào)告中，公司須披露公平交易制度和控制方法，并在公司整體公平交易制度執(zhí)行情況中，對當(dāng)同向交易價(jià)差做專項(xiàng)分析。

第三十八條 公司聘請會計(jì)師事務(wù)所在其對公司的 《內(nèi)控評價(jià)報(bào)告》 中，對公司的公平交易情況作出評價(jià)，相關(guān)報(bào)告提交給公司董事會風(fēng)險(xiǎn)管理委員會審閱。

第三十九條 本制度經(jīng)股東會審議通過后生效，公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第四十條 公司各部門（子公司）可根據(jù)本制度，結(jié)合實(shí)際情況制訂具體實(shí)施制度或細(xì)則。

第四十一條 本制度進(jìn)行修改時(shí)，由董事會提出修正案，提請股東會審議通過后生效。

第四十二條 除非有特別說明，本制度所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。

第四十三條 本制度所稱“以上”、“內(nèi)”，均含本數(shù)； “以下”、“過”、“于” 等均不含本數(shù)。

第四十四條 本制度未盡事宜及本制度規(guī)定與法律、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序制定或修改的《公司章程》相抵觸時(shí)，執(zhí)行法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

第四篇：私募基金公司公平交易管理辦法

第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條 公平交易與利益沖突防范管理辦法

為加強(qiáng)公司投資管理，保障投資人利益，避免利益沖突、防范利益輸送，保證交易公平，特制定本辦法。

公司應(yīng)當(dāng)以公平交易為原則，公平對待不同產(chǎn)品、不同客戶，建立和完善公平的交易分配制度，確保資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)不同客戶和產(chǎn)品享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會。

公司同一投資經(jīng)理管理的同一類型的產(chǎn)品，在大類資產(chǎn)的配置比例、投資標(biāo)的的選取、投資策略的執(zhí)行方面盡可能保持一致。

公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公平交易制度，禁止以下行為:

（一）禁止使用客戶委托資產(chǎn)進(jìn)行不必要的證券交易。

（二）禁止各種形式的操縱證券價(jià)格、進(jìn)行利益輸送、內(nèi)幕交易、不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易及其他違反公平交易規(guī)定的行為。

（三）資產(chǎn)管理不同的賬戶之間不得發(fā)生交易，有充分證據(jù)證明已依法實(shí)現(xiàn)有效隔離的除外

（四）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)在進(jìn)行投資時(shí)，不得投資于禁止庫中的證券。

（五）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資金賬戶、證券賬戶開設(shè)由公司相關(guān)部門或外部托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行，投資部門不得自行開設(shè)資金賬戶及證券賬戶。

（六）前臺、后臺應(yīng)嚴(yán)格分離，前臺交易人員不得參與交易的正式確認(rèn)、對賬、估值、交易結(jié)算和款項(xiàng)收付等環(huán)節(jié)。

（七）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)的知情人員對投資信息有保密業(yè)務(wù)，不得以任何方式向非授權(quán)人員透露資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資信息。

公司及員工與客戶之間發(fā)生利益沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先的原則。

公司員工行為規(guī)范：

（一）公司員工應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵循法律法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)章制度、遵守職業(yè)道德和行為規(guī)范，勤勉盡責(zé)、廉潔自律、誠實(shí)信用、不謀私利，維護(hù)公司和客戶的合法利益。

（二）公司員工應(yīng)與公司簽訂保密協(xié)議、保密條款或相關(guān)承諾書，對知悉的敏感信息負(fù)有保密義務(wù)，在任職期間和離職后不得將其知悉的敏感信息泄露給公司其他員工或任何第三方。

（三）公司對員工證券投資行為進(jìn)行備案管理。

第七條 公司進(jìn)行的套利投資交易由于其本身的特殊性，不適用本辦法關(guān)于反向交易、關(guān)聯(lián)交易等限制性規(guī)定。

第五篇：1《私募基金(公司)章程》

XXXX有限公司

章 程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立XXXX 有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：xxxx 第四條 公司住所：xxxx

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：xxxx（以上范圍以工商部門核定的為準(zhǔn)）

第四章 公司認(rèn)繳注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限

第六條 公司注冊資本實(shí)行認(rèn)繳制，公司認(rèn)繳注冊資本XXXX萬元，股東按期足額繳納本章程中規(guī)定 的各自所認(rèn)繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時(shí) 間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司 蓋章。出自證明書遺失的，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股 東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

第七條 股東姓名（名稱）、身份證號、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊資本金額、出資方式一覽表： 股東姓名(名稱)

（一般自章程簽訂20年）例如：2034年3月2日前

合 計(jì)

（一）股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

（二）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足 額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。證件號碼 繳納出資期限

認(rèn)繳注冊資本金額

（萬元）

出資方式 貨幣 貨幣

法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第五章 股東大會的性質(zhì)和職權(quán)

第八條 股東大會是公司的最高權(quán)力決策機(jī)構(gòu)，依據(jù)《公司法》、《證券投資基金法》等規(guī)定對重大 事項(xiàng)進(jìn)行決策。股東依其持有的股份數(shù)額在股東大會上行使表決權(quán)。

第九條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》、《證券投資基金法》等規(guī)定的范圍內(nèi)行使用職權(quán)，不得干涉股 東對自身權(quán)利的處分。

第十條 股東大會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）聘任或解聘公司總經(jīng)理。

（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章 股東大會召開的條件和通知

第十一條 股東大會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十二條 股東大會分為股東大會和臨時(shí)股東大會，股東大會每年至少召開一次，并應(yīng)于 上一個(gè)會計(jì)完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

第十三條 下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：

（一）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一；

（二）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總額百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求 時(shí)（本項(xiàng)持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算）；

（三）執(zhí)行董事認(rèn)為必要時(shí)；

（四）監(jiān)事提議召開時(shí)；

第十四條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東大會（臨時(shí)股東大會）的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；

（二）提交會議審議的事項(xiàng)；

（三）以明顯的文字說明：凡持有本公司股票的全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人 出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

（五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（六）出席股東會議的股東應(yīng)當(dāng)向公司進(jìn)行登記、以表明其在股權(quán)登記日具有股東身份的日期；

（七）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系機(jī)構(gòu)、聯(lián)系人姓名、電話號碼、傳真及郵政編碼。

第十五條 股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第七章 股東大會召集程序、議事內(nèi)容及提案

第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé) 的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十七條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解 散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十八條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第十九條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這

第二十條 公司可設(shè)總經(jīng)理，由股東會聘任或解聘?？偨?jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；總經(jīng)理列席股東會會 議。

（八）股東會授予的其他職權(quán)。

第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期 每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章 程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾 正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé) 時(shí)召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第八章公司的法定代表人

第二十三條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第二十四條法定代表人行使以下職權(quán)：

（一）召集和主持股東會議；

（二）檢查股東會議的落實(shí)情況，并向股東會報(bào)告；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類 裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報(bào)告；

（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第九章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十六條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng) 書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他 股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買 權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十七條 公司的營業(yè)期限30年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十八條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān) 申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公 司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會決議解散；；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章 附 則

第二十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十條 公司章程經(jīng)股東簽字后生效。

第三十一條 本章程一式叁份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東簽字：

年 月日