第一篇：商務(wù)部外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報材料

附件1 外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報材料

一、在線提交材料

（一）外商投資企業(yè)名稱預(yù)先核準材料或外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照

（二）外商投資企業(yè)的全體投資者（或外商投資股份有限公司的全體發(fā)起人）或其授權(quán)代表簽署的《外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報承諾書》

（三）全體投資者（或全體發(fā)起人）或外商投資企業(yè)指定代表或者共同委托代理人的證明，包括授權(quán)委托書及被委托人的身份證明

（四）外商投資企業(yè)投資者委托他人簽署相關(guān)文件的證明，包括授權(quán)委托書及被委托人的身份證明（未委托他人簽署相關(guān)文件的，無需提供）

（五）投資者的主體資格證明或自然人身份證明

（六）法定代表人的自然人身份證明

（七）外商投資企業(yè)最終實際控制人股權(quán)架構(gòu)圖

（八）獲得符合規(guī)定的境外公司股權(quán)的境內(nèi)企業(yè)的《企業(yè)境外投資證書》（涉及外國投資者以境外公司股權(quán)作為支付手段的，需提供）

前述文件原件為外文的，應(yīng)同時上傳提交中文翻譯件，外商投資企業(yè)或其投資者應(yīng)確保中文翻譯件內(nèi)容與外文原 件內(nèi)容保持一致。

二、承諾書

外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報承諾書

根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)提交***公司（下稱企業(yè)）設(shè)立備案信息并承諾：

一、已知曉備案申報的各項規(guī)定內(nèi)容。

二、所填報的備案信息完整、真實、準確。

三、所提供的備案書面材料完整、合法、有效。

四、企業(yè)所從事經(jīng)營活動不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施范圍。

五、申報內(nèi)容是各方投資者或企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)真實意思的表示。

六、遵守中華人民共和國法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定，所從事的投資經(jīng)營活動不損害中華人民共和國主權(quán)、國家安全和社會公共利益。

七、不偽造、變造、出租、出借、轉(zhuǎn)讓《外商投資企業(yè)設(shè)立備案回執(zhí)》。

以上如有違反，將承擔相應(yīng)法律責任。

承諾人1名稱：

承諾人/授權(quán)代表簽字、蓋章：

****年**月**日

承諾人應(yīng)包括外商投資企業(yè)全體投資者或外商投資股份有限公司的全體發(fā)起人。

第二篇：外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報承諾書

外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報承諾書

根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)提交威海市晟弘生物科技有限公司（下稱企業(yè)）設(shè)立備案信息并承諾：

一、已知曉備案申報的各項規(guī)定內(nèi)容。

二、所填報的備案信息完整、真實、準確。

三、所提供的備案書面材料完整、合法、有效。

四、企業(yè)所從事經(jīng)營活動不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施范圍。

五、申報內(nèi)容是各方投資者或企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)真實意思的表示。

六、遵守中華人民共和國法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定，所從事的投資經(jīng)營活動不損害中華人民共和國主權(quán)、國家安全和社會公共利益。

七、不偽造、變造、出租、出借、轉(zhuǎn)讓《外商投資企業(yè)設(shè)立備案回執(zhí)》。

以上如有違反，將承擔相應(yīng)法律責任。承諾人名稱： 承諾人/授權(quán)代表簽字、蓋章：

年

月 日

第三篇：商務(wù)部外商投資企業(yè)設(shè)立備案報告表填表說明

外商投資企業(yè)設(shè)立備案報告表填表說明

一、外商投資企業(yè)基本信息

（一）注冊地址：填寫注冊地址后，需勾選是否位于自貿(mào)試驗區(qū)、國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)。

（二）統(tǒng)一社會信用代碼：系指營業(yè)執(zhí)照上的統(tǒng)一社會信用代碼。

（三）企業(yè)類型：按外商投資企業(yè)性質(zhì)分別填寫“合資”、“合作”、“獨資”、“股份制”?！肮煞葜啤狈譃樯鲜泄竞头巧鲜泄?，其中非上市公司中的“公眾公司”是指在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司。

（四）成立方式：

1.合并新設(shè)：系指兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。

2.分立新設(shè)：系指一個公司分立成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個以上新的公司，或本公司解散并設(shè)立兩個以上新的公司。

3.并購設(shè)立：系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認購境內(nèi)非外商投資企業(yè)增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)；或者外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。

4.吸收合并：系指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。內(nèi)資企業(yè)吸收合并外商投資企業(yè)，作為吸收方的內(nèi)資企業(yè)應(yīng)填寫此表，變更設(shè)立為外商投資企業(yè)，勾選此處的“吸收合并”項，被吸收的原外商投資企業(yè)應(yīng)另行辦理相應(yīng)的解散手續(xù)。

5.外國投資者戰(zhàn)略投資非外商投資上市公司：系指外國投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股（包括非公開發(fā)行股票募集資金和發(fā)行股份購買資產(chǎn)）、要約收購以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其它方式取得上市公司A股股份的行為。首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的百分之十。

（五）投資行業(yè)：先按中華人民共和國《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754－2011）中劃分的小類行業(yè)類別代碼勾選填寫涉及的行業(yè)，再從中勾選確認一個行業(yè)作為企業(yè)的主營行業(yè)。

（六）業(yè)務(wù)類型：需勾選填寫其中的一項或多項，不涉及各特殊類型的，勾選“不涉及以上各類型”。

1.高新技術(shù)企業(yè)：系指依據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》的規(guī)定被認定為高新技術(shù)企業(yè)的外商投資企業(yè)。

2.獨立法人研發(fā)中心：系指依據(jù)《關(guān)于外商投資設(shè)立研發(fā)中心有關(guān)問題的通知》規(guī)定，外國投資者以中外合資、合 作、獨資企業(yè)等方式設(shè)立的研發(fā)中心。

3.非獨立法人研發(fā)中心：系指依據(jù)《關(guān)于外商投資設(shè)立研發(fā)中心有關(guān)問題的通知》規(guī)定，以獨立部門或分公司形式在外商投資企業(yè)內(nèi)部設(shè)立的研發(fā)中心。

4.功能性機構(gòu)：系指依照有關(guān)規(guī)定設(shè)立的外商投資采購中心、財務(wù)管理中心、結(jié)算中心、銷售中心、分撥中心和其他功能性機構(gòu)，以及商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門認定的地區(qū)總部。

5.投資性公司：系指依據(jù)《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》設(shè)立的外商投資性公司。

6.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)：系指依據(jù)《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》設(shè)立的外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。

7.創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)：系指依據(jù)《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》設(shè)立從事創(chuàng)業(yè)投資管理服務(wù)的企業(yè)。

8.股權(quán)投資企業(yè)：系指依據(jù)外商投資股權(quán)投資企業(yè)相關(guān)規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的從事股權(quán)投資的外商投資企業(yè)。

9.股權(quán)投資管理企業(yè)：系指依據(jù)外商投資股權(quán)投資企業(yè)相關(guān)規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的從事股權(quán)投資管理服務(wù)的企業(yè)。

10.金融資產(chǎn)管理公司：系指外商投資設(shè)立的金融資產(chǎn)管理公司和依據(jù)《金融資產(chǎn)管理公司吸收外資參與資產(chǎn)重組與處置的暫行規(guī)定》設(shè)立的外商投資企業(yè)。

11.境內(nèi)居民返程投資：系指根據(jù)國家外匯管理局《關(guān) 于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》規(guī)定，境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)并開展經(jīng)營活動。

12.投資性公司投資：系指由已設(shè)立的外商投資性公司投資設(shè)立的企業(yè)。

13.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資：系指由已設(shè)立的外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所投資設(shè)立的企業(yè)。

14.股權(quán)投資企業(yè)投資:系指由已設(shè)立的外商投資股權(quán)投資企業(yè)所投資設(shè)立的企業(yè)。

（七）經(jīng)營范圍：按企業(yè)合同、章程載明的經(jīng)營范圍進行填寫，并勾選承諾該經(jīng)營范圍不涉及國家規(guī)定實施的外商投資準入特別管理措施。

（八）是否屬于國家規(guī)定的進口設(shè)備減免稅范圍：按照《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》和《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的規(guī)定勾選“國家鼓勵外商投資的產(chǎn)業(yè)”、“中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)”及其具體條目，并填寫項目內(nèi)容、項目投資總額（美元值）。企業(yè)投資經(jīng)營涉及多項鼓勵類產(chǎn)業(yè)政策條目的，應(yīng)當按照相關(guān)條目分別填報上述信息。

（九）投資總額、注冊資本：按申請企業(yè)合同、章程中的幣種填寫。股份公司填寫股本總額。

（十）外商投資企業(yè)最終實際控制人：系指通過股份、合同、信托或其他方式最終直接或間接對外商投資企業(yè)實現(xiàn)控制的自然人、企業(yè)、政府機構(gòu)或國際組織。實際控制人是境外的，需追溯至境外上市公司、境外自然人、外國政府機構(gòu)（含政府基金）、國際組織等；實際控制人是境內(nèi)的，需追溯至境內(nèi)上市公司、境內(nèi)自然人或國有/集體企業(yè)等。

二、外商投資企業(yè)投資者基本信息

（一）外商投資的上市公司：

1．中國投資者：所有中國投資者信息合并報告，僅填寫“姓名/名稱”與“認繳出資額”兩項。其中“姓名/名稱”項應(yīng)填寫為“中方A股”；“認繳出資額”項應(yīng)填寫所有中國投資者合計持有的A股股份數(shù)量及其所占權(quán)益比例，并標明每股價格。

2.外國投資者：

（1）外國投資者持有的B股、H股以及其他股份（A股除外），應(yīng)分別合并報告，僅填寫“姓名/名稱”與“認繳出資額”兩項。其中“姓名/名稱”項應(yīng)填寫為“B股”、“H股”或“外資其他股份（A股除外）”； “認繳出資額”項應(yīng)填寫所有外國投資者合計持有的B股、H股或外資其他股份（A股除外）的股份數(shù)量及其所占權(quán)益比例，并標明每股價格。

（2）外國投資者持有的A股，應(yīng)按單個投資者分別報告，填寫“外商投資企業(yè)投資者基本信息”欄下的所有信息。應(yīng)在投資者“姓名/名稱”項中加注“A股”，例如“XXX公 司（A股）”。

（二）外商投資的非上市公眾公司：

外商投資的非上市公眾公司系指在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易的公司。

1.中國投資者：所有中國投資者信息合并報告，僅填寫“姓名/名稱”與“認繳出資額”兩項。其中“姓名/名稱”項應(yīng)填寫為“中方持股”；“認繳出資額”項應(yīng)填寫所有中國投資者合計持有的股份數(shù)量及其所占權(quán)益比例，并標明每股價格。

2.外國投資者：外國投資者應(yīng)按單個投資者分別報告，填寫“外商投資企業(yè)投資者基本信息”欄下的所有信息。應(yīng)在投資者“姓名/名稱”項中加注“非上市公眾公司股份”，例如“XXX公司（非上市公眾公司股份）”。

（三）證照號碼：填寫護照號碼或身份證號/商業(yè)登記證明號碼或統(tǒng)一社會信用代碼。

（四）出資方式：可多選，勾選相應(yīng)的出資方式并填寫其對應(yīng)的金額。

（五）投資者類型：

境外投資者：外商投資的投資性公司、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)視同外國投資者，需在“投資者類型”欄的“境外投資者”項中勾選相應(yīng)選項。

境內(nèi)投資者：存在外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資情況，是指 該境內(nèi)投資者為外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)投資設(shè)立的企業(yè)，或該境內(nèi)投資者的股東中有外商投資企業(yè)。

（六）投資者最終實際控制人：系指通過股份、合同、信托或其他方式最終直接或間接對外商投資企業(yè)投資者實現(xiàn)控制的自然人、企業(yè)、政府機構(gòu)或國際組織。實際控制人是境外的，需追溯至境外上市公司、境外自然人、外國政府機構(gòu)（含政府基金）或國際組織；實際控制人是境內(nèi)的，需追溯至境內(nèi)上市公司、境內(nèi)自然人或國有/集體企業(yè)。

三、并購設(shè)立外商投資企業(yè)交易基本情況

（一）被并購方：購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)的，應(yīng)填寫股東名稱；認購境內(nèi)非外商投資企業(yè)增資的，應(yīng)填寫境內(nèi)非外商投資企業(yè)名稱；協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)資產(chǎn)的，應(yīng)填寫出售資產(chǎn)的非外商投資企業(yè)名稱。

（二）不存在關(guān)聯(lián)并購：承諾外國投資者與被并購企業(yè)交易不屬于《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部令2009年第6號）第11條規(guī)定的關(guān)聯(lián)并購，勾選“本交易不涉及關(guān)聯(lián)并購”。

（三）并購交易金額：系指認繳出資額與并購交易溢折價的總和。如交易金額存在價格區(qū)間，填寫該區(qū)間最大值。

（四）出資股權(quán)評估情況：并購支付方式為股權(quán)的，需就出資的股權(quán)進行評估，并填寫股權(quán)評估值。

（五）被并購股權(quán)/資產(chǎn)價值評估情況： 1.股權(quán)/資產(chǎn)評估值：系指根據(jù)第三方資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果，同時填寫人民幣及已選擇的計價幣種金額。填寫兌換后的如并購支付對價低于評估值的90%，需作出說明。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令2016年第32號）第三十二條，在同一國有企業(yè)內(nèi)部重組整合的情形下，國有企業(yè)可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值作為交易價格依據(jù)。如因上述情形，無資產(chǎn)評估報告，應(yīng)填寫審計報告中的凈資產(chǎn)值。

2.財務(wù)審計報告：系指被并購境內(nèi)公司上一財年的財務(wù)審計報告。

3.核準/備案機構(gòu)：涉及國有資產(chǎn)交易，應(yīng)填寫相應(yīng)核準或備案國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的名稱。

（六）被并購企業(yè)所投資企業(yè)情況：被并購企業(yè)所投資企業(yè)的經(jīng)營范圍如涉及外商投資準入特別管理措施，被并購企業(yè)應(yīng)按照外商投資相關(guān)法律法規(guī)辦理審批手續(xù)。

四、外國投資者戰(zhàn)略投資非外商投資上市公司交易基本情況

（一）屬于《備案辦法》所稱“戰(zhàn)略投資”范圍：勾選承諾報告的交易屬于《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（商務(wù)部、證監(jiān)會、稅務(wù)總局、工商總局、外匯局令 評估報告以人民幣計價的，應(yīng)以評估報告出具時的當月平均匯率自行計算相應(yīng)的外幣金額。2005年第28號，以下簡稱《戰(zhàn)投辦法》）規(guī)定的外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資。

其中，戰(zhàn)略投資：

1.首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的百分之十；

2.取得的上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其中，戰(zhàn)略投資者為：

1.依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗；

2.境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；

3.有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；

4.近三年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。

（二）戰(zhàn)略投資階段：戰(zhàn)略投資可分期進行，如外國投資者首次通過戰(zhàn)略投資方式進入上市公司，成為上市公司股東，勾選“投資者首次戰(zhàn)略投資”；如外國投資者已通過戰(zhàn)略投資方式進入上市公司，再次對上市公司進行戰(zhàn)略投資的，勾選“投資者對其已持有股份的上市公司繼續(xù)進行戰(zhàn)略投資”。

（三）持股比例：如外國投資者首次通過戰(zhàn)略投資方式進入上市公司，填寫的持股比例低于10%的，不屬于《備案辦法》所稱“戰(zhàn)略投資”范圍。

（四）出資股權(quán)評估情況：外國投資者以股權(quán)作為支付方式的，需就出資的股權(quán)進行評估，并填寫股權(quán)評估值。

（五）被投資上市公司所投資企業(yè)情況：被投資上市公司所投資企業(yè)經(jīng)營范圍如涉及外商投資準入特別管理措施，被投資上市公司應(yīng)按照外商投資相關(guān)法律法規(guī)辦理審批手續(xù)。

（六）投資者承諾持股期：如填寫的承諾持股期低于36個月的，不屬于《備案辦法》所稱“戰(zhàn)略投資”范圍。

（七）投資者資產(chǎn)狀況：如填寫投資者境外實有資產(chǎn)低于1億美元且管理的境外實有資產(chǎn)總額低于5億美元；同時其母公司境外實有資產(chǎn)總額低于1億美元且管理的境外實有資產(chǎn)總額低于5億美元，不屬于《備案辦法》所稱“戰(zhàn)略投資”范圍。

第四篇：(設(shè)立)外商投資企業(yè)備案流程圖

中國（廣東）自由貿(mào)易試驗區(qū)南沙新區(qū)片區(qū)

外商投資企業(yè)備案流程圖

辦理企業(yè)名稱預(yù)先核準（工商局窗口）

↓

←

↓

↑

不屬于備案的轉(zhuǎn)為審批←外資備案網(wǎng)上審核通過→需修改的重新上報

網(wǎng)上登錄南沙一口受理辦件系統(tǒng)填報

↓

打印外商投資備案申報表和承諾書，根據(jù)一口受理材料清單整理齊相關(guān)文件，到南沙政務(wù)中心一口受理窗口遞交書面材料

↓

收到辦結(jié)通知，到南沙政務(wù)中心一口受理窗口

領(lǐng)取外資備案證明和營業(yè)執(zhí)照等證照

備注：

一、南沙“一口受理”系統(tǒng)網(wǎng)址：

http://61.144.53.67:7009/OuterNetWeb/appMain?service=union&func=toChoiceCompanyPage

二、領(lǐng)取外商投資備案證明時須提交的材料清單： 1.企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書（復(fù)印件）；

2.外國投資者或其授權(quán)代表簽章的《設(shè)立申報表》，或外商投資企業(yè)或其授權(quán)代表簽章的《變更申報表》；

3.外國投資者、實際控制人主體資格證明或身份證明（復(fù)印件一份）。

第五篇：外商投資企業(yè)變更備案申報承諾書

外商投資企業(yè)變更備案申報承諾書

根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,現(xiàn)提交*************有限公司(下稱企業(yè))變更備案信息并承諾:

一、已知曉備案申報的各項規(guī)定內(nèi)容。

二、所填報的備案信息完整、真實、準確。

三、所提供的備案書面材料完整、合法、有效。

四、企業(yè)所從事經(jīng)營活動不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施范圍。

五、申報內(nèi)容是各方投資者或企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)真實意思的表示。

六、遵守中華人民共和國法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定，所從事的投資經(jīng)營活動不損害中華人民共和國主權(quán)、國家安全和社會公共利益。

七、不偽造、變造、出租、出借、轉(zhuǎn)讓《外商投資企業(yè)變更備案回執(zhí)》。

以上如有違反，將承擔相應(yīng)法律責任。

承諾人名稱：

法定代表人/授權(quán)代表簽字、蓋章：

2017年

月

日