第一篇：保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法

中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》的通知

中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》的通知

（保監(jiān)發(fā)〔2007〕24號）

各保險公司、保險資產(chǎn)管理公司，各保監(jiān)局：

為強(qiáng)化保險公司關(guān)聯(lián)交易管理，加強(qiáng)保險監(jiān)管，提高風(fēng)險防范能力，保監(jiān)會制定了《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》?，F(xiàn)印發(fā)給你們，請各公司結(jié)合自身實(shí)際，認(rèn)真貫徹落實(shí)。

特此通知

二○○七年四月六日

保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為完善保險公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，防范保險經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)《保險公司管理規(guī)定》及其他相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于在中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險公司及保險資產(chǎn)管理公司。

對外資保險公司的關(guān)聯(lián)交易另有規(guī)定的，按照其規(guī)定執(zhí)行。

第三條 保險公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、國家會計制度和保險監(jiān)管規(guī)定，符合合規(guī)、誠信和公允的原則。

保險公司關(guān)聯(lián)交易原則上不得偏離市場獨(dú)立第三方的價格或者收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

第四條 保險公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他關(guān)聯(lián)方利用其特殊地位，通過關(guān)聯(lián)交易或者其他方式侵害公司或者被保險人利益。

第五條 中國保監(jiān)會依法對保險公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施監(jiān)管。

第二章 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

第六條 保險公司關(guān)聯(lián)方主要分為以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方、以經(jīng)營管理權(quán)為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方和其他關(guān)聯(lián)方。

第七條 以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方包括：

（一）保險公司股東及其董事長、總經(jīng)理；

（二）保險公司股東直接、間接、共同控制的法人或者其他組織及其董事長、總經(jīng)理；

（三）保險公司股東的控股股東及其董事長、總經(jīng)理；

（四）保險公司直接、間接、共同控制的法人或者其他組織及其董事長、總經(jīng)理；

本條所稱保險公司股東，是指能夠直接、間接、共同持有或者控制保險公司百分之五以上股份或表決權(quán)的股東。

第八條 以經(jīng)營管理權(quán)為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方包括：

（一）保險公司董事、監(jiān)事和總公司高級管理人員及其近親屬；

（二）保險公司董事、監(jiān)事和總公司高級管理人員及其近親屬直接、間接、共同控制或者可施加重大影響的法人或者其他組織。

第九條 其他關(guān)聯(lián)方是指不屬于本辦法第七條和第八條規(guī)定的關(guān)聯(lián)方范圍，但是能夠?qū)ΡｋU公司施加重大影響，不按市場獨(dú)立第三方價格或者收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)與保險公司進(jìn)行交易的自然人、法人或者其他組織。

第十條 保險公司關(guān)聯(lián)交易是指保險公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的下列交易活動：

（一）保險公司資金的投資運(yùn)用和委托管理；

（二）固定資產(chǎn)的買賣、租賃和贈與；

（三）保險業(yè)務(wù)和保險代理業(yè)務(wù)；

（四）再保險的分出或者分入業(yè)務(wù)；

（五）為保險公司提供審計、精算、法律、資產(chǎn)評估、廣告、職場裝修等服務(wù)；

（六）擔(dān)保、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議以及其他導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的交易活動。

第十一條 保險公司關(guān)聯(lián)交易分為重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易。

重大關(guān)聯(lián)交易是指保險公司與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易額占保險公司上一年度末凈資產(chǎn)的百分之一以上并超過五百萬元，或者一個會計年度內(nèi)保險公司與一個關(guān)聯(lián)方的累計交易額占保險公司上一年度末凈資產(chǎn)百分之十以上并超過五千萬元的交易。

一般關(guān)聯(lián)交易是指重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。

計算關(guān)聯(lián)交易額時，保險公司與關(guān)聯(lián)方以及該關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)當(dāng)合并計算。

第三章 關(guān)聯(lián)交易管理

第十二條 保險公司應(yīng)當(dāng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度。

關(guān)聯(lián)交易管理制度包括關(guān)聯(lián)方的報告、識別、確認(rèn)和信息管理，關(guān)聯(lián)交易的范圍和定價方式，關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審查程序，關(guān)聯(lián)交易的信息披露、審計監(jiān)督和違規(guī)處理等內(nèi)容。

保險集團(tuán)（控股）公司可以制定統(tǒng)一的關(guān)聯(lián)交易管理制度，規(guī)范集團(tuán)（控股）公司內(nèi)部以及集團(tuán)（控股）公司及其控股子公司與其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為。

第十三條 本辦法第七條規(guī)定的保險公司股東和保險公司董事、監(jiān)事及總公司高級管理人員，應(yīng)當(dāng)向保險公司報告本辦法規(guī)定的關(guān)聯(lián)方的相關(guān)信息。

保險公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)方信息檔案，并及時進(jìn)行更新。

第十四條 保險公司重大關(guān)聯(lián)交易由董事會或股東大會批準(zhǔn)。

保險公司董事會在審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，保險公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。

保險公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)股東不得參與表決。

保險集團(tuán)（控股）公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間關(guān)聯(lián)交易的審查程序，可不適用前兩款的規(guī)定，由公司依照本辦法的原則要求，在關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度中予以明確。

本條所稱關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東，是指交易的一方，或者在審議關(guān)聯(lián)交易時可能影響該交易公允性的董事和股東。

第十五條 已設(shè)立獨(dú)立董事的保險公司，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、內(nèi)部審查程序執(zhí)行情況以及對被保險人權(quán)益的影響進(jìn)行審查。所審議的關(guān)聯(lián)交易存在問題的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)出具書面意見。

兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為有必要的，可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供意見，費(fèi)用由保險公司承擔(dān)。

第十六條 一般關(guān)聯(lián)交易按照保險公司內(nèi)部授權(quán)程序?qū)彶椤?/p>

第十七條 保險公司與其關(guān)聯(lián)方之間的長期、持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，可以制定統(tǒng)一的交易協(xié)議，按照本辦法規(guī)定審查通過后執(zhí)行。協(xié)議內(nèi)的單筆交易可以不再進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易審查。

前款規(guī)定的協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，應(yīng)當(dāng)重新按照公司規(guī)定的管理制度進(jìn)行審查。

第十八條 保險公司應(yīng)當(dāng)每年至少組織一次關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)審計，并將審計結(jié)果報董事會和監(jiān)事會。

保險公司董事會應(yīng)當(dāng)每年向股東大會報告關(guān)聯(lián)交易情況和關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況。

第十九條 保險公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及保險公司信息披露的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易信息。

第二十條 保險公司不得聘用關(guān)聯(lián)方控制的中介機(jī)構(gòu)為其提供審計或精算服務(wù)。

第四章 關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管

第二十一條 保險公司關(guān)聯(lián)交易管理制度應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會備案。

第二十二條 保險公司重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)在發(fā)生后十五個工作日內(nèi)報告中國保監(jiān)會。報告內(nèi)容包括：

（一）交易協(xié)議；

（二）股東大會或董事會決議；

（三）獨(dú)立董事的書面意見；

（四）交易的定價政策，成交價格與市場公允價格之間差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因；

（五）交易目的及交易對公司本期和未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響；

（六）本年度與該關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額總和；

（七）有助于說明交易情況的其他信息。

第二十三條 保險公司未按照本辦法第二十一條和第二十二條規(guī)定向中國保監(jiān)會備案或者報告的，中國保監(jiān)會將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章予以處罰。

第二十四條 保險公司關(guān)聯(lián)交易未按照公司規(guī)定的管理制度進(jìn)行審查的，中國保監(jiān)會可以責(zé)令其限期改正；逾期不改正的，由中國保監(jiān)會依法對保險公司及相關(guān)負(fù)責(zé)人予以處罰。

第二十五條 保險公司關(guān)聯(lián)方違反本辦法規(guī)定，進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，給保險公司造成損失的，保險公司及其股東可以依法向人民法院提起訴訟。

第五章 附則

第二十六條 本辦法下列用語的含義：

控制，是指有權(quán)決定保險公司、其他法人或組織的人事、財務(wù)和經(jīng)營決策，并可據(jù)以從其經(jīng)營活動中獲取利益。

共同控制，是指按合同約定或一致行動時，對某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制。

重大影響，是指對保險公司、其他法人或組織的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

近親屬，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女。

第二十七條 本辦法由中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第二十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第二篇：保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法

保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法

2007年4月6日

第一章 總則

第一條 為完善保險公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，防范保險經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)《保險公司管理規(guī)定》及其他相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于在中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險公司及保險資產(chǎn)管理公司。

對外資保險公司的關(guān)聯(lián)交易另有規(guī)定的，按照其規(guī)定執(zhí)行。

第三條 保險公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、國家會計制度和保險監(jiān)管規(guī)定，符合合規(guī)、誠信和公允的原則。

保險公司關(guān)聯(lián)交易原則上不得偏離市場獨(dú)立第三方的價格或者收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

第四條 保險公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他關(guān)聯(lián)方利用其特殊地位，通過關(guān)聯(lián)交易或者其他方式侵害公司或者被保險人利益。

第五條 中國保監(jiān)會依法對保險公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施監(jiān)管。第二章 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

第六條 保險公司關(guān)聯(lián)方主要分為以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方、以經(jīng)營管理權(quán)為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方和其他關(guān)聯(lián)方。

第七條 以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方包括：

（一）保險公司股東及其董事長、總經(jīng)理；

（二）保險公司股東直接、間接、共同控制的法人或者其他組織及其董事長、總經(jīng)理；

（三）保險公司股東的控股股東及其董事長、總經(jīng)理；

（四）保險公司直接、間接、共同控制的法人或者其他組織及其董事長、總經(jīng)理；

本條所稱保險公司股東，是指能夠直接、間接、共同持有或者控制保險公司百分之五以上股份或表決權(quán)的股東。

第八條 以經(jīng)營管理權(quán)為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方包括：

（一）保險公司董事、監(jiān)事和總公司高級管理人員及其近親屬；

（二）保險公司董事、監(jiān)事和總公司高級管理人員及其近親屬直接、間接、共同控制或者可施加重大影響的法人或者其他組織。

第九條 其他關(guān)聯(lián)方是指不屬于本辦法第七條和第八條規(guī)定的關(guān)聯(lián)方范圍，但是能夠?qū)ΡｋU公司施加重大影響，不按市場獨(dú)立第三方價格或者收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)與保險公司進(jìn)行交易的自然人、法人或者其他組織。

第十條 保險公司關(guān)聯(lián)交易是指保險公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的下列交易活動：

（一）保險公司資金的投資運(yùn)用和委托管理；

（二）固定資產(chǎn)的買賣、租賃和贈與；

（三）保險業(yè)務(wù)和保險代理業(yè)務(wù)；

（四）再保險的分出或者分入業(yè)務(wù)；

（五）為保險公司提供審計、精算、法律、資產(chǎn)評估、廣告、職場裝修等服務(wù)；

（六）擔(dān)保、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議以及其他導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的交易活動。第十一條 保險公司關(guān)聯(lián)交易分為重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易。

重大關(guān)聯(lián)交易是指保險公司與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易額占保險公司上一末凈資產(chǎn)的百分之一以上并超過五百萬元，【1%以上&500萬】或者一個會計內(nèi)保險公司與一個關(guān)聯(lián)方的累計交易額占保險公司上一末凈資產(chǎn)百分之十以上并超過五千萬元的交易。

【10%以上&5000萬】

一般關(guān)聯(lián)交易是指重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。

計算關(guān)聯(lián)交易額時，保險公司與關(guān)聯(lián)方以及該關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)當(dāng)合并計算。

第三章 關(guān)聯(lián)交易管理

第十二條 保險公司應(yīng)當(dāng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度。

關(guān)聯(lián)交易管理制度包括關(guān)聯(lián)方的報告、識別、確認(rèn)和信息管理，關(guān)聯(lián)交易的范圍和定價方式，關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審查程序，關(guān)聯(lián)交易的信息披露、審計監(jiān)督和違規(guī)處理等內(nèi)容。

保險集團(tuán)（控股）公司可以制定統(tǒng)一的關(guān)聯(lián)交易管理制度，規(guī)范集團(tuán)（控股）公司內(nèi)部以及集團(tuán)（控股）公司及其控股子公司與其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為。

第十三條 本辦法第七條規(guī)定的保險公司股東和保險公司董事、監(jiān)事及總公司高級管理人員，應(yīng)當(dāng)向保險公司報告本辦法規(guī)定的關(guān)聯(lián)方的相關(guān)信息。

保險公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)方信息檔案，并及時進(jìn)行更新。

第十四條 保險公司重大關(guān)聯(lián)交易由董事會或股東大會批準(zhǔn)。

保險公司董事會在審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，保險公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。

保險公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)股東不得參與表決。

保險集團(tuán)（控股）公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間關(guān)聯(lián)交易的審查程序，可不適用前兩款的規(guī)定，由公司依照本辦法的原則要求，在關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度中予以明確。

本條所稱關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東，是指交易的一方，或者在審議關(guān)聯(lián)交易時可能影響該交易公允性的董事和股東。

第十五條 已設(shè)立獨(dú)立董事的保險公司，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、內(nèi)部審查程序執(zhí)行情況以及對被保險人權(quán)益的影響進(jìn)行審查。所審議的關(guān)聯(lián)交易存在問題的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)出具書面意見。

兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為有必要的，可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供意見，費(fèi)用由保險公司承擔(dān)。

第十六條 一般關(guān)聯(lián)交易按照保險公司內(nèi)部授權(quán)程序?qū)彶椤?/p>

第十七條 保險公司與其關(guān)聯(lián)方之間的長期、持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，可以制定統(tǒng)一的交易協(xié)議，按照本辦法規(guī)定審查通過后執(zhí)行。協(xié)議內(nèi)的單筆交易可以不再進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易審查。

前款規(guī)定的協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，應(yīng)當(dāng)重新按照公司規(guī)定的管理制度進(jìn)行審查。

第十八條 保險公司應(yīng)當(dāng)每年至少組織一次關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)審計，并將審計結(jié)果報董事會和監(jiān)事會。

保險公司董事會應(yīng)當(dāng)每年向股東大會報告關(guān)聯(lián)交易情況和關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況。

第十九條 保險公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及保險公司信息披露的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易信息。

第二十條 保險公司不得聘用關(guān)聯(lián)方控制的中介機(jī)構(gòu)為其提供審計或精算服務(wù)。第四章 關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管

第二十一條 保險公司關(guān)聯(lián)交易管理制度應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會備案。

第二十二條 保險公司重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)在發(fā)生后十五個工作日內(nèi)報告中國保監(jiān)會。報告內(nèi)容包括：

（一）交易協(xié)議；

（二）股東大會或董事會決議；

（三）獨(dú)立董事的書面意見；

（四）交易的定價政策，成交價格與市場公允價格之間差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因；

（五）交易目的及交易對公司本期和未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響；

（六）本與該關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額總和；

（七）有助于說明交易情況的其他信息。

第二十三條 保險公司未按照本辦法第二十一條和第二十二條規(guī)定向中國保監(jiān)會備案或者報告的，中國保監(jiān)會將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章予以處罰。

第二十四條 保險公司關(guān)聯(lián)交易未按照公司規(guī)定的管理制度進(jìn)行審查的，中國保監(jiān)會可以責(zé)令其限期改正；逾期不改正的，由中國保監(jiān)會依法對保險公司及相關(guān)負(fù)責(zé)人予以處罰。

第二十五條 保險公司關(guān)聯(lián)方違反本辦法規(guī)定，進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，給保險公司造成損失的，保險公司及其股東可以依法向人民法院提起訴訟。第五章 附則

第二十六條 本辦法下列用語的含義：

控制，是指有權(quán)決定保險公司、其他法人或組織的人事、財務(wù)和經(jīng)營決策，并可據(jù)以從其經(jīng)營活動中獲取利益。

共同控制，是指按合同約定或一致行動時，對某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制。

重大影響，是指對保險公司、其他法人或組織的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

近親屬，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女。

第二十七條 本辦法由中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第二十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第三篇：關(guān)聯(lián)交易管理指導(dǎo)意見

XX銀行關(guān)聯(lián)交易管理指導(dǎo)意見

第一章 總 則

第一條 為加強(qiáng)審慎經(jīng)營，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險，促進(jìn)XX銀行安全、穩(wěn)健運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)聯(lián)交易管理指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)，結(jié)合實(shí)際情況，制定本指導(dǎo)意見。

第二條 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)符合誠實(shí)信用及公允原則。

第三條 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、國家統(tǒng)一的會計制度和有關(guān)的銀行業(yè)監(jiān)督管理規(guī)定。

關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)按照商業(yè)原則，以不優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進(jìn)行。

第四條 關(guān)聯(lián)交易依法接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會監(jiān)督管理。

第二章 關(guān)聯(lián)方

第五條 關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)自然人、法人或其他組織。

第六條 關(guān)聯(lián)自然人包括：

（一）銀行的內(nèi)部人；

（二）銀行的主要自然人股東；

（三）銀行的內(nèi)部人和主要自然人股東的近親屬；

（四）銀行的關(guān)聯(lián)法人或其他組織的控股自然人股東、董事、關(guān)鍵管理人員，本項(xiàng)所指關(guān)聯(lián)法人或其他組織不包括銀行的內(nèi)部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；

（五）對銀行有重大影響的其他自然人。

本指導(dǎo)意見所稱銀行的內(nèi)部人包括銀行的董事、上級管理機(jī)構(gòu)的高級管理人員、有權(quán)決定或者參與銀行授信和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的其他人員。

本指導(dǎo)意見所稱主要自然人股東是指持有或控制銀行5%以上股份或表決權(quán)的自然人股東。自然人股東的近親屬持有或控制的股份或表決權(quán)應(yīng)當(dāng)與該自然人股東持有或控制的股份或表決權(quán)合并計算。

本指導(dǎo)意見所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

第七條 銀行的關(guān)聯(lián)法人或其他組織包括：

（一）銀行的主要非自然人股東；

（二）與銀行同受某一企業(yè)直接、間接控制的法人或其他組織；

（三）銀行的內(nèi)部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；

（四）其他可直接、間接、共同控制銀行或可對銀行施加重大影響的法人或其他組織。

本指導(dǎo)意見所稱主要非自然人股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制銀業(yè)銀行5%以上股份或表決權(quán)的非自然人股東。

本指導(dǎo)意見所指法人或其他組織不包括銀行本身。

本條第一款所指企業(yè)不包括國有資產(chǎn)管理公司。

第八條 本指導(dǎo)意見所稱控制是指有權(quán)決定銀行、法人或其他組織的人事、財務(wù)和經(jīng)營決策，并可據(jù)以從其經(jīng)營活動中獲取利益。

本指導(dǎo)意見所稱共同控制是指按合同約定或一致行動時，對某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制。

本指導(dǎo)意見所稱重大影響是指不能決定銀行、法人或其他組織的人事、財務(wù)和經(jīng)營決策，但能通過在其董事會或經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)中派出人員等方式參與決策。

第九條 與銀行關(guān)聯(lián)方簽署協(xié)議、做出安排，生效后符合前述關(guān)聯(lián)方條件的自然人、法人或其他組織視為銀行的關(guān)聯(lián)方。

第十條 自然人、法人或其他組織因?qū)︺y行有影響，與銀行發(fā)生的本指導(dǎo)意見第十七條所列交易行為未遵守商業(yè)原則，有失公允，并可據(jù)以從交易中獲取利益，給銀行造成損失的，銀行應(yīng)當(dāng)按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則將其視為關(guān)聯(lián)方。

第十一條 銀行的董事，應(yīng)當(dāng)自任職之日起十個工作日內(nèi)，自然人應(yīng)當(dāng)自其成為銀行主要自然人股東之日起十個工作日內(nèi)，向銀行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會報告其近親屬及本指導(dǎo)意見第七條第三項(xiàng)所列的關(guān)聯(lián)法人或其他組織；報告事項(xiàng)如發(fā)生變動，應(yīng)當(dāng)在變動后的十個工作日內(nèi)報告。

第十二條 法人或其他組織應(yīng)當(dāng)自其成為銀行的主要非自然人股東之日起十個工作日內(nèi)，向銀行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會報告其下列關(guān)聯(lián)方情況：

（一）控股自然人股東、董事、關(guān)鍵管理人員；

（二）控股非自然人股東；

（三）受其直接、間接、共同控制的法人或其他組織及其董事、關(guān)鍵管理人員。

本條第一款報告事項(xiàng)如發(fā)生變動，應(yīng)當(dāng)在變動后的十個工作日內(nèi)向銀行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會報告。

第十三條 本指導(dǎo)意見第十一條、第十二條規(guī)定的有報告義務(wù)的自然人、法人或其他組織應(yīng)當(dāng)在報告的同時以書面形式向銀行保證其報告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承諾如因其報告虛假或者重大遺漏給銀行造成損失的，負(fù)責(zé)予以相應(yīng)的賠償。

第十四條 銀行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會負(fù)責(zé)確認(rèn)銀行的關(guān)聯(lián)方，并向董事會和股東代表大會報告。

銀行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會應(yīng)當(dāng)及時向銀行相關(guān)工作人員公布其所確認(rèn)的關(guān)聯(lián)方。

第十五條 銀行的工作人員在日常業(yè)務(wù)中，發(fā)現(xiàn)符合關(guān)聯(lián)方的條件而未被確認(rèn)為關(guān)聯(lián)方的自然人、法人或其他組織，應(yīng)當(dāng)及時向銀行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會報告。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第十六條 銀行關(guān)聯(lián)交易是指銀行與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的下列事項(xiàng)：

（一）授信；

（二）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移；

（三）提供服務(wù)；

（四）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他關(guān)聯(lián)交易。

第十七條 授信是指銀行向客戶直接提供資金支持，或者對客戶在有關(guān)經(jīng)濟(jì)活動中可能產(chǎn)生的賠償、支付責(zé)任做出保證，包括貸款、貸款承諾、承兌、貼現(xiàn)、證券回購、貿(mào)易融資、保理、信用證、保函、透支、拆借、擔(dān)保等表內(nèi)外業(yè)務(wù)。

第十八條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是指銀行的自用動產(chǎn)與不動產(chǎn)的買賣、信貸資產(chǎn)的買賣以及抵債資產(chǎn)的接收和處臵等。

第十九條 提供服務(wù)是指向銀行提供信用評估、資產(chǎn)評估、審計、法律等服務(wù)。

第二十條 銀行關(guān)聯(lián)交易分為一般關(guān)聯(lián)交易、重大關(guān)聯(lián)交易。

一般關(guān)聯(lián)交易是指銀行與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占銀行資本凈額1%以下，且該筆交易發(fā)生后銀行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占銀行資本凈額5%以下的交易。

重大關(guān)聯(lián)交易是指銀行與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占銀行資本凈額1%以上，或銀行與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后銀行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占銀行資本凈額5%以上的交易。

計算關(guān)聯(lián)自然人與銀行的交易余額時，其近親屬與銀行的交易應(yīng)當(dāng)合并計算；計算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與銀行的交易余額時，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶的法人或其他組織與銀行的交易應(yīng)當(dāng)合并計算。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的管理

第二十一條 銀行制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，包括董事會或者經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督管理，關(guān)聯(lián)交易控制委員會的職責(zé)和人員組成，關(guān)聯(lián)方的信息收集與管理，關(guān)聯(lián)方 的報告與承諾、識別與確認(rèn)制度，關(guān)聯(lián)交易的種類和定價政策、審批程序和標(biāo)準(zhǔn)，回避制度，內(nèi)部審計監(jiān)督，信息披露，處罰指導(dǎo)意見等內(nèi)容。

第二十二條 銀行董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會，負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理，及時審查和批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。關(guān)聯(lián)交易控制委員會成員不得少于三人，并由董事長擔(dān)任負(fù)責(zé)人。

銀行關(guān)聯(lián)交易控制委員會的日常事務(wù)由銀行辦公室負(fù)責(zé)。

第二十三條 一般關(guān)聯(lián)交易按照商業(yè)銀行內(nèi)部授權(quán)程序?qū)徟箨P(guān)聯(lián)交易控制委員會備案或批準(zhǔn)。一般關(guān)聯(lián)交易可以按照重大關(guān)聯(lián)交易的程序?qū)徟?/p>

重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由銀行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會審查后，提交董事會批準(zhǔn)。

第二十四條 銀行董事會對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決或決策時，與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員應(yīng)當(dāng)回避。

第二十五條 銀行董事應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見。

第二十六條 銀行向關(guān)聯(lián)方提供授信后，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)跟蹤管理，監(jiān)測和控制風(fēng)險。

第二十七條 銀行不得向關(guān)聯(lián)方發(fā)放無擔(dān)保貸款。

銀行不得接受本行的股金作為質(zhì)押提供授信。

銀行不得為關(guān)聯(lián)方的融資行為提供擔(dān)保，但關(guān)聯(lián)方以銀行存單、國債提供足額反擔(dān)保的除外。

第二十八條 銀行向關(guān)聯(lián)方提供授信發(fā)生損失的，在二年內(nèi)不得再向該關(guān)聯(lián)方提供授信，但為減少該授信的損失，經(jīng)銀行董事會批準(zhǔn)的除外。

第二十九條 銀行的一筆關(guān)聯(lián)交易被否決后，在六個月內(nèi)不得就同一內(nèi)容的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議。

第三十條 銀行對一個關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過銀行資本凈額的10%。銀行對一個關(guān)聯(lián)法人或其他組織所在集團(tuán)客戶的授信余額總數(shù)不得超過銀行資本凈額的15%。

銀行對全部關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過銀行資本凈額的50%。

計算授信余額時，可以扣除授信時關(guān)聯(lián)方提供的保證金存款以及質(zhì)押的銀行存單和國債金額。

第三十一條 銀行不得聘用關(guān)聯(lián)方控制的會計師事務(wù)所為其審計。

第三十二條 銀行內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)每年至少對銀行的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行一次專項(xiàng)審計，并將審計結(jié)果報銀行董事會。

第三十三條 銀行董事會應(yīng)當(dāng)每年向股東會就關(guān)聯(lián)交易管理制度的執(zhí)行情況以及關(guān)聯(lián)交易情況做出專項(xiàng)報告。關(guān)聯(lián)交易情況應(yīng)當(dāng)包括：關(guān)聯(lián)方、交易類型、交易金額及標(biāo)的、交易價格及定價方式、交易收益與損失、關(guān)聯(lián)方在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重等。

第五章 附 則

第三十四條 本指導(dǎo)意見中的“資本凈額”是指上季末資本凈額。

第三十五條 本指導(dǎo)意見由XX銀行負(fù)責(zé)解釋。

第三十六條 本指導(dǎo)意見下發(fā)之日起施行。

第四篇：公司關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)定

防范關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)定

第一章

總則

第一條

為正確、完整的識別關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易，規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，切實(shí)保護(hù)投資者利益，特制定本規(guī)定。

第二條

本規(guī)定適用于公司關(guān)聯(lián)交易管理。

第二章

關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)

第三條

具有下列情形之一的法人，視為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接控制公司的法人；

（二）公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）持有上市公司、金融企業(yè)5％以上股份或其他企業(yè)20%以上股份的法人；

（四）根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人。

第四條

具有下列情形之一的人士，視為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（三）直接或間接控制公司的法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（四）直接或間接持有公司 5％以上股份的自然人的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。

（六）具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

1.根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有第三條或者第四條規(guī)定的情形之一；

2.過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第三條或者第四條規(guī)定的情形之一。

第五條

公司董事會應(yīng)對上述關(guān)聯(lián)人之關(guān)系的實(shí)質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)人的法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)人對公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度。

第六條

關(guān)聯(lián)關(guān)系的確認(rèn)包括但不限于，在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系等。

第七條

關(guān)聯(lián)交易指公司及其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：

（一）應(yīng)當(dāng)披露的交易，包括：

1.購買或者出售資產(chǎn)；

2.對外投資(含委托理財、委托貸款等)；

3.提供財務(wù)資助；

4.提供擔(dān)保(反擔(dān)保除外)；

5.租入或者租出資產(chǎn)；

6.委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

7.贈與或者受贈資產(chǎn)；

8.債權(quán)、債務(wù)重組；

9.簽訂許可使用協(xié)議；

10.轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產(chǎn)品、商品；

（四）提供或者接受勞務(wù)；

（五）委托或者受托銷售；

（六）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（七）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

第三章

關(guān)聯(lián)交易的審核程序

第八條

有關(guān)部門在經(jīng)營管理過程中，如遇與已確認(rèn)的關(guān)聯(lián)人實(shí)施關(guān)聯(lián)交易的，相關(guān)部門須將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況以書面形式報送公司領(lǐng)導(dǎo)，報告必須包括以下內(nèi)容：

（一）關(guān)聯(lián)人的名稱、住所；

（二）具體關(guān)聯(lián)交易的項(xiàng)目以及交易金額；

（三）關(guān)聯(lián)交易價格的定價原則與定價依據(jù)；

（四）該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的必要性；

（五）其他事項(xiàng)。

第九條

風(fēng)控管理部對將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價的公平性進(jìn)行審查。審核通過后，由執(zhí)行董事確認(rèn)。

第十條

風(fēng)控管理部應(yīng)對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公允性進(jìn)行審查。在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公允性時，須考慮以下因素：

（一）該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的如屬于關(guān)聯(lián)人外購產(chǎn)品的，則必須調(diào)查公司能否自行購買或獨(dú)立銷售。當(dāng)公司不具備采購或銷售渠道、或若自行采購或銷售可能無法獲得有關(guān)優(yōu)惠待遇的；或若公司向關(guān)聯(lián)人購買或銷售可降低公司生產(chǎn)、采購或銷售成本的，風(fēng)控管理部應(yīng)確認(rèn)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易存在具有合理性。但該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易價格須按關(guān)聯(lián)人的采購價加上分擔(dān)部分合理的采購成本確定；采購成本可包括運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)等。

（二）該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的如屬于關(guān)聯(lián)人自產(chǎn)產(chǎn)品，則該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價格按關(guān)聯(lián)人生產(chǎn)產(chǎn)品的成本加合理的利潤確定交易的成本價格，該價格不能顯著高于關(guān)聯(lián)人向其他任何第三方提供產(chǎn)品的價格。

（三）如該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、抵押和擔(dān)保、管理、研究和開發(fā)、許可等項(xiàng)目，則公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)人提供確定交易價格的合法、有效的依據(jù)，作為簽訂該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價格依據(jù)。

第十一條

公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)做到：

（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；

（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；

（四）公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估；

（五）公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。

第十二條

公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司執(zhí)行董事應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

第四章

附則

第十三條

本規(guī)定由公司風(fēng)控管理部負(fù)責(zé)解釋。第十四條 本規(guī)定自下發(fā)之日起施行。

【】有限公司

【】年【】月【】日

第五篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法

關(guān) 聯(lián) 交 易 管 理 辦

二0一0年一月一日

法

目 錄

第一章 總 則 ?????????????????????1 第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系 ????????????????2 第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度 ???????????????3 第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序 ???????????????4 第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露 ?????????????????5 第六章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理 ????????????6 第七章 其他相關(guān)事項(xiàng) ??????????????????7 第八章 法律責(zé)任 ????????????????????8 第九章 附則 ??????…………………………………………9

關(guān)聯(lián)交易管理辦法 第一章 總 則

第一條 為保證00000（以下簡稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司及全體股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易程序，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及美國納斯達(dá)克證交所的有關(guān)上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易基本要求和關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)交易是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一）購買或出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務(wù)資助（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨铮?/p>

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；（十七）美國納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的其他交易。第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守以下基本原則：

（一）符合誠實(shí)信用的原則。

（二）關(guān)聯(lián)方若享有股東大會表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決。

（三）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)回 避。

（四）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要 時應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問和專業(yè)評估師。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第四條 本辦法所指的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本辦法第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）美國納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。

第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）本辦法第五條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲并具有民事行為能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）美國納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或公司關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的；

（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的。第八條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，關(guān)聯(lián)方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度

第九條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù) 不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍 參見本辦法第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān) 系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六）美國納斯達(dá)克證交所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第九條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對方；

（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者 其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的；

（六）美國納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序

第十條 與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議決定。

第十一條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定：

（一）與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）根據(jù)本辦法第八條規(guī)定，因關(guān)聯(lián)董事回避后出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的。

第十二條 董事會就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時，應(yīng)保證獨(dú)立董事參加并發(fā)表公允性意見，董事會、獨(dú)立董事認(rèn)為合適的情況下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業(yè)意見，聘請費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十三條 應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易（指與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表事前認(rèn)可書面意見后提交董事會討論審議。

第十四條 屬于股東大會決策的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露

第十五條 達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

第十六條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)向美國納斯達(dá)克證交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書；

（三）董事會決議、決議公告文稿和獨(dú)立董事意見（如適用）；

（四）交易涉及的政府批文（如適用）；

（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；

（六）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；

（七）獨(dú)立董事意見；

（八）上美國納斯達(dá)克證交所要求的其他文件。第十七條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；

（三）董事會表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況、履約能力的分析；

（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項(xiàng)；

（六）若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；

（七）協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，以及協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；

（八）對于日常經(jīng)營中持續(xù)或經(jīng)常進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當(dāng)包括該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交 易的全年預(yù)計交易總金額；

（九）交易目的及對公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等；

（十）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；

（十一）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；

（十二）美國納斯達(dá)克證交所要求的有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

第六章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理

第十八條 關(guān)聯(lián)交易價格是指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的商品或服務(wù)的交易價格。定價原則與方法：

(一)關(guān)聯(lián)交易定價主要遵循市場價格的原則，有客觀的市場價格作為參照的一律以市場價格為準(zhǔn)；沒有市場價格的，按照成本加成定價；既沒有市場價格，也不適合采用成本加成定價的，按照協(xié)議價格定價；

(二)交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確；

(三)市場價：以市場價格為準(zhǔn)，確定商品或勞務(wù)的價格或費(fèi)率；(四)成本加成價：以交易標(biāo)的的成本為基礎(chǔ)，加10%的合理利潤確定交易價格或費(fèi)率；

(五)協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格或費(fèi)率。第十九條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理

(一)交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實(shí)際交易數(shù)量計算交易價款，逐月結(jié)算，每清算，或者按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付；

(二)公司職能部門應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的市場價格及成本變動情況進(jìn)行跟蹤。及時掌握相關(guān)信息。

第七章 其他相關(guān)事項(xiàng)

第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計或評估。第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)每年與關(guān)聯(lián)人就每項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易訂立書面協(xié)議，并按協(xié)議涉及的總交易金額提交最近一次董事會或股東大會審議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)在報告和半報告中披露各類日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)重新簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，同時履行董事會或股東大會審議程序并及時披露。

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；

（四）任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；

（五）上美國納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的其他交易。

第八章 法律責(zé)任

第二十四條 當(dāng)公司發(fā)生控股股東侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時，公司董事會應(yīng)該在報地方證券監(jiān)管部門備案后，提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。

第二十五條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反本辦法規(guī)定，協(xié)助控股股東及其關(guān)聯(lián)方侵占公司財產(chǎn)，損害公司利益時，公司將視情節(jié)輕重，對直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開除等處分，構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)處理。

第二十六條 當(dāng)董事會怠于行使上述職責(zé)時，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會或者單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)在報證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請召開臨時股東大會對相關(guān)事項(xiàng)做出決議。在該臨時股東大會就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議時，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計入該次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。第二十七條 當(dāng)社會公眾股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級管理人員從事?lián)p害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時，公司有義務(wù)在符合法律、法規(guī)和公司章程的前提下，對其提供協(xié)助與支持。

第九章 附 則

第二十八條 本辦法未列明事項(xiàng)或與法律法規(guī)、《美國納斯達(dá)克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定不一致的，以法律法規(guī)、《美國納斯達(dá)克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十九條 本辦法自公司董事會通過之日起實(shí)施，并由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。