第一篇：中國自然人是否可以擔(dān)任外商投資企業(yè)股東

自然人是否可以擔(dān)任外商投資企業(yè)股東

擁有中國國籍（港澳臺地區(qū)除外）的自然人（以下簡稱境內(nèi)自然人）是否可以擔(dān)任外商投資企業(yè)的股東，一直以來在外商投資企業(yè)的設(shè)立、變更過程中都備受關(guān)注。那么根據(jù)我國現(xiàn)有的法律法規(guī)，自然人能否可以擔(dān)任外商投資企業(yè)的股東呢？

在我國，對外商投資企業(yè)進(jìn)行規(guī)范和約束的法律主要為“三資企業(yè)法”，包括《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》。

《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第一條規(guī)定：為了擴(kuò)大對外經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，促進(jìn)外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人按照平等互利的原則，同中華人民共和國的企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)共同舉辦中外合作經(jīng)營企業(yè)，特制定中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法。

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第一條規(guī)定：中華人民共和國為了擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，允許外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或個人，按照平等互利的原則，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中華人民共和國境內(nèi)，同中國的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織共同舉辦合營企業(yè)。

《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》第二條第一款規(guī)定：外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者自然人（以下簡稱外國投資者）可以同中國的企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織以中外合資、中外合作的形式依法設(shè)立公司，也可以外商合資、外商獨資的形式依法設(shè)立公司。

上述法律法規(guī)給我們一個明確的信息：外商投資企業(yè)在舉辦（設(shè)立）時，外方股東可以是公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或個人，而中方股東只能為公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織。而這里所說的股東是指外商投資企業(yè)的直接股東，并不限制間接持有外商投資企業(yè)的股權(quán)。因此，在設(shè)立外商投資企業(yè)時，為了規(guī)避設(shè)立時對中方股東不得為境內(nèi)自然人的限制性規(guī)定，境內(nèi)自然人可以通過設(shè)立公司或者合伙企業(yè)，間接成為外商投資企業(yè)的股東。

外商投資企業(yè)在設(shè)立時有此限制，那在企業(yè)的股權(quán)變更過程中，是否也有此限制呢？我們不妨也來看看法律法規(guī)是否有此規(guī)定，如何規(guī)定的。

對于企業(yè)的股權(quán)變更（僅指變更后均為外商投資企業(yè)）是否有此限制，我們分兩種情況來進(jìn)行解析：第一種情況，原內(nèi)資企業(yè)引進(jìn)外商投資者；第二種情況，原外商投資企業(yè)引進(jìn)境內(nèi)投資者。

對于第一種情況，原內(nèi)資企業(yè)通過增資擴(kuò)股引進(jìn)外商投資者變更為外商投資企業(yè)。2006年商務(wù)部頒布了2006年10號令《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，2009年又頒布了2009年6號令對此作出了修改。修改后的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第54條規(guī)定：被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。也就是說，外商投資者通過購買原內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)，原內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)，經(jīng)相關(guān)部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書后，原內(nèi)資企業(yè)的股東可以繼續(xù)作為變更后的外商投資企業(yè)的股東，此處的股東就不限于公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織了，境內(nèi)自然人仍然可以作為股東，延續(xù)其在變更后的外商投資企業(yè)中應(yīng)有的權(quán)益。

在此，我們可以肯定，自然人作為原內(nèi)資企業(yè)的股東，在企業(yè)變更為外商投資企業(yè)后，作為變更后企業(yè)的股東是不存在任何的法律障礙的，是可行的，合法的。

對于第二種情況，原外商投資企業(yè)引進(jìn)境內(nèi)投資者，我國并未頒布任何的法律法規(guī)對此作出規(guī)定和限制，那么我們難道就可以“法無禁止即可為”來確認(rèn)原外商投資企業(yè)可以引進(jìn)境內(nèi)自然人作為進(jìn)內(nèi)投資者嗎？我認(rèn)為這種情況是不允許的，根據(jù)前述對外商投資企業(yè)的設(shè)立及變更中第一種情況的分析，我們從中可以看出，法律法規(guī)的導(dǎo)向是“原有股東保留，新進(jìn)股東限制”。對于新設(shè)外商投資企業(yè)，法律法規(guī)對境內(nèi)自然人作為股東進(jìn)行了限制，如果說引入投資者時允許引入境內(nèi)自然人，那其新設(shè)外商投資企業(yè)的限制規(guī)定就不存在了。因此，我認(rèn)為此種情況，也是限制自然人作為外商投資企業(yè)的股東被引入的。

以上便是基于我國的基本法律法規(guī)來作出的分析，但是在2010年和2011年，上海市浦東新區(qū)、北京市中關(guān)村科技園區(qū)及深圳市作為試點，地方政府發(fā)布了相應(yīng)的地方性規(guī)定。

1.上海

2010年上海市浦東新區(qū)政府發(fā)布了《境內(nèi)自然人在浦東新區(qū)投資設(shè)立中外合資、中外合作經(jīng)營企業(yè)試行辦法》（浦府綜改2010年1號），其第一條規(guī)定：為了擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,深化浦東綜合配套改革試點,允許境內(nèi)自然人按照平等互利的原則,在浦東新區(qū)試點同外國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或個人共同舉辦中外合資、中外合作經(jīng)營企業(yè),特制訂本試行辦法。

2.北京

2010年北京市中關(guān)村科技園區(qū)發(fā)布了《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)條例》，其第十二條規(guī)定：中國公民以自然人身份在示范區(qū)出資興辦中外合資、合作企業(yè)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，工商行政管理部門予以登記注冊。2011年北京市中關(guān)村科技園區(qū)發(fā)布了《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)登記辦法》（2011年6月24日生效），其第十三條規(guī)定：依法經(jīng)商務(wù)部門批準(zhǔn)，中國公民以自然人身份與外國企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者自然人在示范區(qū)內(nèi)投資設(shè)立中外合資、合作企業(yè)的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)予以登記。

3.深圳

2010年12月23日，深圳市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了《深圳市市場監(jiān)督管理局關(guān)于鼓勵社會投資促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變的若干實施意見的通知》，其中第七點規(guī)定：鼓勵利用外資多樣化經(jīng)營和優(yōu)化外商投資結(jié)構(gòu)。積極支持外商投資合伙企業(yè)發(fā)展；放寬外商投資企業(yè)主體限制，允許符合條件的中國公民以自然人身份與境外自然人或企業(yè)投資設(shè)立合資、合作高新技術(shù)企業(yè)；允許外國（地區(qū)）投資者并購股東為中國公民的境內(nèi)企業(yè)。根據(jù)上述規(guī)定，我們可以看到，上海市浦東新區(qū)、北京市中關(guān)村科技園區(qū)和深圳市作為試點，已經(jīng)允許境內(nèi)自然人作為外商投資企業(yè)股東投資設(shè)立外商投資企業(yè)，只是深圳市將企業(yè)類型限定在了高新技術(shù)領(lǐng)域。因此，在上海市浦東新區(qū)和北京市中關(guān)村科技園區(qū)，自然人作為外商投資企業(yè)股東在企業(yè)的設(shè)立、變更均不存在障礙；而在深圳則限于高新技術(shù)企業(yè)。

相關(guān)法規(guī)：

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》 《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》

《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》

《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》 《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

《境內(nèi)自然人在浦東新區(qū)投資設(shè)立中外合資、中外合作經(jīng)營企業(yè)試行辦法》（浦府綜改2010年1號）

《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)條例》 《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)登記辦法》

《深圳市市場監(jiān)督管理局關(guān)于鼓勵社會投資促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變的若干實施意見》

第二篇：自然人股東承諾書

自然人股東承諾書

省政府金融辦：

本人擬入股設(shè)立XXXXXXXXXXXX公司，現(xiàn)鄭重承諾如下：

一、本人自愿出資XXXX萬元，入股設(shè)立XXXXXXXXX公司，占股份總額XXX。作為股東，本人保證入股資金來源真實合法，不以借貸資金入股，不以他人委托資金入股，并按時足額交納出資，不抽逃入投資金。

二、本人嚴(yán)格按照《江西省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)小額貸款公司試點工作實施意見和暫行管理辦法的通知》有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)，上報的申請材料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假陳述或重大遺漏。

三、本人承諾成為XXXXXXXXXXX公司股東之后，將嚴(yán)格遵守國家、省關(guān)于小額貸款公司的有關(guān)規(guī)定，自覺接受監(jiān)管，認(rèn)真履行股東義務(wù)，承擔(dān)應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

以上承諾若有虛假，本人愿承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

XXX（簽字）

日期：XXXX年XX月XX日

第三篇：自然人股東身份證明

自然人股東身份證明

股東的法人資格證明或者自然人身份證明:指的是股東為企業(yè)的，是營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;股東為事業(yè)法人的，是事業(yè)法人登記證書復(fù)印件;股東為社團(tuán)法人的，是社團(tuán)法人登記證書復(fù)印件;股東為民辦非企業(yè)單位的，是民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件;股東為自然人的，是身份證復(fù)印件。

1、其后代按繼承順序繼承其股權(quán)。

2、去工商部門辦理變更手續(xù)。

【相關(guān)依據(jù)】

中華人民共和國公司法(2005修訂)

第七十六條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

中華人民共和國公司登記管理條例(2005修訂)

第三十五條有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請變更登記。

有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。

股東的法人資格證明或者自然人身份證明:指的是股東為企業(yè)的，是營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;股東為事業(yè)法人的，是事業(yè)法人登記證書復(fù)印件;股東為社團(tuán)法人的，是社團(tuán)法人登記證書復(fù)印件;股東為民辦非企業(yè)單位的，是民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件;股東為自然人的，是身份證復(fù)印件。

相關(guān)法律常識：

公司設(shè)立引是指公司設(shè)立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。

公司設(shè)立不同于公司的設(shè)立登記，后者僅是公司設(shè)立行為的最后階段;公司設(shè)立也不同于公司成立，后者不是一種法律行為，而是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實狀態(tài)或設(shè)立人設(shè)立公司行為的法律后果。所以，公司設(shè)立的實質(zhì)是一種法律行為，屬于法律行為中的多方法律行為，但一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司的設(shè)立行為屬于單方法律行為。

公司設(shè)立的立法體例與立法主旨

從公司發(fā)展史考察，公司設(shè)立的立法體例大體經(jīng)歷了從自由設(shè)立主義、特許主義到核準(zhǔn)主義、準(zhǔn)則主義、嚴(yán)格準(zhǔn)則主義的過程。我國公司法在修改前對設(shè)立有限責(zé)任公司基本

上采準(zhǔn)則主義，對設(shè)立股份有限公司則采核準(zhǔn)主義。這是公司法于1993年制定時基于當(dāng)時的背景采取的防止濫設(shè)公司的政策，其初衷是為了避免濫設(shè)公司導(dǎo)致社會經(jīng)濟(jì)秩序混亂。這在當(dāng)時的立法背景下是可以理解的。但是，經(jīng)過十多年的發(fā)展，再采此種公司設(shè)立的立法例顯然已經(jīng)不合時宜。

嚴(yán)格的準(zhǔn)則主義和核準(zhǔn)主義盡管可以預(yù)防少數(shù)違法者的行為，卻為多數(shù)投資者設(shè)立公司帶來了不便，不利于鼓勵交易，不利于社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，也不符合市場經(jīng)濟(jì)要求的自由企業(yè)制度。

而且，以防止公司濫設(shè)作為公司法的立法主旨，必然會導(dǎo)致公司法中強(qiáng)行性規(guī)范增加，嚴(yán)重?fù)p害公司法的私法屬性，使得公司法的立法目的無法實現(xiàn)。所以，公司法修改以方便投資者設(shè)立公司的政策取代了防止濫設(shè)公司為主旨的立法政策，其最突出的體現(xiàn)就是對公司設(shè)立采準(zhǔn)則主義和核準(zhǔn)主義相結(jié)合，一般情況下實行準(zhǔn)則主義，但公開發(fā)行股票的股份有限公司的設(shè)立要經(jīng)過證監(jiān)會核準(zhǔn)。

不僅如此，在公司設(shè)立的條件、方式、程序等方面也充分體現(xiàn)了自由設(shè)立公司和方便設(shè)立公司的立法主旨。

例如，降低了公司注冊資本最低限額，有限責(zé)任公司的注冊資本由原來的10萬元、30萬元和50萬元降為3萬元，股份有限公司的注冊資本由原來的1000萬元降為500萬元;又如，允許設(shè)立一人有限公司;再如，減少了公司設(shè)立條件中不必要的限制性內(nèi)容，允許有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人分期繳納出資;等等。

第四篇：自然人獨資股東決定

XXXXX有限公司

股東決定

依據(jù)“公司法”，股東XXX出資設(shè)立自然人獨資有限公司即XXXXXXXXX有限公司，并承諾本人只出資設(shè)立一個一人的有限公司（即XXXXXX有限公司），否則愿承擔(dān)一切法律責(zé)任。并決定如下：

一、公司注冊資金XXX萬元人民幣，其股東XXX貨幣出資

二、公司地址：XXXXXXXXXXX

三、公司經(jīng)營范圍：XXXXX（以工商局審批為準(zhǔn)）

四、由XXXX擔(dān)任公司執(zhí)行董事，即法定代表人。

五、聘任XXX為公司監(jiān)事。

六、制定并通過XXXXXXXXX有限公司章程。

七、委托XXX辦理XXXXX有限公司注冊登記事宜。

股東簽字：

XXXXXXXX有限公司

年 月

日

第五篇：授權(quán)委托書(自然人股東)

授權(quán)委托書（自然人股東）

大連農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司：

本人為貴行股東，身份證號：因不能

親身辦理領(lǐng)取大連農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股票事宜，現(xiàn)授權(quán)（身份證號：）代為領(lǐng)取。

授權(quán)人（股東）簽字：

代理人簽字：

年月日