第一篇：潯興股份：董事會關(guān)于2010年度公司內(nèi)部控制的自我評價報告.

福建潯興拉鏈科技股份有限公司董事會 關(guān)于2010年度公司內(nèi)部控制的自我評價報告

為了加強(qiáng)公司內(nèi)部控制體系建設(shè)，提高公司的經(jīng)營效率和管理水平，增強(qiáng)風(fēng)險防范能力，促進(jìn)公司長期可持續(xù)發(fā)展，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，公司董事會審計委員會對公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行了全面深入的檢查，本著對全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司的內(nèi)部控制情況進(jìn)行評價并出具此報告。

一、公司內(nèi)部控制的目標(biāo)和基本原則

（一）公司內(nèi)部控制的目標(biāo)

內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

（二）公司建立與實施內(nèi)部控制遵循的基本原則

1、全面性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及公司所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。

2、重要性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。

3、制衡性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。

4、適應(yīng)性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

5、成本效益原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。

二、公司內(nèi)部控制要素的建立健全及實施情況

（一）內(nèi)部環(huán)境

1、公司治理結(jié)構(gòu)

根據(jù)《公司法》、《公司章程》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層“三會一層”的法人治理結(jié)構(gòu)，制定了以《公司章程》為基礎(chǔ)、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《獨立董事制度》、《內(nèi)部審計制度》、《總裁工作細(xì)則》、《董秘工作細(xì)則》等為主要架構(gòu)的規(guī)章制度，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。董事會內(nèi)部按照功能分別設(shè)立了戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計四個專門委員會，制定了《董事會戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則》、《董事會提名委員會工作細(xì)則》、《董事會審計委員

會工作細(xì)則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》，進(jìn)一步規(guī)范了董事會各專門委員會的工作職責(zé)、流程，并在各專門委員會的工作中得到有效執(zhí)行，以進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事會科學(xué)、高效決策。公司董事會秘書作為董事會下設(shè)事務(wù)工作機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)相關(guān)事務(wù)并從事信息披露、公司治理以及投資者關(guān)系管理等工作。

2、機(jī)構(gòu)設(shè)置

公司根據(jù)職責(zé)劃分及結(jié)合公司實際情況，設(shè)立了董事會秘書、財務(wù)管理中心、技術(shù)研發(fā)中心、人力資源中心、品牌運營中心、品質(zhì)管理中心、證券事務(wù)部、法律事務(wù)部和審計部等職能部門并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)。各職能部門分工明確、各負(fù)其責(zé)，相互協(xié)作、相互牽制、相互監(jiān)督。

公司對控股或全資子公司的經(jīng)營、資金、人員、財務(wù)等重大方面，按照法律法規(guī)及其《公司章程》的規(guī)定，通過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹贫冗M(jìn)行必要的管理和支持。

3、內(nèi)部審計

公司審計部直接對董事會審計委員會負(fù)責(zé)，在董事會審計委員會的指導(dǎo)下，獨立行使內(nèi)部審計職權(quán)，不受其他部門或者個人的干涉。審計部負(fù)責(zé)人由董事會直接聘任，并配備了專職審計人員，對公司以及下屬公司的經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、內(nèi)控執(zhí)行以及風(fēng)險評估等情況進(jìn)行內(nèi)部審計，并出具合理評價。

4、人力資源政策

公司一直以來堅持以人為本的用人理念，充分發(fā)揮人的主觀能動性，最大限度地調(diào)動人的積極性。卓越的、可持續(xù)發(fā)展的人力資源體系是滿足公司不斷發(fā)展、壯大和可持續(xù)發(fā)展的保障。

公司實行全員勞動合同制，嚴(yán)格遵守新《勞動法》，并據(jù)此制定了較為系統(tǒng)的人力資源管理制度，注重員工培訓(xùn)與職業(yè)規(guī)劃，與華僑大學(xué)合辦了行業(yè)內(nèi)唯一的拉鏈學(xué)院，為員工提供了較好的學(xué)習(xí)的平臺，同時也為公司培養(yǎng)了一大批業(yè)務(wù)骨干和管理干部。

5、企業(yè)文化

公司非常重視企業(yè)文化建設(shè)。通過二十多年的文化積淀，公司構(gòu)建了一套涵蓋企業(yè)愿景、企業(yè)使命、經(jīng)營理念、核心價值觀、品質(zhì)方針等的企業(yè)文化體系，確立了“百年潯興，世界品牌”的企業(yè)愿景、“使SBS 成為世界知名品牌”的企業(yè)使命和“速度（Speed）、超越（Beyond）、服務(wù)（Service）”的經(jīng)營理念。公司積極開展各種文化娛樂活動，已形成了積極向上和勇于承擔(dān)社會責(zé)任的價值觀，倡導(dǎo)“做到最好、成為第一”的精神。

（二）風(fēng)險評估

公司根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展思路，結(jié)合行業(yè)特點，公司建立了良好的風(fēng)險評估體系和風(fēng)險控制體系。通過建立完善的業(yè)務(wù)、法務(wù)、設(shè)計、項目管理、財務(wù)、內(nèi)部審計和信息化管理等多項制度，規(guī)范公司日常經(jīng)營的各項流程，提高了各項工作的安全性，有效降低了公司運營的內(nèi)部風(fēng)險。公司非常重視法務(wù)工作的重要性，加強(qiáng)對法務(wù)工作的建設(shè)，降低了公司主營業(yè)務(wù)的法律風(fēng)險和道德風(fēng)險。

（三）控制活動

1、制度建設(shè)

公司已按《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等“三會”議事規(guī)則，形成了一套包括生產(chǎn)、銷售、采購、人事、財務(wù)以及品質(zhì)等完整的經(jīng)營管理體制，公司法人治理結(jié)構(gòu)健全，符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，為公司的規(guī)范運作、長期健康發(fā)展打下了堅實的基礎(chǔ)。根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，在原有內(nèi)控制度基礎(chǔ)上制訂了《敏感信息排查管理制度社會責(zé)任制度》，完善了公司內(nèi)控制度。上述制度使公司內(nèi)控制度更加規(guī)范、詳細(xì)，更具可行性，均得到有效的貫徹執(zhí)行，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了重要的指導(dǎo)、規(guī)范、控制和監(jiān)督作用。

2、具體措施

公司在不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運營分析控制和績效考評控制等方面實施了有效的控制程序。

1）、不相容職務(wù)分離控制：公司建立了貨幣資金業(yè)務(wù)的崗位責(zé)任制（錢、賬、物分管），健全并嚴(yán)格實施憑證制度，確保辦理貨幣資金業(yè)務(wù)的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。同時，公司對其他生產(chǎn)經(jīng)營活動的每一環(huán)節(jié)都有相對獨立的人員或部門分別實施或執(zhí)行，保證不相容職務(wù)的分離，以發(fā)揮內(nèi)部控制的作用。

2）、授權(quán)審批控制：對日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動采用常規(guī)授權(quán)，對重大交易、投資則采用特別授權(quán)。日常經(jīng)營活動的一般交易由各部門逐級審批或協(xié)調(diào)處理并將事項和最終處理意見提交總裁審批；重大事項由董事會或股東大會批準(zhǔn)。

3）、會計系統(tǒng)控制：設(shè)置了專門的會計機(jī)構(gòu)，配置了專業(yè)的會計從業(yè)人員，嚴(yán)格按照國家統(tǒng)一的會計制度，建立并完善了公司財務(wù)管理等相關(guān)制度，制定了較為完善的憑證與記錄的控制程序，制作了統(tǒng)一的單據(jù)格式，對所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)往來和操作過程需經(jīng)相關(guān)人員留痕確認(rèn)進(jìn)行控制；設(shè)立檔案室，確定專人保管會計記錄和重要業(yè)務(wù)記錄等。

4）、財產(chǎn)保護(hù)控制：確定存貨和固定資產(chǎn)的保管人或使用人為安全責(zé)任人，嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)人員接觸和處置財產(chǎn)，實行每半年一次的定期盤點和循環(huán)盤點相結(jié)合的方式進(jìn)行控制。

5）、預(yù)算控制：實施全面的預(yù)算管理制度，明確各子公司、各部門的財務(wù)預(yù)算和職責(zé)權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定和具體執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束管理。

6）、運營分析控制：建立了運營情況分析制度，每季度召開由中高層參加的季度業(yè)績分析會議，對公司運營情況進(jìn)行分析、發(fā)現(xiàn)存在的問題，查明原因并會同相關(guān)部門加以解決和改進(jìn)。

7）、績效考評控制：建立了較為完善的績效管理制度，各子公司、部門及員工按照年初公司制定的營運目標(biāo)，確定其工作計劃；每年進(jìn)行嚴(yán)格的績效考核，并將績效考核結(jié)果作為員工薪酬、職務(wù)晉升等依據(jù)。

3、重點控制

對子公司的內(nèi)部控制：公司通過向全資及控股子公司委派董事、監(jiān)事及重要管理人員加強(qiáng)對其管理。同時，對分支機(jī)構(gòu)、分子公司實行統(tǒng)一的預(yù)決算管理、統(tǒng)一的財務(wù)政策和人力資源規(guī)劃；在內(nèi)部控制制度、對外擔(dān)保制度、投資管理制度等重大制度上實行統(tǒng)一審批；公司通過定期會議和不定期詢問報告制度及時掌握子公司經(jīng)營管理情況，并通過加強(qiáng)內(nèi)部審計等措施實施有效的控制和管理。

關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制：公司制定和完善了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等規(guī)章制度，對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限和決策程序等作出了明確的規(guī)定，規(guī)范與關(guān)聯(lián)方的交易行為，遵循誠實信用、公正、公平、公開的原則，保護(hù)公司及中小股東的利益。報告期內(nèi)，公司發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項均已在《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)等規(guī)定的媒介上予以詳細(xì)披露。

對外擔(dān)保的內(nèi)部控制：公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。公司在《公司章程》中明確了股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。

募集資金的內(nèi)部控制：公司制定了《募集資金使用管理辦法》，并根據(jù)監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了多次修改，對募集資金的存放與使用、審批程序、用途調(diào)整與變更、管理監(jiān)督等方面進(jìn)行明確規(guī)定，確保公司合規(guī)合法的做好募集資金的使用和管理，最大限度的保障投資者的利益。在報告期內(nèi)，公司已將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金。

重大投資的內(nèi)部控制：公司制定并落實了《投資管理制度》，對投資的原則、投資管理范圍、組織機(jī)構(gòu)、審批權(quán)限及流程、項目運作及管理、投資監(jiān)督管理等方面作了明確的規(guī)定，在保障公司資產(chǎn)安全的同時，最大限度的提高資產(chǎn)運用效率和決策效率。

信息披露的內(nèi)部控制：公司制定了《信息披露事務(wù)管理制度》，在重大信息的報告、流轉(zhuǎn)、審核、披露流程，信息披露相關(guān)人員的職責(zé)，信息披露文件的管理，責(zé)任追究等方面作了詳細(xì)規(guī)定，以加強(qiáng)對信息披露工作的領(lǐng)導(dǎo)和管理。公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理，董事長是公司信息披露的第一責(zé)任人，董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露工作的具體事宜，證券事務(wù)部為信息披露事務(wù)管理工作的日常工作部門，證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書做好信息披露工作。

（四）信息與溝通

公司采用了一系列信息化系統(tǒng)如OA 辦公系統(tǒng)、ERP 系統(tǒng)等，實現(xiàn)供應(yīng)商、公司內(nèi)部及分銷體系的協(xié)同管理，優(yōu)化管理資源、提升公司管理水平、降低供應(yīng)鏈成本，提高供應(yīng)鏈反應(yīng)速度。信息部通過高度集成化智能化的交換機(jī)把公司的終端聯(lián)接在一起，構(gòu)成內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，使公司內(nèi)部信息交流暢通無阻，從設(shè)計、生產(chǎn)、采購、庫存、營銷、財務(wù)等各環(huán)節(jié)實現(xiàn)了流程信息化，基本上實現(xiàn)了無紙化辦公，有效地滿足了公司現(xiàn)階段對信息化的基本需求。

同時，公司各對口部門與行業(yè)協(xié)會、中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位和相關(guān)監(jiān)管部門等進(jìn)行溝通和反饋，以及通過市場調(diào)查、網(wǎng)絡(luò)傳媒等渠道，及時獲取外部信息。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

公司依照法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立了監(jiān)事會、董事會審計委員會、審計部等部門，負(fù)責(zé)公司的內(nèi)部監(jiān)督工作。

公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事、高級管理人員的履職情形及公司依法運作情況進(jìn)行監(jiān)督，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會審計委員會是董事會的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督。

報告期內(nèi)，董事會審計委員會通過定期召開會議聽取公司審計部匯報、實地考察、調(diào)研等方式對公司內(nèi)部控制情況尤其是財務(wù)控制情況進(jìn)行了核查。公司審計部負(fù)責(zé)對全公司及下屬各公司、部門的財務(wù)收支及經(jīng)營管理進(jìn)行審計、監(jiān)督。報告期內(nèi)，公司審計部通過審計、監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的缺陷和不足，詳細(xì)分析問題的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案并監(jiān)督落實。

另外，公司還經(jīng)常組織培訓(xùn)學(xué)習(xí)、普法宣傳等活動，提高員工特別是董事、監(jiān)事、高級管理人員的守法意識，依法經(jīng)營；以公司治理專項活動、防止大股東占用資金自查等活動為契機(jī)，完善內(nèi)部控制制度，提升公司治理水平。

三、公司內(nèi)部控制檢查監(jiān)督情況和完善措施

（一）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況

按照獨立運行、相互制衡的原則，公司監(jiān)事會對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況、董事及高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行全面監(jiān)督；審計委員會對公司財務(wù)收支、經(jīng)營活動、重大關(guān)聯(lián)交易行為、各子公司和部門內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行定期和不定期的審計，并對關(guān)鍵部門采取突擊檢查的形式，以充分確定內(nèi)部控制是否得到了有效執(zhí)行。經(jīng)檢查確認(rèn)，公司的內(nèi)部控制執(zhí)行良好，公司各項內(nèi)部控制制度已落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。內(nèi)控制度的良好運行有效地防范了各種重大風(fēng)險，公司的內(nèi)部控制不存在重大缺陷。

（二）完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施

1、進(jìn)一步加強(qiáng)公司員工尤其是董事、監(jiān)事、高級管理人員在法律、業(yè)務(wù)、職業(yè)道德等方面的培訓(xùn)，提高依法運作意識，樹立風(fēng)險防范意識和危機(jī)意識，培育良好企業(yè)精神和企業(yè)文化，為打造更有凝聚力的團(tuán)隊打好基礎(chǔ)。

2、推進(jìn)各項制度完善、細(xì)化和落實，加強(qiáng)內(nèi)控制度的執(zhí)行力，進(jìn)一步規(guī)范業(yè)務(wù)流程，提高業(yè)務(wù)能力，降低經(jīng)營風(fēng)險，保證公司利益最大化。

3、充分發(fā)揮董事會審計委員會和內(nèi)部審計的監(jiān)督職能，定期和不定期地對公司及下屬公司進(jìn)行審查，確保公司運作規(guī)范。

四、內(nèi)部控制的總體評價

綜上所述，公司董事會認(rèn)為：公司已建立了較為完整、合理及有效的內(nèi)部控制體系，符合有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，基本能夠適應(yīng)公司現(xiàn)行管理和發(fā)展的需要，對公司規(guī)范運作，加強(qiáng)管理，提高效率、防范經(jīng)營風(fēng)險以及公司的長遠(yuǎn)發(fā)展起到了積極的作用，切實保護(hù)了公司和投資者的利益。公司董事會認(rèn)為公司的內(nèi)部控制是有效的，不存在內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行方面的重大缺陷，能夠合理地保證內(nèi)部控制目標(biāo)的達(dá)成。

隨著國家法律法規(guī)體系建設(shè)的逐步完善、公司面臨不斷發(fā)展變化的經(jīng)營環(huán)境 的需要，對公司內(nèi)部控制的建設(shè)與執(zhí)行提出了更高的要求，為此，公司將進(jìn)一步

健全和完善公司內(nèi)部控制建設(shè)，防范風(fēng)險，保障公司持續(xù)健康穩(wěn)定的發(fā)展。福建潯興拉鏈科技股份有限公司董事會 二○一一年四月二十一日

第二篇：潯興股份：董事會關(guān)于2009公司內(nèi)部控制的自我評價報告 .

福建潯興拉鏈科技股份有限公司

董事會關(guān)于2009公司內(nèi)部控制的自我評價報告

為了加強(qiáng)和規(guī)范公司內(nèi)部控制,提高公司的經(jīng)營效率和管理水平,增強(qiáng)風(fēng)險防范能力,促進(jìn)公司長期可持續(xù)發(fā)展,依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求,公司董事會審計委員會對公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行了全面深入的檢查,本著對全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度,對公司的內(nèi)部控制情況進(jìn)行評價并出具此報告。

一、公司內(nèi)部控制的目標(biāo)和基本原則(一公司內(nèi)部控制的目標(biāo)

內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整,提高經(jīng)營效率和效果,促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

(二公司建立與實施內(nèi)部控制遵循的基本原則

1、全面性原則:內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程,覆蓋公司及公司所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。

2、重要性原則:內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在全面控制的基礎(chǔ)上,關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。

3、制衡性原則:內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督,同時兼顧運營效率。

4、適應(yīng)性原則:內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng),并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

5、成本效益原則:內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益,以適當(dāng)?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。

二、公司內(nèi)部控制要素的建立健全及實施情況(一內(nèi)部環(huán)境

1、治理結(jié)構(gòu)

根據(jù)《公司法》、《公司章程》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層“三會一層”的法人治理結(jié)構(gòu),制定了以《公司章程》為基礎(chǔ)、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《獨立董事制度》、《內(nèi)部審計制度》、《總裁工作細(xì)則》、《董秘工作細(xì)則》等為主要架構(gòu)的規(guī)章制度,明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限,形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。

董事會內(nèi)部按照功能分別設(shè)立了戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計四個專門委員會,制定了《董事會戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則》、《董事會提名委員會工作細(xì)則》、《董事會審計委員會工作細(xì)則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》,進(jìn)一步規(guī)范了董事會各專門委員會的工作職責(zé)、流程,并在各專門委員會的工作中得到有效執(zhí)行,以進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu),促進(jìn)董事會科學(xué)、高效決策。公司董事會秘書室作為董事會下設(shè)事務(wù)工作機(jī)構(gòu),協(xié)調(diào)相關(guān)事務(wù)并從事信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理等工作。

2、機(jī)構(gòu)設(shè)置

公司根據(jù)職責(zé)劃分及結(jié)合公司實際情況,設(shè)立了董事會秘書室、財務(wù)管理中心、技術(shù)研發(fā)中心、人力資源中心、品牌運營中心、品質(zhì)管理中心、證券事務(wù)部、法律事務(wù)部和審計部等職能部門并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)。各職能部門分工明確、各負(fù)其責(zé),相互協(xié)作、相互牽制、相互監(jiān)督。

公司對控股或全資子公司的經(jīng)營、資金、人員、財務(wù)等重大方面,按照法律法規(guī)及其《公司章程》的規(guī)定,通過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹贫冗M(jìn)行必要的管理和支持。

3、內(nèi)部審計

公司審計部直接對董事會審計委員會負(fù)責(zé),在董事會審計委員會的指導(dǎo)下,獨立行使內(nèi)部審計職權(quán),不受其他部門或者個人的干涉。審計部負(fù)責(zé)人由董事會直接聘任,并配備了專職審計人員,對公司以及下屬公司的經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、內(nèi)控執(zhí)行等情況進(jìn)行內(nèi)部審計,并出具合理評價。

4、人力資源政策

公司一直以來堅持以人為本的用人理念,充分發(fā)揮人的主觀能動性,最大限度的調(diào)動人的積極性。卓越的、可持續(xù)發(fā)展的人力資源體系是滿足公司不斷發(fā)展、壯大和可持續(xù)發(fā)展的保障。

公司實行全員勞動合同制,嚴(yán)格遵守新《勞動法》,并據(jù)此制定了較為系統(tǒng)的人力資源管理制度,注重員工培訓(xùn)與職業(yè)規(guī)劃,與華僑大學(xué)合辦了行業(yè)內(nèi)唯一的拉鏈學(xué)院,為員工提供提升素質(zhì)的平臺。

5、企業(yè)文化

公司非常重視企業(yè)文化建設(shè)。通過二十多年的文化積淀,公司構(gòu)建了一套涵蓋企業(yè)愿景、企業(yè)使命、經(jīng)營理念、核心價值觀、品質(zhì)方針等的企業(yè)文化體系,確立了“百年潯興,世界品牌”的企業(yè)愿景、“使SBS成為世界知名品牌”的企業(yè)使命和“速度(Speed、超越(Beyond、服務(wù)(Service”的經(jīng)營理念。公司積極開展各種文化娛樂活動,已形成了積極向上的價值觀和勇于承擔(dān)社會責(zé)任的社會責(zé)任感,倡導(dǎo)“做到最好、成為第一”的精神。

(二風(fēng)險評估

公司根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展思路,結(jié)合行業(yè)特點,公司建立了良好的風(fēng)險評估體系和風(fēng)險控制體系。通過建立完善的業(yè)務(wù)、法務(wù)、設(shè)計、項目管理、財務(wù)、內(nèi)部審計

和信息化管理等多項制度,規(guī)范公司日常經(jīng)營的各項流程,提高了各項工作的安全性,有效降低了公司運營的內(nèi)部風(fēng)險。公司非常重視法務(wù)工作的重要性,選舉法務(wù)部負(fù)責(zé)人擔(dān)任公司監(jiān)事會主席,加強(qiáng)對法務(wù)工作的建設(shè),降低了公司主營業(yè)務(wù)的法律風(fēng)險和道德風(fēng)險。

(三控制活動

1、制度建設(shè)

公司已按《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等“三會”議事規(guī)則,形成了一套包括生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售、人事、財務(wù)等完整的經(jīng)營管理體制,公司法人治理結(jié)構(gòu)健全,符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求,為公司的規(guī)范運作、長期健康發(fā)展打下了堅實的基礎(chǔ)。根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司實際情況,在原有內(nèi)控制度基礎(chǔ)上制訂了《敏感信息排查管理制度社會責(zé)任制度》,完善了公司內(nèi)控制度。上述制度使公司內(nèi)控制度更加規(guī)范、詳細(xì),更具可行性,均得到有效的貫徹執(zhí)行,對公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了重要的指導(dǎo)、規(guī)范、控制和監(jiān)督作用。

2、具體措施

公司在不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運營分析控制和績效考評控制等方面實施了有效的控制程序。

不相容職務(wù)分離控制:公司建立了貨幣資金業(yè)務(wù)的崗位責(zé)任制(錢、賬、物 分管,健全并嚴(yán)格實施憑證制度,確保辦理貨幣資金業(yè)務(wù)的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。同時,公司對其他生產(chǎn)經(jīng)營活動的每一環(huán)節(jié)都有相對獨立的人員或部門分別實施或執(zhí)行,保證不相容職務(wù)的分離,以發(fā)揮內(nèi)部控制的作用。

授權(quán)審批控制:對日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動采用常規(guī)授權(quán),對重大交易、投資則采用特別授權(quán)。日常經(jīng)營活動的一般交易由各部門逐級審批或協(xié)調(diào)處理并將事項和最終處理意見提交總裁審批;重大事項由董事會或股東大會批準(zhǔn)。

會計系統(tǒng)控制:設(shè)置了專門的會計機(jī)構(gòu),配置了專業(yè)的會計從業(yè)人員,嚴(yán)格按照國家統(tǒng)一的會計制度,建立并完善了公司財務(wù)管理等相關(guān)制度,制定了較為完善的憑證與記錄的控制程序,制作了統(tǒng)一的單據(jù)格式,對所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)往來和操作過程需經(jīng)相關(guān)人員留痕確認(rèn)進(jìn)行控制;設(shè)立檔案室,確定專人保管會計記錄和重要業(yè)務(wù)記錄等。

財產(chǎn)保護(hù)控制:確定存貨和固定資產(chǎn)的保管人或使用人為安全責(zé)任人,嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)人員接觸和處置財產(chǎn),實行每半年一次的定期盤點并和抽查相結(jié)合的方式進(jìn)行控制。

預(yù)算控制:實施全面的預(yù)算管理制度,明確各子公司、各部門的財務(wù)預(yù)算和職責(zé)權(quán)限,規(guī)范預(yù)算的編制、審定和具體執(zhí)行程序,強(qiáng)化預(yù)算約束管理。

運營分析控制:建立了運營情況分析制度,每季度召開由中高層參加的季度業(yè)績分析會議,對公司運營情況進(jìn)行分析、發(fā)現(xiàn)存在的問題,查明原因并會同相關(guān)部門加以解決和改進(jìn)。

績效考評控制:建立了較為完善的績效管理制度,各子公司、部門及員工按照年初公司制定的營運目標(biāo),確定其工作計劃;每年進(jìn)行嚴(yán)格的績效考核,并將績效考核結(jié)果作為員工薪酬、職務(wù)晉升等依據(jù)。

3、重點控制

對子公司的內(nèi)部控制:公司通過向全資及控股子公司委派董事、監(jiān)事及重要管理人員加強(qiáng)對其管理。同時,對分支機(jī)構(gòu)、分子公司實行統(tǒng)一的預(yù)決算管理、統(tǒng)一的財務(wù)政策和人力資源規(guī)劃;在內(nèi)部控制制度、對外擔(dān)保制度、投資管理制度等重大制度上實行統(tǒng)一審批;公司通過定期會議和不定期詢問報告制度及時掌握子公司經(jīng)營管理情況,并通過加強(qiáng)內(nèi)部審計等措施實施有效的控制和管理。

關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制:公司制定和完善了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等規(guī)章制度,對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限和決策程序等作出了明確的規(guī)定,規(guī)范與關(guān)聯(lián)方的交易行為,遵循誠實信用、公正、公平、公開的原則,保護(hù)公司及中小股東的利益。報告期內(nèi),公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項。

對外擔(dān)保的內(nèi)部控制:公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、互利、安全的原則,嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。公司在《公司章程》中明確了股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限,以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。

募集資金的內(nèi)部控制:公司制定了《募集資金使用管理辦法》,并根據(jù)監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了多次修改,對募集資金的存放與使用、審批程序、用途調(diào)整與變更、管理監(jiān)督等方面進(jìn)行明確規(guī)定,確保公司合規(guī)合法的做好募集資金的使用和管理,最大限度的保障投資者的利益。

重大投資的內(nèi)部控制:公司制定并落實了《投資管理制度》,對投資的原則、投資管理范圍、組織機(jī)構(gòu)、審批權(quán)限及流程、項目運作及管理、投資監(jiān)督管理等方面作了明確的規(guī)定,在保障公司資產(chǎn)安全的同時,最大限度的提高資產(chǎn)運用效率和決策效率。

信息披露的內(nèi)部控制:公司制定了《信息披露事務(wù)管理制度》,在重大信息的報告、流轉(zhuǎn)、審核、披露流程,信息披露相關(guān)人員的職責(zé),信息披露文件的管理,責(zé)任追究等方面作了詳細(xì)規(guī)定,以加強(qiáng)對信息披露工作的領(lǐng)導(dǎo)和管理。公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理,董事長是公司信息披露的第一責(zé)任人,董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露工作的具體事宜,證券事務(wù)部為信息披露事務(wù)管理工作的日常工作部門,證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書做好信息披露工作。

(四信息與溝通

公司采用了一系列信息化系統(tǒng)如ERP系統(tǒng)等,實現(xiàn)供應(yīng)商、公司內(nèi)部及分銷體系的協(xié)同管理,優(yōu)化管理資源、提升公司管理水平、降低供應(yīng)鏈成本,提高供應(yīng)鏈反應(yīng)速度。信息部通過高度集成化智能化的交換機(jī)把公司的終端聯(lián)接在一起,構(gòu)成內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng),使公司內(nèi)部信息交流暢通無阻,從設(shè)計、生產(chǎn)、采購、庫存、營銷、財務(wù)等各環(huán)節(jié)實現(xiàn)了流程信息化,基本上實現(xiàn)了無紙化辦公,有效地滿足了公司現(xiàn)階段對信息化的基本需求。

同時,公司各對口部門與行業(yè)協(xié)會、中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位和相關(guān)監(jiān)管部門等進(jìn)行溝通和反饋,以及通過市場調(diào)查、網(wǎng)絡(luò)傳媒等渠道,及時獲取外部信息。

(五內(nèi)部監(jiān)督

公司依照法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定,設(shè)立了監(jiān)事會、董事會審計委 員會、審計部等部門，負(fù)責(zé)公司內(nèi)部監(jiān)督工作。公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事、高級管理人員的履職情形及公司依法運作情況進(jìn)行 監(jiān)督，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會審計委員會是董事會的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé) 公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督。報告期內(nèi)，董事會審計委員會通過定期召開會議聽取公司審計部匯報、實地 考察、調(diào)研等方式對公司內(nèi)部控制情況尤其是財務(wù)控制情況進(jìn)行了核查。公司審 計部負(fù)責(zé)對全公司及下屬各公司、部門的財務(wù)收支及經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行審計、監(jiān)督。報告期內(nèi)，公司審計部通過審計、監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的缺陷和不足，詳細(xì) 分析問題的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案并監(jiān)督落實。另外，公司還經(jīng)常組織培訓(xùn)學(xué)習(xí)、普法宣傳等活動，提高員工特別是董事、監(jiān)事、高級管理人員的守法意識，依法經(jīng)營；以公司治理專項活動、防止大股東 占用資金自查等活動為契機(jī)，完善內(nèi)部控制，提升公司治理水平。

三、公司內(nèi)部控制檢查監(jiān)督情況和完善措施

（一）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況 按照獨立運行、相互制衡的原則，公司監(jiān)事會對公司財務(wù)狀況、董事及高級 管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行全面監(jiān)督；審計委員會對公司財務(wù)收支、經(jīng)營活 動、重大關(guān)聯(lián)交易行為、各子公司和部門內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行定期和不定期的 審計，并對關(guān)鍵部門采取突擊檢查的形式，以充分確定內(nèi)部控制是否得到了有效 執(zhí)行。經(jīng)檢查確認(rèn)，公司的內(nèi)部控制執(zhí)行良好，公司各項內(nèi)部控制制度已落實到 決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。內(nèi)控制度的良好運行有效地防范了各種重 大風(fēng)險，公司的內(nèi)部控制已不存在重大缺陷。

（二）完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施

1、進(jìn)一步加強(qiáng)公司員工尤其是董事、監(jiān)事、高級管理人員在法律、業(yè)務(wù)、職業(yè)道德等方面的培訓(xùn)，提高依法運作意識，樹立風(fēng)險防范意識和危機(jī)意識，培 育良好企業(yè)精神和企業(yè)文化，為打造更有凝聚力的團(tuán)隊打好基礎(chǔ)。

2、推進(jìn)各項制度完善、細(xì)化和落實，加強(qiáng)內(nèi)控管理制度的執(zhí)行力，進(jìn)一步 規(guī)范業(yè)務(wù)流程，提高業(yè)務(wù)能

力，降低經(jīng)營風(fēng)險，保證公司利益最大化。

3、充分發(fā)揮董事會審計委員會和內(nèi)部審計的監(jiān)督職能，確保公司運作規(guī)范。6

四、內(nèi)部控制的總體評價 綜上所述，董事會認(rèn)為：公司已建立了較為完整、合理及有效的內(nèi)部控制體 系，符合有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，基本能夠適應(yīng)公司現(xiàn)行管理和發(fā)展的 需要，對公司規(guī)范運作，加強(qiáng)管理，提高效率、防范經(jīng)營風(fēng)險以及公司的長遠(yuǎn)發(fā) 展起到了積極的作用，切實保護(hù)公司和投資者的利益。公司董事會認(rèn)為公司的內(nèi) 部控制是有效的，不存在內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行方面的重大缺陷，能夠合理地保證 內(nèi)部控制目標(biāo)的達(dá)成。隨著國家法律法規(guī)體系建設(shè)的逐步完善、公司面臨不斷發(fā)展變化的經(jīng)營環(huán)境 的需要，對公司內(nèi)部控制的建設(shè)與執(zhí)行提出了更高的要求，為此，公司將進(jìn)一步 健全和完善公司內(nèi)部控制建設(shè)，防范風(fēng)險，保障公司的持續(xù)健康穩(wěn)定的發(fā)展。福建潯興拉鏈科技股份有限公司董事會 二○一○年四月二十一日 7

第三篇：董事會關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評估報告

證券代碼：000988證券簡稱：華工科技公告編號：2010-1

2董事會關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評估報告

報告期內(nèi)，根據(jù)財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《基本規(guī)范》）、財政部發(fā)布的《內(nèi)部會計控制規(guī)范》和深圳證券交易所發(fā)布的《上市公司內(nèi)部控制指引》（以下簡稱《內(nèi)控指引》）等法律法規(guī)的要求，以2009年“上市公司治理整改年”為契機(jī)，結(jié)合公司實際，公司進(jìn)一步深入開展上市公司治理專項活動，對業(yè)務(wù)流程進(jìn)行了梳理、完善和補(bǔ)充，并組織總部及子公司相關(guān)部門和人員進(jìn)行了必要的檢查與評價。

現(xiàn)將公司2009 內(nèi)部控制的建立健全與實施情況報告如下：

一、綜述

公司結(jié)合《基本規(guī)范》規(guī)定的五要素和《內(nèi)控指引》提出的八要素，建立健全了內(nèi)部控制制度體系，基本做到了各項風(fēng)險可察、可評、可控，各項措施有效可行。

（一）內(nèi)部控制的組織架構(gòu)

公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，建立了規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，形成了科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明，并依法行使各自的決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。公司設(shè)立了的獨立的內(nèi)部審計部門，配置專職人員，負(fù)責(zé)公司的內(nèi)部審計以及內(nèi)部控制制度建立、完善及其實施。

公司建立了與生產(chǎn)經(jīng)營及規(guī)模相適應(yīng)的組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立了技術(shù)中心，財務(wù)部、人力資源部、公司辦公室、企業(yè)管理部、企劃部、審計部、國際業(yè)務(wù)部、董事會辦公室等9個部門，基本貫徹不兼容職務(wù)相分離的原則，比較科學(xué)地劃分了每個中心及部門的責(zé)任權(quán)限。各部門隨時互通信息，確?？刂拼胧┣袑嵱行А?/p>

公司各控股子公司及重要參股公司在一級法人治理結(jié)構(gòu)下建立了完備的決策系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)和監(jiān)督反饋系統(tǒng)，并按照相互制衡的原則設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)部門。

（二）公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)情況

公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)自身實際情況和經(jīng)營目標(biāo)制定了一系列公司內(nèi)部管理控制制度，并隨著公司經(jīng)營發(fā)展不斷完善。

2009 年，公司以中國證監(jiān)會、深圳證券交易所在“上市公司治理整改年”所發(fā)布的相關(guān)文件為依據(jù)，建立并持續(xù)完善公司的內(nèi)部控制制度。報告期內(nèi)，公司制定了《華工科技產(chǎn)

1業(yè)股份有限公司董事會審計委員會年報工作規(guī)程》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會審計委員會議事規(guī)則》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會提名委員會議事規(guī)則》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司高層人員持股變動管理辦法》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司對外擔(dān)保管理制度》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨立董事工作制度》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司財務(wù)管理制度》，上述制度報公司第四屆董事會第七次會議審議通過后嚴(yán)格執(zhí)行，完善了公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)了公司信息披露的規(guī)范管理和公司內(nèi)控制度的建設(shè)。

（三）公司內(nèi)部控制制度內(nèi)容及實施情況

公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律法規(guī)制定了《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司對外擔(dān)保管理制度》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司財務(wù)管理制度》等相關(guān)制度，形成了比較完善的治理框架文件，為規(guī)范公司治理、提高決策水平、保護(hù)股東權(quán)益提供了制度保障；上述對公司的重大投資、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、融資方案、資本運作等進(jìn)行控制。

截止目前，未發(fā)現(xiàn)公司在上述事項的運作中出現(xiàn)明顯漏洞。

（四）公司內(nèi)部審計部門工作人員的配備情況

本公司內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門為公司審計部，定員3人，設(shè)經(jīng)理1 人，高級審計員2人。審計部和審計人員獨立行使職權(quán)、不受其他部門或者個人的干涉。其主要職責(zé)為對公司各項內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況實施監(jiān)督評價，對公司經(jīng)營情況、財務(wù)情況及其他情況進(jìn)行審計和監(jiān)督。

（五）2009年公司建立和完善內(nèi)部控制所進(jìn)行的重要活動、工作及成效

（1）公司采用集中討論的方式，組織董事、監(jiān)事和高級管理人員對新修訂的《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《內(nèi)部會計控制規(guī)范》等有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行了學(xué)習(xí)，并在公司員工中加強(qiáng)了培訓(xùn)與宣傳，各級領(lǐng)導(dǎo)與員工充分認(rèn)識到內(nèi)控管理的重要性。

（2）公司結(jié)合自身的實際情況，梳理并建立了較為完善的、健全的公司內(nèi)部控制制度管理體系，使公司內(nèi)部控制制度的框架基本建立，為提高經(jīng)營效率、防范經(jīng)營風(fēng)險奠定了基礎(chǔ)。

二、重點控制活動

1、公司共有子公司（含直接控股、間接控股）25家，主要經(jīng)營范圍為激光器、激光加工設(shè)備及成套設(shè)備、激光全息綜合防偽標(biāo)識、激光全息綜合防偽燙印箔及包裝材料、光器

（二）內(nèi)部控制情況

1、對控股子公司的內(nèi)部控制情況

根據(jù)公司的戰(zhàn)略發(fā)展，公司對控股子公司的經(jīng)營方向進(jìn)行了明確定位，將控股子公司分別定位為激光裝備制造產(chǎn)業(yè)、光通信及無源器件產(chǎn)業(yè)、電子元器件產(chǎn)業(yè)、信息安全和防偽產(chǎn)業(yè)等。控股子公司均存在各自的經(jīng)營領(lǐng)域，基本無同一業(yè)務(wù)競爭范圍。公司根據(jù)公司內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定，對控股子公司實行管理，職能部門對應(yīng)子公司的對口部門進(jìn)行專業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督及支持。公司通過董事會及關(guān)鍵管理人員對子公司重大事項進(jìn)行決策并向母公司報告。公司對控股子公司制定了薪酬考核方案，并下達(dá)經(jīng)營考核指標(biāo)。公司定期取得子公司月度財務(wù)報告和管理分析報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師事務(wù)所審計子公司的財務(wù)報告。

2、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制情況

公司在《公司章程》中對關(guān)聯(lián)交易作了明確的規(guī)定，公司2009發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)

交易均嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定履

行關(guān)聯(lián)交易的審核程序及信息披露工作，無未按規(guī)定程序履行信息披露義務(wù)的情況發(fā)生。

3、對外擔(dān)保的內(nèi)部控制情況

公司嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在《公司章程》中對公司對外擔(dān)保事項作了明確的規(guī)定。截至目前，公司只對下屬子公司提供了擔(dān)保，未對外提供擔(dān)保。各次擔(dān)保事項均嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）、《公司章程》的規(guī)定，程序規(guī)范，信息披露及時。

4、募集資金使用的內(nèi)部控制情況

公司已按照有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定了《募集資金使用管理辦法》，對募集資金的存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督等內(nèi)容進(jìn)行了明確規(guī)定，規(guī)范募集資金的管理和使用，以便提高募集資金的使用效率和效益。

5、重大投資的內(nèi)部控制情況

公司的《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》、《董事會工作細(xì)則》中明確股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序；公司企管部門、財務(wù)部及董事會辦公室負(fù)責(zé)組織投資項目立項前的論證工作，加強(qiáng)風(fēng)險評估；重視重大投資項目的過程管理，重大投資項目需提交公司董事會會審議；公司董事會定期了解重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。

6、信息披露的內(nèi)部控制情況

公司建立了《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司對外擔(dān)保管理制度》等制度，對公司公開信息披露和重大內(nèi)部信息溝通進(jìn)行全程、有效的控制。明確公司重大信息的范圍和內(nèi)容，制定了公司各部門溝通的方式、內(nèi)容和時限等相應(yīng)的控制程序。公司董事長是信息披露的第一責(zé)任人，董事會秘書是信息披露的主要

執(zhí)行人，證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書做好信息披露事務(wù)。公司實施信息披露責(zé)任制，將信息披露的責(zé)任明確到人，確保信息披露責(zé)任人知悉公司各類信息并及時、準(zhǔn)確、完整、公平地對外披露。

三、內(nèi)部控制中的問題及整改計劃

（一）對控股子公司的有效管理和規(guī)范運作是公司內(nèi)控制度建設(shè)的重要環(huán)節(jié)。為了能更好地管理、考核子公司、控制子公司的經(jīng)營風(fēng)險，公司正積極探索，進(jìn)一步完善符合公司經(jīng)營特色的對控股子公司的內(nèi)部控制制度。公司將關(guān)注制度的執(zhí)行情況，及時發(fā)現(xiàn)問題提出整改計劃。

（二）公司無中國證監(jiān)會、交易所對公司所作公開處分所涉及的內(nèi)控問題的公開處分。

（三）公司內(nèi)部控制情況總體評價。

公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度已基本建立健全，能夠適應(yīng)公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，能夠?qū)幹普鎸崱⒐实呢攧?wù)報表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜棙I(yè)務(wù)活動的健康運行及國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司將根據(jù)內(nèi)外環(huán)境、公司發(fā)展情況的變化以及監(jiān)管部門監(jiān)管制度的不斷更新持續(xù)予以補(bǔ)充修訂，確保公司內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范、高效。

本公司董事會認(rèn)為：本公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度已基本建立健全，能夠適應(yīng)公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，能夠?qū)幹普鎸?、公允的財?wù)報表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜棙I(yè)務(wù)活動的健康運行及國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司內(nèi)部控制制度制訂以來，各項制度得到了有效的實施。總體而言，公司的內(nèi)部控制制度符合中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)要求。隨著公司業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展，外部環(huán)境的變化和管理要求的提高，公司內(nèi)部控制還需不斷加強(qiáng)和完善。

四、獨立董事對公司內(nèi)部控制自我評價的意見

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證券交易所《關(guān)于做好上市公司2009年報告工作的通知》（深證上［2009］201號）等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，我們審議了《公司2009內(nèi)部控制的自我評價報告》，現(xiàn)發(fā)表如下意見：

報告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制制度較為健全完善，形成了較完整嚴(yán)密的公司內(nèi)部控制制度體系。公司能遵循內(nèi)部控制的基本原則，根據(jù)自身的實際情況，有效運行。

公司的法人治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露等活動嚴(yán)格按照公司各項內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行，對子公司管理、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，符合公司實際情況，有效保證公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行。公司《內(nèi)部控制自我評價報告》全面、客觀、真實地反映了公司內(nèi)部控制的實際情況。

華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會

2010年3月8日

第四篇：《董事會關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評估報告》格式指引

附件一：

《董事會關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評估報告》格式指引

XX股份有限公司董事會關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評估報告本公司董事會及全體董事保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

建立健全并有效實施內(nèi)部控制是本公司董事會及管理層的責(zé)任。本公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是：（一般應(yīng)為：合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。公司可根據(jù)自身情況，調(diào)整上述目標(biāo)）

內(nèi)部控制存在固有局限性，故僅能對達(dá)到上述目標(biāo)提供合理保證；而且，內(nèi)部控制的有效性亦可能隨公司內(nèi)、外部環(huán)境及經(jīng)營情況的改變而改變。本公司內(nèi)部控制設(shè)有檢查監(jiān)督機(jī)制，內(nèi)控缺陷一經(jīng)識別，本公司將立即采取整改措施。

本公司建立和實施內(nèi)部控制制度時，考慮了以下基本要素：（一般指《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》規(guī)定的目標(biāo)設(shè)定、內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險確認(rèn)、風(fēng)險評估、風(fēng)險管理策略選擇、控制活動、信息溝通、檢查監(jiān)督等八項要素，或財政部《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》規(guī)定的內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等五項要素。企業(yè)可根據(jù)自身建立內(nèi)控的實際情況，披露公司內(nèi)控的基本要素。）

本公司董事會對本上述所有方面的內(nèi)部控制進(jìn)行了自我評

估，評估發(fā)現(xiàn)，自本1月1日起至本報告期末，存在的重大缺陷包括：________（重大缺陷指對企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)存在嚴(yán)重負(fù)面影響或潛在嚴(yán)重負(fù)面影響的內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行缺陷。包括但不限于：企業(yè)會計報表及其附注存在重大不真實、不準(zhǔn)確或不完整的情況；被有關(guān)部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰；因內(nèi)控失效而導(dǎo)致的資產(chǎn)發(fā)生重大損失；高管舞弊等）；公司已采取的整改措施包括：__________。截止本報告簽署日止，尚未整改完畢的重大缺陷包括：__________，預(yù)計整改完成時間為______。（如董事會未在自我評估中發(fā)現(xiàn)相關(guān)重大缺陷，則公司應(yīng)披露“未發(fā)現(xiàn)本公司存在內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行方面的重大缺陷”）

本公司董事會認(rèn)為，自本1月1日起至本報告期末止，本公司內(nèi)部控制（制度是否健全、執(zhí)行是否有效）。（公司董事會應(yīng)針對本公司內(nèi)部控制制度是否健全、執(zhí)行是否有效分別發(fā)表結(jié)論性意見；如有董事對本報告的評估意見無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨陳述理由和發(fā)表意見。）

本報告已于年月日經(jīng)公司第次董事會審議通過，本公司董事會及其全體成員對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

本公司（是/否）聘請了XXXX會計師事務(wù)所對本公司內(nèi)部控制進(jìn)行核實評價。（如公司聘請了相關(guān)的會計師事務(wù)所對本公司內(nèi)部控制進(jìn)行核實評價，應(yīng)披露該事務(wù)所名稱及核實評價的結(jié)果；如公司未聘請會計師事務(wù)所對本公司內(nèi)部控制進(jìn)行核實評價，應(yīng)注明“本公司未

聘請會計師事務(wù)所對公司本的內(nèi)部控制情況進(jìn)行核實評價?！保┕煞萦邢薰径聲暝氯?/p>

第五篇：岳陽興長石化股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告

岳陽興長石化股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告.txt9母愛是一滴甘露，親吻干涸的泥土，它用細(xì)雨的溫情，用鉆石的堅毅，期待著閃著碎光的泥土的肥沃；母愛不是人生中的一個凝固點，而是一條流動的河，這條河造就了我們生命中美麗的情感之景。本文由ri7w17z3fv貢獻(xiàn)

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按照《公司法》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《上市公司內(nèi)部控制指引》等相、關(guān)法律、法規(guī)的要求，為提高公司治理水平，保障公司健康運營，維護(hù)股東合法權(quán) 益，公司董事會審計委員會對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行了自查，自我評價如下：

一、公司建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo) 公司建立內(nèi)控制度的目標(biāo)：通過建立和完善內(nèi)部控制治理、組織結(jié)構(gòu)、風(fēng)險控 制系統(tǒng)及良好的內(nèi)部控制環(huán)境，形成科學(xué)的決策、執(zhí)行、監(jiān)督機(jī)制，有效的風(fēng)險管 理機(jī)制，從而保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)，各項業(yè)務(wù)正常運行，公司資產(chǎn)安全、財 務(wù)報告及相關(guān)信息真實、完整。

二、公司內(nèi)部控制體系

1、法人治理結(jié)構(gòu) 公司按《公司法》《證券法》以及《上市規(guī)則》和公司章程有關(guān)規(guī)定及要求，、設(shè)立了股東大會、董事會和監(jiān)事會和高管層的法人治理結(jié)構(gòu)；在董事會下設(shè)立了戰(zhàn) 略委員會、提名委員會、審計委員會和薪酬委員會等專業(yè)委員會，進(jìn)一步完善了公 司法人治理結(jié)構(gòu)。

2、組織機(jī)構(gòu) 公司設(shè)立了符合業(yè)務(wù)規(guī)模和生產(chǎn)經(jīng)營管理需要的組織機(jī)構(gòu)；公司遵循不相容職 務(wù)相分離的原則，合理設(shè)置部門和崗位；科學(xué)劃分職責(zé)和權(quán)限，建立了部門及崗位 責(zé)任制，形成分工協(xié)作、相互制約的內(nèi)部控制體系。

3、公司主要內(nèi)控制度 公司已制定公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨立董事議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、信息披露制度、募集資金使用管理辦法、對 外投資管理辦法、財務(wù)管理制度、人事管理制度、投資決策管理辦法和技術(shù)開發(fā)管 理制度、生產(chǎn)管理制度、合同管理辦法、供銷管理制度、內(nèi)部審計管理制度、行政 管理及經(jīng)營管理人員管理制度、關(guān)聯(lián)交易的管理辦法、工會管理制度、以及對所屬 分公司的管理規(guī)定等內(nèi)部控制制度，并匯編成冊，頒發(fā)施行。

4、內(nèi)控制度執(zhí)行的監(jiān)督檢查 公司設(shè)立的審計監(jiān)察部，負(fù)責(zé)對內(nèi)部控制制度的健全性、合理性、符合性和有 效性進(jìn)行審計監(jiān)督。

5、公司不斷完善公司內(nèi)部報告制度，確保信息準(zhǔn)確傳遞，確保董事會、監(jiān)事 會、公司高管人員及公司財務(wù)部、審計部監(jiān)察部及時了解公司及分、子公司的經(jīng)營 和風(fēng)險狀況，確保各類風(fēng)險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到及時發(fā)現(xiàn)和處理。公司組織結(jié)構(gòu)圖如下：

股東大會 董事會 總經(jīng)理 監(jiān)事會

董 事 會 秘 書 證 券 部

財 務(wù) 總 監(jiān)

經(jīng) 營 人 事 副 總 經(jīng) 理 人 力 資 源 部 審 營 銷 部 辦 公 室 監(jiān) 察 部 計 發(fā) 展 部

生 產(chǎn) 副 總 經(jīng) 理

財 務(wù) 部

生 產(chǎn) 部

控股企業(yè)

直屬單位

分公司

100％ 湖 南 長 進(jìn) 石 油 化 工 有 限 公 司

97％ 湖 南 海 創(chuàng) 科 技 有 限 責(zé) 任 公 司

100％ 57.63％ 深 圳 市 興 長 投 資 有 限 公 司 重 慶 康 衛(wèi) 生 物 科 技 有 限

公 司 塑 料 制 品 分 公 司

廠

質(zhì) 量 檢 測 中 心

甲 醇 廠

氣 體 分 離 廠

聚 丙 烯 廠

油 品 分 公 司

33.33% 參股企業(yè) 4.41％ 2

岳陽金鶚石化發(fā)展有限公司 岳陽市商業(yè)銀行

三、控制活動

1、建立健全制度 公司建立健全了系列內(nèi)部管理標(biāo)準(zhǔn)和工作標(biāo)準(zhǔn)，涵蓋經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)流程各系 統(tǒng)，以保證公司規(guī)范運作，促進(jìn)公司健康發(fā)展。日常經(jīng)營管理：以公司總部基本制度為指導(dǎo)，各部室、分廠、分公司、子公司 根據(jù)各自產(chǎn)業(yè)特點制定了涵蓋產(chǎn)品銷售、生產(chǎn)管理、材料采購、人力資源、行政管 理、財務(wù)管理等整個生產(chǎn)經(jīng)營過程的系列內(nèi)部管理制度，確保各項工作有章可行，管理有序，形成了規(guī)范的管理體系。

2、控制措施 公司在職責(zé)分工控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控 制、運營分析控制和績效考評控制等方面實施了有效的控制程序。職責(zé)分工控制：對各部門、各環(huán)節(jié)制定了系列詳盡的崗位職責(zé)分工制度，將各 項業(yè)務(wù)的授權(quán)審批與具體經(jīng)辦人員嚴(yán)格分離。授權(quán)審批控制：按交易金額的大小及交易性質(zhì)不同，根據(jù)《公司章程》及各項 管理制度規(guī)定，采取不同的授權(quán)控制；對日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動采用一般授權(quán)；對非 經(jīng)常性業(yè)務(wù)交易，實行特別審批與授權(quán)。日常經(jīng)營活動的一般交易采用由各子公司 或部門按公司相關(guān)授權(quán)規(guī)定逐級審批制度；如對外投資、再融資等重大事項，按規(guī) 定由董事會或股東大會批準(zhǔn)。會計系統(tǒng)控制：按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等會計法規(guī)要求，制訂了系統(tǒng)的財務(wù)管 理控制及相應(yīng)的操作規(guī)程，如《會計政策、會計估計和前期差錯管理規(guī)定》《會計、核算細(xì)則》《關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)結(jié)算管理規(guī)定》《下屬公司財務(wù)人員考核管理辦法》《資金、、、考核管理規(guī)定》等系列會計系統(tǒng)內(nèi)控制度，確保會計憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的 準(zhǔn)確性、可靠性和安全性。財產(chǎn)保護(hù)控制：根據(jù)不同資產(chǎn)，公司制訂了《貨幣資金管理標(biāo)準(zhǔn)》《應(yīng)收款、項管理標(biāo)準(zhǔn)》、《資本性項目管理標(biāo)準(zhǔn)》、《固定資產(chǎn)管理標(biāo)準(zhǔn)》、《無形資產(chǎn)管理規(guī)定》 等內(nèi)控制度，實行每年一次定期財產(chǎn)清查和不定期抽查相結(jié)合的方式進(jìn)行控制。預(yù)算控制：公司進(jìn)一步完善了《預(yù)算管理標(biāo)準(zhǔn)》，重點突出了預(yù)算的重要性，提高預(yù)算的執(zhí)行效率?？偛冒嘧犹岢鼋?jīng)營指標(biāo)預(yù)算方案，報公司董事會根據(jù)公 司戰(zhàn)略規(guī)劃確定最終預(yù)算目標(biāo)?？偛冒嘧迂?fù)責(zé)審查并批準(zhǔn)下屬子公司經(jīng)營預(yù)算

指標(biāo)并由財務(wù)負(fù)責(zé)人按月對財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行考核和評估。績效考評控制：公司嚴(yán)格按照《方針目標(biāo)管理與激勵規(guī)定》《薪酬管理制度》、、《績效管理制度》等制度規(guī)定進(jìn)行系統(tǒng)評價與考核。

3、重點控制活動(1)對控股子公司的內(nèi)部控制 除控股子公司自身內(nèi)控制度之外，公司專門對控股子公司建立了《對外投資 管理辦法》，以加強(qiáng)對控股子公司的控制和管理。對對外投資的直接管理，主要通 過委派董事、監(jiān)事以及高級管理人員，來參與合資公司的決策以及生產(chǎn)、經(jīng)營和管 理。公司對所委派的高級管理人員進(jìn)行定期或不定期的考核，考核辦法為述職述廉、民意測評、內(nèi)部審計、績效考核、誡勉談話、組織處理等。報告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)委派的高級管理人員的失職行為。公司要求各控股子公司按照《信息披露制度》的規(guī)定，在重大事項發(fā)生前向公 司報告。對于按照有關(guān)規(guī)定需要本公司董事會或股東大會審議的重大事項，各控股 子公司須待履行有關(guān)程序后方可實施，并由公司證券部對相關(guān)事項進(jìn)行信息披露。報告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)控股子公司隱匿重大事項的情況，沒有發(fā)現(xiàn)控股子公司存在應(yīng) 披露未披露的事項。報告期內(nèi)，控股子公司沒有發(fā)生對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投

資等情形。(2)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制 公司在公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則以及總經(jīng)理工作細(xì)則中，對關(guān)聯(lián)審批權(quán)限作出了規(guī)定，《關(guān)聯(lián)交易的管理辦法》對公司關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方及 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容作出具體界定，對定價原則、審批權(quán)限和手續(xù)以及信息披露作出了明 確規(guī)定。報告期內(nèi)，公司與中國石化股份有限公司長嶺分公司發(fā)生原材料及動力采購關(guān) 聯(lián)交易事項，該關(guān)聯(lián)交易為公司的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易事項，已得到公司股東大會批準(zhǔn)； 接受中國石化集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司長嶺分公司提供的勞務(wù)，該關(guān)聯(lián)交易為公 司的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易事項，已得到董事會批準(zhǔn)。上述關(guān)聯(lián)交易價格公平合理，沒有 損害股東權(quán)益。關(guān)聯(lián)交易情況詳見公司 2009 年報告的相關(guān)披露。報告期內(nèi)，公司及時履行了關(guān)聯(lián)交易信息披露義務(wù)。(3)對外擔(dān)保內(nèi)部控制 公司在《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》中明確了對外、、擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，對違法審議審批權(quán)限和審議程序的行為制定了明確的 責(zé)任追究條款。報告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生對外擔(dān)保的情形。(4)募集資金使用內(nèi)部控制 公司的《募集資金使用管理辦法》，對募集資金的存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督等作出了明確的規(guī)定，在制度上保證了募集資金的規(guī)范使用。報告期內(nèi)，公司沒有使用募集資金的情形。

(5)重大投資內(nèi)部控制 公司在公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則以及總經(jīng)理工作細(xì)則中，對公司的重大投資的審批權(quán)限作出了具體規(guī)定。公司的各項重大投資活動嚴(yán)格依照 內(nèi)控程序和權(quán)限進(jìn)行。報告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生重大投資。(6)信息披露內(nèi)部控制 公司按照《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，制訂了《信息披露制度》，從制度上對信息披露的內(nèi)容、程序、流程、披露的載體媒體、責(zé)任劃分、保密措施 等作出了具體規(guī)定，形成了行之有效的信息披露控制體系。

報告期內(nèi)，公司按照證監(jiān)會《信息披露管理辦法》、深交所《上市規(guī)則》、公司 《信息披露內(nèi)控制度》的規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、真實、完整、公平地進(jìn)行了披露，沒 有發(fā)生應(yīng)披露而未披露信息的情形，也沒有發(fā)生過選擇性披露等不公平信息披露的 情形。

四、內(nèi)部控制的持續(xù)改進(jìn) 報告期內(nèi)，公司根據(jù)國家法律法規(guī)的變化情況，不斷相應(yīng)修改和完善內(nèi)部控制 制度。2009 年公司進(jìn)行了質(zhì)量體系換版的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)及宣貫，修改了《質(zhì)量手冊》 和《程序文件》，2010 年 1 月 1 日起換版后的 ISO9001：2008 質(zhì)量管理體系在公司 正式運行。報告期，公司進(jìn)行了安全、健康、環(huán)保(HSE)體系的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)、宣貫工作，2009 進(jìn)行了 HSE 體系的試運行。報告期，根據(jù)審計監(jiān)察部對公司本部、分公司、控股子公司定期和不定期審計 中發(fā)現(xiàn)的問題，不斷完善公司內(nèi)部控制制度。

五、內(nèi)部控制總體評價

1、董事會審計委員會對公司內(nèi)部控制的評價 審計委員會認(rèn)為，公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門 的要求，對公司重大風(fēng)險、管理舞弊及重要流程錯誤等方面具有控制與防范作用； 公司的內(nèi)部控制符合全面性、重要性、制衡性、適應(yīng)性的原則；公司在對子公司的 管理、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等重大方面的內(nèi) 部控制不存在重大缺陷。報告期內(nèi)，公司的各項內(nèi)控制度得到了較好的貫徹執(zhí)行，公司各項決策沒有出 現(xiàn)超越權(quán)限的行為，各項業(yè)務(wù)遵照按內(nèi)控程序進(jìn)行；公司的內(nèi)控體系運行良好，能 夠保證公司依法合規(guī)經(jīng)營、保障公司資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整。

2、獨立董事對公司內(nèi)部控制自我評價的意見 公司的法人治理完善，公司的決策、生產(chǎn)經(jīng)營、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、募集資 金管理、對外擔(dān)保等經(jīng)營管理活動，均嚴(yán)格按照公司各項內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行，公 司的內(nèi)部控制制度系統(tǒng)、全面、完善，內(nèi)控體系運行良好、有效。公司對內(nèi)部控制 的自我評價報告真實客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān) 督的實際情況。

3、監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價的意見 公司內(nèi)部控制自我評價符合深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》及其他 相關(guān)文件的要求；

自我評價真實、完整地反映了公司內(nèi)部控制制度建立、健全和執(zhí) 行的現(xiàn)狀；對內(nèi)部控制的總體評價客觀、準(zhǔn)確。

岳陽興長石化股份有限公司董事會 二〇一〇年四月十六日