第一篇：《博客式核心技術(shù)典型案例》筆記

圖層的不透明度與填充不透明度的區(qū)別

不透明度與填充不透明度是PS中最基礎(chǔ)的兩個(gè)頭像融合功能，從原理上來講，不透明度是作用于整個(gè)圖層的，包括該圖層中附帶的圖層樣式、混合模式等，而填充不透明度則僅影響圖層中繪制的像素或者圖層上繪制的形狀，而不影響已應(yīng)用于圖層的任何圖層效果。

在不設(shè)置其他任何混合參數(shù)（如混合模式）的情況下，二者的功能完全相同，即改變當(dāng)前圖層的透明屬性，而二者一旦與其他功能聯(lián)系在一起時(shí)，例如混合模式及圖層樣式功能，就可以明顯顯示出它們的區(qū)別。

如將不透明度降低，只是將混合后的結(jié)果變淡一些；而將填充不透明度降低，除了將圖像變淡之外，變淡（即降低透明屬性）后的圖像重新與背景圖進(jìn)行了融合，從結(jié)果上來看，填充不透明度明顯比設(shè)置填充不透明度時(shí)的圖像好看很多。

混合模式的分類

通常所說的混合模式是指圖層混合模式，因?yàn)樗枪ぷ髦凶畛Ｓ玫幕旌夏Ｊ剑珜?shí)際上，PS中的混合模式依據(jù)其不同的用途，可以分為以下3個(gè)類型: ◆ 繪圖混合模式：此模式出現(xiàn)在繪圖類工具（如畫筆工具）以及命令（如填充命令、描邊命令等）中

◆通道混合模式：此類混合模式主要出現(xiàn)在“計(jì)算”（圖像→計(jì)算）以及“應(yīng)用圖像”（圖像→應(yīng)用圖像）等與通道相關(guān)的混合命令中

◆ 圖層混合模式：在設(shè)計(jì)中最常用的一類混合模式，此類混合模式在“圖層”面板的左上方就可以找到，另外，在“圖層樣式”以及“智能濾鏡選項(xiàng)”等對(duì)話框中，也可以看到該圖層混合模式。

第二篇：顧問式銷售技術(shù)典型案例

她從柯達(dá)拿下500萬的訂單

上海滬升集團(tuán)是一家民營(yíng)企業(yè)．以包裝印刷為主導(dǎo)業(yè)務(wù)，下屬的公司有專門從事模具生產(chǎn)和銷售的業(yè)務(wù)。張麗華就是他們公司的一個(gè)資深銷售顧問她非常清楚，模具行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)非常激烈．不僅有國(guó)內(nèi)的如海爾等大型企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，同時(shí)還有國(guó)外的老牌公司的壓力。但是在我們?cè)L問了張麗華的客戶以后，我們發(fā)現(xiàn)這些客戶沒有一個(gè)是因?yàn)閺堺惾A的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手給予優(yōu)惠的價(jià)格而愿意中斷與張麗華的合作的我們深入挖掘其中的原因．更多的從她開始銷售的對(duì)話中找到了答案。

王江榮是柯達(dá)中國(guó)設(shè)備制造部行政辦公室采購(gòu)部經(jīng)理主要負(fù)責(zé)影印機(jī)設(shè)備組件的采購(gòu)任務(wù)。柯達(dá)在中國(guó)的影印 服務(wù)加盟店已經(jīng)超過1000家因此，就要為這1000多家的影印設(shè)備采購(gòu)組裝件以及備件。實(shí)際上主要是采購(gòu)這些零部件的模具。張麗華就是在王江榮尋找模具供應(yīng)商的時(shí)候預(yù)約了面談的機(jī)會(huì)

那是上海悶熱的夏天．一個(gè)周五的下午．職業(yè)女性的著裝讓她看上去干練＿熱情、穩(wěn)重和成熟。由于是一個(gè)已經(jīng)確定了的電話預(yù)約，因此前臺(tái)的秘書看了一下臺(tái)上的座鐘，將張麗華引導(dǎo)到小型會(huì)議室。

張麗華環(huán)顧會(huì)議室墻上懸掛的各種反映柯達(dá)悠久歷史、精細(xì)工藝打印的圖片內(nèi)心感慨的同時(shí)不斷提醒自己今天要達(dá)到的目的。

伴隨著有力的腳步聲王江榮走進(jìn)了會(huì)議室張麗華以前沒有見過王江榮，看著走進(jìn)來的西裝革履的30多歲的先生，她自然地判斷．這個(gè)就應(yīng)該是王江榮經(jīng)理。

張麗華有分寸地把握關(guān)鍵的時(shí)機(jī)，首先伸出了手說：“您就是王經(jīng)理，您好！我是滬升集團(tuán)下屬模具公司的華東梢售顧問張麗華。這是我的名片?！?/p>

王江榮：“你好！才包歉，咱們約好了今天，可是，上午剛接到總部那邊的通知，下午4點(diǎn)要開一個(gè)統(tǒng)一的電話會(huì)議，所以恐怕我只有不到一個(gè)小時(shí)的時(shí)間?！?/p>

張麗華：“噢，這樣。可見柯達(dá)在中國(guó)的發(fā)展是多么迅速和緊迫呀?！?/p>

王江榮：“是的。我現(xiàn)在負(fù)責(zé)的采購(gòu)主要就是為中國(guó)1000多個(gè)終端服務(wù)店面提供的一款影印機(jī)的關(guān)鍵零部件，我們需要可靠的模具。我們以前沒有接觸過滬升，您能否介紹一下你們的企業(yè)呢？”

張麗華：“當(dāng)然。我們是一家已經(jīng)發(fā)展了10年的民營(yíng)企業(yè)1999年上市，從印刷包裝發(fā)展到模具設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、服務(wù)，同時(shí)也擴(kuò)張了更多的業(yè)務(wù)。不過，我們畢竟是一家民營(yíng)企業(yè)，可能有許多要求和標(biāo)準(zhǔn)不一定可以達(dá)到像您代表的這樣一個(gè)國(guó)際上知名的500強(qiáng)企業(yè)的要求，因?yàn)?，像柯達(dá)畢竟是以高質(zhì)量著稱的企業(yè)。我能否問您一個(gè)問題呢？”

王江榮：“對(duì)呀，我們非常關(guān)注供應(yīng)商的質(zhì)量，你想問什么？”

張麗華：“柯達(dá)現(xiàn)在要給1000家提供的影印機(jī)以前是在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的嗎？”

王江榮：“以前是在日本生產(chǎn)的．但是，現(xiàn)在在尋找國(guó)內(nèi)的高質(zhì)量的提供商。”

張麗華：“那么．一個(gè)影印機(jī)的零部件很多，都需要定制模具、不會(huì)立刻都在國(guó)內(nèi)定制吧？”

王江榮：“你說對(duì)了，我們初期先拿一些非關(guān)鍵部分的零部件在中國(guó)制造，也準(zhǔn)備嘗試采購(gòu)國(guó)內(nèi)的模具；如果國(guó)內(nèi)的模具水平、質(zhì)量無法得到保障，我們可能還是要維持采用日本的模具的。”

張麗華：“非常理解柯達(dá)的戰(zhàn)略是否初期的零部件的需求量會(huì)很大呢？比如一些易損件，經(jīng)常要史換的用件？”

王江榮：“看樣子你是研究了我們的戰(zhàn)略的，你說的很對(duì)初期需要的模具制造的零部件的確量很大，而且是一些經(jīng)常更換用的，有的還是要備份的。”

張麗華：“嗨，其實(shí)畢竟在這個(gè)行業(yè)時(shí)間長(zhǎng)了，也給寶潔提供一些模具，就熟悉了500強(qiáng)企業(yè)的管理模式和一般性戰(zhàn)略所以，我估計(jì)你們初期要的模具應(yīng)該主要是用來制作影印機(jī)內(nèi)塑料構(gòu)件的吧？

王江榮（重新拿起張麗華的名片看了看）說：“看樣子，你是行家，你說的都對(duì)。我們初期需要16個(gè)塑料構(gòu)件的模具，有些是注塑模具，還有一些要求擠出模具，你看你們有能力提供嗎？對(duì)了，你們給寶潔提供的是什么類型的模具呢？

張麗華從自己的包里拿出幾張彩印的資料、在桌面上打開，說：“我們?yōu)閷殱嵦峁┑幕旧隙际怯嘘P(guān)塑料構(gòu)件的成型模具，有注塑的，有擠出的，也有吹塑的。寶潔給我的印象非常深刻，他們對(duì)質(zhì)量的要求簡(jiǎn)直到了吹毛求疵的地步，好在我們經(jīng)得起考驗(yàn)，為了滿足他們對(duì)質(zhì)量的要求。你看（指著畫面）我們?yōu)樗麄儾捎昧说聡?guó)進(jìn)口材料制作模具，就是為了確保模具上機(jī)以后，運(yùn)行次數(shù)可以達(dá)到8萬次，如果川國(guó)產(chǎn)材料，雖然模具便宜一些，但是4萬次就報(bào)廢了，還要耽誤更換新模具的時(shí)間，根本無法滿足企業(yè)對(duì)生產(chǎn)率的要求，結(jié)果反而是貴了。王經(jīng)理，柯達(dá)對(duì)生產(chǎn)率的要求如何？

王江榮：“我們的要求可能比寶潔并不低，我們對(duì)生產(chǎn)率的要求也是很高的。”

張麗華：“對(duì)呀，量又大，而且是易損件，還要備份，肯定要求生產(chǎn)率那么，你們會(huì)要求模具的使用次數(shù)嗎？如果次數(shù)要求不高，可能用國(guó)產(chǎn)材料就可以了，不知道你們次數(shù)不高，對(duì)你們有什么影響？

王江榮；“就按照你們給寶潔的要求給我們供應(yīng)，如果上機(jī)以后次數(shù)太低，肯定影響效率，況且，我們對(duì)質(zhì)量的要求也是非常高的?！?/p>

張麗華：“那么，就是說，如果同樣按照給寶潔的標(biāo)準(zhǔn)來提供，對(duì)您來說應(yīng)該比較容易決定了？

王江榮：“現(xiàn)在說還為時(shí)過早，你是我見-11l的本地模具供應(yīng)商的第二家，我還要再見一些?！?/p>

張麗華：“真是太一樣了，連采購(gòu)都如此相同，要不說500強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)呢？”

王江榮：“你說什么一樣？”

張麗華：“我們給寶潔展示我們的模具，以及可以提供的產(chǎn)品時(shí)，他們?cè)谌A東找了5家作為可能的供應(yīng)商，用了3個(gè)星期的時(shí)間分別考察了這個(gè)5家供應(yīng)商，最后，我們都沒有想到，第一年的合約都給了我們。現(xiàn)在看來，您也是要找到5個(gè)供應(yīng)商，然后通過一個(gè)嚴(yán)格的考察程序，對(duì)嗎？

王江榮：“對(duì)的。后來寶潔為什么選擇了你們？”

張麗華：“在5家模具供應(yīng)商中，我們是惟一采用CAD最先進(jìn)的計(jì)算機(jī)程序輔助設(shè)計(jì)模具，精度最高，我們是惟一從德國(guó)進(jìn)口模具材料的，確保使用的次數(shù)不低于8萬次，我們是惟一采用日本進(jìn)口的模具加工機(jī)床的，確保加工工藝以及流程的嚴(yán)密，而且，我們機(jī)床上制作加工模具的師傅都是日本學(xué)習(xí)模具制造專業(yè)畢業(yè)的，這樣四個(gè)惟一，寶潔就將合同給了我們。初期，我們比較擔(dān)心寶潔對(duì)時(shí)間的要求比較緊張，可是，為了獲得質(zhì)量的保證，我們從落單到最后提交模具會(huì)比其他的供應(yīng)商要慢一段時(shí)間，后來寶潔提前 與我們簽約，他們不在乎時(shí)間，最在乎的就是質(zhì)量?！?/p>

王江榮：“我們最后選擇供應(yīng)商的時(shí)候，還會(huì)考慮供應(yīng)商之間的價(jià)格，不知道你們滬升的價(jià)格是否有競(jìng)爭(zhēng)力？”

張麗華：“聽您問話就知道您是采購(gòu)方面的專家，既關(guān)注質(zhì)量，又關(guān)注價(jià)格。我們滬升提供的模具的價(jià)格是比較高的。尤其是按照模具的購(gòu)買價(jià)格來說，會(huì)高一些，寶潔的采購(gòu)也這樣問我們，我們是5家中最高的。但是，還是寶潔給我們上了一課，他們說，模具的價(jià)格便宜一點(diǎn)，勢(shì)必會(huì)影響到使用的原材料，因此影響到上機(jī)以后的注塑次數(shù)，如果次數(shù)下降一半，便宜個(gè)20％又有什么意義呢。聽了他們這番話，我們才真正理解了外企是如何看待競(jìng)爭(zhēng)的。另外，你們會(huì)在什么時(shí)候最后要向1000家服務(wù)店供應(yīng)影印機(jī)呢？

王江榮：“應(yīng)該是兩個(gè)月以后，但是，我們?cè)趦芍苤畠?nèi)就要確定供應(yīng)商的，我們也會(huì)非常看中性價(jià)比，但是，給老板匯報(bào)，必須談到價(jià)格呀?！?/p>

張麗華看了一眼掛在會(huì)議室墻上的鐘，她好意地提醒：“王經(jīng)理，您看已經(jīng)3：45了，您是否要去參加電話會(huì)議？

王江榮：“噢，對(duì)。這樣，這是我的名片，你等一下，我將我們這次所需要的16個(gè)零件的要求和規(guī)格給你一份資科，如果你下周有空，我們能否再談一次，真的抱歉，這次實(shí)在是臨時(shí)的會(huì)議。”

張麗華：“好的，沒有關(guān)系，能否請(qǐng)您還有影印機(jī)的塑料構(gòu)件工程師一同來我們企業(yè)參觀呢？我安排車輛，隨時(shí)可以來接您?！?/p>

王江榮：“我要聯(lián)系一下，這樣，明天上午我們通一個(gè)電話，來確定這個(gè)事情，如何？

張麗華：“好的，您先去開會(huì)吧，我明天幾點(diǎn)給您電話合適？

王江榮：“10點(diǎn)吧，等一下我安排辦公室的秘書將資料給你拿過來，我就先不送你了，明天我等你電話”

以上的銷售對(duì)話發(fā)生在2002年在給該企業(yè)提供了SPIN的銷售模式訓(xùn)練后，我們陪同滬升模具的華東區(qū)銷售經(jīng)理在拜訪客戶時(shí)記錄下的對(duì)話過程。在這個(gè)對(duì)話后，我們充分分析了這個(gè)對(duì)話我們預(yù)料了三個(gè)結(jié)局：

1．柯達(dá)的這個(gè)塑料構(gòu)件模具的訂單肯定非滬升莫屬

2．柯達(dá)不會(huì)在價(jià)格上堅(jiān)持他們的要求。

3．如果簽約將是一個(gè)長(zhǎng)期的合同

同時(shí)我們?cè)趯?duì)話結(jié)束后根據(jù)我們的預(yù)測(cè)，我們制訂了如下的銷售策略：

1．邀請(qǐng)對(duì)方的王經(jīng)理及其他有關(guān)的工程師或者柯達(dá)的其他人員比如財(cái)務(wù)人員等參觀訪問滬升，不僅參觀車間．還安排到寶潔那里參觀

2．提供模具用德國(guó)材料的訂單，以及訂貨的到期日給對(duì)方看

3邀請(qǐng)客戶參加滬升模具機(jī)床的供應(yīng)商日本由泉機(jī)械會(huì)社與滬升工程師的技術(shù)精英聯(lián)席會(huì)議。

柯達(dá)的王經(jīng)理以及陳工程師都陸續(xù)按照滬升的安排進(jìn)行了相關(guān)的參觀，以及參加會(huì)議，之后的兩周柯達(dá)與滬升簽訂了一年的模具供貨合同價(jià)值500多萬元。

這的確是一個(gè)出色的銷售顧問，她非常熟練地使用了SPIN以及顧問式的銷售技巧我們對(duì)以上的對(duì)話進(jìn)行一些重點(diǎn)分析

銷售初期：張麗華受到了兩個(gè)無形的壓力，一個(gè)是輝煌的、老牌大型500強(qiáng)企業(yè)與民營(yíng)企業(yè)的不成比例的壓力另外一個(gè)就是會(huì)見受到了時(shí)間限制的壓力。但是張麗華沒有動(dòng)搖在拜訪客戶前制訂的流程她做到了三個(gè)步驟：第一，主動(dòng)開口并遞出名片第二，沒有首先拿出自己企業(yè)的資料；第三抓住了提問的機(jī)會(huì)。

張麗華：“當(dāng)然。我們是一家已經(jīng)發(fā)展了10年的民營(yíng)企業(yè)。??可能有許多要求和標(biāo)準(zhǔn)不一定可以達(dá)到像您代表的這樣國(guó)際上知名的500強(qiáng)企業(yè)的要求??我能否請(qǐng)問您一個(gè)問題呢？”

在回答了王江榮提的要求以后．沒有按照客戶的思路而是扭轉(zhuǎn)了一個(gè)思路反過來提問。她采用了示弱的方法來回避客戶對(duì)自己企業(yè)資質(zhì)的質(zhì)疑和審視，示弱以后，符合邏輯地反問客戶一個(gè)問題，而且問得非常自然。其實(shí)，在銷售培訓(xùn)中我們強(qiáng)調(diào)只有在銷售人員開始提問，且客戶比較配合地回答問題的時(shí)候．銷售始由初期階段轉(zhuǎn)移到了銷售的中期階段。由于銷售初期階段的目的是引發(fā)潛在客戶興趣．張麗華圓滿完成以后順暢地進(jìn)入了銷售中期，銷售中期的目的是贏得信任。我們看張麗華是怎么做到的。

1.對(duì)客戶需求的準(zhǔn)確判斷（通過提問試探出來的）．卓越的行業(yè)知識(shí)。

2.成功客戶的自然引證（順便說出了寶潔似乎是舉例一樣自然）豐富的成功經(jīng)驗(yàn)。

3．有效銷售了標(biāo)準(zhǔn)（在介紹寶潔對(duì)供應(yīng)商的選擇過程中．自然地點(diǎn)出了滬升的四個(gè)一流標(biāo)準(zhǔn)）。

這三個(gè)手段都是圍繞著獲得客戶信任為目的的并且已經(jīng)在開始制約客戶可能的在銷售后期的價(jià)格異議。她是這樣鋪墊的：“像柯達(dá)畢竟是以高質(zhì)量著稱的企業(yè)寶潔給我的印象非常深刻他們對(duì)質(zhì)量的要求簡(jiǎn)直到了吹毛求疵的地步．為了滿足他們對(duì)質(zhì)量的要求。你看（指著畫面）我們?yōu)樗麄儾捎昧说聡?guó)進(jìn)口材料制作模具．就是為了確保模具上機(jī)以后．運(yùn)行次數(shù)可以達(dá)到8萬次如果用國(guó)產(chǎn)材料，雖然模具便宜一些，但是．4萬次就報(bào)廢了，還要耽誤更換新模具的時(shí)間根本無法滿足企業(yè)對(duì)生產(chǎn)率的要求，結(jié)果反而是貴了。”

那么，你們會(huì)要求模具的使用次數(shù)嗎？如果次數(shù)要求不高可能用國(guó)產(chǎn)材料就可以了不知道你們次數(shù)不高．對(duì)你們有什么影響？“

真是太一樣了．連采購(gòu)都如此相同，要不說500強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)呢？

以上的一系列的話語(yǔ)都是在拜訪前經(jīng)過了精心的策劃的預(yù)料到客戶有可能會(huì)在價(jià)格上提要求，因此．在銷售的初期就做了埋伏，在銷售中期獲得信任的同時(shí)，為銷售后期奠定了議價(jià)的實(shí)力。對(duì)于銷售人員來說銷售后期目的就是為企業(yè)簽訂有利潤(rùn)的合同。因此在銷售后期一定會(huì)遇到價(jià)格問題在張麗華典型的嘗試簽約的提問之后，他們的銷售對(duì)話進(jìn)入了銷售后期。

張麗華：“那么，就是說如果同樣按照給寶潔的標(biāo)準(zhǔn)來提供對(duì)您來說應(yīng)該比較容易決定了，”這句話是典型的嘗試簽約．在這個(gè)點(diǎn)以后的對(duì)話基本算是銷售后期?？蛻艄徽劦搅藘r(jià)格問題。

王江榮：“我們最后選擇供應(yīng)商的時(shí)候．還會(huì)考慮供應(yīng)商之間的價(jià)格，不知道你們滬升的價(jià)格是否有競(jìng)爭(zhēng)力。”張麗華是這樣回答的：“還是寶潔給我們上了一課，他們說模具的價(jià)格便宜一點(diǎn)勢(shì)必會(huì)影響到使用的原材料，因此影響到上機(jī)以后的注塑次數(shù)，如果次數(shù)下降一半，便宜個(gè)20％又有什么意義呢。”既 呼應(yīng)了前面對(duì)話中對(duì)寶潔的引入，又強(qiáng)調(diào)了質(zhì)量對(duì)企業(yè)的作用，而且有效地運(yùn)用了性價(jià)比的概念。

在銷售后期將近結(jié)束的時(shí)候張麗華非常靈活地處理了一個(gè)比較可能陷入尷尬的局面。那就是客戶可能會(huì)忘記時(shí)間．但是．他的確是要開會(huì)，所以．張麗華主動(dòng)提醒客戶的開會(huì)時(shí)間屬于主動(dòng)在價(jià)格上回避．并選擇在展示企業(yè)實(shí)力以后，再回到價(jià)格上的時(shí)候來處理。所謂展示企業(yè)實(shí)力就是邀請(qǐng)客戶對(duì)企業(yè)的參觀，更高級(jí)的邀請(qǐng)是不僅邀請(qǐng)王江榮而且邀請(qǐng)他們的工程師說明張麗華透徹地理解了銷售培訓(xùn)中指出的．決策人周圍的影響力模型，這也是最后如愿以償?shù)啬孟逻@個(gè)客戶的一個(gè)非常重要的環(huán)衛(wèi)。

通過一個(gè)民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)模具的銷售對(duì)話．我們得到的啟發(fā)是，成功不是僅僅依靠熱情就可以實(shí)現(xiàn)的，成功不是僅僅依靠信念就可以實(shí)現(xiàn)的成功不是僅僅依靠勤奮就可以實(shí)現(xiàn)的。作為一個(gè)銷售人員．取得成功需要方法需要技巧需要技能，需要智慧。

案例分析

應(yīng)用SPIN精心策劃，有效主導(dǎo)銷售進(jìn)程

本案例向我們展示了一個(gè)應(yīng)用SPIN的精彩的銷售拜訪過程，既引導(dǎo)了客戶需求有針對(duì)地突出了公司以及產(chǎn)品的優(yōu)勢(shì)．了解了柯達(dá)采購(gòu)的決策過程時(shí)間表明確了下一步的溝通計(jì)劃，又為可能的價(jià)格以及交貨時(shí)間的異議做出了適當(dāng)?shù)匿亯|。我們可以透過這個(gè)過程反思Spin精髓做到像張麗華那樣銷售，需要銷售人員具備怎樣的素質(zhì)和技巧。

首先．銷售人員必須具備對(duì)客戶、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、本公司關(guān)鍵影響因素的分析方法、分析能力，并具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和熟練的銷售技巧。

1.了解客戶，以便站在客戶的角度突出公司以及產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，并加深客戶對(duì)自己需求的理解與重視。如案例中張麗華了解寶潔、柯達(dá)這類國(guó)際性公司的經(jīng)營(yíng)理念、價(jià)值觀和采購(gòu)戰(zhàn)略．他們注重質(zhì)量、注重效率、注重規(guī)范的采購(gòu)流程．以及有與達(dá)到國(guó)際質(zhì)量水準(zhǔn)的本土供應(yīng)商的合作愿望。

2了解競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，突出本公司的獨(dú)特性。

3.了解自己的優(yōu)劣勢(shì)，揚(yáng)長(zhǎng)避短。如本案例中的滬升公司其優(yōu)勢(shì)是：服務(wù)過像寶潔這樣的500強(qiáng)從產(chǎn)品設(shè)計(jì)、生產(chǎn)設(shè)備、原材料、生產(chǎn)員工都具有國(guó)際化的質(zhì)量水準(zhǔn)．因此產(chǎn)品質(zhì)f能夠得到切實(shí)的保證其劣勢(shì)是：公司品牌影響力小。

其次，設(shè)定拜訪目標(biāo)與實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的方法與技巧。

讓柯達(dá)中國(guó)設(shè)備制造部行政辦公室采購(gòu)部經(jīng)理王江榮感受到他需求（質(zhì)量、效率）的重要性。突出自己的產(chǎn)品在滿足柯達(dá)需求上的獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)。了解采購(gòu)進(jìn)展?fàn)顩r與時(shí)間表，明確下一步的溝通計(jì)劃。

最后．通過分析常見行業(yè)異議．以及異議處理的經(jīng)驗(yàn)與技巧．預(yù)見異議．并制定異議防范措施。

滬升集團(tuán)是民營(yíng)企業(yè)沒有與柯達(dá)合作過柯達(dá)會(huì)質(zhì)疑滬升集團(tuán)的資質(zhì)與產(chǎn)品的質(zhì)量同時(shí)，價(jià)格是較敏感的問題在客戶還沒能全面了解公司及產(chǎn)品之前在第一階段最好不要涉及。另外．交貨時(shí)間也是行業(yè)中存 在的常見異議。

依據(jù)以上基本信息，策劃行動(dòng)方案的基本指導(dǎo)原則為：通過銷售拜訪進(jìn)一步明確需求．揚(yáng)長(zhǎng)避短，有針對(duì)性地突出本公司產(chǎn)品在滿足客戶關(guān)鍵需求（通過問題揭示與暗示，讓客戶深刻體會(huì)采購(gòu)產(chǎn)品的關(guān)鍵問題所在以及嚴(yán)重性進(jìn)而讓客戶意識(shí)到滬升產(chǎn)品的價(jià)值》方面的能力，通過“需求一效益問題”，讓客戶感受到滬升是最適合柯達(dá)的并對(duì)以后容易產(chǎn)生異議的價(jià)格與交貨時(shí)間問題做出鋪墊。同時(shí)，了解客戶決策流程與時(shí)間表以便采取下一步的行動(dòng)方案。

下面讓我們透過這個(gè)案例來看張麗華是如何策劃她的行動(dòng)：

開場(chǎng)白階段，張麗華“職業(yè)女性的著裝讓她看上去干練、熱情以及穩(wěn)重和成熟”，形象與形體語(yǔ)言體現(xiàn)出專業(yè)性，是建立雙方信任的基礎(chǔ)；同時(shí)觀察柯達(dá)會(huì)議室的環(huán)境，感受柯達(dá)對(duì)自己歷史的尊重與對(duì)質(zhì)量的追求。在隨后的溝通中突出500強(qiáng)地位以及對(duì)于質(zhì)量的追求，是一種沒有風(fēng)險(xiǎn)的溝通模式。

隨后張麗華迅速進(jìn)入正題，但不急于介紹產(chǎn)品，而是以提問的方式讓客戶說出現(xiàn)有的需求“現(xiàn)在在尋找國(guó)內(nèi)的高質(zhì)量的提供商”和顧慮“國(guó)內(nèi)的模具水平”、“質(zhì)量問題”以及感興趣的產(chǎn)品“易損件經(jīng)常更換用件”、“16個(gè)塑料構(gòu)件的模具．有些是注塑模具還有一些要求擠出模具”，接著針對(duì)以上問題先以低的姿態(tài)介紹公司也暗示了對(duì)于柯達(dá)這樣具有悠久歷史公司的尊重，同時(shí)．又通過服務(wù)的客戶—寶潔強(qiáng)調(diào)滬升服務(wù)的水準(zhǔn)達(dá)到了揚(yáng)長(zhǎng)避短的效果。同時(shí)有的放矢地介紹自己的產(chǎn)品以及用產(chǎn)品生產(chǎn)的各個(gè)環(huán)節(jié)消除了柯達(dá)選擇供應(yīng)商的顧慮，突出了滬升集團(tuán)行業(yè)顧問的形象，建立起信任感與喚起柯達(dá)的合作愿望。

對(duì)于未來價(jià)格以及交貨時(shí)間上的異議，張麗華應(yīng)用SPIN“需求一效益問題”的方式，借寶潔案例，重點(diǎn)突出“質(zhì)量、運(yùn)行次數(shù)、生產(chǎn)效率、價(jià)格、交貨時(shí)間”的關(guān)系，使柯達(dá)很容易接受滬升的建議、意識(shí)到滬升的價(jià)值與價(jià)格性能比是柯達(dá)所需要的為以后供應(yīng)商的選擇、價(jià)格以及交貨時(shí)間的異議做鋪墊。

同時(shí)了解客戶的時(shí)間表“在兩周之內(nèi)就要確定供應(yīng)商

一、’‘兩個(gè)月以后向1000家服務(wù)店供應(yīng)影印機(jī)’‘．以便進(jìn)一步制定下一步的行動(dòng)計(jì)劃。同時(shí)．為行動(dòng)計(jì)劃做出鋪墊。

通過以上分析．讀者可以看到．一個(gè)成功的銷售拜訪所需要的素質(zhì)、能力與技巧。對(duì)于銷售的新手，的確需求一個(gè)不斷的學(xué)習(xí)、演練、總結(jié)和改進(jìn)的過程。所以，必須一直強(qiáng)調(diào)銷售培訓(xùn)前期的人員訪談與行業(yè)研究以及培訓(xùn)后期的教練式指導(dǎo)與工作環(huán)境的支持：只有不斷的實(shí)踐與思考，才能把知識(shí)變成技能．把技巧變成智慧把行為變成績(jī)效。

第三篇：怎樣寫摘錄式筆記

怎樣寫摘錄式筆記

師：誰(shuí)來說說摘抄時(shí)我們需要注意哪些問題？生回答。

師：對(duì)，要有選擇的抄寫，把文中最精彩的、對(duì)我們最有啟發(fā)的內(nèi)容抄下來。

師：摘錄要保證準(zhǔn)確無誤，此外還要注明出處，注明出處又叫注釋，它便于查詢對(duì)照原文。

如何注明出處？

結(jié)合《愛的教育》給學(xué)生介紹：

摘抄一段后，給這段話注明出處，方法是另起一行，靠右寫一個(gè)破折號(hào)，也可以用“摘自”兩個(gè)字代替破折號(hào)。接著寫作者、書名(文章名)、出版社、出版時(shí)間、版次、頁(yè)碼等內(nèi)容。

摘錄式讀書筆記的寫作要領(lǐng)是：

板書：準(zhǔn)確無誤；注明出處。

第四篇：上市公司并購(gòu)重組典型案例學(xué)習(xí)筆記

上市公司并購(gòu)重組典型案例學(xué)習(xí)筆記

一、東方航空吸收合并上海航空

東航、上航兩個(gè)難兄難弟實(shí)在有太多的相似點(diǎn)了，在2008年的金融危機(jī)的寒流中都分別披星戴帽，而這兩家公司的業(yè)務(wù)均立足上海，放眼全國(guó)，業(yè)務(wù)上存在頗多重疊之處，重組是個(gè)雙贏的選擇。但實(shí)際中，由于東航屬于國(guó)務(wù)院國(guó)資委下屬企業(yè)，上航屬于上海國(guó)資委下屬企業(yè)，這兩個(gè)屬于不同娘家的國(guó)有企業(yè)最后能夠走上重組之路，這與上海對(duì)局部利益的放棄和打造一個(gè)國(guó)際航運(yùn)中心的迫切需求是分不開的。

(一)交易結(jié)構(gòu)

1、東航發(fā)行股份吸并上航，上航注銷法人資格，所有資產(chǎn)和負(fù)債人員業(yè)務(wù)均并入東航設(shè)立的全資子公司上海航空有限公司中。

2、雙方的換股價(jià)格均按照停牌前20個(gè)交易日均價(jià)確定，對(duì)接受換股的上海航空股東給予25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)作為風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。

3、方案賦予東航和上航的異議股東由國(guó)家開發(fā)投資公司提供的現(xiàn)金選擇權(quán)，包括H股和A股股東，異議股東可以按照換股價(jià)格行使現(xiàn)金選擇權(quán)，無風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東要求：

①在股東大會(huì)上投反對(duì)票；

②持續(xù)持有股票至收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日。

4、由于國(guó)務(wù)院國(guó)資委等領(lǐng)導(dǎo)要求東航需要非公發(fā)行融資，方案采取換股吸收合并和A+H非公開發(fā)行兩個(gè)項(xiàng)目并行操作，且相互獨(dú)立，不互為條件，達(dá)到“一次停牌、同時(shí)鎖價(jià)”的目標(biāo)

(二)幾點(diǎn)關(guān)注

1、上航被吸收合并的資產(chǎn)東航由東航通過其設(shè)立全資子公司上航有限來接收原上海航空主業(yè)資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，并重新領(lǐng)域新的行政許可證照。上海有限為東航的全資子公司，這我就不理解了，為何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而繞了一圈卻需要重新辦理幾乎所有的經(jīng)營(yíng)許可證照？難道是吸收合并有強(qiáng)制換股的味道但控股合并可能不能干干凈凈的換股，可能個(gè)別股東因這那原因不會(huì)辦理?yè)Q股手續(xù)？這可能也是某一個(gè)全面要約案例中的原因，在那個(gè)案例中，有部分股東就是沒有接受控股股東發(fā)出的要約收購(gòu)，控股股東在要約收購(gòu)取得90%左右的股權(quán)后沒有辦法，只能將公司注銷后重新設(shè)立一個(gè)公司將相關(guān)資產(chǎn)裝進(jìn)去。

2、在日常業(yè)務(wù)中，有幾個(gè)優(yōu)先權(quán)需要充分注意，以免造成不必要的差錯(cuò)，股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，承租方優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等。3、2009年11月4日，發(fā)審委審核通過了非公開發(fā)行不超過13.5億股A股股票事宜，2009年11月30日，重組委審核通過關(guān)于吸收合并事宜。這兩次審核獨(dú)立分開辦理。這里有一個(gè)問題被有意無意回避了，東航發(fā)行股票吸并上航，發(fā)行股份的數(shù)量已逾十人，構(gòu)成公開發(fā)行A股，這種情形下是否僅由重組委審核而無需發(fā)審委審核即可發(fā)行？

二、友誼股份發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及換股吸收合并百聯(lián)股份

友誼股份和百聯(lián)股份均為上海國(guó)資委下屬?gòu)氖掳儇洺填悩I(yè)務(wù)上市公司，友誼股份由友誼復(fù)星和百聯(lián)集團(tuán)分別持有20.95%和6.31%的股份，同時(shí)發(fā)行有B股。百聯(lián)股份由百聯(lián)集團(tuán)持有44.01%的股份。這兩家公司在百貨業(yè)務(wù)上存在一定的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

(一)交易結(jié)構(gòu)

1、友誼股份發(fā)行股份購(gòu)買八佰伴36%股權(quán)和投資公司100%股權(quán)

2、友誼股份換股吸并百聯(lián)股份

3、由海通證券向友誼股份異議股東提供收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，向百聯(lián)股份異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán) 4、1和2的股份定價(jià)根據(jù)董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)經(jīng)除息調(diào)整后確定 5、1、2為資產(chǎn)重組不可分割的一部分。(二)幾點(diǎn)關(guān)注：

1、友誼股份同時(shí)發(fā)行B股，同樣B股股東也涉及現(xiàn)金選擇權(quán)問題，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境內(nèi)機(jī)構(gòu)不能持有B股，由海通證券的境外子公司向友誼股份B股異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

2、原百聯(lián)集團(tuán)擬作為現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方，但由于本來百聯(lián)集團(tuán)的持股比例已經(jīng)比較高，應(yīng)該已經(jīng)過30%了，如果再因提供現(xiàn)金選擇權(quán)導(dǎo)致更高的持股比例，而現(xiàn)金選擇權(quán)的提供導(dǎo)致增持的股份能否豁免要約，《收購(gòu)管理辦法》尚無明確的規(guī)定，因此改由海通證券單獨(dú)提供現(xiàn)金選擇權(quán)，避免審核上的障礙。

3、友誼股份發(fā)行股份吸收合并與東方航空類似，同樣由重組委審核通過。

三、上海醫(yī)藥換股吸收合并、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 這個(gè)案例個(gè)人認(rèn)為是目前上市公司并購(gòu)重組案例中最復(fù)雜也是技術(shù)含量最高的一個(gè)案例，該案例同時(shí)涉及到H股上市的上實(shí)控股，被吸并方股東通過現(xiàn)金選擇權(quán)的行使退出上市公司確實(shí)為一個(gè)很好的創(chuàng)新。

(一)交易結(jié)構(gòu)

1、上海醫(yī)藥以換股方式吸收合并上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)，換股價(jià)格按照本次重組董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)確定。

2、上海醫(yī)藥向上藥集團(tuán)發(fā)行股份,上藥集團(tuán)將其與醫(yī)藥相關(guān)的主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)注入上海醫(yī)藥。

3、上海醫(yī)藥向上海上實(shí)發(fā)行股份募集資金20.00億元，并以該等資金向上實(shí)控股購(gòu)買醫(yī)藥資產(chǎn)。上實(shí)控股醫(yī)藥資產(chǎn)的評(píng)估值即為20.00億元

4、在上述吸收合并交易環(huán)節(jié)中，賦予了上海醫(yī)藥異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)的全體股東現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)由上海國(guó)盛（集團(tuán)）有限公司和申能（集團(tuán)）有限公司提供。

5、上實(shí)醫(yī)藥的控股股東上實(shí)控股（HK）通過行使現(xiàn)金選擇權(quán)退出醫(yī)藥業(yè)務(wù)，現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方上海國(guó)盛（集團(tuán)）有限公司和申能（集團(tuán)）有限公司作為戰(zhàn)略投資者受讓上實(shí)控股持有的全部上實(shí)醫(yī)藥的股權(quán)，股權(quán)價(jià)值30.60億元。

(二)幾點(diǎn)關(guān)注

1、干脆上實(shí)控股直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓給國(guó)盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現(xiàn)金選擇權(quán)？但是現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)對(duì)象有限制嗎？像你這控股股東都行使現(xiàn)金選擇權(quán)，讓人覺得有點(diǎn)無厘頭。不過方案設(shè)計(jì)者確實(shí)挺有意思的，這么操作確實(shí)獨(dú)到啊，省卻掛牌，省卻評(píng)估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計(jì)不少。

2、根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條規(guī)定：“特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)?！钡诙l規(guī)定：“上市公司按照經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用本辦法?！北纠校虾ａt(yī)藥向特定對(duì)象發(fā)行股份募集資金，并以該等資金向其同一控制下關(guān)聯(lián)方購(gòu)買資產(chǎn)，從字面上看是不符合法律的規(guī)定，因?yàn)樗氖l明確規(guī)定向該特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)。但實(shí)際上，上海醫(yī)藥的本次資產(chǎn)重組僅僅由重組委審核通過，未經(jīng)過發(fā)審委審核程序。

3、從前幾個(gè)均涉及吸收合并已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認(rèn)為向公眾換股為公開發(fā)行股份的行為，也就是說，《重組辦法》中的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)中的發(fā)行股份并無數(shù)量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發(fā)行。

四、金隅股份首次公開發(fā)行A股暨換股吸收合并太行水泥

金隅股份為H股上市公司，擬回歸A股公開發(fā)行股票，由于旗下的水泥業(yè)務(wù)與太行水泥形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，因此，公開發(fā)行A股，如何解決這個(gè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題成為一個(gè)無法回避的問題。

太行水泥由太行華信持股30%，而太行華信股東分別為金隅股份（33%）、金隅集團(tuán)（66%），其中金隅集團(tuán)66%的股份委托金隅股份管理。

整個(gè)重組方案就此展開。(一)方案選擇

為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，公司可選擇的整合方案主要有三種：

方案一，將金隅股份旗下全部水泥資產(chǎn)注入太行水泥，這不僅符合資本市場(chǎng)預(yù)期，而且操作簡(jiǎn)單，對(duì)公司來說是最為簡(jiǎn)單直接的方案。

方案二，金隅股份發(fā)行A股，同時(shí)換股吸收合并太行水泥，該方案屬于資本市場(chǎng)創(chuàng)新方案，操作較為復(fù)雜，但通過合理設(shè)計(jì)換股方案，可以充分保護(hù)太行水泥中小股東利益、兼顧金隅股份H股股東利益，符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于整體上市和促進(jìn)水泥企業(yè)兼并重組的的政策導(dǎo)向，因此公司也有信心獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)可和支持。

方案三，金隅股份出售太行水泥的“殼資源”，同時(shí)置換回太行水泥的水泥資產(chǎn)。這種方案如果在條件成熟的情況下，金隅股份通過股份回購(gòu)或者出售太行水泥控制權(quán)的方式取得太行水泥的水泥資產(chǎn)，這種方案不失為一種可供選擇的方案。

具體而言，換股吸收合并的方案具有如下優(yōu)勢(shì)：

1、換股吸收合并有利于完善公司治理架構(gòu)，如果僅僅簡(jiǎn)單采取金隅股份采取將水泥資產(chǎn)注入太行水泥的方案，仍將無法根本徹底解決以上治理架構(gòu)、決策機(jī)制、長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展利益問題。而如果采用換股吸收合并的方式，則可以徹底達(dá)到解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、完善公司治理架構(gòu)等目的。

2、將水泥資產(chǎn)全部注入太行水泥將給金隅股份未來回歸A股帶來障礙，而換股吸收合太行水泥有利于金隅股份的戰(zhàn)略布局和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展

3、換股吸收合并方式能更好地保護(hù)太行水泥中小股東利益、更好地履行前期承諾

(二)方案實(shí)施要點(diǎn)

①本次所發(fā)行的A股除用于換股外，不募集資金。②交易完成后，金隅股份A股股票在上海證券交易所掛牌上市，太行水泥股票終止上市。

③將金隅集團(tuán)和金隅股份的間接持股轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|按比例直接持股

④金隅股份持有的太行水泥股份不參與換股，該部分股票將在交易完成后將予以注銷。金隅集團(tuán)持有的太行水泥股票參與換股，不行使現(xiàn)金選擇權(quán)。⑤在完成退市后，太行水泥的法人資格被注銷，金隅股份作為存續(xù)公司，承繼及承接太行水泥的所有職工、資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、業(yè)務(wù)、責(zé)任等。

(三)現(xiàn)金選擇權(quán) 1）現(xiàn)金選擇權(quán)

本次換股吸收合并由金隅集團(tuán)和中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司向現(xiàn)金選擇權(quán)目標(biāo)股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的太行水泥股東（除金隅股份和金隅集團(tuán)及持有權(quán)利受限股票股東以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的價(jià)格全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。為避免觸發(fā)聯(lián)交所上市規(guī)則要約收購(gòu)條件，金隅集團(tuán)在不超過150,058,400股范圍內(nèi)，無條件受讓部分太行水泥股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份并支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)；金隅股份另一國(guó)有股東中國(guó)信達(dá)愿意增持本公司股份，因此將無條件受讓其他太行水泥股東全部剩余申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份并支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

2）追加選擇權(quán)

由于方案設(shè)計(jì)期間恒生指數(shù)從21,537點(diǎn)一度跌至最低18,971點(diǎn)，H股市場(chǎng)的疲軟以及較高的換股溢價(jià)可能引發(fā)投資者對(duì)金隅股份換股價(jià)格的質(zhì)疑。因此，為進(jìn)一步保護(hù)因參與換股而持有金隅股份的原太行水泥A股股東的利益，同時(shí)也有利于金隅股份A股上市后的股價(jià)穩(wěn)定，本次換股吸收合并中創(chuàng)新性的設(shè)置了追加選擇權(quán)，由中國(guó)信達(dá)向追加選擇權(quán)目標(biāo)股東提供：即若金隅股份A股上市首日的交易均價(jià)低于金隅股份換股價(jià)格，至金隅股份A股在上海證券交易所上市首日收盤時(shí)止，如參加換股的投資者仍持有金隅股份A股，上述投資者可以行使選擇權(quán)，將所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股換股價(jià)格9.00元/股部分或全部轉(zhuǎn)讓給中國(guó)信達(dá)。

(四)關(guān)注要點(diǎn)

1、在換股價(jià)格上，中介機(jī)構(gòu)花了很大的功夫論述IPO的價(jià)格確定的公允性合理性。換股價(jià)格的確定確實(shí)較為困難，因?yàn)镮PO價(jià)格通常情況下根據(jù)市場(chǎng)和詢價(jià)的情況即時(shí)確定的，市場(chǎng)的變化波譎云詭，提前太長(zhǎng)時(shí)間就確定IPO價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)很大，一個(gè)價(jià)格是一級(jí)市場(chǎng)，一個(gè)價(jià)格是二級(jí)市場(chǎng)，在這兩者之間計(jì)算換股比例談何容易。

2、追加現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)置很有創(chuàng)意，一級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)為二級(jí)市場(chǎng)的過程中可能由于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等原因存在較多變數(shù)，并且現(xiàn)實(shí)中確有存在跌破發(fā)行價(jià)的股票，通過設(shè)置追加現(xiàn)金選擇權(quán)使得當(dāng)時(shí)選擇換股的中小投資者規(guī)避了一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

3、本次方案將首次公開發(fā)行及換股吸收合并相結(jié)合，需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部和上市部的雙重審核，同時(shí)還需履行國(guó)務(wù)院國(guó)資委、商務(wù)部和環(huán)保部的前置審批，香港聯(lián)交所和上海證券交易所兩地監(jiān)管和信息披露也需要同步協(xié)調(diào)。

五、上海汽車發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市(一)方案的幾點(diǎn)關(guān)注

1、保留華域汽車獨(dú)立上市地位

重組項(xiàng)目初期，公司及財(cái)務(wù)顧問就對(duì)華域汽車是吸收合并還是保留獨(dú)立上市地位的重組方式進(jìn)行了反復(fù)論證和研究。由于華域汽車獨(dú)立供應(yīng)汽車零部件業(yè)務(wù)經(jīng)過多年發(fā)展，已具備為美、歐、日等不同體系整車配套的自主能力，“中性化、零級(jí)化、國(guó)際化”的發(fā)展路徑已日漸明晰，如果采用吸收合并的方式，勢(shì)必影響華域汽車的中性化發(fā)展，不利于其獨(dú)立零部件業(yè)務(wù)進(jìn)一步發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，也必將影響到上汽整車業(yè)務(wù)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；而且，采用吸收合并的方式還需向華域汽車社會(huì)公眾股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，按照華域汽車10.3億股的社會(huì)公眾股測(cè)算，需要安排超過100億的現(xiàn)金，這將大大增加重組方案的風(fēng)險(xiǎn)和操作難度。經(jīng)過全盤謹(jǐn)慎分析，公司選擇了發(fā)行股份購(gòu)買華域汽車60.1%股權(quán)并保留華域汽車獨(dú)立上市地位的方案，這一方案的好處主要體現(xiàn)在四個(gè)方面：一是通過購(gòu)買華域汽車60.1%股權(quán)，將充分發(fā)揮上海汽車與華域汽車的協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)華域汽車零級(jí)化（整車與零部件同步研發(fā)）優(yōu)勢(shì)，加快上汽自主品牌汽車和新能源汽車建設(shè)；二是保留華域汽車獨(dú)立上市地位，將不影響華域汽車獨(dú)立性和中性化發(fā)展戰(zhàn)略，有利于其進(jìn)一步發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢(shì)，進(jìn)而促進(jìn)上汽整車業(yè)務(wù)發(fā)展；三是重組后華域汽車將成為上海汽車的控股子公司，原先上海汽車與上汽集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)交易將因此大幅減少，進(jìn)一步提升公司治理水平；四是這一方案將不涉及華域汽車社會(huì)公眾股股東的權(quán)益變化和現(xiàn)金選擇權(quán)的安排，易于獲得市場(chǎng)投資者的認(rèn)可，方案風(fēng)險(xiǎn)較小、易于操作。

雖然根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管要求，一家A股上市公司控股另一家A股上市公司的行為受到嚴(yán)格限制，但是考慮到汽車行業(yè)的發(fā)展特點(diǎn)、兩家上市公司的具體情況、社會(huì)公眾股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，公司多次與上海市主管領(lǐng)導(dǎo)以及證券監(jiān)管部門領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行溝通，并獲得了充分肯定和大力支持，確保這一方案得以成功獲批實(shí)施。

2、合理確定華域汽車和招商銀行股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格

本次交易涉及上汽集團(tuán)持有的華域汽車1,552,448,271股股份以及工業(yè)有限持有的招商銀行368,079,979股流通股股票。根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%。因此，能否按九折計(jì)算此次華域汽車和招商銀行股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，成為確定重組方案的一項(xiàng)重要條件。

上汽集團(tuán)持有華域汽車11.11億股限售股和4.42億股非限售股股票，據(jù)相關(guān)市場(chǎng)研究表明，限售股的不可流通折扣率約為26%，鑒于本次轉(zhuǎn)讓的華域汽車股份存在28.46%的流通股，經(jīng)加權(quán)測(cè)算后的不可流通折扣率約為18%。本次交易完成后，上海汽車將承繼上汽集團(tuán)股票的限售義務(wù)，因此華域汽車股份按90%折扣率轉(zhuǎn)讓是合適合理的。

確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格之后，公司第一時(shí)間將國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓申報(bào)文件上報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)資委，并獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委的認(rèn)可，成功在二董召開之前取得國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)華域汽車及招商銀行股份轉(zhuǎn)讓的批復(fù)。

3、本次重組項(xiàng)目擬注入上市公司的土地中，有多幅地塊性質(zhì)為空轉(zhuǎn)或劃撥，按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求，需要對(duì)此類地塊進(jìn)行轉(zhuǎn)性后再注入上市公司。

4、個(gè)人認(rèn)為將華域汽車私有化變成上海汽車的全資子公司保持其獨(dú)立法人的資格倒是不失為一種不錯(cuò)的選擇，可以借鑒東方鍋爐的要約收購(gòu)的方式，采用新增發(fā)的股票作為對(duì)價(jià)，與吸收合并并無實(shí)質(zhì)區(qū)別。

六、南京鋼鐵發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨整體上市(一)交易結(jié)構(gòu)

方案將擬注入上市公司的資產(chǎn)采取存續(xù)分立的方式裝入一個(gè)公司中，通過注入該公司的股權(quán)從而完成相關(guān)資產(chǎn)的注入，該方案通過增資→分立→定向發(fā)行三步走。

1、復(fù)星與南鋼集團(tuán)出資設(shè)立南京鋼聯(lián)，然后復(fù)星與南鋼集團(tuán)以南鋼聯(lián)合100%股權(quán)增資南京鋼聯(lián)。

2、南鋼聯(lián)合進(jìn)行“存續(xù)分立”，將擬注入上市公司的資產(chǎn)與負(fù)債分立至新成立的南鋼發(fā)展，非上市資產(chǎn)及南鋼股份股權(quán)仍留在存續(xù)的南鋼聯(lián)合。

3、南鋼股份向南京鋼聯(lián)發(fā)行A股，購(gòu)買南鋼發(fā)展100%股權(quán)。(二)幾點(diǎn)關(guān)注：

1、這是第一例我看到的基于稅負(fù)的考慮而調(diào)整重組方案的一個(gè)例子，很好，稅負(fù)問題終于有方案開始考慮了。一直以來的都是國(guó)有大爺們?cè)谕妫悇?wù)局是侍從。

2、企業(yè)整體上市過程中，上市公司購(gòu)買母公司資產(chǎn)，往往是包含資產(chǎn)和負(fù)債的一個(gè)“凈資產(chǎn)包”。上市公司付出的現(xiàn)金或股份購(gòu)買的價(jià)值反映的是最終的凈資產(chǎn)。但根據(jù)上述財(cái)稅[2009]59號(hào)文，資產(chǎn)收購(gòu)過程中承擔(dān)的債務(wù)應(yīng)作為非股權(quán)支付對(duì)價(jià)。在該種界定方式下，“受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%”的條件往往難以滿足。因此，采取資產(chǎn)收購(gòu)的方式進(jìn)行整體上市，資產(chǎn)出售方可能需要在交易當(dāng)期起繳納巨額企業(yè)所得稅。

七、首商股份控股合并新燕莎集團(tuán)

西友集團(tuán)和首旅集團(tuán)均屬于北京國(guó)資委的下屬企業(yè)，西單商場(chǎng)為西友集團(tuán)控股下的上市公司，新燕莎集團(tuán)為首旅集團(tuán)的全資子公司，與西單商場(chǎng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)相似。

(一)交易結(jié)構(gòu)

①由北京市國(guó)資委以無償劃轉(zhuǎn)的方式，將西單商場(chǎng)的原控股股東西友集團(tuán)及其持有的西單商場(chǎng)股權(quán)劃轉(zhuǎn)至首旅集團(tuán)名下。

②由西單商場(chǎng)發(fā)行股份購(gòu)買首旅集團(tuán)下屬的新燕莎集團(tuán)100%股權(quán)。由于新燕莎集團(tuán)資產(chǎn)體量較大，方案實(shí)施后首旅集團(tuán)將控股西單商場(chǎng)，西單商場(chǎng)的原控股股東西友集團(tuán)將成為西單商場(chǎng)的第二大股東。

(二)幾點(diǎn)關(guān)注

1、原來方案中的第二步為第一步，會(huì)計(jì)師認(rèn)為會(huì)構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，需要確認(rèn)巨額的商譽(yù)，影響企業(yè)未來的盈利能力。

2、通過方案調(diào)整，雖然持股時(shí)間不足一年，會(huì)計(jì)師仍然認(rèn)為構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并。

3、這個(gè)案例個(gè)人認(rèn)為本來的重組完全可以認(rèn)定為在國(guó)資委下的同一控制的業(yè)務(wù)合并，根本不需要所謂的先將西單集團(tuán)的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至首都集團(tuán)下面，再說你劃轉(zhuǎn)后過一年再做重組啊，否則又突破的一年的控制權(quán)的要求，搞來搞去，無用功。

4、不過倒是有一點(diǎn)值得我借鑒，這是我看到的第一例由于會(huì)計(jì)處理方面的要求導(dǎo)致整個(gè)重組方案調(diào)整的案例。

八、重慶百貨收購(gòu)新世紀(jì)百貨

重慶百貨作為上市公司，其體量相比新世紀(jì)百貨小許多，對(duì)于新世紀(jì)百貨采取何種方式踏入資本市場(chǎng)，可以有以下幾種方式：

1、重慶百貨再融資收購(gòu)新世紀(jì)百貨

重慶百貨再融資收購(gòu)新世紀(jì)百貨方案，存在融資量較大容易失?。紤]到2008年股市走勢(shì)不樂觀）、國(guó)有和投資者持有的新世紀(jì)百貨股權(quán)價(jià)值增值不高、完成后商社集團(tuán)控股比例太低等弊端不予采納。

2、新世紀(jì)百貨IPO并換股吸收合并重慶百貨

IPO并換股吸收合并這一方案對(duì)國(guó)有資產(chǎn)、戰(zhàn)略投資者較有吸引力，因?yàn)槠涑钟械男率兰o(jì)百貨股權(quán)可按IPO發(fā)行價(jià)確定，預(yù)期股權(quán)價(jià)值較高，但存在以下嚴(yán)重缺點(diǎn)：【IPO下的新世紀(jì)百貨的估值相對(duì)于其他方式下給新世紀(jì)百貨的估值要高得多】

①新世紀(jì)百貨2007年還是全民所有制企業(yè)，改制成股份公司后還必須等待36個(gè)月才具備IPO申報(bào)資格，難以滿足履行股權(quán)分置改革承諾的期限要求；若以新世紀(jì)百貨下屬子公司新世紀(jì)連鎖為主體，并入新世紀(jì)百貨母公司和商社電器資產(chǎn)，再改制成股份公司，又涉及復(fù)雜的資產(chǎn)整合、員工股份清理工作，且危及“新世紀(jì)百貨”品牌，商社集團(tuán)和新世紀(jì)百貨都難以接受。

②新世紀(jì)百貨吸收合并重慶百貨，涉及要約收購(gòu)重慶百貨并私有化，操作復(fù)雜而風(fēng)險(xiǎn)高。要約收購(gòu)必須給重慶百貨其他股東比市價(jià)更高的溢價(jià)才能成功，如果方案公布后重慶百貨股價(jià)大幅上升超過要約價(jià)格，存在其他股東不接受要約而失敗可能?！救绻Ａ糁貞c百貨的主體法人資格的話，這種要約收購(gòu)的方式可能存在部分股東由于特定原因不接受這種要約，但是如果采取吸收合并的方式則相對(duì)可能不存在這個(gè)問題，你不接受，但公司已經(jīng)注銷，你的股份已經(jīng)不存在了】 ③由于要給重慶百貨其他股東一定溢價(jià)，財(cái)務(wù)測(cè)算結(jié)果，新世紀(jì)百貨IPO并吸收合并重慶百貨后，商社集團(tuán)在上市公司的股權(quán)比例和股權(quán)價(jià)值，與重慶百貨發(fā)行股份收購(gòu)新世紀(jì)百貨方案相比，不占優(yōu)勢(shì)。

3、重慶百貨發(fā)行股份收購(gòu)新世紀(jì)百貨

相比之下，重慶百貨發(fā)行股份收購(gòu)新世紀(jì)百貨，具有較強(qiáng)的操作性，可快速推進(jìn)滿足履行股改承諾要求，如果適當(dāng)選擇時(shí)機(jī)，精心設(shè)計(jì)操作細(xì)節(jié)，國(guó)資、戰(zhàn)略投資者、公眾股東可以取得多贏。這種方案實(shí)際也是一種最簡(jiǎn)單的方式。

九、恒源煤電股份加現(xiàn)金方式購(gòu)買煤炭資源(一)交易結(jié)構(gòu)

1、上市公司向集團(tuán)公司發(fā)行股票并支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買集團(tuán)所擁有的任樓煤礦、祁東煤礦、錢營(yíng)孜煤礦及煤炭生產(chǎn)輔助單位（供應(yīng)分公司、銷售公司、機(jī)械總廠、鐵路運(yùn)輸分公司等）的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債，資產(chǎn)估價(jià)3億元。

2、公司向集團(tuán)公司發(fā)行股票1.37億股，作為支付收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的部分對(duì)價(jià)，計(jì)1.5億元，約占標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)款總額的50%。

3、收購(gòu)價(jià)款的其余部分1.5億元在支付前形成公司對(duì)集團(tuán)公司的負(fù)債，公司將通過向不超過十家特定投資者（不包括集團(tuán)公司）非公開發(fā)行股票以募集的現(xiàn)金支付該負(fù)債。(二)幾點(diǎn)關(guān)注：

1、該案例可能實(shí)在是如果均發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的話，會(huì)導(dǎo)致控股股東持有上市公司股份比例太高幾乎超過80%了，不利于上市公司再融資和公司治理結(jié)構(gòu)的完善。

2、資產(chǎn)重組與募集資金分開辦理，并且前后的距離時(shí)間較長(zhǎng)。2009年6月公司重組方案獲得重組委通過，2010年9月非公開募集資金獲得發(fā)審委通過。

3、隨著重大資產(chǎn)重組辦法的修訂，像這種配套融資完全可以做到一次審核，通過發(fā)審委或重組委的審核就可以完成整個(gè)發(fā)型。

十、上海梅林發(fā)行股份購(gòu)買食品資產(chǎn)(一)交易結(jié)構(gòu)

1、上海梅林?jǐn)M通過向包括光明食品集團(tuán)在內(nèi)的不超過十名特定投資者募集不超過150,761萬元的資金

2、募集資金將用于如下資產(chǎn)購(gòu)買和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目：收購(gòu)冠生園集團(tuán)全部食品主業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、收購(gòu)愛森公司100%股權(quán)、收購(gòu)正廣和網(wǎng)購(gòu)56.5%股權(quán)、收購(gòu)老外食公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、向收購(gòu)?fù)瓿珊蟮男峦馐彻驹鲑Y、補(bǔ)充上海梅林流動(dòng)資金。

(二)幾個(gè)關(guān)注：

1、究竟走發(fā)審委還是走重組委程序？

①將方案定為非公開發(fā)行，走發(fā)審委程序。《重組辦法》第2條規(guī)定，上市公司按照經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用《重組辦法》。另外，根據(jù)2011年保薦人培訓(xùn)，監(jiān)管層認(rèn)為，募集資金購(gòu)買資產(chǎn)與是否達(dá)到50%無關(guān)，不適用重大資產(chǎn)重組，是融資行為，由發(fā)行部受理，審核融資申請(qǐng)。

②該項(xiàng)監(jiān)管精神也印證了項(xiàng)目組對(duì)上海梅林重組的審核形式把握。同時(shí)，市場(chǎng)上也有大秦鐵路等通過募集資金來收購(gòu)集團(tuán)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的案例。

③從項(xiàng)目節(jié)奏與程序來看，非公開發(fā)行的程序相對(duì)簡(jiǎn)單，效率較高，故最終選取該方式。

④但上海醫(yī)藥案例中雖然也有募集資金后購(gòu)買資產(chǎn)的情形，但最終依然走重組委程序。

2、是否可以收購(gòu)冠生園的股權(quán)而不收購(gòu)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)？ ①冠生園集團(tuán)含有大量主業(yè)無關(guān)或無法注入上市公司的資產(chǎn)，同時(shí)這些資產(chǎn)也難以直接從冠生園集團(tuán)剝離。

②冠生園集團(tuán)一直以來在采購(gòu)、銷售、資金管控及人力等各個(gè)方面均采取高度集約的管理模式，為保證穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，在注入上海梅林后必須繼續(xù)保持其現(xiàn)有的管理模式。這兩個(gè)因素決定采取股權(quán)收購(gòu)方式不合適，而只能采取資產(chǎn)收購(gòu)的方式。

3、冠生園集團(tuán)的資產(chǎn)整合

①將冠生園集團(tuán)的全資子公司上海冠生園食品有限公司作為注入上海梅林以后的業(yè)務(wù)管控中心，將旗下各業(yè)務(wù)板塊的相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及總部管理人員全部轉(zhuǎn)移至冠食公司名下

②以冠食公司為平臺(tái)，將冠生園集團(tuán)的全部食品業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上海梅林。一方面，在注入上海梅林后仍可保持冠生園原有的經(jīng)營(yíng)模式，另一方面也實(shí)現(xiàn)了全部主業(yè)資產(chǎn)的注入。

4、外食品公司的業(yè)務(wù)整合

①老外食公司為全民所有制企業(yè)，由于歷史原因，其背負(fù)較大金額負(fù)債，完成改制困難較大，成本較高。

②老外食公司對(duì)旗下全資持有的全民所有制企業(yè)上海市食品進(jìn)出口公司浦東公司進(jìn)行了公司制改制并更名為新外食公司；

③老外食公司對(duì)全資持有的全民所有制企業(yè)家禽公司進(jìn)行改制，然后將其100%股權(quán)和貿(mào)基公司80%的股權(quán)一同以無償劃轉(zhuǎn)的方式注入新成立的新外食公司，并將84個(gè)商標(biāo)無償劃轉(zhuǎn)至新外食公司。

5、如何使用老外食公司的資質(zhì)和牌照

①由于老外食公司擁有多項(xiàng)稀缺業(yè)務(wù)資質(zhì)，并且在海外具有良好的品牌效應(yīng)，公司的主要進(jìn)出口業(yè)務(wù)均有老外食公司直接承擔(dān)，故業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)移是關(guān)鍵，也是難點(diǎn)。

②為了保證在過渡期新外食公司的業(yè)務(wù)能夠正常開展，新外食公司與老外食公司簽訂了合作協(xié)議，簡(jiǎn)要內(nèi)容如下：（1）新外食公司向老外食公司派出業(yè)務(wù)人員組成業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，該業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)以老外食公司的名義進(jìn)行合作范圍內(nèi)貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；（2）老外食公司為業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行合作范圍內(nèi)貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)提供全面協(xié)助，包括但不限于新外食公司有權(quán)以老外食公司名義對(duì)外簽署合同、申請(qǐng)開立信用證、制作貨物出口報(bào)關(guān)及出口所需發(fā)票、裝箱單、貨物委托書、保險(xiǎn)單等單據(jù)、保證出口貨物安全且及時(shí)順利的出口清關(guān)、完成外匯核銷和出口退稅等；（3）老外食公司按照新外食公司進(jìn)出口貨物價(jià)格的一定比例收取費(fèi)用（注：相當(dāng)于資質(zhì)使用費(fèi)，具體比例視訂單金額大小和毛利高低而定），老外食公司在扣除雙方約定的其他雜費(fèi)后（如銀行費(fèi)用、利息、運(yùn)費(fèi)、辦證費(fèi)、清關(guān)費(fèi)用等），憑新外食開具的等額發(fā)票將剩余款項(xiàng)支付給新外食公司。

③這種約定，相當(dāng)于新外食公司承包了老外食公司的一個(gè)部門，老外食公司為lisence holder，這種行政許可資格證照既不能租又不能借，否則均為違法，于是中介機(jī)構(gòu)想出這種類似部門承包經(jīng)營(yíng)的方式來解決相關(guān)資質(zhì)暫時(shí)不能過戶的問題，不能不說這是一種創(chuàng)新和解決問題的能力。不過個(gè)人覺得也可采用業(yè)務(wù)托管的方式規(guī)避法律對(duì)許可證照的限制性規(guī)定，將約定范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)托管給新外食公司經(jīng)營(yíng)，并由新外食公司享受收益和承擔(dān)虧損

6、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的安排

光明集團(tuán)計(jì)劃將下屬直營(yíng)連鎖超市轉(zhuǎn)型，加盟店維持現(xiàn)狀，加盟店就沒有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題了嗎？個(gè)人認(rèn)為加盟店至少是在光明集團(tuán)下屬統(tǒng)一管理的機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)品種和主營(yíng)業(yè)務(wù)方面應(yīng)當(dāng)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，而不僅僅是批發(fā)客戶的概念，加盟店的經(jīng)營(yíng)品種對(duì)于光明集團(tuán)來講是無法控制和限制的，并且并非所有品種均由光明集團(tuán)銷售和提供。

十一、西藏城投借殼上市

上海閘北區(qū)國(guó)資委下屬城投企業(yè)借殼跑到西藏去了，不能不說新鮮，同時(shí)整個(gè)洗殼過程也很有意思。

(一)交易結(jié)構(gòu)

1、重大資產(chǎn)出售

上市公司將其持有的除已用于擔(dān)保的資產(chǎn)外的所有資產(chǎn)和負(fù)債（凈資產(chǎn)評(píng)估值為負(fù)數(shù)）以1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給洗殼的投資公司。人員資產(chǎn)負(fù)債均由洗殼者承擔(dān)。

2、三項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)的處置

（1）西藏雅礱對(duì)四川方向光電股份有限公司逾期借款的連帶擔(dān)保-股東代付（2）西藏雅礱對(duì)金珠集團(tuán)的貸款提供的連帶擔(dān)保-債權(quán)人豁免

西藏自治區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司已出具書面文件豁免西藏雅礱上述擔(dān)保責(zé)任（3）西藏雅礱對(duì)深圳市金珠南方貿(mào)易有限公司的銀行借款的連帶保證-股東代替擔(dān)保同時(shí)約定借殼方以股份代償解除擔(dān)保責(zé)任

西藏雅礱對(duì)深圳市金珠南方貿(mào)易有限公司對(duì)銀行的借款提供連帶擔(dān)保責(zé)任，截止2009年1月31日擔(dān)保的借款本金折合為人民幣519,480,610.98元。西藏雅礱、全體債權(quán)人以及金珠南方、閘北區(qū)國(guó)資委以及新聯(lián)金達(dá)簽署了《保證擔(dān)保責(zé)任解除及債務(wù)償還協(xié)議書》，約定《保證擔(dān)保責(zé)任解除及債務(wù)償還協(xié)議書》生效之日起，西藏雅礱第一大股東新聯(lián)金達(dá)將其持有的西藏雅礱的2,900萬股股份質(zhì)押給全體債權(quán)人，上述質(zhì)押手續(xù)辦理完畢后，西藏雅礱的擔(dān)保責(zé)任自動(dòng)解除。閘北區(qū)國(guó)資委同意在獲得西藏雅礱股份之日起36個(gè)月后的90日內(nèi)，將其中的3,000萬股依法支付給全體債權(quán)人作為其解除西藏雅礱擔(dān)保責(zé)任的對(duì)價(jià)，且在本次重組完成，閘北區(qū)國(guó)資委成為西藏雅礱控股股東的第三年（重組完成當(dāng)年為第一年），如經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的無保留意見審計(jì)報(bào)告所確認(rèn)的西藏雅礱的每股稅后利潤(rùn)低于0.5元，則閘北區(qū)國(guó)資委將依法再支付1,000萬股西藏雅礱股份給全體債權(quán)人。同時(shí)，閘北區(qū)國(guó)資委同意在獲得雅礱藏藥股份之日起60日內(nèi)，將獲得的西藏雅礱股份中的3,000萬股質(zhì)押給全體債權(quán)人，作為其履行該協(xié)議約定的依法支付股份義務(wù)的擔(dān)保。

3、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

所有的這些協(xié)議均約定借殼成功為協(xié)議生效要件，因此相比較重整計(jì)劃就沒有這么幸運(yùn)了，法院裁定的重整計(jì)劃無法做到與借殼成功互為條件。

(二)本次借殼上市的會(huì)計(jì)處理

1、由于上市公司控股合并北方城投而閘北區(qū)國(guó)資委卻在本次合并后成為上市公司的實(shí)際控制人，因此屬于反向購(gòu)買。依據(jù)財(cái)政部60號(hào)文的規(guī)定，合并時(shí)上市公司不持有業(yè)務(wù)，屬于不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購(gòu)買，并按此進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

2、在該等資產(chǎn)入賬時(shí)需按照公允價(jià)值入賬，但既沒有采用重組時(shí)的估值，也沒有采用重組上市時(shí)的市場(chǎng)估值，而是另行確定了一個(gè)價(jià)格。

十二、象嶼股份借殼上市

夏新電子在七八年前出的夏新手機(jī)那可是絕對(duì)流行和高端的產(chǎn)品，卻在這短短幾年中，“談笑間，檣櫓灰飛煙滅”，幸好，手機(jī)業(yè)務(wù)在重組中保存下來，也算一脈尚存吧。

(一)交易結(jié)構(gòu)

夏新電子其時(shí)經(jīng)營(yíng)已經(jīng)停頓，資不抵債，被債權(quán)人申請(qǐng)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。在重整期間，根據(jù)債權(quán)申報(bào)和資產(chǎn)評(píng)估的情況，管理人制訂了《重整計(jì)劃（草案）》，破產(chǎn)重整的方案要點(diǎn)和主要內(nèi)容是: ①將公司的所有資產(chǎn)進(jìn)行處置變現(xiàn)，用以償還公司負(fù)債；

②同時(shí)，全體股東均讓渡一定份額的股票用以支持重組，其中控股股東讓渡其所持夏新電子股份的100%，中小股東讓渡其所持夏新電子股份的10%，所讓渡的股份共計(jì)209,672,203股。讓渡的股份中的70,000,000股按照《重整計(jì)劃》的規(guī)定用于清償債權(quán)，其余的139,672,203股由重組方有條件受讓。； ③此外，《重整計(jì)劃》中還明確了重組方為象嶼集團(tuán)，由重組方支付1億元現(xiàn)金作為對(duì)債權(quán)人的補(bǔ)充清償，并承諾以認(rèn)購(gòu)夏新電子向其定向發(fā)行股份的方式注入凈資產(chǎn)不低于10億元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。也就是說，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)作為重整計(jì)劃的一部分。

(二)幾點(diǎn)關(guān)注

1、夏新電子必須在2009產(chǎn)生盈利才能避免終止上市，而這唯一出路就是實(shí)施債務(wù)重組。根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及證監(jiān)部門對(duì)破產(chǎn)重整收益確認(rèn)的要求，上市公司只能在《重整計(jì)劃》執(zhí)行完畢或有確鑿證據(jù)證明執(zhí)行的過程和結(jié)果存在的重大不確定性已經(jīng)消除的條件下，才能確認(rèn)債務(wù)重組收益。換言之，《重整計(jì)劃》必須在2009年12月31日前執(zhí)行完畢或已經(jīng)消除重大不確定性，夏新電子才能“保殼”成功。

2、重組方受讓了股東讓渡的部分股份，并且因發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)從而持有上市公司的股份超過30%，但如何申請(qǐng)要約豁免，以什么理由申請(qǐng)要約豁免。由于經(jīng)法院裁定的重整計(jì)劃中包括了發(fā)行股份以及股份讓渡的事項(xiàng)，但司法裁定又不能作為申請(qǐng)豁免的理由。最終確定重組方以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)夏新電子非公開發(fā)行的股份以及受讓夏新電子原有股東讓渡的股份兩個(gè)事項(xiàng)是《重整計(jì)劃》中不可分割的組成部分，都是屬于“挽救公司的重組方案”，實(shí)際上是一個(gè)方案；該方案涉及的兩個(gè)事項(xiàng)各自都由其權(quán)力部門進(jìn)行了批準(zhǔn)，即非公開發(fā)行由股東大會(huì)批準(zhǔn)、股份讓渡由出資人組會(huì)議批準(zhǔn)；重組方承諾基于兩個(gè)事項(xiàng)取得的股權(quán)鎖定三年。因而可以適用《收購(gòu)辦法》第62條第2款的規(guī)定，將兩個(gè)事項(xiàng)作為一個(gè)整體一并申請(qǐng)豁免。

3、破產(chǎn)重整對(duì)于借殼方來講是一種輕裝上陣的便利途徑，這也成了上市公司清理成為凈殼的一道工序，通過司法裁定的破產(chǎn)重組有如下優(yōu)勢(shì)：

①首先，破產(chǎn)重整可以經(jīng)由司法途徑清理上市公司債務(wù)，最大程度地減輕上市公司的負(fù)擔(dān)。通行的做法是以上市公司的資產(chǎn)處置所得償還公司全部負(fù)債。因需要重組的上市公司大都連年巨額虧損、積重難返，資產(chǎn)也大都質(zhì)量很差、金額嚴(yán)重不實(shí)，此舉一方面可以清理公司債務(wù)，同時(shí)還可以通過有效途徑（如司法拍賣、變賣等）處理掉公司的劣質(zhì)資產(chǎn)。債務(wù)清理可以使上市公司甩掉包袱，為后續(xù)重組創(chuàng)造條件；

②其次，很多破產(chǎn)重整案例中，使用了出資人權(quán)益調(diào)整的方式，即股東全部或部分讓渡其所持公司的股權(quán)，以換取公司更有利的重組條件。讓渡出來的股權(quán)可用于向債權(quán)人追加清償以提高其受償率，亦可由重組方有條件受讓以降低其重組成本。權(quán)益調(diào)整是多方利益平衡的有效手段，可進(jìn)一步改善上市公司后續(xù)重組的條件；

③最后，通過破產(chǎn)重整可以很大程度上避免或有債務(wù)等陷阱。通過法定的債權(quán)申報(bào)期和具有法律效力的債權(quán)受償率（通常較低），即便上市公司存在或有負(fù)債陷阱，未來也不會(huì)給上市公司帶來災(zāi)難性的后果，可有效保障重組方的利益。

4、在本案例中，重整計(jì)劃中不僅將引入象嶼集團(tuán)作為重組方和注入不低于10億元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等內(nèi)容明確納入其范疇，同時(shí)在資產(chǎn)重組方案中，繼續(xù)細(xì)化《重整計(jì)劃》中的經(jīng)營(yíng)方案，通過明確定價(jià)依據(jù)和發(fā)行股份數(shù)量，注入資產(chǎn)規(guī)模等，將恢復(fù)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力落實(shí)到位。從實(shí)質(zhì)內(nèi)容上看，已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了重整和重組的一體化，但是在實(shí)踐中，作為司法程序的重整和作為行政程序的重組如何銜接是一個(gè)尚待實(shí)踐深化的問題。

第五篇：《損害群眾利益——典型案例剖析》學(xué)習(xí)筆記

《損害群眾利益——典型案例剖析》學(xué)習(xí)筆記

1、新風(fēng)正氣必定壓倒歪風(fēng)邪氣 【案情背景】

黨員干部的作風(fēng)如何，對(duì)黨風(fēng)政風(fēng)乃至整個(gè)社會(huì)風(fēng)氣都具有重要影響。我們黨歷來高度重視作風(fēng)建設(shè)。黨的十八大召開后不久，中央政治局就制定了《十八屆中央政治局關(guān)于改進(jìn)工作作風(fēng)、密切聯(lián)系群眾的八項(xiàng)規(guī)定》。中央領(lǐng)導(dǎo)同志以身作則、率先垂范，充分體現(xiàn)了中央領(lǐng)導(dǎo)集體落實(shí)黨要管黨、從嚴(yán)治黨的堅(jiān)強(qiáng)意志和求真務(wù)實(shí)、轉(zhuǎn)變作風(fēng)的堅(jiān)定決心。各地區(qū)各部門根據(jù)中央的精神要求，切實(shí)采取措施，努力轉(zhuǎn)變作風(fēng)，取得了初步成效。但仍有少數(shù)黨員干部無視規(guī)定，我行我素，頂風(fēng)違紀(jì)，在社會(huì)上造成惡劣影響，這是黨的紀(jì)律決不允許的。海南、廣東等地黨委、政府和紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)對(duì)群眾反映的幾起典型問題進(jìn)行了嚴(yán)肅查處，確保新風(fēng)正氣壓倒歪風(fēng)邪氣。

【案情簡(jiǎn)介】

海南省瓊中縣財(cái)政局局長(zhǎng)公款大吃大喝問題。

廣東省珠海金融投資控股有限公司銀企合作交流座談會(huì)公款大吃大喝問題。

陜西省白河縣縣委書記違規(guī)借用越野車問題。江蘇省無錫市無錫新區(qū)鴻山街道赴廈門開務(wù)虛會(huì)問題。湖北省赤壁市地稅局春節(jié)期間亂發(fā)錢物問題。江西上饒縣清水鄉(xiāng)前汪村新建村部喬遷慶典問題。

2、一起自殺事件引發(fā)的群眾性事件——甕安事件

3、漠視群眾正當(dāng)利益和合理訴求的后果——烏坎村事件

4、利民項(xiàng)目為何不得人心——四川宏達(dá)事件

5、鹿之死，奶之殤——三鹿毒奶粉事件

6、嚴(yán)防領(lǐng)導(dǎo)干部思想作風(fēng)上的“潰壩”——山西省襄汾縣潰壩事件

7、背離人民的人終將被人民拋棄——鄭筱萸案

8、隱藏在“政績(jī)工程”背后的腐敗——李大倫案

9、副市長(zhǎng)夢(mèng)斷“生意經(jīng)”——許邁永案

10、權(quán)力是柄“雙刃劍”——董永安案

11、被錯(cuò)誤“規(guī)劃”的人生——蔣勇梁曉琦案

12、知法犯法的法院院長(zhǎng)——-郭生貴案

13、“刑偵劍客”的雙面人生——許曉剛案

14、受賄頻率最高的縣級(jí)“一把手”——李蔭奎案

15、被貪欲毀掉的“博導(dǎo)副校長(zhǎng)”——李海嬰案

16、啃食“民生”的民政干部——王坤案