第03講　協(xié)會(huì)題目-綜合題

三、綜合題

46.2010年10月，A公司由美國引進(jìn)了某生產(chǎn)線，2014年因產(chǎn)品調(diào)整導(dǎo)致該生產(chǎn)線停產(chǎn)閑置，隨后異地租賃給其他企業(yè)使用，2017年12月31日租賃期屆滿，因A公司無繼續(xù)使用該生產(chǎn)線的計(jì)劃，而承租該生產(chǎn)線的企業(yè)也無意續(xù)租，且不允許長(zhǎng)時(shí)間存放該生產(chǎn)線。A公司委托拍賣公司在該生產(chǎn)線租賃地并在限定時(shí)間內(nèi)對(duì)該生產(chǎn)線進(jìn)行拍賣處置，為此A公司委托B評(píng)估公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，為確定拍賣底價(jià)提供參考依據(jù)。B評(píng)估公司所出具的評(píng)估報(bào)告中有關(guān)評(píng)估目的、評(píng)估假設(shè)、價(jià)值類型和評(píng)估方法的描述如下：

評(píng)估目的：

本次評(píng)估的目的是確定A公司所擁有的某生產(chǎn)線于評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值，為其拍賣處置該生產(chǎn)線提供價(jià)值參考。

評(píng)估假設(shè)：

（1）公開市場(chǎng)假設(shè)：公開市場(chǎng)是指充分發(fā)達(dá)與完善的市場(chǎng)條件，是指一個(gè)有自愿的買方和賣方的競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)，在這個(gè)市場(chǎng)上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強(qiáng)制性或不受限制的條件下進(jìn)行。

（2）企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的假設(shè)：它是將企業(yè)整體資產(chǎn)作為評(píng)估對(duì)象而作出的評(píng)估假定。即企業(yè)作為經(jīng)營(yíng)主體，在所處的外部環(huán)境下，按照經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者負(fù)責(zé)并有能力擔(dān)當(dāng)責(zé)任；企業(yè)合法經(jīng)營(yíng)，并能夠獲取適當(dāng)利潤(rùn)，以維持持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

（3）在評(píng)估過程中，我們沒有考慮將來可能出現(xiàn)的因拍賣、變賣對(duì)評(píng)估價(jià)值的影響，也未考慮發(fā)生產(chǎn)權(quán)變動(dòng)時(shí)特殊的交易方可能追加付出的價(jià)格等對(duì)評(píng)估價(jià)值的影響。對(duì)于由國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對(duì)資產(chǎn)價(jià)格的影響，評(píng)估結(jié)果中也未考慮。

價(jià)值類型：

根據(jù)本評(píng)估項(xiàng)目的評(píng)估目的，決定本項(xiàng)目采用的價(jià)值類型為市場(chǎng)價(jià)值。市場(chǎng)價(jià)值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫壓制的情況下，某項(xiàng)資產(chǎn)在基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價(jià)值估計(jì)數(shù)額。

根據(jù)本次評(píng)估的資產(chǎn)業(yè)務(wù)類型、評(píng)估目的、評(píng)估假設(shè)、評(píng)估對(duì)象的功能與狀態(tài)、評(píng)估時(shí)間、地點(diǎn)以及本次交易的市場(chǎng)條件，選取市場(chǎng)價(jià)值類型。

評(píng)估方法：

本次評(píng)估釆用成本法進(jìn)行評(píng)估。

計(jì)算公式：評(píng)估值=重置全價(jià)×成新率

重置全價(jià)是指按照取得設(shè)備的市場(chǎng)和方式重新購入相同或類似全新狀態(tài)設(shè)備并使之達(dá)到現(xiàn)有使用狀態(tài)所需付出的全部成本，包括購買價(jià)、各種稅費(fèi)、培訓(xùn)費(fèi)、運(yùn)雜費(fèi)、安裝調(diào)試費(fèi)及其他費(fèi)用等，購買價(jià)以現(xiàn)行市價(jià)為基礎(chǔ)。

試問：指出報(bào)告中存在的問題并說明理由。

『正確答案』

（1）評(píng)估目的不正確。

市場(chǎng)價(jià)值是在適當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)條件下，自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫的情況下，評(píng)估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行公平交易的價(jià)值估計(jì)數(shù)額。本題中要求對(duì)該生產(chǎn)線在限定時(shí)間進(jìn)行拍賣，并且不允許長(zhǎng)時(shí)間存放該生產(chǎn)線，不滿足市場(chǎng)價(jià)值的條件。（112頁）

（2）評(píng)估假設(shè)不正確。

①不能采用公開市場(chǎng)假設(shè)，本題中要求對(duì)該生產(chǎn)線進(jìn)行拍賣，并且不允許長(zhǎng)時(shí)間存放該生產(chǎn)線，沒有眾多的買者和賣者，不是充分競(jìng)爭(zhēng)，不滿足公開市場(chǎng)的條件，不能用公開市場(chǎng)假設(shè)。

②不能用持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)。本題中A公司和承租企業(yè)都不繼續(xù)使用該生產(chǎn)線，即經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不能連續(xù)下去，不滿足持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)的條件。并且，持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)實(shí)際是一項(xiàng)針對(duì)經(jīng)營(yíng)主體（企業(yè)或業(yè)務(wù)資產(chǎn)組）的假設(shè)，一般不適用單項(xiàng)資產(chǎn)。

③企業(yè)將來可能出現(xiàn)的拍賣、變賣行為，特殊的交易方可能追加的付出價(jià)格會(huì)對(duì)評(píng)估結(jié)論造成影響，國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策等會(huì)對(duì)評(píng)估結(jié)論造成影響，應(yīng)該考慮。（119頁，③沒有教材原文參考，但是習(xí)題班第九章第五講有相似的問題）

（3）價(jià)值類型不正確。

本題中要求對(duì)該生產(chǎn)線進(jìn)行拍賣，并且不允許長(zhǎng)時(shí)間存放該生產(chǎn)線，不滿足市場(chǎng)價(jià)值的條件。（112頁）

（4）評(píng)估方法不正確。

①評(píng)估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)恰當(dāng)選擇評(píng)估方法，除依據(jù)評(píng)估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則只能選擇一種評(píng)估方法的外，應(yīng)當(dāng)選擇兩種以上評(píng)估方法，本題中只選擇了一種方法，且并不滿足只選擇一種方法的情形。（187頁）

②成本法主要適用于繼續(xù)使用前提下的資產(chǎn)評(píng)估。對(duì)于非繼續(xù)使用前提下的資產(chǎn)，如果運(yùn)用成本法進(jìn)行評(píng)估，需對(duì)成本法的基本要素做必要的調(diào)整。對(duì)快速變現(xiàn)情形下的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，通常會(huì)將正常市場(chǎng)條件下的資產(chǎn)價(jià)值乘以折扣比重，得到被評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值。題目中并未體現(xiàn)上述做法。

如果直接用成新率計(jì)算評(píng)估值，則應(yīng)該用綜合成新率，題目中并沒有做出說明。（176頁，186頁）

資產(chǎn)評(píng)估師認(rèn)準(zhǔn)微信：zhangyu7844

倒賣不包更新和售后，獨(dú)家首發(fā)

47.某股權(quán)持有人擬轉(zhuǎn)讓某有限責(zé)任公司股權(quán)，該公司的年凈利潤(rùn)1.29億，銷售收入82.23億，凈資產(chǎn)28.27億。資產(chǎn)評(píng)估師擬采用市場(chǎng)法確定股權(quán)價(jià)值，并選擇三個(gè)上市公司作為市場(chǎng)參照物，計(jì)算得到三個(gè)上市公司市盈率的平均值，用該平均值乘以被評(píng)估企業(yè)的凈利潤(rùn)作為被評(píng)估企業(yè)的評(píng)估值。三個(gè)上市公司的數(shù)據(jù)如下：

凈利潤(rùn)

凈資產(chǎn)

銷售收入

PE

A上市公司

2.01

17.57

75.02

10.04

B上市公司

4.06

27.58

134.64

7.69

C上市公司

1.94

195.58

478.27

82.00

平均值

33.24

試問：

（1）按所選擇的市場(chǎng)參照物不同，企業(yè)價(jià)值評(píng)估的市場(chǎng)法分哪幾種？

（2）常用的價(jià)值比率有哪些？其含義是什么？

（3）試分析該案例存在的問題。

『正確答案』

（1）價(jià)值比率法通常被用作評(píng)估企業(yè)價(jià)值。根據(jù)所選取的可比參照物不同，分為“上市公司比較法”和“交易案例比較法”。

（2）在評(píng)估實(shí)務(wù)中，最常用的有市銷率、市凈率和市盈率。

市銷率=每股股價(jià)/每股銷售額

市凈率=每股股價(jià)/每股凈資產(chǎn)

市盈率=每股股價(jià)/每股收益

（3）參照企業(yè)不滿足“可比性”要求?？杀刃杂袃蓚€(gè)標(biāo)準(zhǔn)：行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。被評(píng)估公司為有限責(zé)任公司，不應(yīng)選擇上市公司作為市場(chǎng)參照物。C上市公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)與被評(píng)估公司差異較大，不具有可比性。

最終確定評(píng)估值時(shí)，三個(gè)參照公司的市盈率數(shù)值差異較大，直接取平均數(shù)存在問題。如果參照物與被評(píng)估資產(chǎn)可比性都很好，評(píng)估過程中沒有明顯的遺漏或疏忽，評(píng)估專業(yè)人員可以采用算術(shù)平均法或加權(quán)平均法等方法將初步結(jié)果轉(zhuǎn)換成最終評(píng)估結(jié)果。但是本題中選取的參照公司與被評(píng)估公司的可比性不是很好，所以評(píng)估值采用算數(shù)平均法計(jì)算是不合適的。

48.國內(nèi)上市的A公司，擬收購境外的B公司全部股權(quán)，委托C資產(chǎn)評(píng)估公司為該經(jīng)濟(jì)行為進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。以下為資產(chǎn)評(píng)估委托合同約定的部分重要內(nèi)容：

（1）由于被評(píng)估企業(yè)B公司的核心資產(chǎn)是其在當(dāng)?shù)氐牡V資產(chǎn)，為保證本次資產(chǎn)評(píng)估結(jié)論的可靠性，本次資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論；

（2）A公司另行委托境外的專業(yè)機(jī)構(gòu)D評(píng)估公司對(duì)此次資產(chǎn)評(píng)估涉及的B公司擁有的礦山開采權(quán)進(jìn)行評(píng)估，C資產(chǎn)評(píng)估公司在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中直接引用D評(píng)估公司提供的評(píng)估結(jié)果；

（3）C資產(chǎn)評(píng)估公司應(yīng)根據(jù)本次資產(chǎn)評(píng)估的引用需要向D評(píng)估公司提出對(duì)相關(guān)礦山開采權(quán)的具體評(píng)估和信息披露要求，由D評(píng)估公司按要求單獨(dú)出具礦山開采權(quán)價(jià)值評(píng)估報(bào)告；如因礦山開采權(quán)評(píng)估及披露出現(xiàn)問題對(duì)本次股權(quán)收購資產(chǎn)評(píng)估產(chǎn)生不利影響，由D評(píng)估公司承擔(dān)責(zé)任；

（4）本次資產(chǎn)評(píng)估的專業(yè)服務(wù)費(fèi)，在資產(chǎn)評(píng)估委托合同訂立7日內(nèi)支付合同款總額的20%，提交資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告征求意見稿7日內(nèi)支付50%，提交正式報(bào)告7日內(nèi)支付15%；如果A公司與B公司簽署了股權(quán)收購合同，A公司將在合同簽署7日內(nèi)支付合同款總額的15%，并同時(shí)支付25萬元專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)金；如果A公司與B公司未能就收購達(dá)成協(xié)議，A公司不再支付剩余合同款。

在C資產(chǎn)評(píng)估公司提交正式資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告一個(gè)月后A公司與B公司正式簽署了股權(quán)收購合同。

試問：

（1）本合同中對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)論確定方式的約定是否恰當(dāng)？說明理由。

（2）本項(xiàng)目對(duì)資產(chǎn)評(píng)估專業(yè)人員使用D評(píng)估公司對(duì)礦山開采權(quán)評(píng)估結(jié)果的約定是否恰當(dāng)？說明理由。

（3）本合同對(duì)評(píng)估付費(fèi)條款的內(nèi)容約定是否存在問題？說明理由。

『正確答案』

（1）不恰當(dāng)。

通過合同指定評(píng)估方法及評(píng)估結(jié)論確定方式，取代了評(píng)估專業(yè)人員在履行程序后依據(jù)專業(yè)判斷選取適用評(píng)估方法的權(quán)利和責(zé)任；屬于不應(yīng)在合同中約定的內(nèi)容。

（2）不恰當(dāng)。

資產(chǎn)評(píng)估專業(yè)人員在引用其他專業(yè)領(lǐng)域評(píng)估報(bào)告之前，需要對(duì)相關(guān)的專業(yè)評(píng)估報(bào)告履行書面審查、查詢、復(fù)核等核查驗(yàn)證程序。在合同中約定“直接引用”“D評(píng)估公司承擔(dān)責(zé)任”

而不履行必要的評(píng)估程序，屬于不應(yīng)在合同中約定的內(nèi)容。

（3）存在問題。

將評(píng)估服務(wù)費(fèi)支付與經(jīng)濟(jì)行為是否實(shí)現(xiàn)直接掛鉤（包括獎(jiǎng)勵(lì)和扣費(fèi)），限制了資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及其專業(yè)人員保持獨(dú)立性，屬于不應(yīng)在合同中約定的內(nèi)容。

『教材頁碼』135