第一篇：私募股權(quán)基金投資的風控體系

私募股權(quán)基金投資的風控體系

投資就有風險，風險無處不在。所謂風險控制，是指風險管理者采取各種措施和方法，消滅或減少風險事件發(fā)生的各種可能性，或者減少風險事件發(fā)生時造成的損失。有些風險要靠預測規(guī)避、有些風險要靠控制規(guī)避，私募股權(quán)投資是長期投資，需要嚴謹?shù)娘L險控制體系來保護投資人的利益。

一、基金投資的一般風險控制

私募股權(quán)投資的風險有很多，從創(chuàng)建開始，風險便伴隨著私募股權(quán)基金一路前行。這里我們主要研究私募股權(quán)基金進行投資時的風險及風險控制，稱之為一般的風險控制，并區(qū)別于后文單個投資項目的風險控制。私募股權(quán)基金在投資時的風險及風險控制大體可以從以下幾個方面進行分析。

1、項目選擇的風險及其控制

項目選擇是項目投資的基礎和前提，只有獲得了優(yōu)質(zhì)項目，后續(xù)的投資管理過程才有意義。項目選擇對于項目投資至關重要，這就要求項目選擇時必須嚴格把關，按照投資的行業(yè)標準、區(qū)域標準、項目標準進行項目篩選，對于不符合要求的項目堅決否決。

（1）行業(yè)選擇

PE業(yè)務的投資人期望的年投資回報率一般在20%-30%之間，PE業(yè)務應選擇高回報的行業(yè)。一般認為，高回報行業(yè)當屬壟斷型、資源型和能源型的項目，產(chǎn)品具有稀缺性和壟斷性，這些行業(yè)中的優(yōu)質(zhì)項目的年回報率一般都在40%以上。從目前PE的實踐看，行業(yè)的分布呈多元化趨勢，傳統(tǒng)行業(yè)仍然是較受青睞的行業(yè)，但也不乏規(guī)律可循，新消費品、新能源和媒體正成為潛力型行業(yè)，應該高度關注。

（2）區(qū)域選擇

項目投資總是發(fā)生在特定的空間地域，因此區(qū)域投資環(huán)境的優(yōu)劣對投資效果必然會產(chǎn)生影響。優(yōu)越的投資環(huán)境可以減少項目運作成本，從而增加企業(yè)的效益，而低劣的投資環(huán)境會影響項目的正常運作，降低投資收益甚至導致投資失敗。選擇因素包括項目所在區(qū)域的自然地理環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、政策環(huán)境、制度環(huán)境、法律環(huán)境等。

隨著東北振興、中部崛起、天津濱海新區(qū)和成渝綜合配套改革試驗區(qū)等國家重大發(fā)展戰(zhàn)略的實施，這些地區(qū)面臨著千載難逢的機遇。所以私募基金不僅要關注東部發(fā)達地區(qū)，更應該把視線瞄準有著廣闊發(fā)展前景的新經(jīng)濟增長區(qū)域。

（3）階段選擇

一般來講，私募股權(quán)基金會根據(jù)企業(yè)種子期、初創(chuàng)期、成長期及成熟期各階段的特點與自身優(yōu)劣勢進行匹配，側(cè)重于特定階段企業(yè)的投資： 私募股權(quán)投資基金還會對各種處于發(fā)展轉(zhuǎn)折期的企業(yè)進行投資，即投資那些受到資金困擾、力圖扭虧為盈的企業(yè)。另外，私募股權(quán)投資基金還從事MBO杠桿收購，即企業(yè)的管理層借貸大量資金或提供股份來共同購買他們所經(jīng)營管理的公司，這也是一種特殊形式的投資。

（4）項目選擇

首先，項目市場潛力問題，是否有足夠大的市場容量？是否能夠持續(xù)高成長？行業(yè)平均回報率高不高？

其次，項目產(chǎn)品或服務核心競爭力問題，是否具有某些方面的獨占性、防復制能力（壁壘）及較強的盈利能力？

再次，管理團隊整體素質(zhì)問題，包括團隊成員是否勝任本職工作、誠信經(jīng)營、團結(jié)協(xié)作等問題。

最后，項目合法性、可行性、規(guī)模性問題。即被投資企業(yè)經(jīng)營手續(xù)和證件是否齊全，能否達到PE業(yè)務的預期收益率，所選項目的投資額度是否合適。如果項目太大，不僅會超出PE的投資額度和承受能力，也會蘊藏較大的投資風險。如果項目的投資額度太小，不但形不成規(guī)模經(jīng)濟，還會分散項目管理人員的時間和精力。

2、項目管理的風險及其控制（1）項目組合投資

如果私募股權(quán)資金的規(guī)模較大，為避免可能造成的單個項目投資徹底失敗，一般情況下都要把資金投放到不同的項目中去，由此形成一個項目投資組合。搏實資本實踐表明，一個科學合理的項目投資組合的構(gòu)建可以從行業(yè)組合、區(qū)域組合、投資階段組合三個層面來考慮。如果私募股權(quán)基金投資的多個項目分屬于不同的行業(yè)、不同的區(qū)域、處于不同的發(fā)展階段，私募股權(quán)基金的整體風險就被大大分解和降低。

（2）分期控制

私募股權(quán)基金可以設計一整套項目管理的風險控制體系，分為事前審查和事中控制。事前審查，就是對項目實施小組提交的投資方案、投資協(xié)議等進行嚴格的審查，報經(jīng)投資委員會批準后實施。

事中控制就是私募股權(quán)基金對被投資企業(yè)實施非現(xiàn)場監(jiān)控和參與重大決策等，督促被投資企業(yè)及時報告相關事項，掌握企業(yè)狀況，定期制作、披露相關財務及市場信息，并保管相關原始憑證、資料等。同時，私募股權(quán)基金方的項目實施小組負責對被投資企業(yè)實施現(xiàn)場監(jiān)控，及時跟蹤資金運用項目，控制資金運用過程中的各種風險，發(fā)現(xiàn)異常情況，參與應急處置等。

二、單個投資項目的風險控制

單個投資項目的風險控制是私募股權(quán)基金風險控制的重點，如果每個投資項目的風險都控制住了，私募股權(quán)基金的項目投資風險也就能全部控制住了。就單個投資項目的風險控制而言，也遠比投資項目的管理復雜得多。可以說，單個投資項目的風險控制是從投資進入之前開始，并伴隨項目投資的始終，而且單個投資項目的風險控制和私募股權(quán)基金的一般風險控制緊密相連，需要服從私募股權(quán)基金的一般風險控制戰(zhàn)略。

實踐中，單個投資項目的風險控制可以從以下幾個方面展開。

1、分段投資

分段投資是指私募股權(quán)投資基金為有效控制風險，避免企業(yè)浪費資金，對投資進度進行分段控制，投資資金的劃撥要按照項目進程分階段進行，而不要一次到位。只提供確保企業(yè)發(fā)展到下一階段所必需的資金，并保留放棄追加投資的權(quán)利和優(yōu)先購買企業(yè)追加融資時發(fā)行股票的權(quán)利。只有當前一階段項目運作良好，達到預期目標以后，后續(xù)資金才可以適時跟進，后期工程才能夠上馬。如果企業(yè)未能達到預期的盈利水平，下一階段投資比例就會被調(diào)整，這是監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營和降低經(jīng)營風險的一種方式。

2、股份比例調(diào)整

在項目投資中，私募股權(quán)基金運用復合型的金融工具，如轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券、附認股權(quán)債券或其組合等，進行投資中的股份比例調(diào)整，從而降低自己的風險。特別是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的運用，通過優(yōu)先和普通股之間轉(zhuǎn)換比例或轉(zhuǎn)換價的調(diào)整而相應調(diào)整私募股權(quán)基金和項目公司之間的股權(quán)比例，以滿足私募股權(quán)基金和項目公司雙方不同的目標和需求，既能保護投資人的利益，又能分享企業(yè)的成長，還能調(diào)動發(fā)揮項目公司管理的積極性，推動項目公司的發(fā)展而獲得更多股權(quán)。

3、合同制約

事前約定各方的責任和義務是所有商業(yè)活動都會采取的具有法律效力的風險規(guī)避措施。為防止企業(yè)不利于投資方的行為，保障投資方利益，投資方會在合同中詳細制定各種條款，如通過制定肯定性和否定性條款來規(guī)定企業(yè)必須做到哪些事情，哪些事情不能做，通過合同制約防止企業(yè)做出不利于投資者的行為，投資合同還可以設置條款保障投資者變現(xiàn)投資的權(quán)利和方式，股份比例的調(diào)整條件條款，追加投資的優(yōu)先權(quán)，防止股份稀釋等。

4、違約補救

一般來說，在項目投資初始時期，私募股權(quán)基金可以接受少數(shù)股權(quán)的地位，而項目公司管理層控制大多數(shù)股權(quán)，但投資方可以與項目公司簽訂一份投票權(quán)協(xié)議，以保持在一些重大問題上的特別投票權(quán)。當項目公司管理層不能按照業(yè)務計劃的各種目標經(jīng)營企業(yè)時，例如發(fā)現(xiàn)管理層違反協(xié)議，提供的信息明顯錯誤或發(fā)現(xiàn)大量負債等，項目公司要承擔責任。

此種情況下，私募股權(quán)基金可對項目公司提出嚴厲要求，通常的懲罰或補救措施有：調(diào)整優(yōu)先股轉(zhuǎn)換比例，提高投資者的股份，減少項目公司或管理層個人的股份、投票權(quán)和董事會席位轉(zhuǎn)移到私募股權(quán)基金手中，解雇管理層等。

5、對管理層的股權(quán)激勵和對賭協(xié)議

為了激勵目標公司的管理層，私募股權(quán)基金往往設立一些條款，當公司的經(jīng)營業(yè)績達到一定的目標，可以依據(jù)這些條款對管理層進行股權(quán)的獎勵或者懲處。對管理層實行股權(quán)激勵最常見的是對賭協(xié)議的約定與操作。對賭協(xié)議也稱為估值調(diào)整協(xié)議，就是投資方與融資方在達成投資協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種補充約定，如果約定的條件出現(xiàn)，投融資雙方可以行使某一種權(quán)利或義務，如果約定的條件不出現(xiàn)，投融資雙方則行使另一種權(quán)利或義務。對賭協(xié)議也是投融資雙方進行股份比例調(diào)整的一種特殊方式，是一種沒有金融工具參與的直接的股份比例調(diào)整形式。

“對賭”一詞聽來刺激，其實和賭博無關系，對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。通過條款的設計，對賭協(xié)議可以有效保護投資人利益，但由于多方面的原因，對賭協(xié)議在我國資本市場還沒有成為一種制度設置，也沒有被經(jīng)常采用。但在國際資本對國內(nèi)企業(yè)的投資中，對賭協(xié)議已經(jīng)被廣泛采納。在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)投資、成熟型企業(yè)投資中，都有對賭協(xié)議成功應用的案例，企業(yè)也取得了不錯的業(yè)績。研究國際企業(yè)的這些對賭協(xié)議案例，對于提高我國上市公司質(zhì)量，也將有極為對現(xiàn)實的指導意義。

對賭協(xié)議似乎對于融資方有些不公平，但其實在法理上非常公平。對賭協(xié)議為投融資雙方都保留了一定的靈活性，是股權(quán)最終價格和公司內(nèi)在真實價值進行互動估值，實際上有助于投融資雙方盡可能按照相對公平合理的價格進行股權(quán)交易。

第二篇：私募股權(quán)投資基金備忘錄范本（本站推薦）

合作備忘錄

甲方： 乙方：

本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。甲方，一家根據(jù)中國法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據(jù) 法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合成為“雙方”。前言（鑒于）1.甲方情況簡介

2.乙方情況簡介

3.雙方擬從事的交易情況簡介 4.雙方同意，在本項目實施前，雙方需各自取得公司內(nèi)部所有必要批準以簽訂具有約束力的合同（以下統(tǒng)稱“項目合同”）。項目合同具體條款待雙方協(xié)商達成一致。

5.雙方希望通過本備忘錄記錄本項目目前的狀況，本項目具體內(nèi)容經(jīng)過隨后談判由雙方簽署的項目合同最終確定?；谏鲜鍪聦崳p方特達成協(xié)議如下： 1.雙方已達成初步諒解的事項 1.1 1.2

2.雙方需要進一步磋商的事項 2.1 2.2

3.雙方簽訂備忘錄以后應采取的行動 3.1 3.2

4.保密資料

4.1本備忘錄簽署前以及在本備忘錄有效期內(nèi)，一方（“披露方”）曾經(jīng)或可能不時向?qū)Ψ剑ā笆芊健保┡对摲降纳虡I(yè)、營銷、技術(shù)、科學或其他資料，這些資料在披露當時被指定為保密資料（或類似標注），或者在保密的情況下披露，或者經(jīng)雙方的合理商業(yè)判斷為保密資料（“保密資料”）。在本備忘錄有效期內(nèi)以及隨后 年（月）內(nèi)，受方必須： A對保密資料進行保密；

B不得用于除本備忘錄明確規(guī)定的目的外其它目的；

C除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關聯(lián)機構(gòu)、該方律師、會計師或其他顧問人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協(xié)議，其中保密義務的嚴格程度不得低于本第 條的規(guī)定。

4.2上述第4.1條的條款對以下資料不適用：

A受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經(jīng)掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經(jīng)或者在將來鍵入公共領域；或 C受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。

4.3本備忘錄期滿或終止后，受方應（1）向?qū)Ψ綒w還（或經(jīng)對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（含復印件），并且（2）在對方提出此項要求后十日內(nèi)向?qū)Ψ綍姹ＷC已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。

5.本備忘錄內(nèi)容保密

除非按照法律規(guī)定有合理必要，未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得就本備忘錄發(fā)表任何公開聲明或進行任何披露。6.知識產(chǎn)權(quán)

雙方確認一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、商標、商業(yè)秘密、專業(yè)技術(shù)等）或針對該知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。8本備忘錄的修改

對本備忘錄進行修改，需雙方共同書面同意方可進行。9.本備忘錄具有不具有約束力的條款

雙方確認，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強制履行的協(xié)議或項目合同，也不在雙方之間設定實施任何行為的義務，無論該行為是否在本備忘錄中明確規(guī)定應實施還是擬實施。10.本備忘錄的轉(zhuǎn)讓

未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本備忘錄。11.各方承擔各自費用

除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應負擔其從事本備忘錄規(guī)定的活動所發(fā)生的費用。12.不承擔間接損失

任何一方對與本備忘錄有關的任何間接或附帶損失或損害、商譽的損失或者損害或者收入或利潤的損失不承擔責任。13本備忘錄的生效和終止

本備忘錄經(jīng)雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準）： A雙方用項目合同或本備忘錄標的事項的進一步的協(xié)議取代本備忘錄；

B任何一方無須提供任何理由，提前一個月書面通知另一方終止本備忘錄；或

C本備忘錄簽署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13條在本備忘錄終止后繼續(xù)有效。14．適用法律和仲裁

本備忘錄適用 法律。雙方只見由于本備忘錄產(chǎn)生的任何爭議應在30日內(nèi)通過有好協(xié)商解決；如果未能解決，任何一方可以將爭議提交 按照 以 語言進行仲裁。

雙方正式授權(quán)代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。

甲方

乙方

第三篇：私募股權(quán)投資基金合同

XXXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同

基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXXX 住址： 聯(lián)系電話：

基金投資者：XXXX（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯(lián)系電話：

基金管理人：XXX（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人：XXXX

第 1 頁

住所地： 聯(lián)系電話： 第一條 前言

（一）訂立本合同的目的、依據(jù)和原則

1、訂立本合同的目的是為了明確基金份額持有人、基金管理人作為本合同當事人的權(quán)利、義務及職責，確?；鹨?guī)范運作，保護當事人各方的合法權(quán)益。

2、訂立本合同的依據(jù)是《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》（以下簡稱“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（以下簡稱“《募集行為辦法》”）和其他有關法律、法規(guī)。若因法律、法規(guī)的制定或修改導致本合同的內(nèi)容與屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定存在沖突的，應當以屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定為準，本合同當事人應及時對本合同進行相應變更和調(diào)整。

3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同當事人的合法權(quán)益。(二)本合同是約定本合同當事人之間基本權(quán)利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本合同當事人之間權(quán)利義務關系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準。本合同的當事人包括基金份額持有人、基金管理人。基金份額持有人自簽訂本合同之日起即成為本合同的當事人。在本合同存續(xù)期間，基金份額持有人

第 2 頁

自全部贖回本基金之日起，不再是本基金的投資人和本合同的當事人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。

（三）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會接受本合同的備案并不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。

第二條 釋義

在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應當具有如下含義：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同》及其附件，以及任何對其有效的變更和補充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金。

3、本合同當事人：指受本合同約束，根據(jù)本合同享有權(quán)利并承擔義務的基金管理人和基金份額持有人。

4、私募基金：指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向合格投資者募集資金設立，并通過投資獲取收益的投資基金。

5、基金投資者：指依法可以投資私募基金，具備相應風險識別能力和承擔與投資本基金相關風險能力的個人投資者、機構(gòu)投資者以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募基金的其他合格投資者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份額持有人：指簽署本合同，履行出資義務并且取得基金份額的基金投資者。

8、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會或基金業(yè)協(xié)會：指由證券投資基金行業(yè)相關機構(gòu)自愿

第 3 頁

結(jié)成的全國性、行業(yè)性、非營利性社會組織。

9、中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。

10、工作日：指基金管理人辦理日常業(yè)務的營業(yè)日。

11、開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務的工作日。

12、開放期：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務的所有工作日。

13、T日：指本基金的認購、申購、贖回、分紅、投資交易等特定行為發(fā)生日。

14、T+n日：指T日后的第n個工作日，當n為負數(shù)時表示T日前的第n個工作日。

15、基金財產(chǎn)、基金資產(chǎn)：指基金份額持有人擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)、委托基金管理人管理的作為本合同標的的財產(chǎn)。

16、募集結(jié)算專用賬戶：指基金管理人為基金財產(chǎn)在商業(yè)銀行開立的銀行結(jié)算賬戶，用于基金財產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)的資金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存續(xù)期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。

19、認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。20、申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購買本基金份額的行為。

21、贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。

22、不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

23、元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元。第三條 聲明與承諾

第 4 頁

（一）基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人（私募基金管理人登記編碼為：XXX）。中國基金業(yè)協(xié)會為基金管理人和基金辦理登記備案不構(gòu)成對基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經(jīng)了解投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力?；鸸芾砣顺兄Z按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

（二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關權(quán)利義務，了解有關法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，應當及時告知私募基金管理人或募集機構(gòu)。基金投資者知曉基金管理人及相關機構(gòu)不應對基金財產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔保。

第四條 基金的基本情況

(一)基金的名稱：XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金(二)基金的運作方式：開放式。(三)基金的計劃募集總額：1000萬元。

(四)基金的投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。

（五）基金的投資范圍：中國境內(nèi)成長期企業(yè)股權(quán)。

第 5 頁

（六）基金的封閉期：自產(chǎn)品成立之日起3個月。

（七）基金的開放日：自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設立臨時開放日?；鸱蓊~的初始募集面值：1.00元。第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱：XXXXX（有限合伙）統(tǒng)一社會信用代碼： 類型：有限合伙企業(yè) 主要經(jīng)營場所：XXX 執(zhí)行事務合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

經(jīng)營范圍：股權(quán)投資，股權(quán)投資資產(chǎn)管理，投資管理，企業(yè)管理咨詢，投資咨詢（需憑審批或許可經(jīng)營的憑審批或許可經(jīng)營）。

第六條 基金的募集

(一)基金的募集對象、方式、期限

1、募集對象

具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

（2）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

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前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募證券投資基金的其他合格投資者。

2、募集方式

本基金通過直銷機構(gòu)（基金管理人）進行銷售?；甬a(chǎn)品直銷機構(gòu)的聯(lián)系方式為： 名稱：XXXXX（有限合伙）聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話：

3、募集期限

本基金募集期限自基金發(fā)售之日起原則上不超過1個月，具體募集期(或稱認購期、發(fā)行期)由基金管理人根據(jù)相關法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定確定并告知基金合同各方當事人。同時，基金管理人有權(quán)根據(jù)本基金銷售的實際情況延長或縮短募集期。延長或縮短募集期的相關信息通過基金管理人網(wǎng)站公告或通過其他方式告知基金份額持有人，即視為履行完畢延長或縮短募集期的程序?；鸸芾砣税l(fā)布公告提前結(jié)束募集的，本基金自公告之時起不再接受認購申請。

（二）基金的認購事項

1、基金份額的認購和持有限額

基金投資者認購本基金，以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付?；鸩唤邮墁F(xiàn)金方式認購，投資者須將認購資金從在中國境內(nèi)開立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結(jié)算賬戶。

投資者在募集期限的認購金額不得低于100萬元人民幣，并可多次認購，募集期限

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追加認購金額應不低于10萬元人民幣。

2、募集結(jié)算賬戶信息

基金管理人開立募集結(jié)算專用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續(xù)期間認購、申購和贖回資金的歸集與支付。

募集結(jié)算專用賬戶信息如下： 賬戶名： 賬號： 開戶行：

3、認購費用：本基金不收取認購費用。

4、認購申請的確認

當日的認購申請可以在當日下午15：00點前撤銷，認購申請確認后不得撤銷?；鸸芾砣耸芾碚J購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表基金管理人確實收到了認購申請。認購的確認以基金份額登記部門的確認結(jié)果為準。

本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人?；鸸芾砣嗽谀技谙廾總€工作日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認有效認購申請。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的認購申請為無效申請。

5、認購份額的計算方式：（認購金額＋認購金額募集期間產(chǎn)生的利息）/基金份額初始面值。

認購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。

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6、初始認購資金的管理及利息處理方式

募集期限內(nèi)，投資者的認購資金應存入本基金募集結(jié)算專用賬戶，在基金初始銷售行為結(jié)束前，任何機構(gòu)和個人不得動用，投資者認購資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產(chǎn)。

（三）基金份額認購金額與付款期限：

1、認購金額

XXXX：400萬元認購400萬份； XXXX：300萬元認購300萬份； XXXXX：200萬元認購200萬份；

XXXXX（有限合伙）：100萬元認購100萬份。

2、付款期限：本合同簽訂后三日內(nèi)。

(四)基金投資者的投資冷靜期為二十四小時，自本合同簽署完畢且基金投資者交納認購基金的款項后起算；冷靜期滿后基金管理人從事基金銷售推介業(yè)務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。

第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結(jié)算專用賬戶。

第八條 基金的成立與備案(一)基金合同簽署的方式

本基金合同采取基金投資者、基金管理人書面簽署紙制合同方式。

（二）基金成立的條件

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本基金募集期結(jié)束后，符合下列條件的，基金管理人核實資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認函，基金成立：

基金份額持有人人數(shù)不超過200人，基金的初始資產(chǎn)合計不低于1000萬元人民幣，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外?；鸸芾砣擞诨鸪闪r在基金管理人網(wǎng)站專區(qū)或通過其他途徑發(fā)布基金成立公告。

（三）基金的備案

基金管理人在募集完成后20個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)。在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進行投資運作。

若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。

（四）基金募集失敗的處理方式

基金募集期限屆滿，不能滿足基金設立條件的，基金管理人應當承擔下列責任：

1、以其固有財產(chǎn)承擔因募集行為而產(chǎn)生的債務和費用；

2、基金募集期限屆滿后三十日內(nèi)，將基金投資者已繳納的認購基金份額的實際款項，予以足額返還，同時還應當向基金投資者支付已繳納款項的利息損失，即銀行同期存款利息。

第九條 基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓(一)申購和贖回的開放日及時間

基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金份額，但基金管理人根據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的要求或本合同的規(guī)定公告暫停申購、贖回的除外?；鹜顿Y者應在當期開放日前一個工作日提出贖回申請。

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本基金開放日為自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設立臨時開放日。(二)申購和贖回的方式、價格、程序、確認及辦理機構(gòu)

本基金的申購以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付，基金不接受現(xiàn)金方式申購。

投資者應在申購有效期內(nèi)向基金管理人提出申請，并將申購資金從在中國境內(nèi)開立的自有銀行賬戶劃款至基金募集結(jié)算專用賬戶，基金管理人在T+2日對T日申購和贖回申請的有效性進行確認。若申購不成功，則將申購款項退還給投資者。

(三)申購和贖回的金額限制

基金投資者在基金存續(xù)期開放日購買基金份額的，首次購買金額應不低于100萬元人民幣（不含認/申購費）且符合合格投資者標準，已持有基金份額的基金投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開放日追加購買基金份額的除外?；鹜顿Y者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬元，基金投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。《私募辦法》第十三條列明的投資者可不適用本項。

（四）申購和贖回的費用

基金投資者認購本基金需交納申購費用,申購費用為申購金額1%，申購費用歸基金管理人所有。申購費用不包含在申購金額內(nèi)，二者須在本基金申購時一并繳納支付。

申購費=申購金額×1%

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基金投資者贖回本基金需交納贖回費用。贖回持有期小于12個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于12個月小于24個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于24個月的基金份額時，不收取贖回費。

本基金贖回費用全部歸基金資產(chǎn)。

（五）申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式

1、申購份額計算

申購份額=申購金額÷申購價格 申購價格為申購日基金份額凈值。

申購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。

2、贖回金額計算

贖回費=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值×贖回費率 贖回金額=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值-贖回費

贖回金額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。

3、申購資金的利息處理方式

本基金投資者申購資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產(chǎn)。

（六）巨額贖回的認定及處理方式

1、巨額贖回的認定

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單個開放日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的50%時，即認為本基金發(fā)生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

（1）一個開放期中開放日天數(shù)＞1時

出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據(jù)本基金當時的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。對開放日提出的贖回申請，如構(gòu)成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。

b．部分延期贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續(xù)工作日予以受理。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉(zhuǎn)為下一個工作日贖回處理，轉(zhuǎn)入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則基金份額持有人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。部分贖回導致基金份額持有人持有的基金份額資產(chǎn)凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發(fā)生部分延期贖回時，基金管理人可以適當延長贖回款項的支付時間，但最長不應

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超過15個工作日。

（2）一個開放期中開放日天數(shù)=1時

出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據(jù)本基金當時的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。對開放日提出的贖回申請，如構(gòu)成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。

b．接受部分贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，未被接受的剩余部分贖回申請需由基金份額持有人在后續(xù)開放日重新提交。

（3）巨額贖回的通知：當發(fā)生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應當在3個交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說明有關處理方法?；鸸芾砣嗽谄渚W(wǎng)站公告前述事項，即視為履行了通知義務。

（七）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、當出現(xiàn)如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：（1）基金份額持有人達到200戶；

（2）如接受該申請，將導致本基金資產(chǎn)總規(guī)模超過本合同約定的上限；（3）根據(jù)市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或出現(xiàn)其他可能對基

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金業(yè)績產(chǎn)生負面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；

（4）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

（5）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資者賬戶。

2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金投資者的申購申請的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應當以告知基金投資者。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應及時恢復申購業(yè)務的辦理并告知基金投資者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致基金管理人無法支付贖回款項的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

發(fā)生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應當告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應當足額支付；如暫時不能足額支付，應當按單個贖回申請人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續(xù)工作日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應及時恢復贖回業(yè)務的辦理并告知基金份額持有人。

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第十條 基金設定為均等份額，每份份額具有同等的合法權(quán)益。

基金投資者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進行份額登記。

基金投資者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進行份額登記。

本基金份額持有人可以通過以下兩種方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務，但均應滿足在轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計不得超過200人。

（一）基金份額持有人可通過現(xiàn)時或?qū)矸?、法?guī)或監(jiān)管機構(gòu)允許的方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務，其轉(zhuǎn)讓地點、時間、規(guī)則、費用等按照相關辦理機構(gòu)的規(guī)則執(zhí)行。

（二）本基金份額持有人與基金管理人約定的轉(zhuǎn)讓方式：

1、轉(zhuǎn)讓程序

（1）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（2）受讓方如是本基金的新進投資者，還需符合合格投資者等相關規(guī)定，并簽訂本基金合同；

（3）管理人將轉(zhuǎn)讓協(xié)議交由份額登記部門；

（4）受讓方將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至本產(chǎn)品募集結(jié)算專用賬戶；

（5）份額登記部門根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理轉(zhuǎn)讓份額的過戶，并同時將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定收款賬戶。

2、轉(zhuǎn)讓協(xié)議至少要包含的內(nèi)容：

（1）轉(zhuǎn)讓方名稱、身份信息、聯(lián)系信息，購買基金的時間、份額數(shù)量；

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（2）受讓方名稱、身份信息、聯(lián)系信息；（3）雙方的銀行結(jié)算賬戶信息；

（4）轉(zhuǎn)讓標的（要注明協(xié)會備案編碼）、價格（管理人、轉(zhuǎn)讓方、受讓方三方共同協(xié)商確定）、份額數(shù)量，轉(zhuǎn)讓款總額；

（5）交收方式（受讓方將受讓款全額劃款至產(chǎn)品募集結(jié)算專用賬戶，由份額登記部門依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議核實資金到賬情況，并根據(jù)管理人確認的轉(zhuǎn)讓信息辦理轉(zhuǎn)讓款、份額的交割）；

（6）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人三方簽字蓋章確認，方可生效。第十一條 基金管理人的權(quán)利(一)獨立管理和運用基金財產(chǎn)；

(二)及時、足額獲得基金管理人管理費用；(三)行使因基金財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；

(四)以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為。

第十二條 基金管理人的義務

(一)履行基金管理人登記和基金備案手續(xù)；

(二)按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金財產(chǎn)；(三)制作調(diào)查問卷，對基金投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；

(四)制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險；

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(五)配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金財產(chǎn)；

(六)建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的基金財產(chǎn)與其管理的其他基金財產(chǎn)和基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資；

(七)不得利用基金財產(chǎn)或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；

(八)自行擔任擔任基金的基金份額登記機構(gòu)；(九)按照基金合同約定接受投資者的監(jiān)督；(十)負責基金會計核算并編制基金財務會計報告；(十一)計算并向基金投資者報告基金份額凈值；

(十二)對投資者進行必要的信息披露，揭示基金資產(chǎn)運作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報告；

(十三)確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；

(十四)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

(十五)保存基金投資業(yè)務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；

(十六)公平對待所管理的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當事人利益的活動；

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(十七)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向基金投資者分配收益；

(十八)組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；

(十九)建立并保存基金投資者名冊；

(二十)面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告中國證券投資基金業(yè)協(xié)會并通知基金基金投資者。

第十三條 基金份額持有人的權(quán)利(一)取得基金財產(chǎn)收益；(二)取得清算后的剩余基金財產(chǎn)；

(三)按照基金合同的約定申購、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；

(四)根據(jù)基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關職權(quán)；(五)監(jiān)督私募基金管理人履行投資管理的情況；

(六)按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；

(七)因基金管理人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償。

第十四條 基金份額持有人的義務

(一)認真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；

(二)接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和承擔能力調(diào)查問卷，如實承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者；

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(三)認真閱讀并簽署風險揭示書；

(四)按照基金合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔基金合同約定的管理費及其他相關費用；

(五)按照基金合同約定承擔基金的投資損失；

(六)向基金管理人提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人盡職調(diào)查與反洗錢工作；

(七)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；(八)不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；

(九)不得從事任何有損基金及其他投資者、基金管理人管理的其他基金合法權(quán)益的活動。

第十五條 基金份額持有人大會

出現(xiàn)以下情形時應當召開基金份額持有人大會：(一)決定延長基金合同期限；

(二)決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同;(三)決定更換基金管理人；

(四)決定調(diào)整基金管理人的報酬標準；(五)基金合同約定的其他情形。

針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

第十六條 召集人和召集方式

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基金份額持有人大會由基金管理人負責召集，在基金管理人無法行使召集權(quán)的情況下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份額的持有人就同一事項召集;若就同一事項出現(xiàn)若干個基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會。

第十七條 召開會議的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式

召開基金份額持有人大會，召集人應在會議召開前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會通知至少應載明以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點和方式；

（二）會議擬審議的事項；

（三）有權(quán)出席基金份額持有人大會的權(quán)益登記日；

（四）代理投票授權(quán)委托書的內(nèi)容要求(包括但不限于代理人身份、代理權(quán)限和代理有效期限等)、委托書送達時間和地點；

（五）會務常設聯(lián)系人姓名、電話。第十八條 出席會議的方式

基金份額持有人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。第十九條 議事內(nèi)容與程序

（一）議事內(nèi)容及提案權(quán)

議事內(nèi)容為關系基金份額持有人利益的重大事項，如修改基金合同、決定終止基金、更換基金管理人、與其他基金合并、法律法規(guī)及合同規(guī)定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。

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基金管理人、單獨或合并持有權(quán)益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會召集人發(fā)出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發(fā)出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應當在大會召開日前10天提交召集人。

基金份額持有人大會的召集人發(fā)出召集現(xiàn)場會議的通知后，對原有提案的修改應當在基金份額持有人大會召開日5天前公告。否則，會議的召開日期應當順延并保證至少有5天的間隔期。

基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內(nèi)容進行表決。

召集人對于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時提案應進行審核，符合條件的應當在大會召開日5天前公告。

（二）議事程序

1、現(xiàn)場開會

在現(xiàn)場開會的方式下，首先由大會主持人按照規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為基金管理人授權(quán)出席會議的代表，在基金管理人未能主持大會的情況下，由出席大會的基金份額持有人以所代表的基金份額50%以上多數(shù)(不含50%)選舉產(chǎn)生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。

2、通訊方式開會

在通訊方式開會的情況下，公告會議通知時應當同時公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統(tǒng)計全部有效表決，在公證機構(gòu)監(jiān)督下形成決議。

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第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序

（一）基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權(quán)。

（二）基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：

1、一般決議，一般決議須經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的50%以上(不含50%)通過方為有效；除下列2所規(guī)定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。

2、特別決議，特別決議應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上(不含三分之二)通過方可作出。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項必須以特別決議通過方為有效。

（三）基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

（四）采取通訊方式進行表決時，符合會議通知規(guī)定的書面表決意見視為有效表決。

（五）基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內(nèi)并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。

第二十一條 基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。第二十二條 基金份額的登記

基金管理人 下設份額登記崗位辦理份額登記業(yè)務的各項事宜。份額登記崗位根據(jù)業(yè)務需要分別設立份額登記業(yè)務主管崗和份額登記業(yè)務經(jīng)辦崗。

（一）崗位職責

1、份額登記業(yè)務主管崗職責

第 23 頁

（1）處理、協(xié)調(diào)與管理份額登記運行業(yè)務，對份額登記各項業(yè)務工作進行指導和監(jiān)督；

（2）對份額登記業(yè)務經(jīng)辦崗位實施業(yè)務操作授權(quán)；

（3）負責對份額登記系統(tǒng)參數(shù)設置和日常業(yè)務處理進行復核，確保交易重要數(shù)據(jù)的準確性，復核份額登記業(yè)務有關報表；

（4）通過日志查詢等方式全程參與整個份額登記業(yè)務工作流程，并對份額登記業(yè)務經(jīng)辦人員日常操作行為進行監(jiān)督，防范份額登記業(yè)務差錯風險；

（5）對份額登記系統(tǒng)運算結(jié)果進行抽樣復核運算，如有差錯及時上報分管領導，根據(jù)實際情況修改系統(tǒng)參數(shù)和運算結(jié)果，并將此事記錄在案以備查詢；

（6）依據(jù)審計等業(yè)務要求提供投資人名冊、投資組合交易等相關信息；（7）負責制定份額登記管理制度，規(guī)范登記結(jié)算行為，防范風險；（8）決定異常業(yè)務處理方式和程序，授予業(yè)務操作人員權(quán)限；（9）負責份額登記結(jié)算業(yè)務用章的保管使用工作；（10）每日編寫業(yè)務工作日志；

（11）完成公司領導交辦的其他各項工作。

2、份額登記業(yè)務經(jīng)辦崗職責

（1）認真貫徹執(zhí)行份額登記有關管理法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定；（2）負責份額登記系統(tǒng)的日常維護和參數(shù)設置；

（3）負責份額登記業(yè)務日常操作，包括數(shù)據(jù)的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護、賬戶類和交易類業(yè)務的處理等；

第 24 頁

（4）根據(jù)主管指令處理異常業(yè)務，執(zhí)行危機應急方案；

（5）每日編寫份額登記業(yè)務工作日志，定期將業(yè)務報表、業(yè)務管理文檔、工作日志等相關資料分類整理、裝訂成冊并妥善保管。

（二）份額登記業(yè)務人員在工作中必須遵守職業(yè)道德，忠于本職工作，嚴格執(zhí)行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規(guī)定和操作流程。

第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。

第二十四條 基金的投資

(一)投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。

(二)投資范圍：中國境內(nèi)成長期企業(yè)股權(quán)。

(三)投資策略：股權(quán)投資，基金存續(xù)期滿后大股東回購退出。(四)本基金財產(chǎn)禁止從事下列行為：

1、承銷證券；

2、違反規(guī)定向他人貸款或提供擔保；

3、從事承擔無限責任的投資；

4、從事內(nèi)幕交易、操縱證券價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動；

5、向基金管理人出資；

6、利用基金資產(chǎn)為基金份額持有人之外的任何第三方謀取不正當利益或者進行利益輸送；

第 25 頁

7、法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為。第二十五條 基金的財產(chǎn)(一)基金財產(chǎn)的保管與處分

基金財產(chǎn)獨立于基金管理人的固有財產(chǎn)，基金管理人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。

基金管理人因基金財產(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入基金財產(chǎn)。

基金管理人以固有財產(chǎn)承擔法律責任，債權(quán)人不得對基金財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利。基金管理人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基金財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。

基金管理人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔?；蛟O定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利。

基金財產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于基金財產(chǎn)本身的債務相互抵消。非因基金財產(chǎn)本身承擔的債務，基金管理人不得主張其債權(quán)人對基金財產(chǎn)強制執(zhí)行。上述債權(quán)人對基金財產(chǎn)主張權(quán)利時，基金管理人應明確告知基金財產(chǎn)的獨立性。

(二)基金財產(chǎn)相關賬戶的開立和管理

基金管理人按照規(guī)定開立私募基金財產(chǎn)的資金結(jié)算專用賬戶。開立的上述資金結(jié)算專用賬戶與基金管理人自有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨立。

第二十六條 基金投資者同意基金不進行托管，由基金管理人在商業(yè)銀行設立專項基金募集結(jié)算賬戶進行管理。

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（一）保障基金財產(chǎn)安全的制度措施

基金管理人設置嚴格的內(nèi)部控制制度，包括《財務管理制度》、《經(jīng)營管理制度》、《保密制度》、《關聯(lián)交易制度》、《對外擔保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運營風險控制制度》、《信息披露制度》、《內(nèi)部交易記錄制度》、《防范內(nèi)幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風險揭示制度》、《合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產(chǎn)的安全、完整。

（二）保管機制

基金管理人的財務部門負責基金資金的保管，風險控制委員會負責監(jiān)督。

（三）糾紛解決機制

因本基金采取無托管方式發(fā)生糾紛而對投資者造成經(jīng)濟損失的，由基金管理人承擔賠償責任。

第二十七條 基金的會計政策

（一）會計：每年1月1日至12月31日。

（二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。

（三）基金財產(chǎn)的會計核算按《證券投資基金會計核算業(yè)務指引》執(zhí)行。(四)基金應獨立建賬、獨立核算；基金管理人應保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，編制會計報表。

第二十八條 基金的費用與稅收

（一）基金費用的種類

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1、管理費；

2、基金的交易費用及開戶費用；

3、基金的銀行匯劃費用；

4、與基金相關的資產(chǎn)評估師費、會計師費、審計費、律師費、基金合同等相關合同制作費及其他費用；

5、按照國家有關規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產(chǎn)中列支的其他費用。

（二）費用計提方法、計提標準和支付方式

1、管理費

基金的年管理費率為1.5%，以前一日基金資產(chǎn)凈值為基礎計提。計算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日應計提的管理費 E：前一日的基金資產(chǎn)凈值

本基金的管理費自本基金合同生效日起，每日計提，按季（自然季）支付?；鸸芾砣擞诖渭径仁自虑拔鍌€工作日內(nèi)向基金托管人發(fā)送管理費劃款指令，由基金托管人根據(jù)劃款指令從基金財產(chǎn)中一次性支付給基金管理人。

基金管理人收取管理費的銀行賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號：

2、上述

（一）中所列其他費用根據(jù)有關法規(guī)及相關協(xié)議規(guī)定，按費用實際支出金

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額列入當期費用，由基金管理人從基金財產(chǎn)中劃扣。

（三）不列入基金業(yè)務費用的項目

1、基金管理人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產(chǎn)的損失。

2、基金管理人處理與基金運作無關的事項發(fā)生的費用。

3、其他根據(jù)相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定不得列入基金費用的項目。

（四）費用調(diào)整

基金管理人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場發(fā)展情況調(diào)整管理費率。

（五）基金的稅收

本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行?；鹜顿Y者必須自行繳納的稅收由基金投資者負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務。如依據(jù)相關法律法規(guī)或稅務機關的規(guī)定，基金管理人在向基金投資者交付利益或資產(chǎn)前須代扣代繳任何稅費的，基金管理人按照相關規(guī)定予以代扣代繳，無需事先征得基金投資者的同意，且基金投資者不得要求基金管理人以任何方式向其返還或補償該等稅費。

第二十九條 基金的收益分配

(一)基金的收益以結(jié)算為單位時間計算，每個結(jié)算自1月1日起到12月31日止。第一個結(jié)算自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。

(二)每個結(jié)算可分配收益按投資比例分配給基金投資者。

(三)每個結(jié)算結(jié)束后的十日內(nèi)，基金管理人將基金投資者應得收益通過銀行轉(zhuǎn)賬方式分配給基金投資者。

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第三十條 信息披露與報告

基金管理人應定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報投資情況。每半年應編制一次賬戶的具體報告。臨時信息應隨時披露。

第三十一條 基金管理人應如實向投資者披露以下事項：(一)基金投資情況；(二)資產(chǎn)負債情況；(三)投資收益分配；(四)基金承擔的費用；

(五)可能存在的利益沖突、關聯(lián)交易以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息；

(六)法律法規(guī)及基金合同約定的其他事項。

第三十二條 全體份額持有人同意基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進行備份。

第三十三條 風險揭示

基金管理人應當單獨編制《風險揭示書》，基金基金投資者應充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，并做出自愿承擔風險的陳述和聲明。

基金可能面臨的風險，包括但不限于：

（一）特殊風險揭示

1、突發(fā)偶然事件的風險指超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致私募投資基金的利益受損。

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其中“突發(fā)偶然事件”指任何無法預見、不能避免、無法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉風險；本基金采取無托管方式，本基金的財產(chǎn)安全及保管存在一定風險，存在產(chǎn)生糾紛的可能，可能導致投資者利益受損。

（二）一般風險揭示

1、資金損失風險

基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)，但不保證基金財產(chǎn)中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于[ ]（需填寫上相應評級水平)風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力[ ](需填寫上相應評級水平)的合格投資者。

2、基金運營風險

基金管理人依據(jù)基金合同約定管理和運用基金財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由基金財產(chǎn)及投資者承擔。投資者應充分知曉投資運營的相關風險，其風險應由投資者自擔。

3、流動性風險

本基金預計存續(xù)期限為基金成立之日起至存續(xù)期屆滿并清算完畢為止。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。

根據(jù)實際投資運作情況，本基金有可能提前結(jié)束或延期結(jié)束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風險。

4、募集失敗風險

5、投資標的風險

本基金投資標的的價值取決于投資對象的經(jīng)營狀況，原股東對所投資企業(yè)的管理和

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運營，相關市場宏觀調(diào)控政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。

6、稅收風險

契約型私募股權(quán)基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會由于國家相關稅收政策調(diào)整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關稅收政策調(diào)整而受到影響。

7、其他風險

包括但不限于法律與政策風險、發(fā)生不可抗力事件的風險、技術(shù)風險和操作風險等。第三十四條 基金合同的效力

基金合同自簽署之日起生效。基金合同自生效之日起對私募基金管理人、基金投資者具有同等的法律約束力。

第三十五條 基金合同變更的條件、程序：

需要變更基金合同重要內(nèi)容的，可由全體基金投資者、基金管理人協(xié)商一致變更。第三十六條 基金合同解除的情形。

基金投資者在募集機構(gòu)回訪確認成功前有權(quán)解除基金合同。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會決定終止；

(三)基金管理人職責終止,在六個月內(nèi)沒有新基金管理人承接。第三十八條 基金的清算

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(一)基金財產(chǎn)清算小組。

1．基金財產(chǎn)的清算人由基金管理人擔任?；鸸芾砣私M成清算小組，清算小組可以聘用必要的工作人員；

2．基金財產(chǎn)清算小組負責基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。基金財產(chǎn)清算小組可以依法進行必要的民事活動。

(二)基金財產(chǎn)清算的程序。

1、基金合同終止后，由清算小組統(tǒng)一接管基金財產(chǎn)；

2、對基金財產(chǎn)和債權(quán)債務進行清理和確認；

3、對基金財產(chǎn)進行估值和變現(xiàn)；

4、制作清算報告；

5、對基金剩余財產(chǎn)進行分配；(三)清算費用的來源和支付方式。

清算費用是指清算小組在進行基金財產(chǎn)清算過程中發(fā)生的所有合理費用，清算費用由清算小組優(yōu)先從基金資產(chǎn)中支付。

(四)基金財產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配，依據(jù)基金財產(chǎn)清算的分配方案，將基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財產(chǎn)清算費用后，按基金的份額持有人持有的計劃份額比例進行分配。

(五)清算完成后清算小組編制基金財產(chǎn)清算報告并告知全體基金份額持有人。(六)基金財產(chǎn)清算賬冊及文件的保存，基金財產(chǎn)清算賬冊及文件由基金管理人保存10年以上。

第 33 頁

第三十九條 基金財產(chǎn)相關賬戶的注銷。

基金財產(chǎn)清算完畢后，基金投資者管理人負責基金財產(chǎn)相關賬戶的注銷。第四十條 違約責任

基金管理人與基金投資者違反本基金合同約定的，應當承擔違約責任，基金合同能夠繼續(xù)履行的應當繼續(xù)履行。

基金管理人在進行投資行為時，應當盡到最大限度的注意義務，以保護基金投資者的合法權(quán)益。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，基金管理人并不需要承擔違約責任。

第四十一條 爭議的處理

發(fā)生糾紛時，雙方可以通過協(xié)商予以解決。協(xié)商不成的可向合同簽訂地人民法院起訴。

第四十二條 其他事項

（一）本合同自合同各方簽字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日簽署于___市____區(qū)。

（三）本合同一式____份，合同簽訂方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。（以下無正文，為合同簽署頁）

第 34 頁

（此頁無正文，為合同簽署頁）

合同簽署方：

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 執(zhí)行事務合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 執(zhí)行事務合伙人：

簽署日期： 年 月 日

第 35 頁

第四篇：私募股權(quán)投資基金基本知識

私募股權(quán)投資基礎知識匯編

1、私募基金的概念：一般來說，私募基金通常指私募股權(quán)投資基金（簡稱PE基金），主要是對非上市公司進行股權(quán)或類股權(quán)投資、面向特定對象非公開募集、由專業(yè)投資管理團隊管理、以為投資人實現(xiàn)投資回報為目標的集合投資載體。

2、PE基金的類別：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金以及過橋基金。

3、PE基金的組織形式：有限合伙制基金、公司制基金和契約制基金。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營運管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國內(nèi)外PE基金的主要組織形式。

4、PE基金主要特征：

（1）非公開發(fā)行。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。

（2）投資方式多為股權(quán)投資。一般采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股可轉(zhuǎn)債等形式進行投資。

（3）退出渠道多樣化。主要包括上市、兼并并購、管理層回購、破產(chǎn)清算等方式。

（4）投資期限較長。對企業(yè)的投資通常持有期限為3-5年以上。

5、基金設立的一般流程：

（1）前期準備。包括確定基金的組織形式、基金的架構(gòu)、注冊地，根據(jù)基金架構(gòu)設立GP、基金管理公司等相關實體，以及設計GP、基金管理公司的章程等有關文件。

（2）與投資人接洽。設計制作《基金認購協(xié)議》、《基金招募說明書》（PPM）、《保密協(xié)議》等有關文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。

（3）基金設立和交割。準確設計《有限合伙人協(xié)議/章程》、《LP認繳出資確認書》、《資金委托協(xié)議》等有關文件，完成基金的工商登記和首次交割。

（4）私募基金登記備案。按照現(xiàn)行規(guī)定，基金管理人應向中國證劵投資基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續(xù)。

6、PE基金投資的基本流程為：

（1）簽訂意向協(xié)議書。根據(jù)基金既定的投資方向、方式、規(guī)模等初步選定擬投資的企業(yè)，并簽訂相關投資合作協(xié)議。

（2）開展盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是項目投資的關鍵環(huán)節(jié)，基金管理公司對此應給予高度重視。要委托律師、注冊會計師等專業(yè)人員，采取收集文件資料、與公司管理層或業(yè)務人員面談、與相關政府部門或組織核對事實以及必要的實地考查等方式，詳細了解企業(yè)的設立和存續(xù)、資質(zhì)和許可、主要資產(chǎn)、業(yè)務經(jīng)營、融資情況、勞動人事、行政處罰與訴訟風險等情況，并出具盡職調(diào)查報告和法律意見書，提出有關項目投資建議。

（3）合同簽署。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，經(jīng)投資決策管理委員會表決通過，由基金管理公司與被投資企業(yè)簽訂投資合同協(xié)議或章程，雙方可約定通過購買原始股、增資入股以及跟進投資等方式參與企業(yè)投資。

（4）辦理交割。按照雙方約定，由基金管理公司向被投資企業(yè)支付投資款項。為確保投后管理中可能存在的風險和問題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對賭協(xié)議”（設定明確的業(yè)績目標）的方式，激勵和約束被投資企業(yè)搞好相關項目的運營及管理。

7、PE基金退出渠道：目前國內(nèi)PE基金的退出方式主要有A股退出、紅籌退出、H股退出、并購退出以及清算等方式。此外，還可以在美國（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。

第五篇：私募股權(quán)投資常用的風控措施

私募股權(quán)投資常用的風控措施

郝就投

私募股權(quán)投資的資金量都很大，所以非常注重投資項目的風險控制。我們看看私募股權(quán)投資常用的風險控制措施有哪些，也給各位投資人選擇項目時提供比較參考。

投資之前的風險控制

一般情況下，PE投資Pre-IPO和成熟期企業(yè)，而VC投資創(chuàng)業(yè)期和成長期企業(yè)。從投資階段來看，私募股權(quán)投資是風險最小的階段。具體來說，在投資之前，私募股權(quán)投資會做以下這些風險控制。

1、盡職調(diào)查

這是一個企業(yè)向基金亮家底的過程，規(guī)范的基金至少會做三種盡職調(diào)查：（1）行業(yè)/技術(shù)盡職調(diào)查：找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營的其他企業(yè)問問大致情況；如果企業(yè)的上下游，甚至競爭伙伴都說好，那基金自然有投資信心；技術(shù)盡職調(diào)查多見于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術(shù)行業(yè)的投資。

（2）財務盡職調(diào)查：要求企業(yè)提供詳細財務報表，有時會派駐會計師審計財務數(shù)據(jù)真實性。

（3）法律盡職調(diào)查：基金律師向企業(yè)發(fā)放調(diào)查問卷清單，要求企業(yè)就設立登記、資質(zhì)許可、治理結(jié)構(gòu)、勞動員工、對外投資、風險內(nèi)控、知識產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、財務納稅、業(yè)務合同、擔保、保險、環(huán)境保護、涉訴情況等各方面提供原始文件。

未來門資本擁有自己的盡調(diào)團隊，也主要從行業(yè)發(fā)展和商業(yè)模式、財務數(shù)據(jù)報表還有法律法規(guī)三個方面進行盡職調(diào)查。此外，未來門資本還有知名律師事務所和會計師事務所作為戰(zhàn)略合作方，必要時會由知名律師和會計師協(xié)助盡職調(diào)查。

2、估值談判

企業(yè)的估值是私募交易的核心，這決定了投資者的占股比例。企業(yè)如何估值，是雙方博弈的結(jié)果，如果估值過高，不但增加了私募的投資成本，而且提高了投資風險。同時，高估值對于企業(yè)的下一輪私募是相當不利的，很多時候會使企業(yè)下一輪私募卡住了。從目前投資的項目來看，未來門資本在估值談判時都占據(jù)了絕對的主動權(quán)。投資之中的風險控制

包含兩個方面：投資決策流程和風險控制條款確定。

基金內(nèi)部工作人員基本上分為三級，基金頂層是合伙人；副總、投資董事等人是基金的中間層次；投資經(jīng)理、分析員是基金的基礎層次。

通常的投資決策流程為：

投資決策委員會由全體合伙人組成，國內(nèi)基金還常邀請基金投資人出席委員會會議，投票決定。很多私募股權(quán)基金都是合伙人一票否決制，即一個項目要得到投資決策委員會的認可，需要獲得全部的贊成票。除了有投資領域的限制外，私募股權(quán)投資還有一些硬性的要求，比如單筆投資不能超過公司總資產(chǎn)的30%，單一投資股權(quán)不得超過被投公司總股本的40%等。這些硬性要求，不同的基金有不同的規(guī)定。一個科學、嚴謹?shù)耐顿Y決策流程是控制風險的關鍵，未來門資本的投資決策流程也愈加規(guī)范和專業(yè)。

在具體的投資形式上，不少私募股權(quán)投資基金一半投資額是股權(quán)投資，另外一半是可轉(zhuǎn)股貸款，投資后根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進行選擇。如果投了6個月以后企業(yè)經(jīng)營確實不錯，貸款馬上轉(zhuǎn)成股權(quán)，如果企業(yè)經(jīng)營一般甚至遠遜于預期，那么不轉(zhuǎn)股，這部分貸款到期后是要歸還投資人的?？赊D(zhuǎn)股貸款的年息一般比較高，介于12%到20%之間，貸款期一般是1-2年。為了擔保企業(yè)能夠還款，可轉(zhuǎn)股貸款需要企業(yè)進行股權(quán)質(zhì)押。

出現(xiàn)這種情況的原因在于私募交易中充滿了大量的信息不對稱，為了資金安全，投資風格保守的基金需要考慮在投資不當?shù)那闆r下部分撤回投資。因此，可轉(zhuǎn)股貸款就成了一種進可攻、退可守的組合，非常適合保守投資者。

風險控制條款主要有： 1優(yōu)先股。

私募投資的股權(quán)成為企業(yè)的優(yōu)先股，其優(yōu)先性主要體現(xiàn)為優(yōu)先清算、優(yōu)先分紅和優(yōu)先退出。很多私募投資協(xié)議中都把優(yōu)先清算權(quán)單獨列出來，通常是1倍，有的甚至是2倍以上的優(yōu)先清算權(quán)。關于優(yōu)先清算權(quán)的詳細介紹，我們會在以后的文章中呈現(xiàn)給大家，暫且不表。未來門資本在和企業(yè)簽署的投資協(xié)議中，不但強調(diào)了優(yōu)先清算權(quán)，而且更為投資人爭取了優(yōu)先分紅權(quán)。很多情況下，企業(yè)方大股東把自身應得分紅補貼給了投資人，顯示了未來門資本在行業(yè)中的主動地位。

多數(shù)企業(yè)是完成兩輪私募以后上市的，為了區(qū)分不同輪次的優(yōu)先股，首輪私募就命名為A系列優(yōu)先股，次輪私募就命名為B系列優(yōu)先股，并依此類推。在國內(nèi)架構(gòu)的私募交易中，我國的有限責任公司允許設計“同股不同權(quán)”的優(yōu)先股。而股份有限公司嚴格遵循“同股同權(quán)”，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利，所以優(yōu)先股的使用僅限于企業(yè)股改（改制成股份有限公司）以前。對賭條款。

又叫估值調(diào)整機制，是基于雙方對企業(yè)估值的不完全統(tǒng)一，雙方對于未來不確定情況的一種約定。最常見的是業(yè)績對賭，比如賭營業(yè)額、凈利潤、銷售量和用戶增長量等。之前蒙牛與摩根士丹利等三家國際投資機構(gòu)的私募投資協(xié)議中約定，2004-2006年，如果蒙牛復合年增長率低于50%，即2006年營業(yè)收入低于120億元，蒙牛管理層要向3家國際投資機構(gòu)支付最多不超過7830萬股蒙牛股票或支付等值現(xiàn)金；反之，3家國際投資機構(gòu)要向蒙牛管理團隊支付同等股份。后來蒙牛管理層贏得了對賭，而摩根士丹利等三家國際投資機構(gòu)通過蒙牛在香港上市，套利約10億港幣，從蒙牛退出。

此外，在新三板項目投資中，還有對企業(yè)掛牌時間、掛牌后企業(yè)市值等方面的對賭。對賭無論輸贏，投資人都有利可圖。所以，未來門資本的投資協(xié)議中也是少不了對賭條款的。反稀釋條款

正常的私募股權(quán)投資是后續(xù)輪次的投資價格比之前輪次的投資價格高，這樣前期投資人的投資增值了，就不會導致反稀釋。當后期投資的交易價格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價值損失，就需要觸發(fā)反稀釋措施。國內(nèi)常用的反稀釋條款是“全棘輪”，就是由企業(yè)家買單，免費贈送股份給前期的投資者，以拉平兩輪投資人之間的價格落差。創(chuàng)始人股權(quán)兌現(xiàn)條款

這是對被投資企業(yè)創(chuàng)始人團隊的一種服務鎖定。例如天使灣創(chuàng)投公布的投資合同中約定：“自新公司完成工商變更登記之日起，創(chuàng)始人團隊成員承諾為XX公司至少服務4年，為公司全職工作滿一年后將實際擁有各自所占股份的25%，剩余75%的各自股份將在此后三年按36個月等額分期獲得。公司創(chuàng)始人團隊成員在公司工作未滿一年而離開的，將不被授予其任何股份?！贝送?，創(chuàng)始人團隊成員主動從公司離職、因自身原因不能履行職務或因重大過失而被解職的，該成員“應以總價1元人民幣的價格或法律允許的最低價格，將其未確認獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司最大股東代持（不含該成員），全部用于公司員工持股激勵計劃”。

投資之后的風險控制 1董事會席位與一票否決制。

私募股權(quán)基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事，可以在董事會上一票否決的“保留事項”，對于經(jīng)營中的重大事項比如合并、分立、解散、清算等擁有一票否決權(quán)，這是對私募基金最重要的保護。保留事項的范圍有多廣是私募交易談判最關鍵的內(nèi)容之一。

2強制出售權(quán)

強制出售權(quán)，是私募股權(quán)基金為了主導后續(xù)交易，需要有強制企業(yè)家接受基金后續(xù)交易安排的權(quán)利，保證小股東說話也算數(shù)。具體而言，如果企業(yè)在一個約定的期限內(nèi)沒有上市，而又有第三方愿意購買企業(yè)的股權(quán)，私募股權(quán)投資基金有權(quán)要求企業(yè)家按照基金與第三方談好的價格和條件，共同向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這個權(quán)利是基金必然要求的一個東西，也是私募交易中企業(yè)家個人情感上最難接受的東西。

3共同出售權(quán)

共同出售權(quán)是一旦有出售機會時，基于各方目前的持股比例來劃分可出售股權(quán)的比例。通常情況下，私募基金的股權(quán)是優(yōu)先出售的。即當企業(yè)家有機會出售自己股權(quán)時，需要單方面給私募基金共同出售股權(quán)的機會。但是，私募基金如果有機會退出的話，不會反過來給企業(yè)家共同出售的機會。管理層回購

當一切條款均無法保證投資者獲利退出，特別是投資三五年后企業(yè)仍然無望IPO，投資人也找不到可以出售企業(yè)股權(quán)的機會時，投資人會要求企業(yè)管理層進行回購，即要求企業(yè)股東把投資人的投資全額買回，收回初期的股本投資，并獲得一定的收益。除了以上這些風險控制措施，在實踐中常用的還有創(chuàng)始人全職工作與競業(yè)禁止和財務經(jīng)理派駐等。對于一個投資項目，所有的風險控制措施不可能都用上，那樣的話將把企業(yè)和管理團隊束縛的死死的。企業(yè)家要是沒有了做好企業(yè)的動力，對于投資人將是非常不利的。所以，這些風險控制措施還要根據(jù)具體項目不同而靈活運用。未來門資本也會綜合評估項目質(zhì)量，合理控制投資風險，在最大程度釋放企業(yè)家動力和能力的同時，保護好投資人的利益，讓廣大投資人跟著未來門 資本一同實現(xiàn)財富夢想。