第一篇：關(guān)于變更土地性質(zhì)涉及財務稅務問題

關(guān)于變更土地性質(zhì)涉及的財務、稅務問題的匯報

根據(jù)公司年度工作計劃，于07年開發(fā)度假村一處土地，建設首期可銷售物業(yè)。此項開發(fā)涉及到該處土地的性質(zhì)變更問題：由原來的旅游業(yè)用地變更為住宅用地。

通過于當?shù)貒敛块T溝通，得知土地性質(zhì)變更需要走重新掛牌程序，首先政府將收回該塊土地，然后變更土地性質(zhì)后再次掛牌該塊土地。這樣就涉及到了兩個環(huán)節(jié)的財務及稅務處理問題：

環(huán)節(jié)一：政府收回土地。這個環(huán)節(jié)中，土地證被國土部門收回，土地所有權(quán)發(fā)生了變更。由于此時還不確定未來是否能夠再次摘牌拿回土地，不能確定與之相關(guān)的經(jīng)濟利益是否能購流入公司，因此在帳務處理中不應確認銷售收入，而應該記在往來科目（應收賬款）。

環(huán)節(jié)二：土地掛牌銷售。這個環(huán)節(jié)會出現(xiàn)兩種可能，1、我公司摘牌；

2、其他公司摘牌。如果我公司重新摘牌，那么只需記入開發(fā)成本，相應沖減上一環(huán)節(jié)記入的應收賬款即可。如果其他公司摘牌，政府按照土地收回時確認的價格支付我公司土地價款，此時按照轉(zhuǎn)讓價格確認銷售收入，并支付相應的營業(yè)稅、企業(yè)所得稅。

第二篇：土地性質(zhì)變更問題

土地用途變更問題

一．法律依據(jù)

1.《中華人民共和國物權(quán)法》

第一百四十條 建設用地使用權(quán)人應當合理利用土地，不得改變土地用途；需要改變土地用途的，應當依法經(jīng)有關(guān)行政主管部門批準。2.《中華人民共和國土地管理法》

第五十六條建設單位使用國有土地的，應當按照土地使用權(quán)出讓等有償使用合同的約定或者土地使用權(quán)劃撥批準文件的規(guī)定使用土地；確需改變該幅土地建設用途的，應當經(jīng)有關(guān)人民政府土地行政主管部門同意，報原批準用地的人民政府批準。其中，在城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)改變土地用途的，在報批前，應當先經(jīng)有關(guān)城市規(guī)劃行政主管部門同意。3．《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》

第十八條 土地使用者需要改變土地使用權(quán)出讓合同約定的土地用途的，必須取得出讓方和市、縣人民政府城市規(guī)劃行政主管部門的同意，簽訂土地使用權(quán)出讓合同變更協(xié)議或者重新簽訂土地使用權(quán)出讓合同，相應調(diào)整土地使用權(quán)出讓金。

4.《城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》

第十八條 土地使用者需要改變土地使用權(quán)出讓合同規(guī)定的土地用途的，應當征得出讓方同意并經(jīng)土地管理部門和城市規(guī)劃部門批準，依照本章的有關(guān)規(guī)定重新簽訂土地使用權(quán)出讓合同，調(diào)整土地使用權(quán)出讓金，并辦理登記。

5.《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

第六條 受讓方擅自改變土地使用權(quán)出讓合同約定的土地用途，出讓方請求解除合同的，應予支持。

二．實務提點

1.我國實行嚴格的土地用途管理制度，土地用途一旦確定，不可擅自改變。否則，出讓方可解除合同；一旦出讓方解除合同，受讓方不但會因此而喪失土地使用權(quán)，而且須承擔違約賠償責任。

2.土地用途確定后，雖不可擅自改變，但可依法改變。只要依法改變，就可避免法律風險。

3.土地用途變更的程序：（1）申請變更；（2）出讓方及規(guī)劃部門同意變更并報政府批準；

（3）出讓合同重簽或變更；（4）辦理土地使用權(quán)的變更登記

4.若擅自變更土地用途后的法律處理：出讓方享有出讓合同解除權(quán)，一旦出讓方行使出讓合同解除權(quán)，出讓合同一經(jīng)解除，則：出讓方返還土地出讓金；受讓方喪失土地使用權(quán)，承擔違約賠償責任，但可視情況主張土地開發(fā)建設費用。

5.延伸探討：受讓方擅自改變土地用途，此時出讓方享有出讓合同解除權(quán)。但出讓方是否行使該解除權(quán)，出讓方可選擇。這就為出讓方權(quán)力尋租留下了巨大的空間，是巨大的法律漏洞。根據(jù)法律規(guī)定的基本精神，當受讓方擅自改變土地用途的事由出現(xiàn)、出讓方發(fā)現(xiàn)后，應當依法行使解除權(quán)，以貫徹土地用途管理法律制度；反之，當受讓方擅自改變土地用途的事由出現(xiàn)、出讓方發(fā)現(xiàn)后，出讓方卻不行使解除權(quán)，這形同默認受讓方的違法行為，這無異于架空土地用途的法律制度，這是嚴重的行政不作為行為，有悖于依法行政。實踐中，由于土地用途的變動牽扯很多利益，為謀利，受讓方擅自改變土地用途的現(xiàn)象時有發(fā)生；而出讓方視而不見，借機權(quán)力尋租也屢見不鮮。這勢必導致受讓方違法成本不負反正，衍生腐敗，嚴重損害法律公平，破壞法治。因此，建立土地使用后合同跟蹤監(jiān)管制度勢在必行。

第三篇：土地使用性質(zhì)變更

土地使用性質(zhì)

一、關(guān)于改變土地使用性質(zhì)

土地使用性質(zhì)由城市規(guī)劃控制，要改變土地的使用性質(zhì)通常是這樣的：

1、所取得的土地為出讓土地，通?？芍苯酉蛘恋夭块T申請變更用地性質(zhì)，政府土地部門會征詢規(guī)劃等部門的意見，決定是否同意，如果同意，需補交土地出讓金；

2、所取得土地為劃撥土地，按現(xiàn)行規(guī)定，則應通過招投標方式或者拍賣方式取得，并繳納土地出讓金。

二、關(guān)于閑置土地

1、什么是閑置土地？

根據(jù)2003年修訂的《廣州市閑置土地處理辦法》（廣州市人民政府令第5號）第五條規(guī)定，具有下列情形之一的土地為閑置土地：

①超過《國有土地使用權(quán)出讓合同》約定或《建設用地批準書》規(guī)定的動工開發(fā)期限未動工開發(fā)的；

②《國有土地使用權(quán)出讓合同》未約定或者《建設用地批準書》未規(guī)定動工開發(fā)建設日期，自《國有土地使用權(quán)出讓合同》生效或者土地行政主管部門《建設用地批準書》頒發(fā)之日起滿1年未動工開發(fā)建設的；

③已動工開發(fā)建設但開發(fā)建設的面積占應當動工開發(fā)建設總面積不足1/3，或者已投資額不足25%且未經(jīng)批準中止開發(fā)建設連續(xù)滿1年的； ④法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

以上幾種情形俗稱“批準書階段”的閑置土地。

另外，超過土地行政主管部門核發(fā)通知用地單位辦理建設用地手續(xù)各類文件的有效期或規(guī)定期限，用地單位未取得《建設用地批準書》的，也視為閑置土地。這種情形俗稱“通知書階段”的閑置土地。

2、改變國有土地建設用途由誰批準？

建設用地單位使用國有土地，應按照原依法確定的用途使用土地。如果確實需要改變土地的建設用途，必須按照法定程序辦理審批手續(xù)，即經(jīng)有關(guān)人民政府土地行政主管部門同意，報原批準用地的人民政府批準。在城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)改變用途，在報批前，應先經(jīng)城市規(guī)劃行政主管部門同意。

3、閑置土地收回來后，原征地拆遷遺留問題由誰負責？

根據(jù)《廣州市閑置土地處理辦法》第十六條、第二十一條第二款規(guī)定，閑置土地被收回后，其原有的經(jīng)濟責任仍由原用地單位承擔，包括征地拆遷遺留問題。

已實施房屋拆遷，尚未完成補償安置的，由市房屋拆遷主管部門責令原拆遷人在限期內(nèi)償付臨遷費并補償安置被拆遷人。

4、閑置土地收回來后，前期投入是否予以償還？ 根據(jù)《廣州市閑置土地處理辦法》第十六條規(guī)定，閑置土地被收回后，前期投入將不予償還。

5、根據(jù)廣州市國土房管局2005年3月31日出臺的《廣州市土地閑置費征收使用管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，已經(jīng)簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》的閑置土地，如是經(jīng)營性房地產(chǎn)用地，每月將按合同出讓金總額的1.2%支付土地閑置費；未簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》或未辦理劃撥用地手續(xù)的閑置土地，屬于中心區(qū)的經(jīng)營性房地產(chǎn)用地，閑置費的征收標準為每月26元／平方米。該規(guī)定從2005年5月1日起實施。PS：可參見《廣州市土地閑置費征收使用管理辦法》

三、關(guān)于房地產(chǎn)改變土地使用用途補交地價

1、補交地價的公式： ①補交地價額=（現(xiàn)用途標定地價一原用途標定地價）×分攤基地土地使用權(quán)面積

②標定地價 =｛基準地價 ×［ 1+（上蓋建筑物總建筑面積 ÷ 基地面積-2）×0.3 ］+ 基準地價 × 區(qū)位環(huán)境系數(shù)｝

2、補交地價的方式應根據(jù)實際情況核實后，屬一次性改變房地產(chǎn)使用性質(zhì)的，采取一次性補交有效出讓年限地價的形式；屬中短期經(jīng)營改變房地產(chǎn)使用性質(zhì)的，采取補交若干年地價的形式，補交地價最短年限為二年。補交若干年地價的公式為： 若干年地價=標定地價×M（2N+1-M）÷N（N+1）。式中：M為改變功能的年限；N為正常出讓的最高年限。

逐年補交地價公式：每年應補地價=標定地價×2÷（N+1）。

3、補交地價由改變功能者補交。屬開發(fā)公司改變功能的，由開發(fā)公司補交；屬業(yè)權(quán)人改變功能的，由業(yè)權(quán)人補交地價。

3、同一宗地的土地使用年限，不論存在幾種房地產(chǎn)用途，均應統(tǒng)一使用年限。土地使用年限仍以原出讓或劃撥土地使用權(quán)確定的土地使用年限為準。原沒有確定土地使用年限的，以建筑物主要用途的正常出讓年限確認其土地使用年限。如房地產(chǎn)改變功能后土地使用年限較原出讓年限短的，只補交剩余年限地價；如房地產(chǎn)改變功能后土地使用年限長于正常出讓年限的，應補交正常出讓年限地價+延長年限地價。

四、幾個案例

1、改變土地使用性質(zhì)

事由：有一塊地，大概是10畝左右，地處一個新市政府的附件，換句話說是一個城市的新城區(qū)。早年這塊地是按工業(yè)用地而買的（使用權(quán)），但是隨著新城區(qū)的不斷開發(fā)，現(xiàn)在已經(jīng)是繁華地段，而這塊的對面已經(jīng)都是新的住宅小區(qū)，大概是4500到5500每平方，中間這條路大概是5米寬。周邊現(xiàn)在還有部分生產(chǎn)企業(yè)。現(xiàn)在有打算想開發(fā)這塊地，但是這塊地的性質(zhì)是工業(yè)用地。

解答：如果你取得的地塊是出讓土地，通?？芍苯酉蛘恋夭块T申請變更用地性質(zhì)，政府土地部門會征詢規(guī)劃等部門的意見，決定是否同意，如果同意，需補交土地出讓金。如果該地塊是劃撥土地，按現(xiàn)行規(guī)定，則應通過招投標方式或者拍賣方式取得，并繳納土地出讓金。

2、聯(lián)合開發(fā)

事由：土地使用權(quán)所有者有土地，但是資金實力有限，但是又想搞房地產(chǎn)開發(fā)。解答：聯(lián)合一家資金雄厚的公司共同組建項目公司，共同受讓該地塊，共同開發(fā)。

3、使用性質(zhì)難改變帶來開發(fā)難度

事由：廣州番禺“飛龍世界”地塊難拍。

解答：土地使用性質(zhì)難改變，對原有的旅游性質(zhì)用地難以轉(zhuǎn)變成為房地產(chǎn)開發(fā)用地。

4、關(guān)于劃撥土地買賣搞開發(fā)

事由：有一批劃撥土地，批準是用來建經(jīng)濟適用住房的，但由于公司資金能力有限，于是就聯(lián)合出資方，以本公司名義辦理房地產(chǎn)開發(fā)，樓盤開發(fā)除去部分給員工使用外，另有部分送到市場銷售。

解讀：以劃撥土地與他人聯(lián)建，是一種變相的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。風險主要在出資方。PS：在劃撥土地上建造的房屋面向社會出售需補辦國有土地出讓手續(xù)。

? 變更土地性質(zhì)需要注意權(quán)限、原則、程序三方面的問題。

1、權(quán)限問題：由于土地使用性質(zhì)變更必須經(jīng)當?shù)匾?guī)劃管理委員會批準，一般規(guī)委會主要成員為書記、市長、分管副市長，因此當?shù)匾话咽直仨殞Υ耸虏环磳Σ庞锌赡?/p>

2、原則問題：當?shù)匾?guī)劃局、國土部門分管部門、分管副局長、一把手應該支持并同意(主要是規(guī)劃部門審核是否符合土地利用規(guī)劃，國土部門負責變更費用的核定和是否有相應的土地利用指標核定)，因此土地必須符合城市總體規(guī)劃、土地利用規(guī)劃;同時原則上掛牌、拍賣用地不能變更(除非上述核心政府管理層認為有相當合理的理由)

3、程序問題：首先土地方向規(guī)劃部門提出變更申請，規(guī)劃審批—國土部門征詢意見—規(guī)劃管理委員會審核—國土部門費用核定—規(guī)劃同意變更，與國土部門簽訂變更合同—規(guī)劃設計條件變更

變更土地使用性質(zhì)必須報批。

如何改變土地使用性質(zhì)？

假如我手上有一塊地，大概是10畝左右，地處一個新市政府的附件，換句話說是一個城市的新城區(qū)。早年這塊地是按工業(yè)用地而買的（使用權(quán)），但是隨著新城區(qū)的不斷開發(fā)，現(xiàn)在已經(jīng)是繁華地段，而這塊的對面已經(jīng)都是新的住宅小區(qū)，大概是4500到5500每平方，中間這條路大概是5米寬。周邊現(xiàn)在還有部分生產(chǎn)企業(yè)?，F(xiàn)在有打算想開發(fā)這塊地，但是這塊地的性質(zhì)是工業(yè)用地。請問如果想向政府申請由工業(yè)用地改為住宅用地或者商業(yè)用地，中間需要什么樣的程序和補交多少類型的稅收的費用，以及一些法律上的程序。

如果你取得的地塊是出讓土地，通?？芍苯酉蛘恋夭块T申請變更用地性質(zhì)，政府土地部門會征詢規(guī)劃等部門的意見，決定是否同意，如果同意，需補交土地出讓金。如果該地塊是劃撥土地，按現(xiàn)行規(guī)定，則應通過招投標方式或者拍賣方式取得，并繳納土地出讓金。

第四篇：企業(yè)改制涉及稅務問題

企業(yè)改制重組涉及稅務目錄

一、印花稅財政部國家稅務總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知(財稅[2003]18號)

二、契稅財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知(財稅[2012]4號

三、增值稅關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告(國家稅務總局公告[2011]13號)

四、營業(yè)稅財政部國家稅務總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知(財稅［2002］191號)國家稅務總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告(國家稅務總局公告[2011]51號)

五、企業(yè)所得稅財政部國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知(財稅[2009]59號)企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法(國家稅務總局公告2010年第4號)

六、稅收優(yōu)惠政策(稅收優(yōu)惠政策執(zhí)行期限為2009年1月1日至2013年12月31日。)財政部、國家稅務總局關(guān)于文化體制改革中經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的若干稅收優(yōu)惠政策的通知(財稅〔2009〕34號)財政部海關(guān)總署國家稅務總局關(guān)于支持文化企業(yè)發(fā)展若干稅收政策問題的通知(財稅[2009]31號)

印花稅: 關(guān)于資金賬簿的印花稅:

（一）實行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

（二）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

（三）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)新增加的資金按規(guī)定貼花。

（四）企業(yè)改制中經(jīng)評估增加的資金按規(guī)定貼花。

（五）企業(yè)其他會計科目記載的資金轉(zhuǎn)為實收資本或資本公積的資金按規(guī)定貼花。企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。

契稅：

企業(yè)公司制改造：非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)（公司）在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該國有獨資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。國有控股公司以部分資產(chǎn)投資 組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份超過85%的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。公司股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓：在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。公司合并：兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。公司分立：公司依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。企業(yè)出售：國有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。企業(yè)破產(chǎn)：企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定實施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)：經(jīng)國務院批準實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)：對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應按規(guī)定征收契稅。

增值稅：

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

營業(yè)稅：

以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

所得稅：

《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]59號）》

四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務處理：

（一）企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

（二）企業(yè)債務重組，相關(guān)交易應按以下規(guī)定處理： 1.以非貨幣資產(chǎn)清償債務，應當分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。2.發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應當分解為債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務，確認有關(guān)債務清償所得或損失。3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權(quán)人應當按照收到的債務清償額低于債權(quán)計稅基礎的差額，確認債務重組損失。4.債務人的相關(guān)所得稅納稅事項原則上保持不變。

（三）企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應按以下規(guī)定處理： 1.被收購方應確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

（四）企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理： 1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

（五）企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理： 1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。2.分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

（一）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅的期間內(nèi)，均勻計入各的應納稅所得額。企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務暫不確認有關(guān)債務清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎以原債權(quán)的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

（二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

（三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。

（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎確定。

（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

（六）重組交易各方按本條

（一）至

（五）項規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn) 的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）

七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定：

（一）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預提稅負擔變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；

（二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；

（三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資；

（四）財政部、國家稅務總局核準的其他情形。

《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法(國家稅務總局公告2010年第4號)》

第十五條 企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照《通知》第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。第三章 企業(yè)重組特殊性稅務處理管理  第十六條 企業(yè)重組業(yè)務，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照《通知》第十一條規(guī)定進行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務機關(guān)確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關(guān)提出申請，層報省稅務機關(guān)給予確認。采取申請確認的，主導方和其他當事方不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、市）的，主導方省稅務機關(guān)應將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務機關(guān)。省稅務機關(guān)在收到確認申請時，原則上應在當企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認。特殊情況，需要延長的，應將延長理由告知主導方。第二十一條 《通知》第六條第（四）項規(guī)定的同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續(xù)12個月。第二十六條 《通知》第六條第（四）項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。第二十八條 根據(jù)《通知》第六條第（四）項第2目規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼，以及根據(jù)《通知》第六條第（五）項第2目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼，這些事項包括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受稅收優(yōu)惠過渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每的應納稅所得額，應統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅收優(yōu)惠過渡政策中就有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。第三十二條 根據(jù)《通知》第十條規(guī)定，若同一項重組業(yè)務涉及在連續(xù)12個月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅，當事各方在第一步交易完成時預計整個交易可以符合特殊性稅務處理條件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務處理。主管稅務機關(guān)在審核有關(guān)資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務處理。第二年進行下一步交易后，應按本辦法要求，準備相關(guān)資料確認適用特殊性稅務處理。

財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知

財稅[2003]183號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局，新疆生產(chǎn)建設兵團財務局：為貫徹落實國務院關(guān)于支持企業(yè)改制的指示精神，規(guī)范企業(yè)改制過程中有關(guān)稅收政策，現(xiàn)就經(jīng)縣級以上人民政府及企業(yè)主管部門批準改制的企業(yè)，在改制過程中涉及的印花稅政策通知如下：

一、關(guān)于資金賬簿的印花稅

（一）實行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。公司制改造包括國有企業(yè)依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司；企業(yè)通過增資擴股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有限責任公司或股份有限公司；企業(yè)以其部分財產(chǎn)和相應債務與他人組建新公司；企業(yè)將債務留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建的新公司。

（二）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續(xù)分立和新設分立。

（三）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)新增加的資金按規(guī)定貼花。

（四）企業(yè)改制中經(jīng)評估增加的資金按規(guī)定貼花。

（五）企業(yè)其他會計科目記載的資金轉(zhuǎn)為實收資本或資本公積的資金按規(guī)定貼花。

二、關(guān)于各類應稅合同的印花稅 企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。

三、關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的印花稅 企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。

國家稅務總局

二○○三年十二月八日

財政部、國家稅務總局

關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知

財稅[2012]4號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局，西藏、寧夏、青海?。ㄗ灾螀^(qū)）國家稅務局，新疆生產(chǎn)建設兵團財務局： 為了支持企業(yè)、事業(yè)單位改革，促進國民經(jīng)濟持續(xù)、健康發(fā)展，現(xiàn)就企業(yè)、事業(yè)單位改制重組等涉及的契稅政策通知如下：

一、企業(yè)公司制改造 非公司制企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，有限責任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責任公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務的行為。非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)（公司）在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該國有獨資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。國有控股公司以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份超過85%的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責任公司資本總額超過50%，或國有股份占股份有限公司股本總額超過50%的公司。

二、公司股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓 在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

三、公司合并 兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

四、公司分立 公司依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

五、企業(yè)出售 國有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

六、企業(yè)破產(chǎn) 企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定實施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

七、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 經(jīng)國務院批準實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

八、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn) 對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋

權(quán)屬的單位，免征契稅。同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

九、事業(yè)單位改制 事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)的過程中，投資主體沒有發(fā)生變化的，對改制后的企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。投資主體發(fā)生變化的，改制后的企業(yè)按照《中華人民共和國勞動法》等有關(guān)法律法規(guī)妥善安置原事業(yè)單位全部職工，與原事業(yè)單位全部職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受原事業(yè)單位的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原事業(yè)單位超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，減半征收契稅。

十、其他 以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應按規(guī)定征收契稅。本通知所稱企業(yè)、公司是指依照中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)設立并在中國境內(nèi)注冊的企業(yè)、公司。本通知執(zhí)行期限為2012年1月1日至2014年12月31日?！敦斦繃叶悇湛偩株P(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）、《財政部國家稅務總局關(guān)于事業(yè)單位改制有關(guān)契稅政策的通知》（財稅[2010]22號）以及《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知》（國稅發(fā)[2009]89號）同時廢止。

國家稅務總局

關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告

國家稅務總局公告2011年第13號

根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題公告如下： 納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。 本公告自2011年3月1日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行?！秶叶悇湛偩株P(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）、《國家稅務總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復》（國稅函[2009]585號）、《國家稅務總局關(guān)于中國直播衛(wèi)星有限公司轉(zhuǎn)讓全部產(chǎn)權(quán)有關(guān)增值稅問題的通知》（國稅函[2010]350號）同時廢止。 特此公告。

國家稅務總局 二○一一年二月十八日

財政部、國家稅務總局 關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知

財稅[2002]191號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產(chǎn)建設兵團財務局：

近來，部分地區(qū)反映對股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓如何征收營業(yè)稅問題不夠清楚，要求明確。經(jīng)研究，現(xiàn)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的營業(yè)稅問題通知如下：

一、以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。

二、對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

三、《營業(yè)稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發(fā)[1993]149號）第八、九條中與本通知內(nèi)容不符的規(guī)定廢止。本通知自2003年1月1日起執(zhí)行。

國家稅務總局

關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告 國家稅務總局公告2011年第51號

根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實施細則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題公告如下： 納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使

用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。 本公告自2011年10月1日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行?！秶叶悇湛偩株P(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復》（國稅函[2002]165號）、《國家稅務總局關(guān)于深圳高速公路股份有限公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不征營業(yè)稅問題的批復》（國稅函[2003]1320號）、《國家稅務總局關(guān)于鞍山鋼鐵集團轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復》（國稅函[2004]316號）、《國家稅務總局關(guān)于中國石化集團銷售實業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓成品油管道項目部產(chǎn)權(quán)營業(yè)稅問題的通知》（國稅函[2008]916號）同時廢止。特此公告。

國家稅務總局 二○一一年九月二十六日

財政部 國家稅務總局

關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知

財稅[2009]59號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產(chǎn)建設兵團財務局： 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第七十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅具體處理問題通知如下：

一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。

（一）企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。

（二）債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。

（三）股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

（四）資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

（五）合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

（六）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

二、本通知所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。

三、企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。

四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務處理：

（一）企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

（二）企業(yè)債務重組，相關(guān)交易應按以下規(guī)定處理： 1.以非貨幣資產(chǎn)清償債務，應當分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。2.發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應當分解為債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務，確認有關(guān)債務清償所得或損失。3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權(quán)人應當按照收到的債務清償額低于債權(quán)計稅基礎的差額，確認債務重組損失。4.債務人的相關(guān)所得稅納稅事項原則上保持不變。

（三）企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應按以下規(guī)定處理： 1.被收購方應確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

（四）企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理： 1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理.3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

（五）企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理： 1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。2.分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

（一）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅的期間內(nèi)，均勻計入各的應納稅所得額。企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務暫不確認有關(guān)債務清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎以原債權(quán)的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

（二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

（三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。

（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎確定。

（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股

權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

（六）重組交易各方按本條

（一）至

（五）項規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）

七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定：

（一）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預提稅負擔變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；

（二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；

（三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資；

（四）財政部、國家稅務總局核準的其他情形。

八、本通知第七條第（三）項所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅內(nèi)均勻計入各應納稅所得額。

九、在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。

十、企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進行交易，應根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。

十一、企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅申報時，向主管稅務機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務進行稅務處理。

十二、對企業(yè)在重組過程中涉及的需要特別處理的企業(yè)所得稅事項，由國務院財政、稅務主管部門另行規(guī)定。

十三、本通知自2008年1月1日起執(zhí)行。

財政部 國家稅務總局 二○○九年四月三十

國家稅務總局

關(guān)于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》的公告

國家稅務總局公告2010年第4號

現(xiàn)將《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》予以發(fā)布，自2010年1月1日起施行。本辦法發(fā)布時企業(yè)已經(jīng)完成重組業(yè)務的，如適用《財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）特殊稅務處理，企業(yè)沒有按照本辦法要求準備相關(guān)資料的，應補備相關(guān)資料；需要稅務機關(guān)確認的，按照本辦法要求補充確認。2008、2009企業(yè)重組業(yè)務尚未進行稅務處理的，可按本辦法處理。特此公告。

國家稅務總局

二○一○年七月二十六日

企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法

第一章 總則及定義 第一條 為規(guī)范和加強對企業(yè)重組業(yè)務的企業(yè)所得稅管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱《稅法》）及其實施條例（以下簡稱《實施條例》）、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則（以下簡稱《征管法》）、《財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法所稱企業(yè)重組業(yè)務，是指《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等各類重組。第三條 企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務，其當事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)：

（一）債務重組中當事各方，指債務人及債權(quán)人。

（二）股權(quán)收購中當事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。

（三）資產(chǎn)收購中當事各方，指轉(zhuǎn)讓方、受讓方。

（四）合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。

（五）分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。第四條 同一重組業(yè)務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務處理。第五條 《通知》第一條第（四）項所稱實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應收款項、投資資產(chǎn)等。第六條 《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。第七條 《通知》中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下規(guī)定處理：

（一）債務重組，以債務重組合同或協(xié)議生效日為重組日。

（二）股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。

（三）資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實際交割日為重組日。

（四）企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。

（五）企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。第八條 重組業(yè)務完成的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經(jīng)審計的財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業(yè)務完成的判定有差異時，各當事方應協(xié)商一致，確定同一個納稅作為重組業(yè)務完成。第九條 本辦法所稱評估機構(gòu)，是指具有合法資質(zhì)的中國資產(chǎn)評估機構(gòu)。第二章 企業(yè)重組一般性稅務處理管理  第十條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（一）項規(guī)定的由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應按照《財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）規(guī)定進行清算。企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：

（一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；

（二）企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；

（三）企業(yè)債權(quán)、債務處理或歸屬情況說明；

（四）主管稅務機關(guān)要求提供的其他資料證明。第十一條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（二）項規(guī)定的債務重組，應準備以下相關(guān)資料，以備稅務機關(guān)檢查。

（一）以非貨幣資產(chǎn)清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價格確認的合法證據(jù)等；

（二）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應保留當事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。第十二條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（三）項規(guī)定的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組業(yè)務，應準備以下相關(guān)資料，以備稅務機關(guān)檢查。

（一）當事各方所簽訂的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務合同或協(xié)議；

（二）相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。第十三條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（四）項規(guī)定的合并，應按照財稅[2009]60號文件規(guī)定進行清算。被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：

（一）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；

（二）企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅基礎以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；

（三）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；

（四）主管稅務機關(guān)要求提供的其他資料證明。第十四條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（五）項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應按照財稅[2009]60號文件規(guī)定進行清算。被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：

（一）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；

（二）被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；

（三）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；

（四）主管稅務機關(guān)要求提供的其他資料證明。第十五條 企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照《通知》第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。第三章 企業(yè)重組特殊性稅務處理管理  第十六條 企業(yè)重組業(yè)務，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照《通知》第十一條規(guī)定進行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務機關(guān)確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關(guān)提出申請，層報省稅務機關(guān)給予確認。采取申請確認的，主導方和其他當事方不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、市）的，主導方省稅務機關(guān)應將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務機關(guān)。省稅務機關(guān)在收到確認申請時，原則上應在當企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認。特殊情況，需要延長的，應將延長理由告知主導方。第十七條 企業(yè)重組主導方，按以下原則確定：

（一）債務重組為債務人；

（二）股權(quán)收購為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方；

（三）資產(chǎn)收購為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方；

（四）吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)；

（五）分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。第十八條 企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務，按照《通知》第五條第（一）項要求，企業(yè)在備案或提交確認申請時，應從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

（一）重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)；

（二）該項交易的形式及實質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果；

（三）重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；

（四）重組各方從交易中獲得的財務狀況變化；

（五）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟利益或潛在義務；

（六）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。第十九條 《通知》第五條第（三）和第（五）項所稱“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)”，是指自重組日起計算的連續(xù)12個月內(nèi)。第二十條 《通知》第五條第（五）項規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。第二十一條 《通知》第六條第（四）項規(guī)定的同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續(xù)12個月。第二十二條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（一）項規(guī)定的債務重組，根據(jù)不同情形，應準備以下資料：

（一）發(fā)生債務重組所產(chǎn)生的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上的，債務重組所得要求在5個納稅的期間內(nèi)，均勻計入各應納稅所得額的，應準備以下資料： 1.當事方的債務重組的總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業(yè)的申請，下同），情況說明中應包括債務重組的商業(yè)目的； 2.當事各方所簽訂的債務重組合同或協(xié)議；

3.債務重組所產(chǎn)生的應納稅所得額、企業(yè)當年應納稅所得額情況說明； 4.稅務機關(guān)要求提供的其他資料證明。

（二）發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，債務人對債務清償業(yè)務暫不確認所得或損失，債權(quán)人對股權(quán)投資的計稅基礎以原債權(quán)的計稅基礎確定，應準備以下資料： 1.當事方的債務重組的總體情況說明。情況說明中應包括債務重組的商業(yè)目的； 2.雙方所簽訂的債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議； 3.企業(yè)所轉(zhuǎn)換的股權(quán)公允價格證明； 4.工商部門及有關(guān)部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料； 5.稅務機關(guān)要求提供的其他資料證明。第二十三條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（二）項規(guī)定的股權(quán)收購業(yè)務，應準備以下資料：

（一）當事方的股權(quán)收購業(yè)務總體情況說明，情況說明中應包括股權(quán)收購的商業(yè)目的；

（二）雙方或多方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務合同或協(xié)議；

（三）由評估機構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價值；

（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權(quán)比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

（五）工商等相關(guān)部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

（六）稅務機關(guān)要求的其他材料。第二十四條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（三）項規(guī)定的資產(chǎn)收購業(yè)務，應準備以下資料：

（一）當事方的資產(chǎn)收購業(yè)務總體情況說明，情況說明中應包括資產(chǎn)收購的商業(yè)目的；

（二）當事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務合同或協(xié)議；

（三）評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)收購所體現(xiàn)的資產(chǎn)評估報告；

（四）受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎的有效憑證；

（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括資產(chǎn)收購比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

（六）工商部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

（七）稅務機關(guān)要求提供的其他材料證明。第二十五條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（四）項規(guī)定的合并，應準備以下資料：

（一）當事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應包括企業(yè)合并的商業(yè)目的；

（二）企業(yè)合并的政府主管部門的批準文件；

（三）企業(yè)合并各方當事人的股權(quán)關(guān)系說明；

（四）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關(guān)資料；

（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

（六）工商部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

（七）主管稅務機關(guān)要求提供的其他資料證明。第二十六條 《通知》第六條第（四）項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。第二十七條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（五）項規(guī)定的分立，應準備以下資料：

（一）當事方企業(yè)分立的總體情況說明。情況說明中應包括企業(yè)分立的商業(yè)目的；

（二）企業(yè)分立的政府主管部門的批準文件；

（三）被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債賬面價值和計稅基礎等相關(guān)資料；

（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

（五）工商部門認定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務賬務處理復印件；

（六）稅務機關(guān)要求提供的其他資料證明。第二十八條 根據(jù)《通知》第六條第（四）項第2目規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼，以及根據(jù)《通知》第六條第（五）項第2目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼，這些事項包括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受稅收優(yōu)惠過渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每的應納稅所得額，應統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅收優(yōu)惠過渡政策中就有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 適用《通知》第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業(yè)務后的下一的企業(yè)所得稅申報時，向主管稅務機關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。第三十條 當事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使重組業(yè)務不再符合特殊性稅務處理條件的,發(fā)生變化的當事方應在情況發(fā)生變化的30天內(nèi)書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務機關(guān)。上款所述情況發(fā)生變化后60日內(nèi)，應按照《通知》第四條的規(guī)定調(diào)整重組業(yè)務的稅務處理。原交易各方應各自按原交易完成時資產(chǎn)和負債的公允價值計算重組業(yè)務的收益或損失，調(diào)整交易完成納稅的應納稅所得額及相應的資產(chǎn)和負債的計稅基礎，并向各自主管稅務機關(guān)申請調(diào)整交易完成納稅的企業(yè)所得稅申報表。逾期不調(diào)整申報的，按照《征管法》的相關(guān)規(guī)定處理。第三十一條 各當事方的主管稅務機關(guān)應當對企業(yè)申報或確認適用特殊性稅務處理的重組業(yè)務進行跟蹤監(jiān)管，了解重組企業(yè)的動態(tài)變化情況。發(fā)現(xiàn)問題，應及時與其他當事方主管稅務機關(guān)溝通聯(lián)系，并按照規(guī)定給予調(diào)整。第三十二條 根據(jù)《通知》第十條規(guī)定，若同一項重組業(yè)務涉及在連續(xù)12個月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅，當事各方在第一步交易完成時預計整個交易可以符合特殊性稅務處理條件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務處理。主管稅務機關(guān)在審核有關(guān)資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務處理。第二年進行下一步交易后，應按本辦法要求，準備相關(guān)資料確認適用特殊性稅務處理。第三十三條 上述跨分步交易，若當事方在首個納稅不能預計整個交易是否符合特殊性稅務處理條件，應適用一般性稅務處理。在下一納稅全部交易完成后，適用特殊性稅務處理的，可以調(diào)整上一納稅的企業(yè)所得稅申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務機關(guān)應退稅，或抵繳當年應納稅款。第三十四條 企業(yè)重組的當事各方應該取得并保管與該重組有關(guān)的憑證、資料,保管期限按照《征管法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四章 跨境重組稅收管理  第三十五條 發(fā)生《通知》第七條規(guī)定的重組，凡適用特殊性稅務處理規(guī)定的，應按照本辦法第三章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十六條 發(fā)生《通知》第七條第（一）、（二）項規(guī)定的重組，適用特殊稅務處理的，應按照《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)[2009]3號）和《國家稅務總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）要求，準備資料。第三十七條 發(fā)生《通知》第七條第（三）項規(guī)定的重組，居民企業(yè)應向其所在地主管稅務機關(guān)報送以下資料： 1.當事方的重組情況說明，申請文件中應說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的； 2.雙方所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 3.雙方控股情況說明； 4.由評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)或股權(quán)評估報告。報告中應分別列示涉及的各單項被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負債的公允價值； 5.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等； 6.稅務機關(guān)要求的其他材料。分送：各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市國家稅務局、地方稅務局。

財政部、國家稅務總局

關(guān)于文化體制改革中經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的若干稅收優(yōu)惠政策的通知

(財稅〔2009〕34號)各省、自治區(qū)、直轄市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產(chǎn)建設兵團財務局：

為了貫徹落實《國務院辦公廳關(guān)于印發(fā)文化體制改革中經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)和支持文化企業(yè)發(fā)展兩個規(guī)定的通知》（國辦發(fā)[2008]114號），進一步推動文化體制改革，促進文化企業(yè)發(fā)展，現(xiàn)就經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的稅收政策問題通知如下：

一、經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)，自轉(zhuǎn)制注冊之日起免征企業(yè)所得稅。

二、由財政部門撥付事業(yè)經(jīng)費的文化單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)，自轉(zhuǎn)制注冊之日起對其自用房產(chǎn)免征房產(chǎn)稅。

三、黨報、黨刊將其發(fā)行、印刷業(yè)務及相應的經(jīng)營性資產(chǎn)剝離組建的文化企業(yè)，自注冊之日起所取得的黨報、黨刊發(fā)行收入和印刷收入免征增值稅。

四、對經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制中資產(chǎn)評估增值涉及的企業(yè)所得稅，以及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅、營業(yè)稅、城建稅等給予適當?shù)膬?yōu)惠政策，具體優(yōu)惠政策由財政部、國家稅務總局根據(jù)轉(zhuǎn)制方案確定。

五、本通知所稱經(jīng)營性文化事業(yè)單位是指從事新聞出版、廣播影視和文化藝術(shù)的事業(yè)單位；轉(zhuǎn)制包括文化事業(yè)單位整體轉(zhuǎn)為企業(yè)和文化事業(yè)單位中經(jīng)營部分剝離轉(zhuǎn)為企業(yè)。

六、本通知適用于文化體制改革地區(qū)的所有轉(zhuǎn)制文化單位和不在文化體制改革地區(qū)的轉(zhuǎn)制企業(yè)。有關(guān)名單由中央文化體制改革工作領(lǐng)導小組辦公室提供，財政部、國家稅務總局發(fā)布。本通知執(zhí)行期限為2009年1月1日至2013年12月31日。

財政部 國家稅務總局 二〇〇九年三月二十六日

關(guān)于支持文化企業(yè)發(fā)展若干稅收政策問題的通知

財稅〔2009〕31號

各省、自治區(qū)、直轄市財政廳（局）、國家稅務總局、地方稅務局，新疆生產(chǎn)建設兵團財務局，海關(guān)總署廣東分署，天津、上海特派辦，各直屬海關(guān)：

根據(jù)《國務院辦公廳關(guān)于印發(fā)文化體制改革中經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)和支持文化企業(yè)發(fā)展兩個規(guī)定的通知》（國辦發(fā)〔2008〕114號）有關(guān)精神，現(xiàn)就文化企業(yè)的稅收政策問題通知如下：

一、廣播電影電視行政主管部門（包括中央、省、地市及縣級）按照各自職能權(quán)限批準從事電影制片、發(fā)行、放映的電影集團公司（含成員企業(yè)）、電影制片廠及其他電影企業(yè)取得的銷售電影拷貝收入、轉(zhuǎn)讓電影版權(quán)收入、電影發(fā)行收入以及在農(nóng)村取得的電影放映收入免征增值稅和營業(yè)稅。

二、2010年底前，廣播電視運營服務企業(yè)按規(guī)定收取的有線數(shù)字電視基本收視維護費，經(jīng)省級人民政府同意并報財政部、國家稅務總局批準，免征營業(yè)稅，期限不超過3年。

三、出口圖書、報紙、期刊、音像制品、電子出版物、電影和電視完成片按規(guī)定享受增值稅出口退稅政策。

四、文化企業(yè)在境外演出從境外取得的收入免征營業(yè)稅。

五、在文化產(chǎn)業(yè)支撐技術(shù)等領(lǐng)域內(nèi)，依據(jù)《關(guān)于印發(fā)〈高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法〉的通知》（國科發(fā)火〔2008〕172號）和《關(guān)于印發(fā)〈高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作指引〉的通知》（國科發(fā)火〔2008〕362號）的規(guī)定認定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅；文化企業(yè)開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，允許按國家稅法規(guī)定在計算應納稅所得額時加計扣除。文化產(chǎn)業(yè)支撐技術(shù)等領(lǐng)域的具體范圍由科技部、財政部、國家稅務總局和中宣部另行發(fā)文明確。

六、出版、發(fā)行企業(yè)庫存呆滯出版物，紙質(zhì)圖書超過五年（包括出版當年，下同）、音像制品、電子出版物和投影片（含縮微制品）超過兩年、紙質(zhì)期刊和掛歷年畫等超過一年的，可以作為財產(chǎn)損失在稅前據(jù)實扣除。已作為財產(chǎn)損失稅前扣除的呆滯出版物，以后處置的，其處置收入應納入處置當年的應稅收入。

七、為生產(chǎn)重點文化產(chǎn)品而進口國內(nèi)不能生產(chǎn)的自用設備及配套件、備件等，按現(xiàn)行稅收政策有關(guān)規(guī)定，免征進口關(guān)稅。

八、對2008年12月31日前新辦文化企業(yè)，其企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策可以按照財稅〔2005〕2號文件規(guī)定執(zhí)行到期。

九、本通知適用于所有文化企業(yè)。文化企業(yè)是指從事新聞出版、廣播影視和文化藝術(shù)的企業(yè)。文化企業(yè)具體范圍見附件。除上述條款中有明確期限規(guī)定者外，上述稅收優(yōu)惠政策執(zhí)行期限為2009年1月1日至2013年12月31日。

第五篇：P2P 涉及的稅務問題

P2P 下延伸的企業(yè)向個人借來的錢，如何在稅前扣除利息支出 收藏人：鵬鳴

2015-03-08 | 閱：64 轉(zhuǎn)：1 | 來源

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P2P，有錢就是“爺”，正在壯大，但是我們的監(jiān)管、風險管理，還有國家該收的稅，及稅的征管，要加點油了!

讓有錢人的資金有投資渠道，可是，買房錢太多，又有貸款限額之類原因，沒有做，投資股票，散戶好象注定多為祥林嫂的悲劇，買余額寶，現(xiàn)在被壓的空間越來越小了。如此，有人做了個平臺，提供一些信息管理、標準化風險管理、甚至擔保之類的東東，個人的錢可以通過他們放給需求資金的人，相當于這個需求資金的人，可以有很多的個人提供借款，做成借款包，利潤，可以高過上面說的收益，“重獎之下有勇夫”，所以也促進了P2P的持續(xù)雪球壯大。

那俺們來討論一個嚴肅的話題，這個里面，平臺抽利，繳營業(yè)稅或增值稅，經(jīng)營所得繳所得稅，它不是借款人，就相當于一個淘寶，所以呢，借款人是誰的名，就是無數(shù)個個人的名字，如此，如果俺是一個企業(yè)，來找資金，可以俺要發(fā)票啊，跟誰要，只能跟借款人，由此借款人是要跟稅務局代開的，所以他的營業(yè)稅也跑不了，至于個稅讓不讓他繳，這估計也跑不了。

所以這不象跟銀行借款一樣，給個條就入賬了，這個還是要發(fā)票的，沒有發(fā)票，估計稅前扣除風險大了。平臺公司，人家才不管呢。

至于這些人的個稅，代扣代繳，估計個人多為“草莽英雄”，人家才不認呢，俺要的是凈利息，所以P2P對于企業(yè)來說，借款還是存在這些涉稅問題的。當然這也是一個稅收征管的漏洞，在稅務局對于電商天天惦記的時候，我們的資金平臺，已悄悄“進村”了。

附：網(wǎng)絡文章參照(作者林玉亭)，小編認為這篇文章可以初步了解一下P2P的一個基本結(jié)構(gòu)與內(nèi)容，供我們進行一些探討或延伸理解，P2P其實已有了一些新的形式出現(xiàn)，仍待我們關(guān)注創(chuàng)新的涉稅事務。

P2P網(wǎng)絡借貸模式下民間借貸稅收征管探討

摘要：隨著民間借貸市場規(guī)模的增長和互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)的發(fā)展，應運而生了P2P網(wǎng)絡借貸新型民間借貸模式，帶來了營業(yè)稅和個人所得稅的重要增長點，也帶了稅收征管挑戰(zhàn)和創(chuàng)新機遇。目前，由于P2P網(wǎng)貸交易存在較強的隱蔽性和靈活性、稅務機關(guān)缺乏相關(guān)管理制度和監(jiān)控手段、納稅主體納稅意識淡薄等原因，P2P網(wǎng)貸行業(yè)的稅收征管幾乎處于空白狀態(tài)，造成稅款嚴重流失，也不利于未來P2P行業(yè)的健康發(fā)展和民間借貸的陽光化。建議稅務機關(guān)提高對P2P網(wǎng)絡借貸的重視，加強稅收征管：規(guī)范相關(guān)制度, 創(chuàng)新稅收征管辦法、加強信息收集和交流、給予P2P網(wǎng)絡貸款一定稅收優(yōu)惠、加大稅法宣傳力度?！娟P(guān)鍵詞】P2P 民間借貸稅收征管

民間借貸是指公民之間、公民與法人和其它組織之間的借貸行為，是區(qū)別于銀行融資和股市融資等的重要融資手段。日益增加的民間借貸規(guī)模帶來了營業(yè)稅和個人所得稅的重要增長點；而隨著互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)的發(fā)展和融資需求的增加，應運而生了P2P網(wǎng)絡借貸新型民間借貸模式。探索如何進一步加強民間借貸的稅收征管，如何面臨P2P網(wǎng)絡借貸新模式帶來的征管挑戰(zhàn)和創(chuàng)新機遇，都成為當前亟待解決的課題。

我國P2P網(wǎng)絡借貸發(fā)展現(xiàn)狀

（一）P2P網(wǎng)絡借貸的概念及特點

P2P網(wǎng)絡借貸中“P2P”是英文“peer to peer”的縮寫，意即“個人對個人”的貸款，其本質(zhì)屬于民間借貸，不同在于其資料與資金、合同、手續(xù)等全部通過網(wǎng)絡實現(xiàn)。即由具有資質(zhì)的第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺作為中介，借款方在平臺發(fā)放借款信息，出借方根據(jù)借款需求綜合判斷后提供借款投資（如圖1所示）。隨著互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展和民間借貸的興起，P2P網(wǎng)貸將成為未來民間借貸乃至金融服務的發(fā)展趨勢。

圖1 P2P網(wǎng)絡借貸示意圖

與傳統(tǒng)民間借貸相比，P2P 網(wǎng)絡借貸的主要特點包括：一是門檻低、效率高，網(wǎng)絡平臺為有借貸需求的人提供了一條非常便捷的通道，社會閑散資金可以更好地進行配置。二是信息公開、直接透明，借貸雙方能最大程度上實現(xiàn)信息對稱，借貸雙方直接簽訂合同，投融資權(quán)利義務直接約定，款項的所有權(quán)轉(zhuǎn)移不經(jīng)第三方。三是便于監(jiān)控，不同于傳統(tǒng)民間借貸長期處于灰色地帶的境地，P2P網(wǎng)貸平臺受央行和銀監(jiān)會等相關(guān)部門的監(jiān)督，產(chǎn)生的借貸關(guān)系合法有效，交易信息易于獲取，為民間借貸陽光化提供了可靠的商業(yè)模式。

（二）我國P2P網(wǎng)絡借貸發(fā)展現(xiàn)狀

全球第一家P2P網(wǎng)絡借貸平臺出現(xiàn)于2005年3月英國倫敦而后在世界各地蓬勃發(fā)展。2006年開始，國內(nèi)P2P網(wǎng)貸平臺陸續(xù)出現(xiàn)并快速發(fā)展，尤其是近三年來，一直處于井噴狀的高速發(fā)展狀態(tài)。據(jù)統(tǒng)計，截止2013年國內(nèi)已有2000余家P2P網(wǎng)貸公司，客戶數(shù)百萬人，2013年網(wǎng)絡借貸市場規(guī)模近千億元，年利率多在20%-30%之間，已一躍成為全球最大的P2P交易市場。

由于我國特殊的金融市場環(huán)境和民間借貸供求，P2P網(wǎng)絡借貸不斷演變，目前市場上主要分為以下三類：①純中介模式，指傳統(tǒng)意義上的P2P網(wǎng)絡借貸，只作為平臺提供相關(guān)信息并促成借款協(xié)議達成，收取相應服務費用。②擔保模式，指P2P網(wǎng)絡借貸平臺自己或第三方為借貸提供擔保，促成借款協(xié)議達成，擔保方收取費用的模式。③理財模式：某些P2P平臺將零散的借款需求整合，形成標準化理財產(chǎn)品后對外銷售，投資者并非直接面對借款人。

同時，目前我國P2P行業(yè)還沒有專門的管理機構(gòu)，暫由央行代管，也未建立完善的法律法規(guī)和管理機制，加強監(jiān)管、促進行業(yè)規(guī)范是下一步我國互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展重點。相關(guān)部門已在加緊研究相關(guān)監(jiān)管措施和細則：未來將提高P2P行業(yè)準入門檻，對信息披露的準確性要求更高；同時還將明確P2P平臺作為“金融信息服務中介”的行業(yè)界限，或逐步限制平臺擔保行為，禁止平臺從事歸集資金、金融理財?shù)茸兿嚆y行業(yè)務。

P2P網(wǎng)絡借貸稅收政策依據(jù)

（一）營業(yè)稅

根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例》規(guī)定和國家稅務總局《關(guān)于印發(fā)<營業(yè)稅問題解答[之一]>的通知》（國稅函發(fā)〔1995〕156號）解釋，個人將資金借與他人使用應視為發(fā)生貸款行為，對個人取得的利息收入按“金融保險業(yè)”稅目征收5%的營業(yè)稅。

根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例》，P2P平臺作為中介提供居間服務的服務費收入應按照“服務業(yè)”稅目征收5%的營業(yè)稅。擔保方取得的擔保收入按“金融保險業(yè)”（金融機構(gòu)）或“服務業(yè)”（非金融機構(gòu)）稅目征收營業(yè)稅。

（二）個人所得稅

按照《個人所得稅法》的規(guī)定，個人取得貸款利息收入應全額按“利息、股息、紅利所得”項目計算繳納個人所得稅，稅率為20%。同時，根據(jù)國家稅務總局《關(guān)于印發(fā)<征收個人所得稅若干問題的規(guī)定>的通知》（國稅發(fā)〔1994〕89號）的規(guī)定，利息、股息、紅利所得實行源泉扣繳的征收方式，其扣繳義務人應是直接向納稅義務人支付利息、股息、紅利的單位。

（三）印花稅

印花稅只對《印花稅暫行條例》中所列舉的合同征稅。針對借款合同，暫行條例的解釋是指銀行及其他金融機構(gòu)和借款人簽訂的借款合同，因此公民之間、公民與法人和其它組織之間的借貸行為，不屬于印花稅征稅范疇；對經(jīng)濟業(yè)務涉及的擔保合同和服務傭金合同，在印花稅暫行條例中沒有列舉到，因此筆者認為不應繳納印花稅。

（四）企業(yè)所得稅

按照《中華人民共和國企業(yè)所得法》及其實施條例規(guī)定，P2P公司開展P2P借貸業(yè)務獲得的收入，應當與其他應稅收入一并匯總扣除成本、費用等項目后，統(tǒng)一按照所得稅率繳納企業(yè)所得稅。

P2P網(wǎng)絡借貸稅收征管現(xiàn)狀及難點

如果按照一千億的交易量和平均年利率20%、平均借款期限6個月的假設簡單測算，那么P2P網(wǎng)貸行業(yè)將帶來約5億的營業(yè)稅收入和約19億的個人所得稅收入，且這個數(shù)字還將每年高速遞增。但目前稅務部門對P2P網(wǎng)貸行業(yè)的稅收征管幾乎處于空白狀態(tài)，造成稅款嚴重流失，也不利于未來P2P行業(yè)的健康發(fā)展和民間借貸的“陽光化”。筆者認為，主要存在以下征管問題和難點：

（一）缺乏稅收征管制度，管理漏洞大

P2P網(wǎng)貸作為金融鄰域的新生事物，還未引起稅務部門足夠的重視。雖然《個人所得稅法》和《營業(yè)稅暫行條例》等明確了P2P網(wǎng)絡貸款各方的納稅義務和扣繳義務，但在征管上P2P行業(yè)具有一定的特殊性，而稅務部門尚未對該行業(yè)的稅收征管作出明確規(guī)定，缺乏具有操作性的管理辦法。這就導致稅收征管出現(xiàn)了很大的漏洞，即使納稅人逃避納稅義務、扣繳義務人逃避扣繳義務，稅務機關(guān)也無法可依、無計可施。

（二）借貸交易隱蔽性強，稅收監(jiān)控手段弱

一方面，由于目前P2P網(wǎng)貸行業(yè)缺乏監(jiān)管，尤其是對信息披露的要求不高，所以P2P網(wǎng)貸交易具有很強的靈活性和隱蔽性，稅務機關(guān)很難準確全面地掌握其交易信息。另一方面，借貸雙方大多使用現(xiàn)金交易，且只有極少數(shù)借貸資金融入方主動到稅務機關(guān)開具發(fā)票，難以以票管稅，稅務機關(guān)缺乏有效的監(jiān)控手段。

（三）交易地點靈活，不受地域管轄限制

P2P網(wǎng)貸交易以互聯(lián)網(wǎng)為平臺完成，交易各方不受地域限制，網(wǎng)貸平臺、借貸雙方和資金使用方往往都在不同的地方，且資金渠道靈活，可通過網(wǎng)上銀行或網(wǎng)絡支付平臺實現(xiàn)轉(zhuǎn)賬。這就導致現(xiàn)有的稅法規(guī)定很難清晰界定其交易發(fā)生地，交易各方所在地稅務機關(guān)之間的管轄權(quán)責難以明確劃分，最后出現(xiàn)無人管的局面。

（四）納稅意識淡薄，缺乏稅收宣傳

P2P網(wǎng)貸公司、借貸雙方對交易涉及的相關(guān)稅收政策不熟悉，納稅意識淡薄，尤其是P2P平臺在宣傳其業(yè)務時，往往只側(cè)重于高利率高收益來吸引客戶，而對收益應繳納的稅項只字不提，導致納稅人和扣繳義務人根本不知道自身的納稅義務和扣繳義務。

P2P網(wǎng)絡借貸稅收征管建議

（一）規(guī)范制度, 創(chuàng)新稅收征管制度

稅務部門要提高對P2P網(wǎng)絡借貸稅收征管的重視，在充分調(diào)研的基礎上，完善P2P網(wǎng)貸行業(yè)管理機制，出臺具體的征管辦法，對其納稅申報流程、代扣代繳義務、納稅地點等進行明確規(guī)定。筆者建議可采取以下措施：

1.借鑒車船稅管理辦法，將出借方利息收入應繳的營業(yè)稅和個人所得稅委托P2P網(wǎng)貸公司代收代繳，在收取服務費時一并代收，并定期向主管稅務機關(guān)申報繳納并報送相關(guān)資料，由稅務機關(guān)統(tǒng)一開具完稅證明。

2.明確由P2P網(wǎng)貸公司機構(gòu)所在地主管稅務機關(guān)負責借貸業(yè)務的稅收征管，無論借貸各方所在何地，都由P2P網(wǎng)貸公司代收稅款后在當?shù)厣陥罄U納。3.要加大P2P行業(yè)稅收管理力度，嚴格執(zhí)行相關(guān)辦法，對未按規(guī)定履行納稅義務和代收代繳義務的行為嚴格處罰，追征相關(guān)稅款。

（二）加強信息收集和交流

提高信息披露質(zhì)量是未來P2P網(wǎng)貸行業(yè)健康發(fā)展的關(guān)鍵，也是金融監(jiān)管部門的監(jiān)管重點，無論是行業(yè)自律組織還是金融監(jiān)管機構(gòu)，都會要求P2P網(wǎng)貸平臺定期報送交易信息。稅務部門必須加強與這些相關(guān)部門的聯(lián)系,建立定期信息交換機制，與所掌握的數(shù)據(jù)進行對比，發(fā)現(xiàn)存在的問題和征管漏洞，從而進一步完善P2P網(wǎng)貸行業(yè)稅收管理體系。

此外，各地稅務部門之間也應加強信息交流，相互定期通報。要將P2P借貸業(yè)務個人所得稅繳納情況納入個人所得稅管理系統(tǒng)，作為加強高收入個人個人所得稅自行納稅申報管理的重要信息來源。

（三）給予P2P網(wǎng)絡借貸一定稅收優(yōu)惠

適當給予P2P網(wǎng)貸一定的稅收優(yōu)惠，降低遵守法律的稅收成本，有利于在其發(fā)展初期激勵各方接受法律規(guī)制，促進行業(yè)健康發(fā)展。長遠來看，鼓勵P2P網(wǎng)貸業(yè)務有利于盤活消費者存款，支持實體經(jīng)濟發(fā)展。在P2P網(wǎng)貸發(fā)展最完善的英國，政府已將個人P2P借款收益全額納入免稅范圍，以鼓勵國民將存款作為投資賺取收益，同時恢復國家經(jīng)濟。結(jié)合中國金融市場和稅收制度實際，筆者認為，可以從以下幾個方面建立稅收優(yōu)惠政策：

1．分期：由于現(xiàn)階段各方制度都還不完善，行業(yè)未來發(fā)展方向還不明確，可以考慮給予出借方一定營業(yè)稅和個人所得稅減免優(yōu)惠，對于P2P中介機構(gòu)可以適當減征所得稅。從而引導P2P行業(yè)向規(guī)范化、陽光化方向發(fā)展。

2．分類：可以考慮按照主體行為實施差異化稅收制度。例如，對于投放于“三農(nóng)”、促進中小企業(yè)融資等領(lǐng)域的具有公益性質(zhì)的借貸，以及投向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、綠色環(huán)保產(chǎn)業(yè)等國家鼓勵的領(lǐng)域，都可比照相關(guān)政策給予稅收優(yōu)惠。

（四）加大稅法宣傳力度,增強依法納稅意識

要開展針對P2P網(wǎng)貸行業(yè)的專項宣傳，普及民間借貸涉及的《營業(yè)稅條例》和《個人所得稅法》相關(guān)稅法知識，明確各方納稅義務。在建立P2P網(wǎng)貸行業(yè)管理辦法后，要特別加強對P2P網(wǎng)絡借貸公司的納稅輔導，明確其扣繳義務和扣繳申報要求，搭建信息支持平臺。充分利用P2P網(wǎng)貸平臺進行民間借貸稅收和發(fā)票知識的宣傳，要求網(wǎng)絡平臺必須在醒目位置注明借貸業(yè)務涉及的納稅義務、計算方法和申報及代扣代繳渠道。切實增強民間借貸雙方當事人和P2P網(wǎng)絡借貸公司的法律意識,提高依法納稅的自覺性。