第一篇：增資擴(kuò)股的方式與注意事項(xiàng)

增資擴(kuò)股的方式與注意事項(xiàng)

增資擴(kuò)股是公司擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)，提高公司資信度和競爭力的重要手段；在紛繁激烈的市場競爭中，增資擴(kuò)股對于一家企業(yè)的意義是不言而喻的。去年至今，筆者先后參與了幾家公司的增資擴(kuò)股，借機(jī)對增資擴(kuò)股相關(guān)知識進(jìn)行了一番梳理，在實(shí)際操 作也有幾點(diǎn)淺見，現(xiàn)在整理出來，以就教于業(yè)內(nèi)方家。

一、增資擴(kuò)股之方式 常見的增資擴(kuò)股方式主要有以下幾種，可以混合使用：

1、以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本。依據(jù)《公司法》第 167 條之規(guī)定，公司 稅后利潤首先必須用于彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金（提取比例為 10%，公司法定公積金累計 額超過公司注冊資本 50%的，可以不再提?。惺Ｓ嗟?，方可在股東之間進(jìn)行分配。分配 公司利潤時，經(jīng)股東會決議，可將之直接轉(zhuǎn)增注冊資本，增加股東的出資額。

《公司法》 依據(jù) 第 169 條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)為注冊 資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。

2、公司原股東增加出資。公司股東還可以依據(jù)《公司法》第 27 條的規(guī)定，將貨幣或者 其他非貨幣財產(chǎn)作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨 幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價；作為出資的貨幣應(yīng)當(dāng)存入公司所 設(shè)銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)（詳見《公司法》第 28 條）。

3、新股東投資入股。增資擴(kuò)股時，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新 股東。新股東投資入股的價格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定，溢價部分應(yīng)當(dāng)計 入資本公積。

二、增資擴(kuò)股之程序 《公司法》規(guī)定的增資擴(kuò)股程序如下：

1、董事會制訂增資擴(kuò)股方案。一般而言，增資擴(kuò)股方案應(yīng)當(dāng)對增資擴(kuò)股的目的、方式、增資數(shù)額、程序、負(fù)責(zé)人等作出說明或安排，經(jīng)董事會表決通過后即可提交股東會審議。

2、股東會審議增資擴(kuò)股方案，作出是否進(jìn)行增資擴(kuò)股的決議。對于有限責(zé)任公司，股 東會作出增加注冊資本的決議，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（詳見《公司法》 第 44 條）；對于股份有限公司，股東大會作出增加注冊資本的決議，需經(jīng)出席會議的股東所 持表決權(quán)的三分之二以上通過（詳見《公司法》第 1 條）。需要注意的還有以下兩點(diǎn)：（1）國有獨(dú)資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定（詳見《企 業(yè)國有資產(chǎn)法》第 31、32 條）。

（2）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，在股東會通過增資擴(kuò)股決議 后，還應(yīng)聘請注冊會計師事務(wù)所對轉(zhuǎn)增時點(diǎn)的公司財務(wù)報表進(jìn)行審計，確定公司在該時點(diǎn)的 財務(wù)狀況，以此作為轉(zhuǎn)增注冊資之依據(jù)。

（3）國有獨(dú)資或控股公司進(jìn)行增擴(kuò)股還需報經(jīng)國資部門批準(zhǔn)，金融企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股 還需報經(jīng)相應(yīng)的金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，外商投資企業(yè)增資擴(kuò)股還需報經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)。

3、繳納出資。關(guān)于股東出資方式及其限制，繳納出資的規(guī)定散見于《公司法》第27、28，83-89 條，這里不再贅述。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式進(jìn)行增資擴(kuò)股的，應(yīng)當(dāng)同依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷；股款亦不能自行收取，應(yīng)當(dāng)同銀行簽 訂代收股款的協(xié)議，由銀行負(fù)責(zé)代收。以公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，如果公司章程沒有特殊規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng) 當(dāng)按照股東實(shí)繳的出資比例（詳見《公司法》第 35 條）、股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照股東持有的 股份比例（詳見《公司法》第 167 條）增加股東的注冊資本。需要注意的是，由于股份有限 公司全部資本被分成等額股份，所以股份有限公司以公積金和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本時，有可能會遇股東所持股份按比例分

配的股利不足 1 股。有兩種處理方法可供選擇，一是將不 足 1 股的股票股利改為現(xiàn)金股利，用現(xiàn)金支付；二是股東相互轉(zhuǎn)讓，湊為整股。

4、驗(yàn)資。對此，《公司法》第 29 條明確規(guī)定：“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn) 資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。” 驗(yàn)資的目的是驗(yàn)證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實(shí)，相關(guān)的會計處理是否正確。

5、召開股東會增選董事、監(jiān)事，修改章程；召開董事會，改組公司管理層。驗(yàn)資結(jié)束 后，公司即應(yīng)召開股東會，增選董事、監(jiān)事，修改章程；然后召開新一屆董事會，對公司管 理層進(jìn)行改組。最后，公司根據(jù)股東會決議，對股東名冊進(jìn)行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資 證明書。

6、履行工商變更登記手續(xù)。首先到工商部門辦理注冊資本變更登記手續(xù)及新選董事、監(jiān)事的備案手續(xù)； 然后憑工商部門出具的工商變更受理單到質(zhì)量監(jiān)督管理部門換發(fā)組織機(jī)構(gòu) 代碼證，到銀行、稅務(wù)部門辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。

三、增資擴(kuò)股過程中需要注意的問題

1、以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，轉(zhuǎn)增比例不可過高。要留有余地，否則轉(zhuǎn)增后公司 賬面上的業(yè)績（主要是利潤率）會受到影響，這對于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展是不利的。不僅如此，用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時點(diǎn)的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收，需要在會計 上進(jìn)行相應(yīng)的計提和賬務(wù)調(diào)整。如果轉(zhuǎn)增比例過高，一旦涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整，驗(yàn)資時有可能通不過；這樣就需要重新調(diào)整增資擴(kuò)股方案，不僅影響增資擴(kuò)股的進(jìn)程，而且 有可能對公司信譽(yù)產(chǎn)生不良影響。

2、以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，需要注意的一些問題。《首次公開發(fā)行股票并上市管 理辦法》（證監(jiān)會令第 32 號）第 9 條規(guī)定：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間 應(yīng)當(dāng)在 3 年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為 股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。” 第 12 條規(guī)定：“發(fā) 行人最近3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變 更?！?/p>

依照上述規(guī)定，以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，公司實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理 層不能有重大變化，主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化，以免影響公司上市進(jìn)程。

3、以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本需要注意的問題。以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，公積金種類不同，轉(zhuǎn)增比例也不同：（1）以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，依照《公司法》第 169 條規(guī)定，“法定公積金轉(zhuǎn)為 注冊資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%”，換言之，法定公 積金最高轉(zhuǎn)增比例為 75%。

（2）以資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，情形略顯復(fù)雜，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會計制度 作具體分析?，F(xiàn)行會計制度包括 《企業(yè)會計準(zhǔn)則》（財政部令第 33 號）《企業(yè)會計制度》、（財 會[2000]25 號）和《金融企業(yè)會計制度》（財會[2001]49 號）《金融企業(yè)會計制度》僅適用。于金融企業(yè)，在此不作討論。那么存在兩種情況：一種情況是擬進(jìn)行增資擴(kuò)股的公司仍然執(zhí) 行《企業(yè)會計制度》《企業(yè)會計制度》明確規(guī)定資本公積各準(zhǔn)備項(xiàng)目（包括接受捐贈非現(xiàn)金。資產(chǎn)準(zhǔn)備、股權(quán)投資準(zhǔn)備和關(guān)聯(lián)交易差價）形成的資本公積金不得轉(zhuǎn)增注冊資本；換言之，公司在將公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本時，需要扣除不能轉(zhuǎn)增的準(zhǔn)備項(xiàng)目。另一種情況是擬進(jìn)行增 資擴(kuò)股的公司已經(jīng)改為執(zhí)行新的會計準(zhǔn)則。

在新會計準(zhǔn)則中資本公積核算內(nèi)容發(fā)生了很大變 化，在其項(xiàng)下僅設(shè)置兩個明細(xì)科目：資本（或股本）溢價和其他資本公積。從財政部制定的 《企業(yè)會計準(zhǔn)則——應(yīng)用指南》規(guī)定的核算內(nèi)容中可以看出，“資本公積——資本（或股本）溢價”項(xiàng)下的資金屬于準(zhǔn)資本性質(zhì)，可以直接轉(zhuǎn)增注冊資本；但從新會計準(zhǔn)則及其《應(yīng)用指 南》中看不出“資本公積——其他資本公積”中哪些項(xiàng)目可以直接轉(zhuǎn)增資本，哪些項(xiàng)目不能直 接轉(zhuǎn)增資本。雖然財政部明確規(guī)定執(zhí)行新會計準(zhǔn)則的公司，不再執(zhí)行《企業(yè)會計制度》 ；但 為穩(wěn)妥起見，在制定增資擴(kuò)股方案時，仍然應(yīng)當(dāng)遵循《企業(yè)會計制度》的立法精神，剔除“資 本公積——其他資本公積”

中來源于《企業(yè)會計制度》規(guī)定的不得直接轉(zhuǎn)增注冊資本的項(xiàng)目（具體項(xiàng)目詳見上文）；或者事先咨詢負(fù)責(zé)驗(yàn)資的會計師事務(wù)所和工商部門，以免給驗(yàn)資或 工商變更登記帶來麻煩。

（3）以任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，《公司法》《企業(yè)會計制度》和新會計準(zhǔn)則均未規(guī)、定任意公積金的轉(zhuǎn)增比例，因此任意公積金可以全額轉(zhuǎn)增注冊資本。

4、增資擴(kuò)股過程中的納稅問題。增資擴(kuò)股過程中還有可能涉及到繳稅問題。一是以未 分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時點(diǎn)應(yīng)納未納的稅收金 額，因?yàn)楣竞芸赡軟]有按期繳納稅款，或者繳稅日期晚于轉(zhuǎn)增日期，則在增資擴(kuò)股時首先 需要扣除相應(yīng)的稅款。二是依照國家稅務(wù)總局《征收個人所得稅若干問題的規(guī)定》（國稅發(fā) [1994]89 號）和《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā) [1997]198 號），以未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對 自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅（法人股東無需繳稅）。

國稅發(fā) [1997]198 號文同時規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。很多個人股東未必了解 上述規(guī)定，所以最好在增資擴(kuò)股方案中予以說明。

5、增資擴(kuò)股過程中的募股不足問題。依照《公司法》第 86 規(guī)定，股份有限公司向社會 公開募集股份時，應(yīng)制作招股說明書；而《合同法》第 15 條規(guī)定：“要約邀請是希望他人向 自己發(fā)出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說明書、商業(yè)廣告等 為要約邀請?！睋Q言之，股份有限公司發(fā)出招股說明書是要約邀請，投資人認(rèn)購股份是要約，承諾權(quán)操之于股份有限公司。

但是，《公司法》 87 條進(jìn)一步規(guī)定，第 招股說明書上應(yīng)載明“本 次募股的起止期限及預(yù)期未募足時認(rèn)股人可以撤銷所認(rèn)股份的說明”。以此而論，如果股份 有限公司預(yù)期未募足股份，將失去承諾的權(quán)利，投資人有權(quán)撤銷所認(rèn)股份。所以，股份有限 公司通過增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時，必須考慮募股不足問題。解決的辦法之一是在招股說 明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底，以增加投資人認(rèn)購股份的信心，確保 增資擴(kuò)股成功。

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第二篇：淺析增資擴(kuò)股及其注意事項(xiàng)

淺析增資擴(kuò)股及其注意事項(xiàng)

增資擴(kuò)股是公司擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)，提高公司資信度和競爭力的重要手段；在紛繁激烈的市場競爭中，增資擴(kuò)股對于一家企業(yè)的意義是不言而喻的。去年至今，筆者先后參與了幾家公司的增資擴(kuò)股，借機(jī)對增資擴(kuò)股相關(guān)知識進(jìn)行了一番梳理，在實(shí)際操作也有幾點(diǎn)淺見，現(xiàn)在整理出來，以就教于業(yè)內(nèi)方家。

一、增資擴(kuò)股之方式

常見的增資擴(kuò)股方式主要有以下幾種，可以混合使用：

1、以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本。依據(jù)《公司法》第167條之規(guī)定，公司稅后利潤首先必須用于彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股東之間進(jìn)行分配。分配公司利潤時，經(jīng)股東會決議，可將之直接轉(zhuǎn)增注冊資本，增加股東的出資額。依據(jù)《公司法》第169條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

2、公司原股東增加出資。公司股東還可以依據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，將貨幣或者其他非貨幣財產(chǎn)作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價；作為出資的貨幣應(yīng)當(dāng)存入公司所設(shè)銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)（詳見《公司法》第28條）。

3、新股東投資入股。增資擴(kuò)股時，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定，溢價部分應(yīng)當(dāng)計入資本公積。

二、增資擴(kuò)股之程序

《公司法》規(guī)定的增資擴(kuò)股程序如下：

1、董事會制訂增資擴(kuò)股方案。一般而言，增資擴(kuò)股方案應(yīng)當(dāng)對增資擴(kuò)股的目的、方式、增資數(shù)額、程序、負(fù)責(zé)人等作出說明或安排，經(jīng)董事會表決通過后即可提交股東會審議。

2、股東會審議增資擴(kuò)股方案，作出是否進(jìn)行增資擴(kuò)股的決議。對于有限責(zé)任公司，股東會作出增加注冊資本的決議，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（詳見《公司法》

第44條）；對于股份有限公司，股東大會作出增加注冊資本的決議，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過（詳見《公司法》第104條）。需要注意的還有以下兩點(diǎn)：

（1）國有獨(dú)資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定（詳見《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第31、32條）。

（2）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，在股東會通過增資擴(kuò)股決議后，還應(yīng)聘請注冊會計師事務(wù)所對轉(zhuǎn)增時點(diǎn)的公司財務(wù)報表進(jìn)行審計，確定公司在該時點(diǎn)的財務(wù)狀況，以此作為轉(zhuǎn)增注冊資之依據(jù)。

（3）國有獨(dú)資或控股公司進(jìn)行增擴(kuò)股還需報經(jīng)國資部門批準(zhǔn)，金融企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股還需報經(jīng)相應(yīng)的金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，外商投資企業(yè)增資擴(kuò)股還需報經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)。

3、繳納出資。關(guān)于股東出資方式及其限制，繳納出資的規(guī)定散見于《公司法》第27、28，83-89條，這里不再贅述。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式進(jìn)行增資擴(kuò)股的，應(yīng)當(dāng)同依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷；股款亦不能自行收取，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款的協(xié)議，由銀行負(fù)責(zé)代收。

以公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，如果公司章程沒有特殊規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照股東實(shí)繳的出資比例（詳見《公司法》第35條）、股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照股東持有的股份比例（詳見《公司法》第167條）增加股東的注冊資本。需要注意的是，由于股份有限公司全部資本被分成等額股份，所以股份有限公司以公積金和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本時，有可能會遇股東所持股份按比例分配的股利不足1股。有兩種處理方法可供選擇，一是將不足1股的股票股利改為現(xiàn)金股利，用現(xiàn)金支付；二是股東相互轉(zhuǎn)讓，湊為整股。

4、驗(yàn)資。對此，《公司法》第29條明確規(guī)定：“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明?！?驗(yàn)資的目的是驗(yàn)證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實(shí)，相關(guān)的會計處理是否正確。

5、召開股東會增選董事、監(jiān)事，修改章程；召開董事會，改組公司管理層。驗(yàn)資結(jié)束后，公司即應(yīng)召開股東會，增選董事、監(jiān)事，修改章程；然后召開新一屆董事會，對公司管理層進(jìn)行改組。最后，公司根據(jù)股東會決議，對股東名冊進(jìn)行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資證明書。

6、履行工商變更登記手續(xù)。首先到工商部門辦理注冊資本變更登記手續(xù)及新選董事、監(jiān)事的備案手續(xù)；然后憑工商部門出具的工商變更受理單到質(zhì)量監(jiān)督管理部門換發(fā)組織機(jī)構(gòu)代碼證，到銀行、稅務(wù)部門辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。

三、增資擴(kuò)股過程中需要注意的問題

1、以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，轉(zhuǎn)增比例不可過高。要留有余地，否則轉(zhuǎn)增后公司賬面上的業(yè)績（主要是利潤率）會受到影響，這對于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展是不利的。不僅如此，用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時點(diǎn)的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收，需要在會計上進(jìn)行相應(yīng)的計提和賬務(wù)調(diào)整。如果轉(zhuǎn)增比例過高，一旦涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整，驗(yàn)資時有可能通不過；這樣就需要重新調(diào)整增資擴(kuò)股方案，不僅影響增資擴(kuò)股的進(jìn)程，而且有可能對公司信譽(yù)產(chǎn)生不良影響。

2、以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，需要注意的一些問題?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第9條規(guī)定：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。” 第12條規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更?！?依照上述規(guī)定，以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，公司實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化，以免影響公司上市進(jìn)程。

3、以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本需要注意的問題。以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，公積金種類不同，轉(zhuǎn)增比例也不同：

（1）以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，依照《公司法》第169條規(guī)定，“法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%”，換言之，法定公積金最高轉(zhuǎn)增比例為75%。

（2）以資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，情形略顯復(fù)雜，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會計制度作具體分析。現(xiàn)行會計制度包括《企業(yè)會計準(zhǔn)則》（財政部令第33號）、《企業(yè)會計制度》（財會[2000]25號）和《金融企業(yè)會計制度》（財會[2001]49號）。《金融企業(yè)會計制度》僅適用于金融企業(yè)，在此不作討論。那么存在兩種情況：一種情況是擬進(jìn)行增資擴(kuò)股的公司仍然執(zhí)行《企業(yè)會計制度》?！镀髽I(yè)會計制度》明確規(guī)定資本公積各準(zhǔn)備項(xiàng)目（包括接受捐贈非現(xiàn)金資產(chǎn)準(zhǔn)備、股權(quán)投資準(zhǔn)備和關(guān)聯(lián)交易差價）形成的資本公積金不得轉(zhuǎn)增注冊資本；換言之，公司在將公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本時，需要扣除不能轉(zhuǎn)增的準(zhǔn)備項(xiàng)目。另一種情況是擬進(jìn)行增資擴(kuò)股的公司已經(jīng)改為執(zhí)行新的會計準(zhǔn)則。在新會計準(zhǔn)則中資本公積核算內(nèi)容發(fā)生了很大變化，在其項(xiàng)下僅設(shè)置兩個明細(xì)科目：資本（或股本）溢價和其他資本公積。從財政部制定的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——應(yīng)用指南》規(guī)定的核算內(nèi)容中可以看出，“資本公積——資本（或股本）

溢價”項(xiàng)下的資金屬于準(zhǔn)資本性質(zhì)，可以直接轉(zhuǎn)增注冊資本；但從新會計準(zhǔn)則及其《應(yīng)用指南》中看不出“資本公積——其他資本公積”中哪些項(xiàng)目可以直接轉(zhuǎn)增資本，哪些項(xiàng)目不能直接轉(zhuǎn)增資本。雖然財政部明確規(guī)定執(zhí)行新會計準(zhǔn)則的公司，不再執(zhí)行《企業(yè)會計制度》；但為穩(wěn)妥起見，在制定增資擴(kuò)股方案時，仍然應(yīng)當(dāng)遵循《企業(yè)會計制度》的立法精神，剔除“資本公積——其他資本公積”中來源于《企業(yè)會計制度》規(guī)定的不得直接轉(zhuǎn)增注冊資本的項(xiàng)目（具體項(xiàng)目詳見上文）；或者事先咨詢負(fù)責(zé)驗(yàn)資的會計師事務(wù)所和工商部門，以免給驗(yàn)資或工商變更登記帶來麻煩。

（3）以任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，《公司法》、《企業(yè)會計制度》和新會計準(zhǔn)則均未規(guī)定任意公積金的轉(zhuǎn)增比例，因此任意公積金可以全額轉(zhuǎn)增注冊資本。

4、增資擴(kuò)股過程中的納稅問題。增資擴(kuò)股過程中還有可能涉及到繳稅問題。一是以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時點(diǎn)應(yīng)納未納的稅收金額，因?yàn)楣竞芸赡軟]有按期繳納稅款，或者繳稅日期晚于轉(zhuǎn)增日期，則在增資擴(kuò)股時首先需要扣除相應(yīng)的稅款。二是依照國家稅務(wù)總局《征收個人所得稅若干問題的規(guī)定》（國稅發(fā)

[1994]89號）和《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)

[1997]198號），以未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅（法人股東無需繳稅）。國稅發(fā)

[1997]198號文同時規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。很多個人股東未必了解上述規(guī)定，所以最好在增資擴(kuò)股方案中予以說明。

5、增資擴(kuò)股過程中的募股不足問題。依照《公司法》第86規(guī)定，股份有限公司向社會公開募集股份時，應(yīng)制作招股說明書；而《合同法》第15條規(guī)定：“要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說明書、商業(yè)廣告等為要約邀請?！睋Q言之，股份有限公司發(fā)出招股說明書是要約邀請，投資人認(rèn)購股份是要約，承諾權(quán)操之于股份有限公司。但是，《公司法》第87條進(jìn)一步規(guī)定，招股說明書上應(yīng)載明“本次募股的起止期限及預(yù)期未募足時認(rèn)股人可以撤銷所認(rèn)股份的說明”。以此而論，如果股份有限公司預(yù)期未募足股份，將失去承諾的權(quán)利，投資人有權(quán)撤銷所認(rèn)股份。所以，股份有限公司通過增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時，必須考慮募股不足問題。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底，以增加投資人認(rèn)購股份的信心，確保增資擴(kuò)股成功。

第三篇：增資擴(kuò)股注意事項(xiàng)

淺析增資擴(kuò)股及其注意事項(xiàng)

關(guān)鍵詞： 增資擴(kuò)股 注意事項(xiàng) 注冊資本 轉(zhuǎn)增比例

核心提示：所謂增資擴(kuò)股，是指公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)，提高公司資信度和競爭力，依法增加注冊資本金的行為。一家成功的企業(yè)，在其發(fā)展壯大的過程中，往往要經(jīng)歷一次又一次的增資擴(kuò)股。

所謂增資擴(kuò)股，是指公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)，提高公司資信度和競爭力，依法增加注冊資本金的行為。一家成功的企業(yè)，在其發(fā)展壯大的過程中，往往要經(jīng)歷一次又一次的增資擴(kuò)股。在紛繁激烈的市場競爭中，增資擴(kuò)股對于一家企業(yè)的意義是不言而喻的。筆者對于增資擴(kuò)股本不甚了了，去年參與過兩次增資擴(kuò)股，系統(tǒng)地學(xué)習(xí)了相關(guān)知識，并在實(shí)際操作增資擴(kuò)股的過程中加深了理解?，F(xiàn)在，大膽將去年學(xué)習(xí)的結(jié)果和實(shí)際操作過程中獲得的淺見奉獻(xiàn)出來，希望能對那些擬進(jìn)行增資擴(kuò)股的公司，尤其是那些實(shí)際負(fù)責(zé)制訂增資擴(kuò)股方案而又對之不很了解的人（就如去年的我一樣）有所幫助。當(dāng)然，限于學(xué)識，筆者在這里所談的，必定存在疏漏或舛誤之處，尚祈廣大方家不吝賜教。

一、增資擴(kuò)股之目的增資擴(kuò)股的目的也是其意義之所在，歸納起來大致有如下幾點(diǎn)：

1、籌集經(jīng)營資金，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。對于絕大部分公司而言，剛成立時規(guī)模不可能很大，然后慢慢發(fā)展壯大。在公司發(fā)展過程中需要不斷擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，這就需要不斷籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，也就是融資。在所有的融資方式（包括銀行貸款、民間借貸、實(shí)物抵押、股權(quán)質(zhì)押等）中，增資擴(kuò)股的融資成本是最低的，而且?guī)缀蹩梢詿o限期地使用。

2、調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和持股比例。現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求是“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”。隨著公司的發(fā)展壯大和外部形勢的變化，現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)涵也不斷發(fā)生變化。公司需要與時俱進(jìn)，根據(jù)公司實(shí)際情況和外部形勢的發(fā)展，不斷調(diào)整公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東之間的持股比例，達(dá)到完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)公司核心競爭力的目的。增資擴(kuò)股是公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東持股比例的重要手段。

3、提高公司信用,獲得法定資質(zhì)。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，規(guī)模往往意味著競爭優(yōu)勢，規(guī)模越大，競爭優(yōu)勢越大，信用越強(qiáng)。增資擴(kuò)股同樣是擴(kuò)大公司規(guī)模，提高公司信用的重要手段之一。同時，注冊資本達(dá)到一定數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)是獲得某些法定資質(zhì)（比如股份公司上市的條件之一是注冊資本不少于人民幣3000萬元）的主要條件；那些注冊資本達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)的公司，要想獲得相應(yīng)的法定資質(zhì)，必須進(jìn)行增資擴(kuò)股。

4、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。戰(zhàn)略投資者不但可以給公司帶來發(fā)展資金，而且還可能給公司帶來先進(jìn)的技術(shù)、產(chǎn)品、管理經(jīng)驗(yàn)和購銷網(wǎng)絡(luò)等，從而在短時間內(nèi)大幅提升公司的核心競爭力。一家公司在不同的發(fā)展階段，需要引進(jìn)不同的戰(zhàn)略投資者，而增資擴(kuò)股是引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的兩種主要手段之一（另外一種是股權(quán)轉(zhuǎn)讓）。

二、增資擴(kuò)股之方式

常見的增資擴(kuò)股方式主要有以下幾種：

1、以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本。依據(jù)《公司法》第167條之規(guī)定，公

司稅后利潤首先必須用于彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提?。?，有剩余的，方可在股東之間進(jìn)行分配。分配公司利潤時，經(jīng)股東會決議，可將之直接轉(zhuǎn)增注冊資本，增加股東的出資額。依據(jù)《公司法》第169條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，除非公司章程有特殊規(guī)定，否則有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照股東實(shí)繳的出資比例（詳見《公司法》第35條）、股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照股東持有的股份比例（詳見《公司法》第167條）增加股東的注冊資本。

2、公司原股東增加出資。公司股東還可以依據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，將貨幣或者其他非貨幣財產(chǎn)作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價；作為出資的貨幣應(yīng)當(dāng)存入公司所設(shè)銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)（詳見《公司法》

第28條）。

3、新股東投資入股。增資擴(kuò)股時，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定，溢價部分應(yīng)當(dāng)計入資本公積。另，依據(jù)《公司法》第162條之規(guī)定，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債亦可轉(zhuǎn)換為公司注冊資本，轉(zhuǎn)換后公司注冊資本增加，債券持有人身份從公司債權(quán)人轉(zhuǎn)換成為公司股東。需要說明的是，上述幾種增資擴(kuò)股方式可以混合使用。

三、增資擴(kuò)股之程序

增資擴(kuò)股必須嚴(yán)格依照《公司法》規(guī)定的程序進(jìn)行：

1、董事會制訂增資擴(kuò)股方案。依據(jù)《公司法》第47、109條之規(guī)定，“制訂公司增加或者減少注冊資本的方案”屬于公司董事會的職權(quán)范圍。一般而言，增資擴(kuò)股方案應(yīng)當(dāng)對增資擴(kuò)股的目的、方式、增資數(shù)額、程序、負(fù)責(zé)人等作出說明或安排，經(jīng)董事會表決通過后即可提交股東會審議。

2、股東會審議增資擴(kuò)股方案，作出是否進(jìn)行增資擴(kuò)股的決議。依據(jù)《公司法》第38、100條之規(guī)定，“對公司增加或減少注冊資本作出決議”屬于股東會（股份有限公司一般稱之為股東大會，以下不再說明）的職權(quán)范圍。對于有限責(zé)任公司，股東會作出增加注冊資本的決議，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（詳見《公司法》第44條）；對于股份有限公司，股東大會作出增加注冊資本的決議，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過（詳見《公司法》第104條）。需要注意的還有以下兩點(diǎn)：

（1）國有獨(dú)資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定（詳見《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第31、32條）。

（2）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，在股東會通過增資擴(kuò)股決議后，還應(yīng)聘請注冊會計師事務(wù)所對轉(zhuǎn)增時點(diǎn)（所謂轉(zhuǎn)增時點(diǎn)，是指確定一個具體日期，以公司截至該日的未分配利潤和法定公積金進(jìn)行轉(zhuǎn)增）的公司財務(wù)報表進(jìn)行審計，確定公司在該時點(diǎn)的財務(wù)狀況，轉(zhuǎn)增注冊資本將以此為據(jù)。

3、新進(jìn)股東繳納出資。關(guān)于股東出資方式及其限制，繳納出資的規(guī)定散見于《公司

法》第27、28，83-89條，一查即知，這里不再贅述。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式進(jìn)行增資擴(kuò)股的，應(yīng)當(dāng)同依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷；股款亦不能自行收取，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款的協(xié)議，由銀行負(fù)責(zé)代收。

4、聘請驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對新增資本進(jìn)行驗(yàn)資。對此，《公司法》第29條明確規(guī)定：“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。” 驗(yàn)資的目的是驗(yàn)證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實(shí)，相關(guān)的會計處理是否正確。

5、召開股東會增選董事、監(jiān)事，修改章程；召開董事會，改組公司管理層。驗(yàn)資結(jié)束后，公司即應(yīng)召開股東會，增選董事、監(jiān)事，修改章程（注意：新老股東均應(yīng)出席股東會且在股東決議上簽字，此乃辦理工商變更登記手續(xù)時必不可少之材料）；然后召開新一屆董事會，對公司管理層進(jìn)行改組。最后，公司根據(jù)股東會決議，對股東名冊進(jìn)行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資證明書。

6、履行工商變更登記手續(xù)。首先到工商部門辦理注冊資本變更登記手續(xù)及新選董事、監(jiān)事的備案手續(xù)；然后憑工商部門出具的工商變更受理單到質(zhì)量監(jiān)督管理部門換發(fā)組織機(jī)構(gòu)代碼證，到銀行、稅務(wù)部門辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。

四、增資擴(kuò)股過程中需要注意的問題

1、以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，轉(zhuǎn)增比例不可過高，要留有余地，否則轉(zhuǎn)增后公司賬面上的業(yè)績（主要是利潤率）會受到影響，這對于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展是不利的。不僅如此，用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時點(diǎn)的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收，而公司很可能沒有按期提取折舊或繳納稅款，這就意味著實(shí)際轉(zhuǎn)增注冊資本時需要在會計上進(jìn)行相應(yīng)的計提和賬務(wù)調(diào)整。如果轉(zhuǎn)增比例過高，一旦涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整，驗(yàn)資時有可能通不過；果真如此的話，就需要重新調(diào)整增資擴(kuò)股方案，這不僅會影響增資擴(kuò)股的進(jìn)程，而且有可能對公司信譽(yù)產(chǎn)生不良影響，對于公司的發(fā)展是不利的。

2、以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，特別需要注意一些問題。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第9條規(guī)定：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。” 第12條規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。” 依照上述規(guī)定，以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，公司實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化，以免影響公司上市進(jìn)程。

3、依據(jù)《公司法》第35條之規(guī)定，有限責(zé)任公司在進(jìn)行增資擴(kuò)股時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；當(dāng)然，全體股東可以約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。同時，在有新股東投資入股的情況下，老股東還需作出放棄（全部或部分）優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利的聲明。

第四篇：范本增資擴(kuò)股

基于：

1、××有限責(zé)任公司于年月日在南京注冊成立，在南京注冊資本人民幣叁佰萬元。

3、××有限責(zé)任公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，計劃增加在南京注冊資本至人民幣捌佰萬元，新增在南京注冊資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。

3、非公司股東××有向××有限責(zé)任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東的意愿。為順利完成公司上述增資計劃，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)，特制作此說明書。

第一步：制作增資說明書

第二步：與非公司股東××簽訂《增資意向書》

（注：意向書為公司下一步工作的前提與基礎(chǔ)。）

第三步：公司取得同意進(jìn)行增資的股東決議書

根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，××有限責(zé)任公司股東會對增加公司在南京注冊資本形成決議。

第四步：開展清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作

在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定對公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。

第五步：與非公司股東××簽訂《增資協(xié)議》

第六步：非公司股東××繳納資本并驗(yàn)資

非公司股東××根據(jù)《增資協(xié)議》和《公司法》認(rèn)繳新增資本的出資。

××繳納出資后，聘請依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第七步：變更公司章程

根據(jù)《增資協(xié)議》對公司章程作相應(yīng)修改。

第八步：履行公司章程、股東、在南京注冊資金變更登記手續(xù)。

到原工商登記機(jī)關(guān)申請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請報告；

3、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

4、股東會或董事會作出的增資決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程；

（1）在南京注冊資本變更：提供有合法資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（3）股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書）、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；

6、工商登記機(jī)關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。

第五篇：增資擴(kuò)股方案

增資擴(kuò)股方案

一、增資擴(kuò)股方案

本企業(yè)成立于某年，某年某月改制為有限公司。為了進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)資本金實(shí)力，適應(yīng)未來發(fā)展的需要，本企業(yè)擬進(jìn)行增資擴(kuò)股工作。

本次增資擴(kuò)股由企業(yè)現(xiàn)有四家股東作為邀約發(fā)起人，以本企業(yè)全部凈資產(chǎn)經(jīng)評估后出資，邀約其他新股東以現(xiàn)金入股將企業(yè)資本金增加到___億元。

本次增資擴(kuò)股基準(zhǔn)日為某年某月某日，企業(yè)現(xiàn)有四家股東以本企業(yè)全部凈資產(chǎn)經(jīng)評估后出資，出資金額為___億元，按每股1元折股，折為___億股。本企業(yè)擬向其他新股東募集___億股，每股1元。增資擴(kuò)股后，企業(yè)現(xiàn)有四家股東持股比例___％，其他新股東持股比例為___％，具體見下表：

出資人出資金額（___億元）股份數(shù)量（___億股）占總股本比例（___％）

二、投資者入股條件：

凡符合《中華人民共和國企業(yè)法》、《中國人民銀行關(guān)于向金融機(jī)構(gòu)投資人股的暫行規(guī)定》且與原股東有合作意向的國內(nèi)外特定法人機(jī)構(gòu)（法律、法規(guī)禁止認(rèn)購者除外）。具體為：

（1）境內(nèi)外登記注冊的具有法人資格的企業(yè)。

（2）)經(jīng)營業(yè)績良好，無不良經(jīng)營記錄。

（3）凈資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的30%以上。

（4）對外投資的總額不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%。

三、認(rèn)購事宜

本次增資擴(kuò)股的認(rèn)購單位為___萬股，投資者最低認(rèn)購數(shù)為1個認(rèn)購單位。認(rèn)購期限自___年___月___日開始，至___年___月___日止，本企業(yè)保留根據(jù)實(shí)際情況延長或者縮短認(rèn)購期限的權(quán)利。經(jīng)人民銀行審核符合條件的投資者與本企業(yè)簽署“出資人股協(xié)議書”，并按該協(xié)議的規(guī)定繳納認(rèn)股資金。具體步驟如下：

（一）投資者填寫“出資認(rèn)股意向書”，將認(rèn)購數(shù)量、單位簡介和近三年經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表、撰益表及經(jīng)過某年審的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件蓋章后傳真或快件郵送等方式送交本企業(yè)。本企業(yè)根據(jù)認(rèn)勸申請數(shù)量并對財務(wù)報表進(jìn)行初審后，向人民銀行報批新股東的資格審查。

（二）通過人民銀行資格審查后，投資者與本企業(yè)簽訂“出資人股協(xié)議書”，并按協(xié)議書規(guī)定繳納認(rèn)股資金。

（三）認(rèn)股資金的最遲到賬時間擬訂為____年____月____日。

（四）聯(lián)系人：__________ 電話：____________ 傳真：____________ E一mail：_________