第一篇：股權(quán)私募基金標(biāo)準(zhǔn)設(shè)立流程-中國金融辦

股權(quán)私募基金標(biāo)準(zhǔn)設(shè)立流程-重慶金融辦 發(fā)布時間：2014-01-24 第一步工作：

1、開始準(zhǔn)備注冊XX股權(quán)私募基金（以下簡稱為：基金）。

首先，準(zhǔn)備發(fā)起基金的人（自然人或者法人）選擇獨(dú)立或者聯(lián)合朋友共同成為基金的發(fā)起人（人數(shù)不限，法人、自然人均可，但至少有一名自然人）。

然后，發(fā)起人在一起選定幾個理想的名稱作為該基金未來注冊成立后的名稱，然后選定誰來擔(dān)任該基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人、該基金的投資方向以及該基金首期募集的資金數(shù)量（發(fā)起人需要準(zhǔn)備募集資金總額1%的自有資金），最后確認(rèn)該基金成立后的工作地點(diǎn)（已能夠獲得地方政府支撐為宜）。

2、上述資料準(zhǔn)備完成后，發(fā)起人開始成立私募基金的招募籌備組或籌備委員會，落實(shí)成員及分工。

3、確定基金募集的對象和投資者群體（詳見：股權(quán)私募基金（PE）獲利模式揭秘一文），即基金將要引入的投資者（有限合伙人）范圍。

4、制作相關(guān)的文件，包括但不限于：初次聯(lián)系的郵件、傳真內(nèi)容，或電話聯(lián)系的內(nèi)容；基金的管理團(tuán)隊(duì)介紹和基金的投資方向；擬定基金名稱并制作募集說明書；準(zhǔn)備合伙協(xié)議。

5、與基金投資群體的的聯(lián)系和接觸，探尋投資者的投資意愿，并對感興趣者，傳送基金募集說明書。

6、開募集說明會，確認(rèn)參會者的初步認(rèn)股意向，并加以統(tǒng)計(jì)。

7、與有意向的投資者進(jìn)一步溝通，簽署認(rèn)繳出資確認(rèn)書，并判斷是否達(dá)到設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)（認(rèn)繳資金額達(dá)到預(yù)定募集數(shù)量的70%以上）。

8、如果達(dá)到設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)，基金招募籌備組或籌備委員會開始向指定地區(qū)的工商局進(jìn)行注冊預(yù)核名。在預(yù)核名時按照有限合伙企業(yè)歸檔，最終該基金在工商營業(yè)執(zhí)照上表述為：XX投資管理中心或XX投資公司（有限合伙）。

9、預(yù)核名的同時，如果基金合伙人愿意，可以開始策劃與當(dāng)?shù)卣鞴芙鹑诘牟块T進(jìn)行接觸，從而爭取當(dāng)?shù)卣畬υ摶鸬脑O(shè)立給予支持（無償給予基金總額的10%-20%的配套資金）。

第二步工作：

1、預(yù)核名通過后，舉行第一次基金股東會，確認(rèn)基金設(shè)立和發(fā)展的各種必要法律文件。發(fā)起設(shè)立基金的投資決策委員會。確定基金的投資決策委員章程、人員并確認(rèn)外聘基金管理公司。

2、基金執(zhí)行事務(wù)合伙人和外聘基金管理公司共同準(zhǔn)備該基金在工商注冊的所有必要資料（包括：認(rèn)繳出資確認(rèn)書、合伙協(xié)議、企業(yè)設(shè)立登記書、委托函、辦公地點(diǎn)證明、身份證或企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、執(zhí)行事務(wù)合伙人照片等）；

3、資料準(zhǔn)備完成后，由執(zhí)行事務(wù)合伙人和外聘基金管理公司負(fù)責(zé)向工商部門提交所有注冊資料并完成注冊；

4、基金投資決策委員會負(fù)責(zé)人、執(zhí)行事務(wù)合伙人和外聘基金管理公司負(fù)責(zé)人與政府主管部門進(jìn)行實(shí)質(zhì)性接觸，向政府提交基金的設(shè)立計(jì)劃和希望政府給予的支持計(jì)劃。該基金如果能夠得到政府的支持，可以讓該基金未來在很多業(yè)務(wù)上得到實(shí)質(zhì)性的幫助（政府給予的配套資金；政府幫助下銀行給予的配套貸

款；政府協(xié)助給予的低價土地；國家政策中政府給予的財(cái)政補(bǔ)貼；稅收優(yōu)惠等），如果希望該基金得到政府的支持，設(shè)立該基金的計(jì)劃書可以寫上我們準(zhǔn)備投資的方向與政府未來的發(fā)展方向一致。

5、選定基金未來放置資金的托管銀行，與銀行接觸并簽署意向協(xié)議。

第三步工作：

1、基金領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照并開立銀行賬戶，完成基金稅務(wù)登記手續(xù)；

2、外聘基金管理公司與投資決策委員會負(fù)責(zé)人共同商議、策劃基金成立的對外發(fā)布會；

3、與政府金融主管部門繼續(xù)接觸，確認(rèn)政府對基金給予的支持情況。

第四步工作：

1、基金發(fā)布會策劃完成，發(fā)布會運(yùn)行時間表和執(zhí)行計(jì)劃以及大會目標(biāo)均獲得投資決策委員會通過；

2、發(fā)布會開始由外聘基金管理公司操作、實(shí)施；

3、外聘基金管理公司尋找、確認(rèn)基金未來的首批投資方向，并提交擬投資項(xiàng)目的基礎(chǔ)資料給投資決策委員會。

第五步工作：

1、外聘基金管理公司對擬投資項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查，并制作相應(yīng)的投資可行性研究、商業(yè)計(jì)劃書并提交投資決策委員會討論；

2、投資決策委員會了解擬投資項(xiàng)目的所有情況并進(jìn)行研究；

3、外聘基金管理公司同時開始進(jìn)行基金公司內(nèi)部管理體系的文案建設(shè)；

4、外聘基金管理公司開始進(jìn)行對投資方向進(jìn)行全面的項(xiàng)目接觸、調(diào)查和研究；

5、外聘基金管理公司開始建立全面的基金運(yùn)行管理體系流程（人員）準(zhǔn)備。

第六步及其以后的工作：

1、投資決策委員會甄選項(xiàng)目后，一般獲得2/3以上委員同意后，可以通知托管銀行，進(jìn)行投資準(zhǔn)備；

2、基金管理公司委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)與資金共同進(jìn)入擬投資項(xiàng)目，財(cái)務(wù)總監(jiān)對項(xiàng)目資金具有一票否決權(quán)；

3、財(cái)務(wù)總監(jiān)每周向投資決策委員會提交財(cái)務(wù)流水，每月對投資項(xiàng)目進(jìn)行階段性審計(jì)，每季度邀請外界獨(dú)立審計(jì)事務(wù)所對項(xiàng)目出具獨(dú)立審計(jì)報(bào)告；

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人和投資決策委員會開始大面積接觸現(xiàn)有資本市場，獲得信息、吸收經(jīng)驗(yàn)、整合資源；

5、基金管理公司協(xié)助投資決策委員會不斷進(jìn)行專業(yè)化學(xué)習(xí)，提高整體委員的金融專業(yè)水平。

第二篇：深圳市私募股權(quán)基金設(shè)立流程以及政策依據(jù)

深圳市私募股權(quán)基金設(shè)立流程以及政策依據(jù)

目錄

一、私募股權(quán)基金設(shè)立條件...........................................................................................2

（一）基金型企業(yè)設(shè)立條件：...................................................................................2

二、私募股權(quán)基金設(shè)立流程...........................................................................................3

（一）工商局登記注冊...............................................................................................3

（二）金融辦備案.......................................................................................................3

（三）銀監(jiān)局監(jiān)管.......................................................................................................4

三、法律和政策扶持.......................................................................................................5

（一）支持前海在金融改革創(chuàng)新方面先行先試.......................................................5

（二）在國家稅制改革框架下，支持前海在探索現(xiàn)代服務(wù)業(yè)稅收體制改革中發(fā)揮先行先試作用...........................................................................................................................5

（三）加強(qiáng)法律事務(wù)合作...........................................................................................6

（四）就具體申報(bào)程序...............................................................................................6

四、《關(guān)于深圳市促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定》.......................................7

（一）主要優(yōu)惠政策措施：.......................................................................................7

五、附件...........................................................................................................................9

（一）適用范圍...........................................................................................................9

（二）規(guī)范股權(quán)投資基金的工商登記.......................................................................9

（三）明確股權(quán)投資基金的稅收政策.....................................................................10

（四）加大對股權(quán)投資基金的支持力度.................................................................10

（五）促進(jìn)股權(quán)投資基金產(chǎn)業(yè)的集聚.....................................................................11

（六）推動股權(quán)投資基金業(yè)的規(guī)范健康發(fā)展.........................................................12

一、私募股權(quán)基金設(shè)立條件

（一）基金型企業(yè)設(shè)立條件：

1.名稱應(yīng)符合《名稱登記管理規(guī)定》，允許達(dá)到規(guī)模的投資企業(yè)名稱使用“投資基金”字樣；

2.名稱中的行業(yè)用語可以使用“風(fēng)險(xiǎn)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、股權(quán)投資基金、投資基金”等字樣；

3.基金型：投資基金公司“注冊資本（出資數(shù)額）不低于5億元，全部為貨幣形式出資，設(shè)立時實(shí)收資本（實(shí)際繳付的出資額）不低于1億元；5年內(nèi)注冊資本按照公司章程（合伙協(xié)議書）承諾全部到位?！?/p>

4.單個投資者的投資額不低于1000萬元（有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi)）。

5.至少3名高管具備股權(quán)投基金管理運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

6.基金型企業(yè)的經(jīng)營范圍核定為：非證券業(yè)務(wù)的投資、投資管理、咨詢。（基金型企業(yè)可申請從事上述經(jīng)營范圍以外的其他經(jīng)營項(xiàng)目，但不得從事下列業(yè)務(wù)：

1)發(fā)放貸款；

2)公開交易證券類投資或金融衍生品交易；

3)以公開方式募集資金；

4)對除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。

7.管理型基金公司：投資基金管理：“注冊資本（出資數(shù)額）不低于3000萬元，全部為貨幣形式出資，設(shè)立時實(shí)收資本（實(shí)際繳付的出資額）”

8.單個投資者的投資額不低于100萬元（有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi)）。

9.至少3名高管具備股權(quán)投基金管理運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

二、私募股權(quán)基金設(shè)立流程

（一）工商局登記注冊

股權(quán)投資類企業(yè)在工商行政管理部門辦理設(shè)立、變更等注冊登記事項(xiàng)。有限合伙企業(yè)設(shè)立登記的步驟及提交的文件：

1.填寫《名稱（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請書》，《指定（委托）書》，同時準(zhǔn)備材料。

2.遞交《名稱（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請書》及其相關(guān)材料，等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果。

3.領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》同時領(lǐng)取《企業(yè)設(shè)立登記申請書》，辦理相關(guān)審批手續(xù)。

4.遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，領(lǐng)取《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》。

5.領(lǐng)取《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》后，按照《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》確定的日期到工商局交費(fèi)并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。提交的文件及證件：

1.《企業(yè)設(shè)立登記申請書》（內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《自然人股東（發(fā)起人）、個人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《企業(yè)住所證明》等表格。

2.全體合伙人的身份證明或主體資格證明；（特殊的普通合伙人企業(yè)還應(yīng)提交合伙人的職業(yè)資格證明）。

3.《指定（委托）書 》。

4.合伙協(xié)議。

5.全體合伙人對各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書。

6.《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)先核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》。

7.《企業(yè)秘書（聯(lián)系人）登記表》

8.合伙人為外商投資企業(yè)（不含外資投資的投資性公司），合伙企業(yè)申請的經(jīng)營范圍涉及《外資投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中限制類的，還應(yīng)提交商務(wù)部門的批準(zhǔn)文件。

9.經(jīng)營范圍涉及前置許可項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部的批準(zhǔn)文件

（二）金融辦備案

深圳市政府金融辦作為股權(quán)投資類企業(yè)的管理部門，對股權(quán)投資類企業(yè)的設(shè)立等重大事項(xiàng)進(jìn)行審查并備案管理。

向金融辦備案需提交以下材料

1.備案申請報(bào)告。

2.股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))工商登記文件與營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)。

3.基金發(fā)起人協(xié)議(基金合同、合伙協(xié)議)、基金管理公司合同(合伙協(xié)議)、章程、管理協(xié)議、托管協(xié)議等規(guī)范基金和基金管理公司(企業(yè))組織程序和行為的法律文件。

4.投資者名單、承諾出資額和已繳納出資額的證明文件。

5.股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))高級管理人員名單、簡歷。

6.經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))的主要投資者最近2年的財(cái)務(wù)報(bào)告。

7.律師事務(wù)所出具的法律意見書。

8.備案申請書、基本情況表、高級管理人員情況表，一式三份并加蓋公章，審核通過后須提交其電子文檔。

9.基金管理計(jì)劃書和基金托管計(jì)劃書。

10.發(fā)展與備案管理部門要求提供的其他材料。

（三）銀監(jiān)局監(jiān)管

深圳市銀監(jiān)局對股權(quán)投資企業(yè)日常資金運(yùn)用的監(jiān)督管理。以有限合伙企業(yè)形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)委托銀行金融機(jī)構(gòu)托管，以確保合伙人資產(chǎn)的安全。

三、法律和政策扶持

（一）支持前海在金融改革創(chuàng)新方面先行先試

1.允許前海探索拓寬境外人民幣資金回流渠道，配合支持香港人民幣離岸業(yè)務(wù)發(fā)展，構(gòu)建跨境人民幣業(yè)務(wù)創(chuàng)新試驗(yàn)區(qū)。

2.支持設(shè)立在前海的銀行機(jī)構(gòu)發(fā)放境外項(xiàng)目人民幣貸款；在《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》(CEPA)框架下，積極研究香港銀行機(jī)構(gòu)對設(shè)立在前海的企業(yè)或項(xiàng)目發(fā)放人民幣貸款。

3.支持在前海注冊、符合條件的企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)在國務(wù)院批準(zhǔn)的額度范圍內(nèi)在香港發(fā)行人民幣債券，用于支持前海開發(fā)建設(shè)。4.支持設(shè)立前海股權(quán)投資母基金。

5.支持包括香港在內(nèi)的外資股權(quán)投資基金在前海創(chuàng)新發(fā)展，積極探索外資股權(quán)投資企業(yè)在資本金結(jié)匯、投資、基金管理等方面的新模式。

6.進(jìn)一步推進(jìn)前海金融市場擴(kuò)大對香港開放。支持在CEPA框架下適當(dāng)降低香港金融企業(yè)在前海設(shè)立機(jī)構(gòu)和開展金融業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入條件。

7.根據(jù)國家總體部署和規(guī)范發(fā)展要求，支持前海試點(diǎn)設(shè)立各類有利于增強(qiáng)市場功能的創(chuàng)新型金融機(jī)構(gòu)，探索推動新型要素交易平臺建設(shè)，支持前海開展以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)為重點(diǎn)的金融體制機(jī)制改革和業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新。

8.支持香港金融機(jī)構(gòu)和其他境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)在前海設(shè)立國際性或全國性管理總部、業(yè)務(wù)運(yùn)營總部，加快提高金融國際化水平，促進(jìn)前海金融業(yè)和總部經(jīng)濟(jì)集聚發(fā)展。

（二）在國家稅制改革框架下，支持前海在探索現(xiàn)代服務(wù)業(yè)稅收體制改革中發(fā)揮先行先試作用

1.在制定產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入目錄及優(yōu)惠目錄的基礎(chǔ)上，對前海符合條件的企業(yè)減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入目錄及優(yōu)惠目錄分別由發(fā)展改革委、財(cái)政部會同有關(guān)部門制定。

2.對在前海工作、符合前海規(guī)劃產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要的境外高端人才和緊缺人才，取得的暫由深圳市人民政府按內(nèi)地與境外個人所得稅負(fù)差額給予的補(bǔ)貼，免征個人所得稅。3.注冊在前海的符合規(guī)定條件的現(xiàn)代物流企業(yè)享受現(xiàn)行試點(diǎn)物流企業(yè)按差額征收營

業(yè)稅的政策。

（三）加強(qiáng)法律事務(wù)合作

1.探索香港仲裁機(jī)構(gòu)在前海設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

2.進(jìn)一步密切內(nèi)地與香港律師業(yè)的合作，探索完善兩地律師事務(wù)所聯(lián)營方式，在CEPA及其補(bǔ)充協(xié)議框架下，深化落實(shí)對香港的各項(xiàng)開放措施。

（四）就具體申報(bào)程序

1.“企業(yè)向市金融辦提出獎勵申請，市金融辦初審，市財(cái)政委符合，市金融辦向社會公示，由市金融辦會同市財(cái)委下達(dá)資助計(jì)劃，市財(cái)委據(jù)此撥付資金?！?2.深圳市政府常務(wù)會議2012年4月12日研究通過《關(guān)于加強(qiáng)改善金融服務(wù)支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見》，以強(qiáng)化金融扶持功能，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)外溢發(fā)展。意見提出，要大力扶持股權(quán)投資基金發(fā)展，推動經(jīng)濟(jì)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)自主創(chuàng)新。3.據(jù)新華社報(bào)道，意見提出，深圳將引導(dǎo)更多社會民間資本參與發(fā)起風(fēng)險(xiǎn)投資、私募股權(quán)投資和天使基金，支持產(chǎn)業(yè)基金、并購基金和創(chuàng)業(yè)投資基金發(fā)展壯大。同時，深圳將以前海先行先試的政策優(yōu)勢和金融創(chuàng)新開放為契機(jī)，鼓勵各類股權(quán)投資基金在前海聚集發(fā)展。

四、《關(guān)于深圳市促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定》

2010年7月1日，深圳市長許勤主持召開深圳市政府五屆四次常務(wù)會議上，會議審議通過了《關(guān)于深圳市促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定》（附件1），提出要把深圳打造成“風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)投資最重要集聚區(qū)”，出臺支持的政策涵蓋了創(chuàng)業(yè)投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金，風(fēng)險(xiǎn)投資基金等股權(quán)投資基金的所有類型，還把私募證券基金納入支持范圍，為深圳打造“股權(quán)投資中心”和“財(cái)富管理中心”創(chuàng)造條件。

（一）主要優(yōu)惠政策措施：

1.政策門檻，什么樣的機(jī)構(gòu)可以申請？股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)。2.工商登記便利，可以使用基金或投資基金登記注冊；基金管理企業(yè)經(jīng)營場所可作為投資基金經(jīng)營場所辦理注冊；簡化工商注冊、變更手續(xù)，符合條件的企業(yè)工商登記時間縮短到1-2個工作日。

3.主要稅收政策，合伙制先分后稅；自然人有限合伙人的股權(quán)投資收益，按20%稅率計(jì)征個人所得稅。

4.以公司制形式設(shè)立的股權(quán)投資基金，根據(jù)其注冊資本的規(guī)模，給予一次性落戶獎勵：注冊資本達(dá)5億元的，獎勵500萬元；注冊資本達(dá)15億元的，獎勵1000萬元；注冊資本達(dá)30億元的，獎勵1500萬元。

5.以合伙制形式設(shè)立的股權(quán)投資基金，根據(jù)合伙企業(yè)當(dāng)年實(shí)際募集資金的規(guī)模，給予合伙企業(yè)委托的股權(quán)投資基金管理企業(yè)一次性落戶獎勵：募集資金達(dá)到10億元的，獎勵500萬元；募集資金達(dá)到30億元的，獎勵1000萬元；募集資金達(dá)到50億元的，獎勵1500萬元。

6.股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)因業(yè)務(wù)發(fā)展需要新購置自用辦公用房，可按購房價格的1.5％給予一次性補(bǔ)貼，但最高補(bǔ)貼金額不超過500萬元。享受補(bǔ)貼的辦公用房10年內(nèi)不得對外租售。

7.股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)新租賃自用辦公用房的，給予連續(xù)3年的租房補(bǔ)貼，補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為房屋租金市場指導(dǎo)價的30%，補(bǔ)貼總額不超過100萬元。

8.與稅收有關(guān)財(cái)政獎勵，對于股權(quán)投資基金投資于深圳市的項(xiàng)目，一次性給予項(xiàng)目退出形成地方財(cái)力的30%的獎勵，這是什么概念？投資深圳的項(xiàng)目退出以后所納的稅

收會有30%的返還，單筆最高300萬。如果有10個企業(yè)都投在深圳，這10個企業(yè)都退出以后產(chǎn)生的稅收，都可以單筆申請這個優(yōu)惠。作為市政府，希望更多資金投資于深圳本土優(yōu)秀的企業(yè)。按營業(yè)稅，自2011年起，前兩年100%獎勵，后三年50%獎勵。按所得稅，已注冊企業(yè)自2011年起，新注冊企業(yè)自獲利起，前兩年100%獎勵，后三年50%獎勵，這對所有在深圳注冊的企業(yè)適用。

9.其他相關(guān)政策，符合條件的股權(quán)投資基金企業(yè)可以納入《深圳市產(chǎn)業(yè)發(fā)展與創(chuàng)新人才獎》適用范圍；《深圳市創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理暫行辦法》即將頒布，將和《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定》形成互動。" 10.享受落戶獎勵的股權(quán)投資基金，5年內(nèi)不得遷離深圳。

11.股權(quán)投資基金投資于本市的企業(yè)或項(xiàng)目，可根據(jù)其對我市經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)，按其退出后形成地方財(cái)力的30%給予一次性獎勵，但單筆獎勵最高不超過300萬元。

12.股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)納入我市大企業(yè)便利直通車服務(wù)范圍，并按相關(guān)規(guī)定為其提供優(yōu)質(zhì)、便利的服務(wù)。

13.股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)的高級管理人員，經(jīng)市人力資源保障部門認(rèn)定符合條件的，可享受我市關(guān)于人才引進(jìn)、人才獎勵、配偶就業(yè)、子女教育、醫(yī)療保障等方面的相關(guān)政策。

14.涉及的有關(guān)獎勵補(bǔ)貼經(jīng)費(fèi)，納入市金融發(fā)展專項(xiàng)資金中統(tǒng)籌予以安排，并參照執(zhí)行市金融發(fā)展專項(xiàng)資金管理的有關(guān)規(guī)定。

15.合伙制股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理企業(yè)，執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”項(xiàng)目，適用5%—35%的五級超額累進(jìn)稅率計(jì)征個人所得稅。

16.不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，按20%的比例稅率計(jì)征個人所得稅。

17.合伙制股權(quán)投資基金從被投資企業(yè)獲得的股息、紅利等投資性收益，屬于已繳納企業(yè)所得稅的稅后收益，該收益可按照合伙協(xié)議約定直接分配給法人合伙人，其企業(yè)所得稅按有關(guān)政策執(zhí)行。

18.合伙制股權(quán)投資基金的普通合伙人，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

五、附件

深圳關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定（2010-08-13）

（一）適用范圍

1.本規(guī)定所指股權(quán)投資基金，是指以非公開方式向特定對象募集設(shè)立的對非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資并提供增值服務(wù)的非證券類投資基金（包括產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等）。股權(quán)投資基金可以依法采取公司制、合伙制等企業(yè)組織形式。股權(quán)投資基金管理企業(yè)是指管理運(yùn)作股權(quán)投資基金的企業(yè)。

2.私募證券投資基金管理企業(yè)是指借助信托公司發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案，資金實(shí)現(xiàn)第三方銀行托管，主要投資于證券市場的投資管理機(jī)構(gòu)。

3.本規(guī)定適用于本市注冊的內(nèi)資、外資、中外合資股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)，并且滿足以下條件：

A.股權(quán)投資基金的注冊資本（出資金額）不低于人民幣1億元，且出資方式限于貨幣形式，首期到位資金不低于5000萬元。股東或合伙人應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。其中單個自然人股東（合伙人）的出資額不低于人民幣500萬元。以有限公司、合伙企業(yè)形式成立的，股東（合伙人）人數(shù)應(yīng)不多于50人；以非上市股份有限公司形式成立的，股東人數(shù)應(yīng)不多于200人。

B.股權(quán)投資基金管理企業(yè)，以股份有限公司形式設(shè)立的，注冊資本應(yīng)不低于人民幣1000萬元；以有限責(zé)任公司形式設(shè)立的，其實(shí)收資本應(yīng)不低于人民幣500萬元。

C.私募證券投資基金管理企業(yè)注冊資本1000萬元人民幣以上且管理資產(chǎn)在1億元人民幣以上

（二）規(guī)范股權(quán)投資基金的工商登記

1.市各有關(guān)部門對股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)，給予工商注冊登記的便利。

2.股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)可在企業(yè)名稱中使用“基金”或“投資基金”。3.公司制、合伙制股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)，在章程或合伙協(xié)議中應(yīng)明確規(guī)定，不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

4.承擔(dān)管理責(zé)任的股權(quán)投資基金管理企業(yè)的法定住所（經(jīng)營場所），可作為股權(quán)投資基金企業(yè)的法定住所（經(jīng)營場所）辦理注冊登記。

（三）明確股權(quán)投資基金的稅收政策

1.合伙制股權(quán)投資基金和合伙制股權(quán)投資基金管理企業(yè)不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。

2.合伙制股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理企業(yè)，執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”項(xiàng)目，適用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率計(jì)征個人所得稅。不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，按20%的比例稅率計(jì)征個人所得稅。

3.合伙制股權(quán)投資基金從被投資企業(yè)獲得的股息、紅利等投資性收益，屬于已繳納企業(yè)所得稅的稅后收益，該收益可按照合伙協(xié)議約定直接分配給法人合伙人，其企業(yè)所得稅按有關(guān)政策執(zhí)行。

4.合伙制股權(quán)投資基金的普通合伙人，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

5.股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上（含2年），凡符合《國家稅務(wù)總局關(guān)于實(shí)施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知》（國稅發(fā)〔2009〕87號）規(guī)定條件的，可按其對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。

（四）加大對股權(quán)投資基金的支持力度

1.自本《規(guī)定》實(shí)施之日起，新注冊的股權(quán)投資基金可享受以下政策：以公司制形式設(shè)立的股權(quán)投資基金，根據(jù)其注冊資本的規(guī)模，給予一次性落戶獎勵：注冊資本達(dá)5億元的，獎勵500萬元；注冊資本達(dá)15億元的，獎勵1000萬元；注冊資本達(dá)30億元的，獎勵1500萬元。以合伙制形式設(shè)立的股權(quán)投資基金，根據(jù)合伙企業(yè)當(dāng)年實(shí)際募集資金的規(guī)模，給予合伙企業(yè)委托的股權(quán)投資基金管理企業(yè)一次性落戶獎勵：募集資金達(dá)到10億元的，獎勵500萬元；募集資金達(dá)到30億元的，獎勵1000萬元；募集資金達(dá)到50億元的，獎勵1500萬元。享受落戶獎勵的股權(quán)投資基金，5年內(nèi)不得遷離深圳。

2.股權(quán)投資基金投資于本市的企業(yè)或項(xiàng)目，可根據(jù)其對我市經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)，按其退出后形成地方財(cái)力的30%給予一次性獎勵，但單筆獎勵最高不超過300萬元。

3.股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)因業(yè)務(wù)發(fā)展需要新購置自用辦公用房，可按購房價格的1.5％給予一次性補(bǔ)貼，但最高補(bǔ)貼金額不超過500萬元。享受補(bǔ)貼的辦公用房10年內(nèi)不得對外租售。

4.股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)新租賃自用辦公用房的，給予連續(xù)3年的租房補(bǔ)貼，補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為房屋租金市場指導(dǎo)價的30%，補(bǔ)貼總額不超過100萬元。5.股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)納入我市大企業(yè)便利直通車服務(wù)范圍，并按相關(guān)規(guī)定為其提供優(yōu)質(zhì)、便利的服務(wù)。

6.股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)的高級管理人員，經(jīng)市人力資源保障部門認(rèn)定符合條件的，可享受我市關(guān)于人才引進(jìn)、人才獎勵、配偶就業(yè)、子女教育、醫(yī)療保障等方面的相關(guān)政策。

7.本規(guī)定中涉及的有關(guān)獎勵補(bǔ)貼經(jīng)費(fèi)，納入市金融發(fā)展專項(xiàng)資金中統(tǒng)籌予以安排，并參照執(zhí)行市金融發(fā)展專項(xiàng)資金管理的有關(guān)規(guī)定。

（五）促進(jìn)股權(quán)投資基金產(chǎn)業(yè)的集聚

1.市各有關(guān)部門要進(jìn)一步優(yōu)化服務(wù)，形成有利于股權(quán)投資基金業(yè)集聚和健康有序發(fā)展的市場環(huán)境。

2.推動建立股權(quán)投資基金產(chǎn)業(yè)園區(qū)，發(fā)揮其聚集效應(yīng)，吸引國內(nèi)外大型股權(quán)投資基金及管理企業(yè)入駐。股權(quán)投資基金產(chǎn)業(yè)園區(qū)應(yīng)組建面向中外股權(quán)投資基金及管理企業(yè)的服務(wù)平臺，為落戶深圳的國內(nèi)外股權(quán)投資基金及管理企業(yè)提供全方位“一站式”辦公服務(wù)和項(xiàng)目對接支持等服務(wù)。

3.支持外資股權(quán)投資基金在深圳發(fā)展，積極研究解決外資股權(quán)投資基金和基金管理機(jī)構(gòu)的注冊登記、外匯管理、產(chǎn)業(yè)投資和退出機(jī)制等方面的問題。

4.鼓勵和引導(dǎo)社會資本投資股權(quán)基金，支持企業(yè)年金、地方社?；鸢凑沼嘘P(guān)規(guī)定投資在深圳市注冊設(shè)立的股權(quán)投資基金。

5.鼓勵商業(yè)銀行在深圳市開展股權(quán)投資基金托管業(yè)務(wù)和并購貸款業(yè)務(wù)，支持其依法依規(guī)以信托方式投資于股權(quán)基金。鼓勵證券公司、保險(xiǎn)公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司等金融機(jī)構(gòu)在深圳市依法依規(guī)投資或設(shè)立股權(quán)基金和直接投資公司。

6.支持股權(quán)投資基金業(yè)開展培訓(xùn)交流活動，推動股權(quán)投資基金企業(yè)與本市優(yōu)質(zhì)中小企

業(yè)開展交流合作，增強(qiáng)股權(quán)投資基金業(yè)的影響力。

（六）推動股權(quán)投資基金業(yè)的規(guī)范健康發(fā)展

規(guī)范發(fā)展股權(quán)投資基金行業(yè)協(xié)會，充分發(fā)揮行業(yè)協(xié)會在加強(qiáng)行業(yè)自律管理方面的作用。積極引入專業(yè)的股權(quán)投資基金評級機(jī)構(gòu)，以市場化的方式推動股權(quán)投資基金評估體系的建立，引導(dǎo)股權(quán)投資基金規(guī)范健康發(fā)展。

市各有關(guān)部門要加強(qiáng)對股權(quán)投資基金行業(yè)的監(jiān)督管理、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警及處置工作，依法打擊利用股權(quán)投資基金名義進(jìn)行的各類非法集資活動。

第三篇：私募股權(quán)基金運(yùn)作流程

私募股權(quán)投資基金的定義：

私募股權(quán)基金一般是指從事私人股權(quán)（非上市公司股權(quán)）投資的基金。

私募是相對公募來講的。當(dāng)前我們國家的基金都是通過公開募集的，叫公募基金。如果一家基金不通過公開發(fā)行，而是在私下里對特定對象募集，那就叫私募基金。

股權(quán)投資基金是一種通過私募形式對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資基金（PRIVATE EQUITY FUND，簡稱 PE）私募股權(quán)投資基金運(yùn)作流程：

項(xiàng)目選擇和可行性核查---法律調(diào)查---投資方案設(shè)計(jì)---退出策略---監(jiān)管。

一、私募基金公司的注冊條件：

1、私募管理型企業(yè)的注冊資本（出資數(shù)額）不低于 3000 萬元，設(shè)立時實(shí)收資本（實(shí)際繳付的出資數(shù)額）不低于 3000 萬元；單個投資者（股 東）的投資數(shù)額不低于 100 萬元（有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi)）。

2、私募基金型企業(yè)的注冊資本（出資數(shù)額）不低于 5 億元，設(shè)立時實(shí)收資本（實(shí)際繳付的出資額）不低于 1 億元；單個投資者（股東）的投（出）資數(shù)額不低于 100 萬元（有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi)）。

二、私募基金管理公司和私募基金公司的營業(yè)范圍：

1、私募管理型企業(yè)的經(jīng)營范圍可以核定為：非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢；參與設(shè)立投資型企業(yè)與管理型企業(yè)。不得從事證券類投資、擔(dān)保，不得以公開方式募集資金。

2、私募基金型企業(yè)的經(jīng)營范圍除可以核定以上范圍外，還可以核定：非證券業(yè)務(wù)的投資；代理其他投資企業(yè)或個人的投資。不得從事證券類投資、擔(dān)保。不得以公開方式募集資金。

3、管理型企業(yè)和投資型企業(yè)均可申請從事上述經(jīng)營范圍以外的其他經(jīng)營項(xiàng)目，但不得從事證券類投資、擔(dān)保。不得以公開方式募集資金。投資型企業(yè)不得成為上市公司的股東，但是所投資的未上市企業(yè)上市 后，投資型企業(yè)所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分不在此限。

三、私募基金公司或“基金管理公司”的發(fā)起人數(shù)規(guī)定：

雖沒有做出規(guī)定，但一般不宜超過 50 人；做為有限責(zé)任公司，按照法律，不應(yīng)超過 50 人；做為私募，無論什么形式，不應(yīng)超過 200 人。

四、其他規(guī)定：

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)有至少 3 名具備 2 年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的高級管理人員承擔(dān)投資管理責(zé)任。委托其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理顧問企業(yè)作為管理顧問機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)其投資管理業(yè)務(wù)的。

第四篇：國有企業(yè)設(shè)立私募股權(quán)基金可行性報(bào)告

私募股權(quán)投資基金政策梳理

一、我司設(shè)立私募股權(quán)投資基金的必要性

目前，參與直接股權(quán)投資的主要方式包括：1.直接購買投資標(biāo)的公司股份；2.成立產(chǎn)業(yè)基金；3.成立私募股權(quán)投資基金（PE）；4.成立創(chuàng)業(yè)投資基金（VC）或并購基金；5.購買直接股權(quán)投資類基金產(chǎn)品份額；6.參與股權(quán)眾籌。

（一）各類投資方式對比分析： 1.直接購買標(biāo)的公司股份。

直接購買標(biāo)的公司股份是最直接的參與方式，可以與標(biāo)的公司進(jìn)行深入溝通，對標(biāo)的公司可以有較為清晰完整的了解，同時對我司投資管理隊(duì)伍的積累企業(yè)分析經(jīng)驗(yàn)、了解市場動態(tài)有較大幫助。

但根據(jù)我司《股權(quán)投資管理辦法》，股權(quán)投資擬投對象原則上以公司優(yōu)質(zhì)在?；驍M?？蛻糁写嬖谫Y本市場融資可能性并能夠有效實(shí)現(xiàn)退出的企業(yè)為主，且單筆投資金額不得超過1000萬元，從長遠(yuǎn)發(fā)展來看存在較大限制。

2.產(chǎn)業(yè)基金。

產(chǎn)業(yè)投資基金是指一種對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資和提供經(jīng)營管理服務(wù)的利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資制度。

產(chǎn)業(yè)基金只能投資于未上市企業(yè),其中投資于基金名稱所體現(xiàn)的投資領(lǐng)域的比例不低于基金資產(chǎn)總值的60%,因此投資的領(lǐng)域和行業(yè)有較大限制，如行業(yè)發(fā)展、市場環(huán)境、政策環(huán)境等出現(xiàn)較大變動，則產(chǎn)業(yè)基金的投資環(huán)境可能會出現(xiàn)惡化。因此產(chǎn)業(yè)基金由政府出資主導(dǎo)的、以扶持某一行業(yè)為目的設(shè)立。

3.私募股權(quán)投資基金。

廣義的私募股權(quán)投資基金包含了狹義的私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金、過橋基金等，這里說的私募股權(quán)投資基金指狹義的私募股權(quán)投資基金。成立私募股權(quán)基金，可以在組成形式、標(biāo)的企業(yè)投向、資金來源、運(yùn)作方式上更為靈活。

如我司出資作為有限合伙人（LP），其以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)隔離較好，但對于整個基金決策的參與度不足，對項(xiàng)目沒有選擇權(quán)和否決權(quán)，對項(xiàng)目標(biāo)的的分析深入程度會有所欠缺。

如我司作為有限合伙人的同時也作為一般合伙人（GP）管理基金，項(xiàng)目管理的責(zé)任較大，但可以在基金的投向上有較大的自主選擇權(quán)，在出資相對隔離的情況下，實(shí)現(xiàn)更深入的企業(yè)分析、更高的收益預(yù)期和更好的團(tuán)隊(duì)培養(yǎng)的目標(biāo)。

4.創(chuàng)業(yè)投資基金。

創(chuàng)業(yè)投資是以支持新創(chuàng)事業(yè)，并為未上市企業(yè)提供股權(quán)資本的投資活動。但創(chuàng)業(yè)投資基本投資于初創(chuàng)的企業(yè)，對企業(yè)情況和未來的發(fā)展難以掌控，標(biāo)的企業(yè)的管理層能力、產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)程、市場適應(yīng)程度等方面都有待市場檢驗(yàn)，講求的是廣泛覆蓋，通過成功企業(yè)的高收益來彌補(bǔ)極低的成功率，風(fēng)險(xiǎn)相對較大。

5.購買直接股權(quán)投資類基金份額。

產(chǎn)品形式與權(quán)益類理財(cái)產(chǎn)品類似，可以在有效隔離風(fēng)險(xiǎn)的同時，利用專業(yè)化團(tuán)隊(duì)的投研優(yōu)勢，節(jié)省項(xiàng)目篩選、資料收集、投資研判的時間，從而取得相對更為穩(wěn)健的投資收益。

但購買基金份額主要是通過基金管理人對項(xiàng)目進(jìn)行間接了解，項(xiàng)目情況把握較弱，對培養(yǎng)投研隊(duì)伍，積累股權(quán)投資經(jīng)驗(yàn)和長期發(fā)展股權(quán)投資業(yè)務(wù)不利。

6.參與股權(quán)眾籌。

股權(quán)眾籌的模式剛剛興起，項(xiàng)目控制措施、資金安全性、政策合規(guī)性等都難以保障，不適合作為我司的股權(quán)投資方式。

（二）可行性方案綜述

綜合上述方案的優(yōu)劣，在我司股權(quán)投資業(yè)務(wù)發(fā)展初期，可以采取直接參與股權(quán)購買或者購買股權(quán)投資基金份額的形式進(jìn)行股權(quán)投資的嘗試，深入了解股權(quán)投資領(lǐng)域的政策、流程、風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)、盈利模式，為未來進(jìn)行專業(yè)化的權(quán)投資活動做好前期準(zhǔn)備和積累。而從中長期來看，突破在保企業(yè)和單個企業(yè)投資額的限制是市場化運(yùn)作的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，對于好的企業(yè)要有足夠的投資能力才能取得談判資格，再加上加深市場和企業(yè)分析、鍛煉投資隊(duì)伍的目的，成立私募股權(quán)投資基金并作為管理人管理基金，是一種更好的選擇。經(jīng)過一段時期的發(fā)展，未來甚至可以發(fā)展為主要做基金管理人，如有特別好的項(xiàng)目，則同時做出資人和管理人的方式，形成風(fēng)險(xiǎn)相對較低，收益有一定保障的基金運(yùn)作模式。

二、我司作為普通合伙人設(shè)立私募股權(quán)投資基金的可行性

從長遠(yuǎn)發(fā)展來看，成立私募股權(quán)投資基金是一種較好的選擇，在隔離風(fēng)險(xiǎn)的同時，可以進(jìn)行市場化運(yùn)作，同時在投資范圍、投資規(guī)模上限制較小。

在發(fā)展私募股權(quán)投資基金的基礎(chǔ)上，成為普通合伙人在于培養(yǎng)團(tuán)隊(duì)、分享收益（包括基金管理費(fèi)等固定收益）方面有較大優(yōu)勢，下面主要就我司作為國企設(shè)立私募股權(quán)投資基金，并成為普通合伙人的可行性進(jìn)行分析：

（一）《合伙企業(yè)法》關(guān)于普通合伙人的資格限制

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人?！?/p>

很明顯我司若成立股權(quán)投資基金不會是事業(yè)單位或社會團(tuán)體。但是由于其具有國資背景，因此，需要重點(diǎn)分析判斷的是其是否為國有獨(dú)資公司或國有企業(yè)。

（二）國有獨(dú)資公司的認(rèn)定

《公司法》第六十五條第二款的規(guī)定，“本法所稱國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。”

《國家統(tǒng)計(jì)局、國家工商行政管理總局關(guān)于劃分企業(yè)登記注冊類型的規(guī)定調(diào)整的通知》（國統(tǒng)字[2011]86號）規(guī)定：“國有獨(dú)資公司是指國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司?！?據(jù)此，國有獨(dú)資公司的出資主體以及履行出資人職責(zé)的主體是明確的，只包括國家和各級國資委。三峽擔(dān)保集團(tuán)為國有全資控股公司，股權(quán)投資基金若由三峽擔(dān)保集團(tuán)發(fā)起設(shè)立，其為國有控股公司的子公司，而非國有獨(dú)資公司，其性質(zhì)屬于一人有限責(zé)任公司。

（三）國有企業(yè)的認(rèn)定

即：我司發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資基金是否為《合伙企業(yè)法》中的“國有企業(yè)”。由于“國有企業(yè)”并非嚴(yán)格的法律概念，有廣義和狹義的不同理解，實(shí)踐中認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)亦不統(tǒng)一，確實(shí)存在一定的模糊和爭議。

1、第一種理解：國有企業(yè)——國家出資企業(yè)

《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第五條規(guī)定：“本法所稱國家出資企業(yè)，是指國家出資的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司?！?/p>

《國家統(tǒng)計(jì)局關(guān)于對國有公司企業(yè)認(rèn)定意見的函》（國統(tǒng)函[2003]44號）：：“公安部：你部《關(guān)于征求對國有公司企業(yè)認(rèn)定問題意見的函》（公經(jīng)[2003]368號）收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)提出如下意見：我們認(rèn)為，國有企業(yè)有廣義、狹義之分。

狹義的國有企業(yè)，僅指純國有企業(yè)。廣義的國有企業(yè)是指具有國家資本金的企業(yè)，可分為三個層次：

（1）純國有企業(yè)。包括國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司和國有聯(lián)營企業(yè)三種形式，企業(yè)的資本金全部為國家所有。

（2）國有控股企業(yè)。根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局《關(guān)于統(tǒng)計(jì)上國有經(jīng)濟(jì)控股情況的分類辦法》的規(guī)定，國有控股包括國有絕對控股和國有相對控股兩種形式。

國有絕對控股企業(yè)是指在企業(yè)的全部資本中，國家資本（股本）所占比例大于50%的企業(yè)。

國有相對控股企業(yè)（含協(xié)議控制）是指在企業(yè)的全部資本中，國家資本（股本）所占的比例雖未大于50%，但相對大于企業(yè)中的其他經(jīng)濟(jì)成分所占比例的企業(yè)（相對控股）；或者雖不大于其他經(jīng)濟(jì)成分，但根據(jù)協(xié)議規(guī)定，由國家擁有實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)（協(xié)議控制）。

（3）國有參股企業(yè)。是指具有部分國家資本金，但國家不控股的企業(yè)。如果按照上述規(guī)定中“國有企業(yè)”為“國家出資企業(yè)”這種最廣義上的理解來界定《合伙企業(yè)法》 第三條中的“國有企業(yè)”，則連國有參股企業(yè)也不能擔(dān)任GP，與法理、國際慣例及我國立法實(shí)踐均不符，而且也與《合伙企業(yè)法》第三條把國有獨(dú)資公司和國有企業(yè)并列為不得擔(dān)任GP的主體的邏輯關(guān)系矛盾，不應(yīng)采取此種理解。

2.第二種理解：國有企業(yè)——國有控股企業(yè)

2012年6月14日，為配合備案監(jiān)管，國家發(fā)改委財(cái)政金融司出臺《股權(quán)投資企業(yè)備案指引》(以下簡稱“《指引》”)，其中《3.2 股權(quán)投資企業(yè)合伙協(xié)議指引》和《8.2股權(quán)投資管理企業(yè)合伙協(xié)議指引》規(guī)定：“根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，以及《股權(quán)投資企業(yè)的備案通知》第一條關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照公司法、合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定設(shè)立的要求，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位不得成為股權(quán)投資企業(yè)的普通合伙人。本指引所稱“國有企業(yè)”，系指國有股權(quán)合計(jì)達(dá)到或超過50%的企業(yè)?！?/p>

按該《指引》，在發(fā)改委備案的有限合伙制基金，只要國有權(quán)益合計(jì)達(dá)到或超過50%的公司制或非公司制企業(yè)，均視為國有企業(yè)，不能擔(dān)任基金的普通合伙人。該指引對“國有企業(yè)”的界定，未明確企業(yè)的組織形式，則當(dāng)然包括國有獨(dú)資公司，但這與《合伙企業(yè)法》第三條將國有企業(yè)與國有獨(dú)資公司并列為不得擔(dān)任GP的主體的邏輯關(guān)系矛盾。同時，需要指出的是，該指引是在董當(dāng)時國家發(fā)改委對股權(quán)投資企業(yè)實(shí)行強(qiáng)制備案的背景下出臺，隨著私募股權(quán)投資基金逐步由發(fā)改委轉(zhuǎn)移至證監(jiān)會，上述規(guī)定在實(shí)踐中的現(xiàn)實(shí)強(qiáng)制性已不具備。實(shí)踐中，已有諸多具備國資控股背景的企業(yè)擔(dān)任基金的GP。

3.第三種理解：國有企業(yè)——非公司制的全民所有制

國家工商行政管理總局和國家統(tǒng)計(jì)局共同頒布的《關(guān)于劃分企業(yè)注冊類型的有關(guān)規(guī)定》(國統(tǒng)字〔2011〕86號，以下簡稱“《劃分規(guī)定》”)第三條規(guī)定：“國有企業(yè)是指企業(yè)全部資產(chǎn)歸國家所有，并按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊的非公司制的經(jīng)濟(jì)組織。不包括有限責(zé)任公司中的國有獨(dú)資公司?！?/p>

按此規(guī)定，國有企業(yè)僅指非公司制的全民所有制企業(yè)。

（四）情況綜述

1、從法律規(guī)范上分析，《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定的“國有企業(yè)”與“國有獨(dú)資公司”并列表述，因此，從邏輯關(guān)系上，應(yīng)對“國有企業(yè)”其進(jìn)行限縮解釋，將其理解為排除了“國有獨(dú)資公司”之外的國有資本控股企業(yè)（包括全民所有制企業(yè)）。

2、從實(shí)踐角度分析，已有諸多具備國資控股背景的企業(yè)擔(dān)任基金的GP。同時，根據(jù)《中央編辦關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》（中央編辦發(fā)[2013]22號）,私募股權(quán)基金的監(jiān)管已經(jīng)由證監(jiān)會主要負(fù)責(zé)。而在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年2月5日發(fā)布的《私募基金管理人登記法律意見書指引》中，對私募基金管理人之股東，只要求核查是否由有境外股東，并未涉及對國有股東或國有資本的核查。據(jù)此，我們判斷，發(fā)改委關(guān)于“國有股權(quán)合計(jì)達(dá)到或超過50%的企業(yè)”屬于“國有企業(yè)”因而不能擔(dān)任GP的規(guī)定在實(shí)踐中已漸失強(qiáng)制性。

（五）我司設(shè)立私募股權(quán)投資基金的可行性措施

1.一般情況下，將《合伙企業(yè)法》第三條中的“國有企業(yè)”界定為非公司形式的全民所有制企業(yè)是最為合理的解釋。據(jù)此，則我司獨(dú)資設(shè)立的股權(quán)投資基金擔(dān)任有限合伙制私募基金的GP基本不存在法律障礙。但需要注意的是，各地工商局對于“國有企業(yè)”概念認(rèn)識不一致，不排除其會從嚴(yán)把握的可能。具體操作中，建議提前與工商部門進(jìn)行溝通。私募基金劃歸證監(jiān)會監(jiān)管以來，已很少有因?yàn)閲锌毓沙^50%而被拒絕登記的情況。

就重慶的實(shí)踐而言，已有國有全資控股公司從事股權(quán)投資管理的先例。如下圖所示，重慶市地產(chǎn)集團(tuán)為重慶市地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（國有獨(dú)資，出資者為國資委）全額出資的國有控股企業(yè)，跟三峽擔(dān)保集團(tuán)性質(zhì)類似。重慶市地產(chǎn)集團(tuán)控股的重慶市地產(chǎn)股權(quán)投資基金的工商營業(yè)執(zhí)照營業(yè)范圍中明確有“投資管理”，因此工商登記應(yīng)該沒有阻礙。而證監(jiān)會的私募基金管理人審核原則里，提到：“申請機(jī)構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請機(jī)構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣?！闭Ｇ闆r下證監(jiān)會的審核要求也可以滿足。

2.由于現(xiàn)行法律規(guī)定對《合伙企業(yè)法》第三條中的“國有企業(yè)”概念界定不清，如出現(xiàn)政策變動或由于監(jiān)管要求變化導(dǎo)致無法進(jìn)行基金管理人備案，也可以從基金管理方式上進(jìn)行變通。

根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會起草的《私募投資基金合同指引(征求意見稿)》 2號（合伙協(xié)議必備條款指引）：“（七)[管理方式] 合伙型基金的管理人可以是合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機(jī)構(gòu)。合伙協(xié)議中應(yīng)明確管理人和管理方式，并列明管理人的權(quán)限及管理費(fèi)的計(jì)算和支付方式?！币虼?，可由基金管理團(tuán)隊(duì)另行設(shè)立一家看似無關(guān)的私立機(jī)構(gòu)作為GP，再由其委托給該投資基金管理有限公司來管理。

三、從業(yè)人員及高管準(zhǔn)入管理

（一）高級管理人員任職資格要求

2016年上旬，中國基金業(yè)協(xié)會再次發(fā)布相關(guān)公告，規(guī)定從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其高管人員(包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等)均應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。各類私募基金管理人的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。

私募基金經(jīng)理(高管)符合以下條件之一的，可取得基金從業(yè)資格：

1、通過基金從業(yè)資格考試。基金從業(yè)資格考試的考試科目含科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》及科目二《證券投資基金基礎(chǔ)知識》。根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項(xiàng)的通知》(中基協(xié)字[2015]112號)，符合相關(guān)考試成績認(rèn)可規(guī)定情形的，可視為通過基金從業(yè)資格考試。

2、最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件。此類情形主要指最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上。

3、已通過證券從業(yè)資格考試、期貨從業(yè)資格考試、銀行從業(yè)資格考試并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件;或者通過注冊會計(jì)師資格考試、法律職業(yè)資格考試、資產(chǎn)評估師職業(yè)資格考試等金融相關(guān)資格考試并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件。

除此之外，私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施。

（二）從業(yè)人員任職資格要求

從事私募基金業(yè)務(wù)的專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備私募基金從業(yè)資格。具備以下條件之一的，可以認(rèn)定為具有私募基金從業(yè)資格：

1.通過基金業(yè)協(xié)會組織的私募基金從業(yè)資格考試； 2.最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)； 3.基金業(yè)協(xié)會認(rèn)定的其他情形。

（三）關(guān)于基金從業(yè)資格考試的相關(guān)事項(xiàng)：

1.基金從業(yè)資格考試分為預(yù)約式考試和全國統(tǒng)考兩種方式，中國基金業(yè)協(xié)會一般于每年年初發(fā)布當(dāng)年考試計(jì)劃。預(yù)約式考試的參考人員、考試城市、考試時間都在不斷變化，就最近兩期來看，預(yù)約式考試地點(diǎn)均為北京，考試人員限定為基金業(yè)高管。因此，正常情況下我司人員需要通過全國統(tǒng)考來取得從業(yè)資格。2016年最后一次全國統(tǒng)考的考試時間為2016年11月26-27日（具體考試場次在報(bào)考的時候可以自行選擇），報(bào)名時間為2016年9月26日至11月4日，報(bào)名地址為基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)。

2.考試內(nèi)容：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會于2016年9月起增設(shè)科目三《私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識》考試。即：基金從業(yè)資格考試包含：科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》、科目二《證券投資基金基礎(chǔ)知識》、科目三《私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識》。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試，均可申請注冊基金從業(yè)資格。

3.基金從業(yè)資格考試沒有要求一次性通過，每門考試成績有效期為4年，即：規(guī)定的兩科考試合格，且兩科均在四年有效期內(nèi)，則可以通過所在機(jī)構(gòu)向基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。超過四年未通過機(jī)構(gòu)申請注冊基金從業(yè)資格的，需重新參加從業(yè)資格考試或在注冊前補(bǔ)齊最近兩年的規(guī)定后續(xù)培訓(xùn)學(xué)時。

4.機(jī)構(gòu)注冊及從業(yè)人員注冊：通過基金從業(yè)兩科科目的考生由所在機(jī)構(gòu)為通過考試的基金從業(yè)人員申請注冊基金從業(yè)資格。

（1）機(jī)構(gòu)注冊流程：會員機(jī)構(gòu)申請中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”)從業(yè)人員資格管理系統(tǒng)用戶流程如下：首先申請成為基金業(yè)協(xié)會普通會員；成為普通會員后的會員單位需填寫《機(jī)構(gòu)信息備案表》，并提交書面申請書。申請書應(yīng)包括：會員單位名稱，成立時間，擬任系統(tǒng)管理員信息和聯(lián)系方式并加蓋單位公章；基金業(yè)協(xié)會將在收到會員單位書面申請后5個工作日內(nèi)，將系統(tǒng)用戶名和密碼發(fā)送到會員單位系統(tǒng)管理員預(yù)留的郵箱。

（2）從業(yè)人員注冊流程：首先個人向所屬機(jī)構(gòu)提交注冊申請，機(jī)構(gòu)審核通過后進(jìn)行內(nèi)部公示。公示期結(jié)束后，機(jī)構(gòu)通過從業(yè)人員管理系統(tǒng)向中國基金業(yè)協(xié)會提交注冊申請，協(xié)會受理及審核無誤后進(jìn)行外部公示，公示期結(jié)束后發(fā)放從業(yè)證書。

（3）可申請的機(jī)構(gòu)：基金從業(yè)資格可申請機(jī)構(gòu)包括基金管理人、商業(yè)銀行(含在華外資法人銀行)、證券公司、期貨公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、獨(dú)立基金銷售機(jī)構(gòu)以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)。

四、私募股權(quán)投資基金設(shè)立要求

（一）私募基金管理人應(yīng)進(jìn)行登記和公示

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會履行基金管理人登記手續(xù)并申請成為基金業(yè)協(xié)會會員。

私募基金管理人申請登記，應(yīng)當(dāng)通過私募基金登記備案系統(tǒng)，如實(shí)填報(bào)基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

私募基金管理人提供的登記申請材料完備的，基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)自收齊登記材料之日起20個工作日內(nèi)，以通過網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。網(wǎng)站公示的私募基金管理人基本情況包括私募基金管理人的名稱、成立時間、登記時間、住所、聯(lián)系方式、主要負(fù)責(zé)人等基本信息以及基本誠信信息。

基金業(yè)協(xié)會發(fā)放的電子檔和紙質(zhì)檔的備案登記證明不再作為辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的證明文件。根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會以通過協(xié)會官方網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。私募基金管理人登記備案最新情況，以中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站“私募基金管理人公示平臺”和“私募匯”手機(jī)APP客戶端公示的私募基金管理人登記的實(shí)時基本情況為準(zhǔn)。

新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。

（二）私募基金應(yīng)進(jìn)行備案

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在私募基金募集完畢后20個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行備案，并根據(jù)私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實(shí)填報(bào)基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同（基金公司章程或者合伙協(xié)議，以下統(tǒng)稱基金合同）等基本信息。

公司型基金自聘管理團(tuán)隊(duì)管理基金資產(chǎn)的，該公司型基金在作為基金履行備案手續(xù)同時，還需作為基金管理人履行登記手續(xù)。私募基金備案材料完備且符合要求的，基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)自收齊備案材料之日起20個工作日內(nèi)，以通過網(wǎng)站公示私募基金基本情況的方式，為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。網(wǎng)站公示的私募基金基本情況包括私募基金的名稱、成立時間、備案時間、主要投資領(lǐng)域、基金管理人及基金托管人等基本信息。

（三）報(bào)告義務(wù)

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于每結(jié)束之日起20個工作日內(nèi)，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于每四月底之前，通過私募基金登記備案系統(tǒng)填報(bào)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

受托管理享受國家財(cái)稅政策扶持的創(chuàng)業(yè)投資基金的基金管理人，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送所受托管理創(chuàng)業(yè)投資基金投資中小微企業(yè)情況及社會經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)情況等報(bào)告。

私募基金管理人發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報(bào)告：

1.私募基金管理人的名稱、高級管理人員發(fā)生變更；

2.私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人或者執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)生變更； 3.私募基金管理人分立或者合并；

4.私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為； 5.依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)； 6.可能損害投資者利益的其他重大事項(xiàng)。

私募基金運(yùn)行期間，發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報(bào)告：

1.基金合同發(fā)生重大變化； 2.投資者數(shù)量超過法律法規(guī)規(guī)定； 3.基金發(fā)生清盤或清算；

4.私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更；

5.對基金持續(xù)運(yùn)行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件

（四）募集范圍

私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。即：有限合伙、有限公司制不得超過50人，股份公司、契約制不得超過200人。投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應(yīng)當(dāng)為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合前款規(guī)定。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者。

社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計(jì)劃，以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者，視為合格投資者。此類合格投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計(jì)算投資者人數(shù)。

投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員視為合格投資者。

（五）要求基金托管

除基金合同、合伙協(xié)議、公司章程另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管。如果約定私募基金不進(jìn)行托管的，上述文件應(yīng)約定明確保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。

（六）禁止保底保收益

私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)，不得以任何形式向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

（七）基金業(yè)務(wù)可外包 私募基金銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)，可依法外包。外包服務(wù)機(jī)構(gòu)也應(yīng)遵守對私募基金的監(jiān)管規(guī)則。

（八）監(jiān)管紅線：9大底線

原有“三條底線”：

1、堅(jiān)持誠信守法，堅(jiān)守職業(yè)道德底線；

2、堅(jiān)持私募原則，不變相進(jìn)行公募；

3、堅(jiān)持投資者適當(dāng)性管理，面向合格投資者募集資金

新增“明令禁止”的六條底線：

4、不得有非公平交易、利益輸送、“老鼠倉”等損害客戶利益的行為；

5、不得承諾保本保收益或以承諾預(yù)期收益率等方式向投資者暗示保本保收益；

6、不得不適當(dāng)?shù)匦麄?、銷售產(chǎn)品，誤導(dǎo)欺詐客戶；

7、不得進(jìn)行商業(yè)賄賂；

8、不得開展資金池業(yè)務(wù)或利用資金池借新還舊；

9、不得采用“P2P”或眾籌等方式對外募集資金。附錄1：私募投資基金法律法規(guī)（詳見相關(guān)法規(guī)文件夾）

一、國家法律

1.《中華人民共和國證券投資基金法》

2.《中華人民共和國合伙企業(yè)法》

3.《中華人民共和國公司法》

二.證監(jiān)會部門規(guī)章

1.【第105號令】《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

三.中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則

1.《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

2.《私募投資基金信息披露管理辦法》

3.《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》

4.《私募投資基金募集行為管理辦法》

5.《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》

6.《私募投資基金合同指引2號（公司章程必備條款指引）》

7.《私募投資基金合同指引3號（合伙協(xié)議必備條款指引）》 8.私募基金登記備案相關(guān)問題解答

（一）至

（九）9.關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告

10.中基協(xié)負(fù)責(zé)人就發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》答記者問

11.中基協(xié)負(fù)責(zé)人就落實(shí)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》相關(guān)問題答記者問

12.關(guān)于建立失聯(lián)（異常）私募機(jī)構(gòu)公示制度的通知

附錄2：合伙制私募基金設(shè)立流程

第一步工作：

1、開始準(zhǔn)備注冊股權(quán)私募基金（以下簡稱為：基金）。

首先，準(zhǔn)備發(fā)起基金的人（自然人或者法人）選擇獨(dú)立或者聯(lián)合朋友共同成為基金的發(fā)起人。然后，發(fā)起人在一起選定幾個理想的名稱作為該基金未來注冊成立后的名稱，選定誰來擔(dān)任該基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人（GP）、該基金的投資方向以及該基金首期募集的資金數(shù)量（發(fā)起人需要準(zhǔn)備募集資金總額1%的自有資金），最后確認(rèn)該基金成立后的工作地點(diǎn)（已能夠獲得地方政府支撐為宜）。

2、上述資料準(zhǔn)備完成后，發(fā)起人開始成立私募基金的招募籌備組或籌備委員會，落實(shí)成員及分工。

3、確定基金募集的對象和投資者群體，即基金將要引入的投資者（有限合伙人）范圍。

4、制作相關(guān)的文件，包括但不限于：初次聯(lián)系的郵件、傳真內(nèi)容，或電話聯(lián)系的內(nèi)容；基金的管理團(tuán)隊(duì)介紹和基金的投資方向；擬定基金名稱并制作募集說明書；準(zhǔn)備合伙協(xié)議。

5、與基金投資群體的的聯(lián)系和接觸，探尋投資者的投資意愿，并對感興趣者，傳送基金募集說明書。

6、開募集說明會，確認(rèn)參會者的初步認(rèn)股意向，并加以統(tǒng)計(jì)。

7、與有意向的投資者進(jìn)一步溝通，簽署認(rèn)繳出資確認(rèn)書，并判斷是否達(dá)到設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)（認(rèn)繳資金額達(dá)到預(yù)定募集數(shù)量的70%以上）。

8、如果達(dá)到設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)，基金招募籌備組或籌備委員會開始向指定地區(qū)的工商局進(jìn)行注冊預(yù)核名。在預(yù)核名時按照有限合伙企業(yè)歸檔。

9、預(yù)核名的同時，如果基金合伙人愿意，可以開始策劃與當(dāng)?shù)卣鞴芙鹑诘牟块T進(jìn)行接觸，從而爭取當(dāng)?shù)卣畬υ摶鸬脑O(shè)立給予支持（無償給予基金總額的10%-20%的配套資金）。

第二步工作：

1、預(yù)核名通過后，舉行第一次基金股東會，確認(rèn)基金設(shè)立和發(fā)展的各種必要法律文件。發(fā)起設(shè)立基金的投資決策委員會。確定基金的投資決策委員章程、人員并確認(rèn)基金管理公司。

2、基金執(zhí)行事務(wù)合伙人（GP)和基金管理公司共同準(zhǔn)備該基金在工商注冊的所有必要資料（包括：認(rèn)繳出資確認(rèn)書、合伙協(xié)議、企業(yè)設(shè)立登記書、委托函、辦公地點(diǎn)證明、身份證或企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、執(zhí)行事務(wù)合伙人照片等）；

3、資料準(zhǔn)備完成后，由執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理公司負(fù)責(zé)向工商部門提交所有注冊資料并完成注冊；

4、基金投資決策委員會負(fù)責(zé)人、執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理公司負(fù)責(zé)人與政府主管部門進(jìn)行實(shí)質(zhì)性接觸，向政府提交基金的設(shè)立計(jì)劃和希望政府給予的支持計(jì)劃。該基金如果能夠得到政府的支持，可以讓該基金未來在很多業(yè)務(wù)上得到實(shí)質(zhì)性的幫助（政府給予的配套資金；政府幫助下銀行給予的配套貸款；政府協(xié)助給予的低價土地；國家政策中政府給予的財(cái)政補(bǔ)貼；稅收優(yōu)惠等），如果希望該基金得到政府的支持，設(shè)立該基金的計(jì)劃書可以寫上我們準(zhǔn)備投資的方向與政府未來的發(fā)展方向一致。

5、選定基金未來放置資金的托管銀行，與銀行接觸并簽署意向協(xié)議。第三步工作：

1、基金領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照并開立銀行賬戶，完成基金稅務(wù)登記手續(xù)；

2、基金管理公司與投資決策委員會負(fù)責(zé)人共同商議、策劃基金成立的對外發(fā)布會；

3、與政府金融主管部門繼續(xù)接觸，確認(rèn)政府對基金給予的支持情況。第四步工作：

1、基金發(fā)布會策劃完成，發(fā)布會運(yùn)行時間表和執(zhí)行計(jì)劃以及大會目標(biāo)均獲得投資決策委員會通過；

2、發(fā)布會開始由外聘基金管理公司操作、實(shí)施；

3、基金管理公司尋找、確認(rèn)基金未來的首批投資方向，并提交擬投資項(xiàng)目的基礎(chǔ)資料給投資決策委員會。

第五步工作：

1、基金管理公司對擬投資項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查，并制作相應(yīng)的投資可行性研究、商業(yè)計(jì)劃書并提交投資決策委員會討論；

2、投資決策委員會了解擬投資項(xiàng)目的所有情況并進(jìn)行研究；

3、基金管理公司同時開始進(jìn)行基金公司內(nèi)部管理體系的文案建設(shè)；

4、基金管理公司開始進(jìn)行對投資方向進(jìn)行全面的項(xiàng)目接觸、調(diào)查和研究；

5、基金管理公司開始建立全面的基金運(yùn)行管理體系流程（人員）準(zhǔn)備。第六步及其以后的工作：

1、投資決策委員會甄選項(xiàng)目后，一般獲得2/3以上委員同意后，可以通知托管銀行，進(jìn)行投資準(zhǔn)備；

2、基金管理公司委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)與資金共同進(jìn)入擬投資項(xiàng)目，財(cái)務(wù)總監(jiān)對項(xiàng)目資金具有一票否決權(quán)；

3、財(cái)務(wù)總監(jiān)每周向投資決策委員會提交財(cái)務(wù)流水，每月對投資項(xiàng)目進(jìn)行階段性審計(jì)，每季度邀請外界獨(dú)立審計(jì)事務(wù)所對項(xiàng)目出具獨(dú)立審計(jì)報(bào)告；

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人和投資決策委員會開始大面積接觸現(xiàn)有資本市場，獲得信息、吸收經(jīng)驗(yàn)、整合資源；

5、基金管理公司協(xié)助投資決策委員會不斷進(jìn)行專業(yè)化學(xué)習(xí)，提高整體委員的金融專業(yè)水平。

第五篇：私募股權(quán)基金管理公司設(shè)立意向書

關(guān)于設(shè)立私募股權(quán)投資基金管理公司的方案

基金管理公司的設(shè)立，有利于中原資產(chǎn)管理公司抓住互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的蓬勃發(fā)展的歷史機(jī)遇，有利于發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升公司核心競爭力，促進(jìn)公司長期可持續(xù)健康發(fā)展。作為多層次資本市場的重要組成部分，基金行業(yè)不斷壯大，其在促進(jìn)國家資本形成、穩(wěn)定金融市場、推動產(chǎn)業(yè)成長、提高資源配置效率等方面發(fā)揮著至關(guān)重要的作用, 已成為多層次資本市場發(fā)展不可或缺的助推器，在推進(jìn)儲蓄向投資轉(zhuǎn)化的過程中，基金擁有其他類型金融工具無法替代的獨(dú)特功能。未來，伴隨多層次資本市場的快速發(fā)展，基金行業(yè)將迎來更大的發(fā)展機(jī)遇。

一、市場可行性 1）隨著基金規(guī)模的不斷增長，投資者的投資理念也在不斷進(jìn)步和發(fā)展，越來越多的人選擇專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)富管理，而這也為基金管理公司規(guī)范發(fā)展、創(chuàng)新發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。面對巨大的市場前景，中國基金行業(yè)應(yīng)該也需要新參與者有序進(jìn)入，新的進(jìn)入者，雖然在資源稟賦、競爭條件等方面不具優(yōu)勢，但具有老公司不具備的發(fā)展和創(chuàng)新動力，為中國基金行業(yè)注入新的活力，形成充分競爭、優(yōu)勝劣汰的行業(yè)發(fā)展機(jī)制，催生良好的治理結(jié)構(gòu)、多樣化的經(jīng)營方式、產(chǎn)品和服務(wù)，從而形成健康的機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍。2）國民財(cái)富的積累是資產(chǎn)管理行業(yè)的原動力，國民財(cái)富的迅速增長為基金業(yè)的長期發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2014 年底，我國國內(nèi)生產(chǎn)總值（gdp）達(dá)636,46億元，較上年同期增長7.4%。目前，我國基金業(yè)正處于初期高速發(fā)展階段，開放式基金規(guī)模2004年到2013年年末的年均復(fù)合增長率為 45.08%，但我國人均持有共同基金占人均gdp的比例仍遠(yuǎn)低于美國、德國、日本等世界主要發(fā)達(dá)國家。長期來看，日益旺盛的客戶需求和巨大的市場機(jī)會將進(jìn)一步提升我國專業(yè)理財(cái)服務(wù)能力和水平，中國基金業(yè)仍具有廣闊的成長空間。

二、存在的問題

（一）設(shè)立有限合伙企業(yè)的工商注冊

由國家工商行政管理總局和國家統(tǒng)計(jì)局共同頒布的《關(guān)于劃分企業(yè)注冊類型的有關(guān)規(guī)定》(國統(tǒng)字〔2011〕86號，以下簡稱“《劃分規(guī)定》”)第三條規(guī)定：“國有企業(yè)是指企業(yè)全部資產(chǎn)歸國家所有，并按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊的非公司制的經(jīng)濟(jì)組織。不包括有限責(zé)任公司中的國有獨(dú)資公司?！钡谄邨l則規(guī)定：“有限責(zé)任公司是指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊，由兩個以上，五十個以下的股東共同出資，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司包括國有獨(dú)

資公司以及其他有限責(zé)任公司。國有獨(dú)資公司是指國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。其他有限責(zé)任公司是指國有獨(dú)資公司以外的其他有限責(zé)任公司?！?/p>

而由于中原資產(chǎn)管理有限公司屬國有企業(yè)，而由其發(fā)起的全資基金管理公司，根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定也將被認(rèn)定為國有企業(yè)。

（二）我國法律對國資背景的企業(yè)擔(dān)任gp的情況作出了限制，即《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。”因此由中原資產(chǎn)管理有限公司直接發(fā)起的全資基金管理公司擔(dān)任gp的情況將無法在證監(jiān)會備案。

三、解決方案

鑒于上述存在問題，以平衡工商局、行業(yè)主管機(jī)關(guān)與發(fā)改委對國有企業(yè)的不同認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及國有企業(yè)不喪失對基金的管控能力為出發(fā)點(diǎn)，同時，有利于隔絕由于某只基金經(jīng)營不善對基金管理公司，甚至對中原資產(chǎn)母公司形成的風(fēng)險(xiǎn)，我們提出以下國有企業(yè)參與發(fā)起設(shè)立有限合伙制基金的解決方案以供參考: 由中原資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立中原投資基金管理有限公司（暫定名），由于中原投資基金管理有限公司有國資背景，與《合伙企業(yè)法》沖突，在基金運(yùn)作體系內(nèi)僅做為基金管理人使用，由基金管理團(tuán)隊(duì)另行設(shè)立一家機(jī)構(gòu)作為基金的 gp，然后委托中原投資基金管理有限公司來管理。這樣不但解決了中原投資基金管理有限公司不能直接擔(dān)任gp的問題。由于中原投資基金管理有限公司能夠?qū)Ρ煌泄艿暮腺Y基金公司進(jìn)行有效的管控，達(dá)到了國有企業(yè)不喪失對基金的管控能力和隔絕由于某只基金經(jīng)營不善對基金管理公司，甚至對

中原資產(chǎn)母公司形成的風(fēng)險(xiǎn)的目的。具體如下圖所示：

公司注冊地:綜合考慮宏觀市場、政策、稅收等因素，經(jīng)對多地區(qū)綜合比較，建議公司登記注冊地選擇為深圳前海。原因有以下幾點(diǎn)：

（一）享受前海的優(yōu)惠政策 首先，預(yù)期符合前海產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠目錄的企業(yè)可以享受企業(yè)所得稅15%的優(yōu)惠，在前海管理局提交的優(yōu)惠目錄覆蓋基金管理公司。這一優(yōu)惠措施是以《前海合作區(qū)條例》這一法律的形式加以確立的，河南沒有類似的優(yōu)惠舉措，其他地方的類似優(yōu)惠舉措更多是以文件的形式發(fā)布，效力等級程度無法比擬前海。

其次，境外高端人才和稀有緊缺型人才的個人所得稅的優(yōu)惠，優(yōu)惠幅度最高達(dá)到85%。再者，前海管理局可以采用股權(quán)投資、財(cái)政資助、以獎代補(bǔ)、貸款貼息、落戶引導(dǎo)獎勵等方式對落戶前海的先迸性項(xiàng)目迸行扶持：每個項(xiàng)目原則上只采用一種扶持方式，扶持資金最高可達(dá)到人民幣5000萬。

（二）前海跨境人民幣融資

國務(wù)院支持前海實(shí)行比經(jīng)濟(jì)特區(qū)更加特殊的先行先試政策，在金融改革創(chuàng)新方面的首要措施即是跨境人民幣融資，即前海的企業(yè)可以向香港的銀行申請跨境人民幣融資。目前香港一年期人民幣融資優(yōu)惠利率約為內(nèi)地一年期融資利率篇二：私募股權(quán)投資基金設(shè)立方案和詳細(xì)程序

私募股權(quán)投資基金設(shè)立方案、程序

一、基金的架構(gòu)

當(dāng)前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡要比較三種架構(gòu)的特點(diǎn)。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗(yàn)和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。

（一）架構(gòu)

1、架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進(jìn)行投資管理。

公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

2、架構(gòu)二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙

制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國際行業(yè)實(shí)踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進(jìn)行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國內(nèi)目前的實(shí)踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

3、架構(gòu)三：信托制 信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依

照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財(cái)產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。

信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

（二）不同架構(gòu)的比較

三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模

限制、出資進(jìn)度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點(diǎn)。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權(quán)利

基金管理人的任命 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的任命 參與基金管理? 資本退出

公司制 間接 股東會 不參與

有限合伙制 直接 合伙人會議 不參與

信托制 直接? 基金管理人 不參與 不需管理人同意? 基金管理人 合伙人投票

基金管理人 信托合同約定

需管理人同需管理人同意 意? 審議批準(zhǔn)會計(jì)報(bào)表 基金的終止與清算

注：

股東會 股東投票 ?一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權(quán)解任基金管理人 ?作為整體，投資者無權(quán)參與基金管理。實(shí)踐中，基金管理人負(fù)責(zé)投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。?依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實(shí)踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實(shí)踐中，信托合同可能會有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運(yùn)營，但部分投資

人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運(yùn)營中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設(shè)立顧問委員會對基金管理人的投資進(jìn)行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點(diǎn)：基金作為公司需要繳納

公司所得稅，但符合財(cái)政部、國家稅務(wù)總局及國家發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是

否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。

（三）建議

從國際行業(yè)實(shí)踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進(jìn)行靈活有效的資產(chǎn)配置和運(yùn)營管理，可以自動實(shí)現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實(shí)現(xiàn)價值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時優(yōu)先考慮有限合伙制。

二、基金設(shè)立構(gòu)想

從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進(jìn)行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當(dāng)?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來基金的管理團(tuán)隊(duì)（兩到三名資深專業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設(shè)立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。管理公司設(shè)立后應(yīng)報(bào)省級發(fā)改委備案。

投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設(shè)立基金。

（二）設(shè)立基金

1、基金規(guī)模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集?？蓮男∫?guī)模做起，做出成績和聲譽(yù)，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長期滾動發(fā)展。

2、出資方式：建議一次性出資?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認(rèn)購資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項(xiàng)目投資或繳納管理費(fèi)通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設(shè)立時一次性全額繳付認(rèn)繳資金。一次性繳付的優(yōu)點(diǎn)是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點(diǎn)是在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機(jī)構(gòu)投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔(dān)任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；（3）當(dāng)?shù)刂髽I(yè)、機(jī)構(gòu)或個人投資人；（4）其他地區(qū)的投資人。

4、最低出資額：企業(yè)、機(jī)構(gòu)：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【 】。

6、投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過【50】%、但應(yīng)低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項(xiàng)目的投資金額不超過基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過基金規(guī)模的30%。

8、基金存續(xù)時間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團(tuán)隊(duì)：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費(fèi)用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報(bào)率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財(cái)務(wù)報(bào)告（未經(jīng)審計(jì)）；財(cái)務(wù)報(bào)告（審計(jì)）。

16、合伙人會議：會議。

三、工作計(jì)劃

（一）政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭取政府，取得政府出臺配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當(dāng)?shù)卣餐顿Y）、鼓勵投資當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)項(xiàng)目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團(tuán)隊(duì)部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設(shè)立投資管理公司：預(yù)核公司名稱、公司章程、出資、驗(yàn)資、登記設(shè)立、向省級發(fā)改委備案。

（三）基金設(shè)立：制訂招募基金計(jì)劃、募集資金、簽署認(rèn)購協(xié)議及合伙人協(xié)議、設(shè)立基金、認(rèn)繳資金按約定到位。

（四）投資：物色合格目標(biāo)公司、內(nèi)部投資決策、陸續(xù)向目標(biāo)公司注入資金。我們期待著發(fā)揮我們在私募股權(quán)投資方面的經(jīng)驗(yàn)和智力優(yōu)勢，與投資人在私募股權(quán)投資基金的設(shè)立與運(yùn)作方面展開積極、有效的合作。篇三：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案

私募股權(quán)投資基金 管理公司設(shè)立方案 2016年1月1日

目 錄

一、房地產(chǎn)股權(quán)投資基金定義

二、私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立背景 2.1我國房地產(chǎn)業(yè)的未來 2.2我省房地產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀

三、項(xiàng)目介紹

3.1管理公司基本情況 3.2管理公司架構(gòu)

四、管理公司注冊地分析 4.1xx市濱海新區(qū) 4.2北京海淀區(qū) 4.3河北石家莊

4.4三地管理公司及基金設(shè)立條件簡單對比

五、管理公司股東資格要求

六、公司設(shè)立實(shí)施流程及所需材料 6.1公司設(shè)立流程 6.2公司登記流程

6.3公司登記所需材料

七、關(guān)于房地產(chǎn)基金的設(shè)立 7.1基本架構(gòu)

7.2基金宗旨 7.3基金業(yè)務(wù)定位 7.4基金運(yùn)作流程

八、有關(guān)基金各方的法律關(guān)系

九、附件

一、房地產(chǎn)股權(quán)投資基金定義

股權(quán)投資基金在我國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度來看，是指通過私募形式對未上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等多種方式，在企業(yè)價值獲得提升后，出售持股獲利的一種投資。房地產(chǎn)投資基金（有限合伙制）一般由一個負(fù)無限責(zé)任的普通合伙人(基金管理公司)和一個或多個負(fù)有責(zé)任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產(chǎn)投資。

在這種基金組織形式中,普通合伙人負(fù)責(zé)基金經(jīng)營管理,并對基金債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任;而有限合伙人擁有所有權(quán)而無經(jīng)營權(quán),也不承擔(dān)無限責(zé)任?；鹜顿Y方向嚴(yán)格限定于房地產(chǎn)有關(guān)的證券(包括房地產(chǎn)上市公司的股票、房地產(chǎn)依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產(chǎn)資產(chǎn)等方面。房地產(chǎn)股權(quán)投資基金直接投資的房地產(chǎn)資產(chǎn)一般是能產(chǎn)生較穩(wěn)定現(xiàn)金流的高級公寓、寫字樓、倉庫、廠房及商業(yè)住房等。

二、私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立背景 2.1我國房地產(chǎn)業(yè)的未來

房地產(chǎn)開發(fā)是一個資金密集使用、投資龐大的系統(tǒng)工程。對于房地產(chǎn)而言，資金就是血液，是保證房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目這個肌體正常運(yùn)轉(zhuǎn)的動力所在。房地產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，如何拓展房地產(chǎn)的融資渠道，加強(qiáng)房地產(chǎn)金融的創(chuàng)新歷來就是各界的焦點(diǎn)，是關(guān)系國計(jì)民 生、拉動經(jīng)濟(jì)增長、改善居民生活條件的大事。隨著國家房地產(chǎn)業(yè)調(diào)控的逐步加強(qiáng)，房地產(chǎn)開發(fā)商的資金愈來愈發(fā)緊張，其資金窘境直接威脅著我國房地產(chǎn)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展。但龐大的人口規(guī)模及持續(xù)的人口增長，持續(xù)的城鎮(zhèn)化進(jìn)程，以及每年持續(xù)的經(jīng)濟(jì)增長，都必然要求房地產(chǎn)行業(yè)長期持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。2.1.1中國房地產(chǎn)業(yè)的融資渠道將多元化

房地產(chǎn)行業(yè)是一個資本密集型行業(yè)。長期以來，我國的房地產(chǎn)開發(fā)對銀行的依賴度超過70%，而在發(fā)達(dá)國家，房地產(chǎn)資金的80%左右來自于各種房地產(chǎn)投資基金。隨著國家對房地產(chǎn)業(yè)的宏觀調(diào)控，房地產(chǎn)業(yè)將由過度依賴銀行貸款轉(zhuǎn)為融資渠道的多樣化，其中地產(chǎn)基金將成為主要的資金來源。

2.1.2中國房地產(chǎn)業(yè)的投資模式將改變 融資模式的改變將推動房地產(chǎn)投資模式的改變，即：由傳統(tǒng)的拿地、建房、賣房、物管、融資一體化的房地產(chǎn)開發(fā)模式，分離出土地運(yùn)營商、房地產(chǎn)開發(fā)商和房地產(chǎn)投資商。未來的中國的房地產(chǎn)業(yè)，投資商將成為核心，而不是開發(fā)商；眾多的中小房地產(chǎn)商轉(zhuǎn)化為間接的房地產(chǎn)投資商，或者被淘汰。而在房地產(chǎn)投資商中，房地產(chǎn)基金憑著龐大的資金集聚效應(yīng)，將成為房地產(chǎn)開發(fā)的最重要的資金來源。2.2我省房地產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀

近年在調(diào)控趨嚴(yán)、信貸收緊的政策環(huán)境下，雖然我省房地產(chǎn)業(yè)在各級領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)心下，市場運(yùn)行良好，保持了持續(xù)平穩(wěn)較快發(fā)展；但從另一方面也必須看到，省內(nèi)的房地產(chǎn)業(yè)還存在著諸多問題：如開發(fā)商篇四：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案 xx私募股權(quán)投資基金管理有限公司

設(shè)立方案

河北金燁櫛地投資有限公司

2011年3月8日

目 錄 2.1我國房地產(chǎn)業(yè)的未來.................................................................................................................3 2.2我省房地產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀.................................................................................................................4 3.1管理公司基本情況.....................................................................................................................6 3.2管理公司架構(gòu).............................................................................................................................7 4.管理公司注冊地分析............................................................................................................................9 4.1天津市濱海新區(qū).........................................................................................................................9 4.2北京海淀區(qū)...............................................................................................................................12 4.3河北石家莊...............................................................................................................................13 4.4三地管理公司及基金設(shè)立條件簡單對比...............................................................................14 5.管理公司股東資格要求......................................................................................................................17 6.1公司設(shè)立流程...........................................................................................................................18 7.1 基本架構(gòu)..................................................................................................................................21 7.2 基金宗旨..................................................................................................................................21 7.3 基金業(yè)務(wù)定位..........................................................................................................................21 7.4基金運(yùn)作流程...........................................................................................................................22 8.有關(guān)基金各方的法律關(guān)系..................................................................................................................23 10.附件....................................................................................................................................................28 公司的聯(lián)系方式：.................................................................................................................................29 1.房地產(chǎn)股權(quán)投資基金定義

股權(quán)投資基金在我國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度來看，是指通過私募形式對未上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等多種方式，在企業(yè)價值獲得提升后，出售持股獲利的一種投資。房地產(chǎn)投資基金（有限合伙制）一般由一個負(fù)無限責(zé)任的普通合伙人(基金管理公司)和一個或多個負(fù)有責(zé)任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產(chǎn)投資。在這種基金組織形式中,普通合伙人負(fù)責(zé)基金經(jīng)營管理,并對基金債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任;而有限合伙人擁有所有權(quán)而無經(jīng)營權(quán),也不承擔(dān)無限責(zé)任。基金投資方向嚴(yán)格限定于房地產(chǎn)有關(guān)的證券(包括房地產(chǎn)上市公司的股票、房地產(chǎn)依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產(chǎn)資產(chǎn)等方面。房地產(chǎn)股權(quán)投資基金直接投資的房地產(chǎn)資產(chǎn)一般是能產(chǎn)生較穩(wěn)定現(xiàn)金流的高級公寓、寫字樓、倉庫、廠房及商業(yè)住房等。2.xx私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立背景 2.1我國房地產(chǎn)業(yè)的未來

房地產(chǎn)開發(fā)是一個資金密集使用、投資龐大的系統(tǒng)工程。對于房地產(chǎn)而言，資金就是血液，是保證房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目這個肌體正常運(yùn)轉(zhuǎn)的動力所在。房地產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，如何拓展房地產(chǎn)的融資渠道，加強(qiáng)房地產(chǎn)金融的創(chuàng)新歷來就是各界的焦點(diǎn)，是關(guān)系國計(jì)民生、拉動經(jīng)濟(jì)增長、改善居民生活條件的大事。隨著國家房地產(chǎn)業(yè)調(diào)控的逐步加強(qiáng)，房地產(chǎn)開發(fā)商的資金愈來愈發(fā)緊張，其資金窘境直接威脅著我國房地產(chǎn)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展。但龐大的人口規(guī)模及持續(xù)的人口增長，持續(xù)的城鎮(zhèn)化進(jìn)程，以及每年持續(xù)的經(jīng)濟(jì)增長，都必然要求房地產(chǎn)行業(yè)長期持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。

? 中國房地產(chǎn)業(yè)的融資渠道將多元化

房地產(chǎn)行業(yè)是一個資本密集型行業(yè)。長期以來，我國的房地產(chǎn)開發(fā)對銀行的依賴度超過70%，而在發(fā)達(dá)國家，房地產(chǎn)資金的80%左右來自于各種房地產(chǎn)投資基金。隨著國家對房地產(chǎn)業(yè)的宏觀調(diào)控，房地產(chǎn)業(yè)將由過度依賴銀行貸款轉(zhuǎn)為融資渠道的多樣化，其中地產(chǎn)基金將成為主要的資金來源。

? 中國房地產(chǎn)業(yè)的投資模式將改變

融資模式的改變將推動房地產(chǎn)投資模式的改變，即：由傳統(tǒng)的拿地、建房、賣房、物管、融資一體化的房地產(chǎn)開發(fā)模式，分離出土地運(yùn)營商、房地產(chǎn)開發(fā)商和房地產(chǎn)投資商。未來的中國的房地產(chǎn)業(yè)，投資商將成為

核心，而不是開發(fā)商；眾多的中小房地產(chǎn)商轉(zhuǎn)化為間接的房地產(chǎn)投資商，或者被淘汰。而在房地產(chǎn)投資商中，房地產(chǎn)基金憑著龐大的資金集聚效應(yīng)，將成為房地產(chǎn)開發(fā)的最重要的資金來源。

2.2我省房地產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀

近年在調(diào)控趨嚴(yán)、信貸收緊的政策環(huán)境下，雖然我省房地產(chǎn)業(yè)在各級領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)心下，市場運(yùn)行良好，保持了持續(xù)平穩(wěn)較快發(fā)展；但從另一方面也必須看到，省內(nèi)的房地產(chǎn)業(yè)還存在著諸多問題：如開發(fā)商多為中小企業(yè)、主要的開發(fā)集中在住宅項(xiàng)目、商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)才剛剛起步；同時在融資方面，我省房地產(chǎn)業(yè)外資引用幾乎為零，銀行的融資也相對較少；這些情況都嚴(yán)重制約了我省房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

十二五規(guī)劃“完善社會保障體系”、“推進(jìn)城鎮(zhèn)化建設(shè)”、“加快社會主義新農(nóng)村建設(shè) ”等政策的出臺以及京津冀一體化發(fā)展的大趨勢，都要求我省房地產(chǎn)業(yè)乃至整個經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)、健康、快速發(fā)展。

同時十二五規(guī)劃“未來五年要加大保障性安居工程建設(shè)力度，加快棚戶區(qū)改造，發(fā)展公共租賃住房，增加中低收入居民住房供給”、“加強(qiáng)土地、財(cái)稅、金融政策調(diào)節(jié)，加快住房信息系統(tǒng)建設(shè)，完善符合國情的住房體制機(jī)制和政策體系，合理引導(dǎo)住房需求”、“加強(qiáng)市場監(jiān)管，規(guī)范房地產(chǎn)市場秩序，抑制投機(jī)需求，促進(jìn)房地產(chǎn)業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展”等等對我國房地產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃要求，也為我國房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展指明了方向。在這種情況下，省住宅與房產(chǎn)地業(yè)協(xié)會順時應(yīng)勢立足于我省房地產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展，以解決房地產(chǎn)企業(yè)融資為己任，同時進(jìn)一步發(fā)揮省房協(xié)篇五：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案

一、基金的架構(gòu)

當(dāng)前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡要比較三種架構(gòu)的特點(diǎn)。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗(yàn)和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。

（一）架構(gòu)

1、架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進(jìn)行投資管理。

公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

投資人

投資人

投資人

投資人

公司股東會

董事會

基金管理人

2、架構(gòu)二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國際行業(yè)實(shí)踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進(jìn)行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國內(nèi)目前的實(shí)踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

普通合伙人

投資人

投資人

投資人

合伙人會議

基金管理人

3、架構(gòu)三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財(cái)產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。

信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：

投資人

投資人

投資人

投資人

基金受托人

基金管理人

（二）不同架構(gòu)的比較

三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進(jìn)度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點(diǎn)。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權(quán)利

公司制

有限合伙制

信托制

基金管理人的任命

間接

直接

直接? 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的任命

股東會 合伙人會議

基金管理人

參與基金管理? 不參與

不參與

不參與

資本退出

需管理人同意? 需管理人同意

不需管理人同意? 審議批準(zhǔn)會計(jì)報(bào)表

股東會

基金管理人

基金管理人

基金的終止與清算

股東投票

合伙人投票

信托合同約定

注：

?一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權(quán)解任基金管理人 ?作為整體，投資者無權(quán)參與基金管理。實(shí)踐中，基金管理人負(fù)責(zé)投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。?依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實(shí)踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實(shí)踐中，信托合同可能會有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運(yùn)營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運(yùn)營中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設(shè)立顧問委員會對基金管理人的投資進(jìn)行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位 從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點(diǎn)：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財(cái)政部、國家稅務(wù)總局及國家發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。

（三）建議

從國際行業(yè)實(shí)踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進(jìn)行靈活有效的資產(chǎn)配置和運(yùn)營管理，可以自動實(shí)現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實(shí)現(xiàn)價值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時優(yōu)先考慮有限合伙制。

二、基金設(shè)立構(gòu)想

從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進(jìn)行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當(dāng)?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來基金的管理團(tuán)隊(duì)（兩到三名資深專業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設(shè)立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。管理公司設(shè)立后應(yīng)報(bào)省級發(fā)改委備案。

投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設(shè)立基金。

（二）設(shè)立基金

1、基金規(guī)模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集?？蓮男∫?guī)模做起，做出成績和聲譽(yù)，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長期滾動發(fā)展。

2、出資方式：建議一次性出資?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認(rèn)購資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項(xiàng)目投資或繳納管理費(fèi)通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設(shè)立時一次性全額繳付認(rèn)繳資金。一次性繳付的優(yōu)點(diǎn)是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點(diǎn)是在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機(jī)構(gòu)投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔(dān)任普通合伙人（基金管理人）；

（2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；

（3）當(dāng)?shù)刂髽I(yè)、機(jī)構(gòu)或個人投資人；

（4）其他地區(qū)的投資人。

4、最低出資額：企業(yè)、機(jī)構(gòu)：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【 】。

6、投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過【50】%、但應(yīng)低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項(xiàng)目的投資金額不超過基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過基金規(guī)模的30%。

8、基金存續(xù)時間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團(tuán)隊(duì)：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費(fèi)用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報(bào)率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財(cái)務(wù)報(bào)告（未經(jīng)審計(jì)）；財(cái)務(wù)報(bào)告（審計(jì)）。

16、合伙人會議：會議。

三、工作計(jì)劃

（一）政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭取政府，取得政府出臺配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當(dāng)?shù)卣餐顿Y）、鼓勵投資當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)項(xiàng)目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團(tuán)隊(duì)部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設(shè)立投資管理公司：預(yù)核公司名稱、公司章程、出資、驗(yàn)資、登記設(shè)立、向省級發(fā)改委備案。