第一篇：盡職調(diào)查清單(項目貸款)[模版]

盡職調(diào)查所需資料清單

1、工商行政管理局蓋章的工商登記最新查詢資料原件

2、經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

3、法定代表人身份證明、法定代表人本人簽字樣本

4、法定代表人授權(quán)書及其授權(quán)代理人的身份證復(fù)印件

5、組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件

6、公司章程（合資、合作企業(yè)還需提供合資、合作合同）

7、驗資報告（借款企業(yè)成立未滿一年需提供）

8、最近一期財務(wù)報表和最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告

9、稅務(wù)登記證復(fù)印件

10、《公司章程》規(guī)定相關(guān)事項需董事會或股東大會審議的，提供董事會或股東大會的相關(guān)

決議、授權(quán)書及董事會成員認定書和簽字樣本

11、對外擔保以及未決訴訟等重大事項聲明書

12、中國人民銀行信貸登記系統(tǒng)查詢資料、被查詢企業(yè)授權(quán)公司查詢的書面授權(quán)書

13、貸款證（卡）復(fù)印件及密碼

14、貸款申請書

15、納稅記錄證明文件（核實收入及擔保能力）

16、關(guān)系人和關(guān)聯(lián)交易情況說明

17、項目涉及房地產(chǎn)或土地抵押的,抵押率不超過70%的證明材料（對抵押房產(chǎn)作評估）

18、項目其他(建設(shè))資金到位方案及落實來源的證明材料

19、現(xiàn)金流量測算（確定未來還款能力）

第二篇：并購項目盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

一.組織性文件

1． 公司的組織性文件

1.1.1 公司的章程、細則、內(nèi)部管理條例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.2 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.3 公司的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。

1.1.5 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。

1.1.6 所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。

1.1.7 公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括：

1.1.7.1 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監(jiān)事會會議紀錄；

1.1.7.2 向公司主管部門或機構(gòu)提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告；

1.1.8 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。

2． 下屬企業(yè)的組織性文件

1.2.1 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。

1.2.2 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。

1.2.3 每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準文件。

1.2.4 每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。

1.2.5 下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。

3． 公司股東的文件

1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。

二．業(yè)務(wù)文件

1． 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準（如法律要求）。

2． 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準文件。

3． 主營業(yè)務(wù)范圍

3.1產(chǎn)品/服務(wù)類別清單；

3.2公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細（包括數(shù)量與金額）；

3.3主要產(chǎn)品銷售明細；

3.4占公司總業(yè)務(wù)80%的子公司或部門名單。

4． 公司收入構(gòu)成4.1公司收入來源構(gòu)成明細；

4.2產(chǎn)品和服務(wù)定價。

5． 公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)和裝配。

6． 公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。

7． 產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查。

7.1營銷機構(gòu)、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；

7.2銷售人員的地域分布及人數(shù)，銷售隊伍的素質(zhì)、銷售培訓(xùn)、市場及客戶；

7.3存在的主要問題說明。

8． 競爭對手/市場份額

8.1產(chǎn)品服務(wù)市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布；

8.2公司產(chǎn)品服務(wù)的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計；

8.3在產(chǎn)品服務(wù)、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較；

8.4潛在的競爭者；

8.5競爭優(yōu)勢：包括綜合優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務(wù)優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢（內(nèi)部和外部）等。

9． 公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。

10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。

11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標。

三．財務(wù)文件

1.歷史財務(wù)報表分析。

2.未來5年財務(wù)預(yù)測（如有）

⑴公司業(yè)務(wù)計劃（未來5年）；

⑵損益表預(yù)測：合并財務(wù)報表（未來5年）；

⑶現(xiàn)金流量表預(yù)測；

⑷資產(chǎn)負債表預(yù)測。

3.最近的審計報告

4.最近的評估報告

5.或有債務(wù)說明

6.租賃資產(chǎn)說明

四．重要協(xié)議和合同

1.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于融資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

2.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

3.任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。

4.任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。

5.列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

7.所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機構(gòu)或其他企業(yè)、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

8.所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。

9.為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償?shù)暮贤虬才诺奈募?/p>

10.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方所簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。

11.不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

12.公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

13.所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。

14.任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。

15.公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。

16.所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因本次收購而需要修改的協(xié)議。

17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。

五．融資文件

1.公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。

2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

4.列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔保和抵押協(xié)議。

5.第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔保和保證協(xié)議或履約保證。

6.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告。

7.與未列入資產(chǎn)負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。

8.在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔保和保證協(xié)議。

9.任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及／或補貼的協(xié)議，批準或其他安排，及政府機構(gòu)及非政府機構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

10.任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。

六．知識產(chǎn)權(quán)

1.列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務(wù)商標、商號、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。

2.公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。

3.公司和/或下屬企業(yè)為當事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。

4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費協(xié)議和與專利、商標、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。

5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。

七．雇員及員工事宜

1.公司的管理架構(gòu)圖。

2.公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。

3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。

4.公司高級管理人員自設(shè)立以來的變化情況。

5.如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

6.任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關(guān)機構(gòu)之間的任何安排。

7.重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標準雇用合同。

8.職員聘用的政策性文件。

9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。

10.公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓(xùn)計劃。

11.描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵性的補恤金、養(yǎng)老或其他類似計劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。

12.公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計劃（如有）及有關(guān)的文件。

八．訴訟和其他程序

1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2． 持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

3． 自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當發(fā)行證券或不當商業(yè)行為的訴訟。

4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

5． 由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。

6． 與專利、商標或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。

7． 所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。

8． 公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

九．稅務(wù)

1.公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》。

2.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

3.適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。

4.與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項有關(guān)的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。

5.政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會計審查的報告。

6.公司和/或下屬企業(yè)為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協(xié)議。

7.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機關(guān)或海關(guān)要求補稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。

8.有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)

1． 擁有的土地，房產(chǎn)的文件

10.1.1 土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。

10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

10.1.3 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

10.1.4 土地使用費和土地出讓金交納憑證。

10.1.5 轉(zhuǎn)讓土地的土地批準文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。

10.1.6 房產(chǎn)的所有權(quán)證。

10.1.7 有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。

10.1.8 對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。

2． 租賃的土地，房產(chǎn)的文件

10.2.1 租賃的土地，房產(chǎn)清單。

10.2.2 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。

10.2.3 租賃土地的土地使用證。

10.2.4 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。

10.2.5 租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。

3． 對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。

4． 公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價報告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評估報告。

5． 任何重大在建工程的批文。

6． 公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。

十一．環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量

1.公司和/或下屬企業(yè)所準備的環(huán)境影響評價報告（如適用）及其批復(fù)（如有）。

2.環(huán)保部門或管理機構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。

3.公司和/或下屬企業(yè)因為遵守有關(guān)環(huán)境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

4.環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項目出具的環(huán)境保護設(shè)施驗收報告（如有）。

5.一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

6.自設(shè)立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細介紹。

7.公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準的證明。

8.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處罰的文件。

第三篇：房地產(chǎn)項目-盡職調(diào)查清單

致： 公司

關(guān)于：貴司配合法律盡職調(diào)查項目需要提供的首批材料清單

為配合題述工作的順利開展，作為本次盡職調(diào)查項目組律師，我們需貴司配合提供相關(guān)文件材料。具體所需文件、材料及其它信息的初步調(diào)查清單請見附件。調(diào)查過程中，我們可能還會根據(jù)具體情況繼續(xù)出具清單，請求貴司提供其它資料。

現(xiàn)就貴司提供初步清單中相關(guān)文件的注意事項提示如下：

一、貴司提供的資料應(yīng)真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

二、本文件清單所列所有文件請盡量一次性完整地提供。如果貴司認為某些列項沒有對應(yīng)需提交的資料信息，請注明這些項目不適用并簡要說明理由。若暫時無法提供，請書面說明。

三、貴司提供的所有資料請注明來源并加蓋公章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能同時提交相應(yīng)的電子版本。同一類文件請按時間先后順序排列，為避免工作的反復(fù)，請務(wù)必確保所提供的文件真實、準確、完整。

四、請貴司在收到本清單后盡快向本所提供清單所列材料。

五、為完成本次項目合作的需求，調(diào)查內(nèi)容還包括貴司母公司的相關(guān)情況（公司），請按本文要求一并提供該公司有關(guān)附表清單列明的材料和信息。

本次調(diào)查工作將在貴司通知備妥清單材料之日起正式啟動，請貴司按照本清單盡快準備首批清單所列材料，以便我們及時開展工作。

謝謝合作！

律師事務(wù)所 二〇一二年六月十一日

附件：盡職調(diào)查清單

關(guān)于 項目的盡職調(diào)查清單（首批）

一、有限公司（以下簡稱“”）及其母公司 公司（以下簡稱“ ”）的設(shè)立及存續(xù)情況

1.公司基本情況簡述（包括但不限于：英文名稱及縮寫；法定代表人；工商注冊日期；住所及其郵政編碼；電話；傳真號碼；互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；電子郵箱等）

2.公司設(shè)立申請文件、營業(yè)執(zhí)照（最新）、組織機構(gòu)代碼證及所有登記證照文件（包括稅務(wù)登記證國稅、地稅）；

3.公司工商登記事項，包括歷次變更、變動情況（包括但不限于股權(quán)、法定代表人、高管、業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)等變動）； 4.公司年審情況（是否存在影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷等）；

5.公司出資情況、驗資報告及股東出資證書； 6.公司章程，及所有補充、修改文件；

7.現(xiàn)有全體董事、監(jiān)事、法定代表人、高級管理人員名冊以及以及前述人員的委任書；

8.公司成立以來所有的股東會、董事會決議及會議記錄； 9.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書（“”），公司經(jīng)營范圍內(nèi)所有依法應(yīng)取得的資質(zhì)、許可、政府批復(fù)等；

10.公司成立以來的合并、分立、變更、重大改組、重大投資，參股其他企業(yè)等其他對外投資情況（包括公司決議、所履行的法定程序文件，以及這些行為對公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理層、經(jīng)營業(yè)績的影響）；

11.公司的組織結(jié)構(gòu)圖，關(guān)于其設(shè)立的子公司、分公司、營業(yè)部、辦事處或經(jīng)營其他業(yè)務(wù)的詳細情況，以及相關(guān)的設(shè)立批準文件、登記證、營業(yè)執(zhí)照等。

二、的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東

1.公司當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東名單及歷次股權(quán)變更情況； 2.公司各股東、實際控制人的營業(yè)執(zhí)照及公司章程（若為自然人的，提交身份證復(fù)印件、簡歷及在相關(guān)公司任職情況）；

3.公司股東發(fā)起人協(xié)議、附件及所有補充、修改文件； 4.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)歷次變更情況的文件，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況的文件；

5.公司股權(quán)是否存在爭議，是否存在股權(quán)質(zhì)押、查封、第三方權(quán)利設(shè)臵等情況的說明；

6.公司關(guān)于股東身份的說明：是否存在隱名股東或替代出資的干股等情況，及其參與公司經(jīng)營的具體情況；

7.公司自設(shè)立至今的利潤分配情況（含分紅協(xié)議、支取情況）。

三、項目的土地文件

1.土地管理部門核發(fā)的建設(shè)項目土地預(yù)審報告書；

2.關(guān)于地塊的紅線圖/認定地界圖及當?shù)卣挠玫叵拗茥l件； 3.征地文件（如有）：

（1）市、縣人民政府做出的土地征收決定；（2）其他征地所需的文件、資料；

（3）征地補償合同或協(xié)議（或政府做出的搬遷決定）；（4）按規(guī)定支付土地補償費，安臵補助費，青苗及地上附著物補償費的情況明細（包括已支付項目及金額，應(yīng)付未付項目及金額），及相關(guān)付款憑證；

（5）征地結(jié)案表； 4.土地出讓/轉(zhuǎn)讓文件：（1）土地招拍掛相關(guān)文件；

（2）國有土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓合同；（3）土地出讓金收據(jù)收據(jù)；

（4）列明土地使用權(quán)應(yīng)支付的費用清單(包括但不限于土地出讓金/轉(zhuǎn)讓金，大市政配套費用，動拆遷費用等)，清單中應(yīng)包括已支付、應(yīng)支付項目及各項金額，并提交付款憑證；

（5）列明取得土地使用權(quán)應(yīng)繳納的稅款清單（包括但不限于契稅），清單中應(yīng)包括已支付、應(yīng)支付項目及各項金額），并提交已繳納稅費的付款憑證；

5.土地使用權(quán)證、房地產(chǎn)權(quán)證；

6.土地規(guī)劃條件、規(guī)劃用途、使用年限等；

7.關(guān)于土地的權(quán)利障礙設(shè)臵情況（包括但不限于抵押、查封）及他項權(quán)利證明和相關(guān)合同；

8.土地是否被認定為閑臵土地的說明；

9.任何其他與土地有關(guān)的、由政府部門或第三方簽發(fā)的文件或與第三方訂立的文本。

四、項目相關(guān)文件

1.建設(shè)項目建議書或可行性研究報告，以及發(fā)改委的立項批準文件；

2.關(guān)于項目的建設(shè)用地批準書及附圖；

3.規(guī)劃主管部門的規(guī)劃批準文件（包括但不限于建設(shè)項目選址意見書、規(guī)劃意見書及附圖、審定設(shè)計方案通知書）；

4.建設(shè)主管機關(guān)對項目的審核批復(fù)；

5.相關(guān)主管部門（環(huán)保、交通、衛(wèi)生防疫、人防、園林、節(jié)水、消防、文物、市政等）對建設(shè)項目的審查意見；

6.關(guān)于項目的合作開發(fā)和經(jīng)營等事項的任何合同、意向書、備忘錄等文件；

7.建設(shè)用地規(guī)劃許可證； 8.建筑工程規(guī)劃許可證； 9.建筑工程施工許可證； 10.房地產(chǎn)開發(fā)項目手冊；

11.房地產(chǎn)開發(fā)項目建設(shè)條件意見書； 12.項目規(guī)劃調(diào)整的有關(guān)文件； 13.地塊、地名使用批準書；

14.項目已獲得的其他相關(guān)批文或權(quán)證；

15.項目開發(fā)建設(shè)情況說明（包括但不限于項目整體規(guī)劃、設(shè)計、工程進度、建設(shè)現(xiàn)狀等）；

16.與項目建設(shè)有關(guān)的勘察、設(shè)計、監(jiān)理、施工合同及招投標文件；

17.項目施工合同履行情況、工程款支付情況，是否有拖欠工程款的情況；

18.在建工程/ 已建成房地產(chǎn)的權(quán)利障礙設(shè)臵情況（包括但不限于抵押、查封）及他項權(quán)利證明和相關(guān)合同。

19、房地產(chǎn)項目竣工驗收資料：

單體預(yù)驗收《竣工驗收報告》；建設(shè)項目防雷竣工驗收；建筑工程消防竣工驗收；建設(shè)項目人防竣工驗收；環(huán)保驗收；建設(shè)項目規(guī)劃驗收；建設(shè)工程竣工驗收報告及竣工驗收備案表；

20、房地產(chǎn)預(yù)售許可證；

21、房屋銷售情況及銷售合同；

22、是否取得房地產(chǎn)證及是否存在產(chǎn)證辦理障礙等。

五、的財產(chǎn)權(quán)利（不包括項目資產(chǎn)或土地）1.公司資產(chǎn)（不含知識產(chǎn)權(quán)）

（1）列明除不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)外的其他所有資產(chǎn)的清單（含生產(chǎn)設(shè)施、機器設(shè)備、辦公設(shè)備、運輸工具、備品、備件等）；

（2）重要生產(chǎn)設(shè)施、設(shè)備或辦公設(shè)備的購買合同及付款發(fā)票；（3）運輸工具的購買合同、付款發(fā)票及車輛登記證明；（4）公司所持證券（包括股票和債券）的相關(guān)證明文件；（5）公司擁有的其它資產(chǎn)的證明文件；

（6）公司是否在上述各項資產(chǎn)之上設(shè)臵任何形式的擔保或他項權(quán)利（如抵押、質(zhì)押、留臵等），提交相應(yīng)的擔保合同及主合同協(xié)議，以及設(shè)立擔保所取得的政府批準文件及登記備案文件（如有）；

（7）公司租賃的重要資產(chǎn)清單及相關(guān)證明文件，包括但不限于：租賃的生產(chǎn)設(shè)施、機器設(shè)備、辦公設(shè)備清單及租賃合同；租賃運輸工具清單及租賃合同；租賃的其它資產(chǎn)清單及租賃合；

（8）與轉(zhuǎn)讓項目無關(guān)的土地使用權(quán)證及房地產(chǎn)權(quán)證。2.公司知識產(chǎn)權(quán)（如有）

（1）屬于公司所有，或公司正在使用的注冊商標、專利權(quán)、著作權(quán)以及其他知識產(chǎn)權(quán)的有關(guān)文件、證書或批文（如有）；

（2）上述知識產(chǎn)權(quán)是否設(shè)有第三方權(quán)利及其他權(quán)利障礙的說明（包括但不限于擔保權(quán)利、許可、授權(quán)使用等情況）；

（3）上述知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)費用的繳付憑證；（4）是否存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情況。3.公司最近的資產(chǎn)評估報告

4.公司設(shè)立至今的資產(chǎn)負債表

六、的財務(wù)及債權(quán)債務(wù)情況

1.公司自設(shè)立以來經(jīng)審計的財務(wù)報告，截止至盡職調(diào)查日的最新財務(wù)報告；

2.盡職調(diào)查日公司的現(xiàn)金結(jié)余金額； 3.公司債權(quán)債務(wù)清單；

4.與公司債權(quán)相對應(yīng)的任何合同/協(xié)議及其履行情況；對公司債權(quán)的說明（是否存在債權(quán)無法收回的風險）；

5.公司所有貸款/融資文件、數(shù)額、還款期、逾期利息、違約責任及罰金情況；

6.公司尚未清償?shù)娜嗣駧刨J款/融資清單（含銀行貸款、股東借款、企業(yè)拆借、民間借貸等）；

7.公司所有債務(wù)情況說明（包括債務(wù)性質(zhì)，對應(yīng)的合同，償還期限、債權(quán)人對其是否有特別限制等）；

8.公司外債情況，合法性、批文及登記證明（外債登記證、簽約情況表、外債變動反饋表及還本付息核準件等）；

9.公司外債擔保文件、履約保證書情況； 10.公司對外提供擔保的情況，主合同履行情況；

11.公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單，并提供主合同、抵押、質(zhì)押協(xié)議及相關(guān)登記文件。

12.公司重大融資安排的現(xiàn)行有效文件和協(xié)議（無論在資產(chǎn)負債表內(nèi)還是表外）；

七、重大合同/協(xié)議（不包括項目/項目土地有關(guān)協(xié)議）及管理情況

1.工程承包合同/施工承包合同(包括總包、分包及單項工程施工

合同等)，建設(shè)承包商（包括總承包商和分承包商）的資質(zhì)證明文件及相關(guān)工程負責人的身份證明文件；

2.建筑勘察、設(shè)計、咨詢合同(包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同等)；

3.項目管理合同/工程建設(shè)監(jiān)理合同以及監(jiān)理公司的資質(zhì)證明文件；

4.物業(yè)管理委托/承包/咨詢合同及物業(yè)管理公司/咨詢公司的資質(zhì)證明文件（如有）；

5.拆遷與市政配套委托合同，并審查包括房屋拆遷許可證（如有）及繳付拆遷補償費的發(fā)票、證明在內(nèi)的文件（如有）；

6.設(shè)備、材料采購合同； 7.信息咨詢合同；

8.含有特別的或義務(wù)加重條款的合同，或其他可能會導(dǎo)致公司虧損的合同；

9.并非在公司正常經(jīng)營中達成的合同，或雙方權(quán)利義務(wù)不對等的合同；

10.被視為無效，或其條款不可執(zhí)行的合同；

11.出租或承租協(xié)議、購買回租協(xié)議、賒購或分期付款購買協(xié)議； 12.與代表公司員工的任何工會、機構(gòu)或組織達成的協(xié)議； 13.要求公司支付任何傭金、中介費、特許權(quán)費或類似費用的協(xié)議；

14.在合同履行過程中，任何一方當事人存在履行障礙的合同； 15.其生效需經(jīng)政府授權(quán)或批準的協(xié)議； 16.公司自成立以來所有對外投資或合作的協(xié)議；

17.公司或其任何業(yè)務(wù)的承包或管理協(xié)議；

18.總金額超過一定限額的合同，要求付款總額超過一定限額的合同（限額視公司具體情況確定）；

19.屬于關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的協(xié)議；

20.其它對外簽署的投資、合資、合作、管理、咨詢、許可經(jīng)營、業(yè)務(wù)合作等重大協(xié)議，包括已經(jīng)簽署的意向書；

21.其他可能對公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益以及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的合同；

22.公司已批準的所有重大資本支出項目的文件；

23.公司直接或間接享有權(quán)益或擁有股份的公司、合伙、企業(yè)、合資公司以及其他商業(yè)實體的清單。

八、的勞動人事情況

1.公司董事會成員、高級管理人員的名單、簡歷及其他情況（包括但不限于姓名、年齡、工作年限、職務(wù)、職稱、勞動合同期限、報酬及福利待遇）；

2.勞動合同(董事及高級管理人員)；

3.特定崗位人員對公司商業(yè)秘密的掌握情況及其與公司簽訂的保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等；

4.公司社會保險登記以及社會保險金的繳納情況，審查是否有拖欠或未按法律規(guī)定繳納情形；

5.公司現(xiàn)有規(guī)章制度、內(nèi)部規(guī)定、員工激勵計劃（包括股權(quán)激勵計劃）、員工福利方案(房屋、醫(yī)療、失業(yè)、養(yǎng)老金等方面)；

6.公司管理層及員工持股狀況，認股選擇權(quán)計劃等相關(guān)文件； 7.公司欠付/欠繳的員工工資、經(jīng)濟補償金、社會保險、住房公積金或其他與員工有關(guān)的款項清單及各項金額；

8.公司成立以來發(fā)生的所有勞動爭議的情況； 9.公司成立以來受到勞動行政監(jiān)察部門處罰的情況；

10.尚未了結(jié)的勞動爭議仲裁或訴訟案件情況、相關(guān)法律文書，并審查是否存在潛在的勞動爭議。

九、的經(jīng)營與業(yè)務(wù)情況

1.公司的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營狀況、業(yè)績、市場情況；

2.公司成立以來參與的項目清單（包括項目涉及的其它各方當事人、用地和項目性質(zhì)、當前狀況以及任何有關(guān)的協(xié)議或文件）；

3.除房地產(chǎn)開發(fā)、管理業(yè)務(wù)之外，公司所從事的其他業(yè)務(wù)的說明，及相關(guān)的協(xié)議或文件；

4.公司據(jù)以與客戶開展業(yè)務(wù)的標準業(yè)務(wù)條款；

5.公司與客戶或承包商訂立的與標準業(yè)務(wù)條款相異的合同； 6.公司的經(jīng)營活動是否有（或可能有）被政府管制或受相關(guān)法律、法規(guī)限制的情況；

7.公司工作報告。

8、公司印章管理情況。

十、的稅務(wù)情況

1.公司稅務(wù)登記文件，公司設(shè)立至今的稅務(wù)報表，當前應(yīng)納稅的稅種、稅率、是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼，相關(guān)政府批復(fù)或文件（如有）；

2.稅務(wù)機關(guān)對土地和房屋方面的納稅義務(wù)或稅收減免的認定和批復(fù)文件（如有），并說明公司對優(yōu)惠政策的依賴程度；

3.公司成立以來所有的納稅憑證和/或其他證明；

4.公司是否存在欠繳稅款情況，因欠繳稅款可能遭受何種、何程

度的行政處罰；

5.公司受稅務(wù)部門處罰的記錄；

6.公司與國家和地方稅務(wù)部門之間關(guān)于解決稅務(wù)爭議的文件和往來信函；

7.其他相關(guān)文件。

十一、的保險情況

1.公司投保情況說明（如財產(chǎn)險、建筑工程保險、車輛保險、人身傷害險或其它保險），與之相關(guān)的所有保險合同，以及支付保險費的憑證；

2.公司已就上述保單提出理賠或可能提出理賠要求的所有文件； 3.已按期繳納保費的證明文件。

十二、遵守法律法規(guī)的情況

1、公司是否在以下領(lǐng)域（包括但不限于）遵守相關(guān)法律法規(guī)的說明：公司是否依法獲得政府批準和許可；是否符合審批、登記和備案要求；是否已支付稅費或服從政府的征收、征繳；是否遵守銀行賬戶的使用或外匯管理的相關(guān)規(guī)定；公司是否（或公司的管理人員、雇員代表公司）以任何方式向官員行賄；是否遵守勞動管理的規(guī)定；是否遵守環(huán)境保護的相關(guān)規(guī)定；

2、若公司存在上述情況，應(yīng)就上述各項違法情況或聲稱的違法情況作出下列說明：

（1）因上述違法行為或聲稱的違法行為被依法強制執(zhí)行的情況，公司的潛在責任(罰款、補償金等)；

（2）對公司及其各項業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的潛在影響(如吊銷營業(yè)執(zhí)照、扣押財產(chǎn)等)；

十三、的訴訟及爭議情況

1.列明公司所有潛在的負債責任（例：環(huán)境責任、產(chǎn)品責任、稅務(wù)責任、退休金計劃的支出等）

2.截止至盡職調(diào)查日，公司尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或行政程序的情況；

3.對上述未了結(jié)案件，公司可能支付的賠償數(shù)額或可能受到的處罰；

4.盡職調(diào)查日可以預(yù)見到的任何爭議、訴訟、仲裁或行政處罰的情況；

5.公司已處理的訴訟、仲裁及曾受行政處罰的情況說明；

第四篇：盡職調(diào)查材料清單

盡職調(diào)查材料清單

說

明

對于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴格依法履行保密義務(wù)，在相關(guān)內(nèi)容公開披露前，保證公司資料內(nèi)容不對外擴散。

本盡職調(diào)查清單所列之文件、問題為初步調(diào)查內(nèi)容，隨著我們盡職調(diào)查的不斷深入，我們還將就本清單未涉及的其他重大事項向公司提供進一步的盡職調(diào)查清單。

公司提供的相關(guān)資料、內(nèi)容為我們擬定方案的重要依據(jù)。請公司提供該等文件的原件及/或復(fù)印件（公司需保證復(fù)印件與原件的一致性、真實性），并如實地就該等問題作出說明。

如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認為該等情況及文件對本項目有重要影響、請公司及時提供有關(guān)說明及文件。

一、公司基本情況及歷史沿革

公司工商營業(yè)執(zhí)照，包括公司歷次變更的工商營業(yè)執(zhí)照。其中最近一期的營業(yè)執(zhí)照應(yīng)經(jīng)年檢及發(fā)證機關(guān)蓋章

目前在工商登記管理機構(gòu)登記的公司章程

公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高管人員及核心技術(shù)人員名單、簡歷、身份證復(fù)印件（簡歷模板參照附表1）

二、公司組織機構(gòu)

1、公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其：

公司內(nèi)部組織機構(gòu)圖及各職能部門職能的情況介紹

2、各家子公司及關(guān)聯(lián)公司資料（如有）： 公司控股、參股子公司全套工商資料

公司控股、參股子公司最近兩年及一期審計報告 合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告

3、公司各股東基本情況

公司持股5%以上法人股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近兩年及一期的審計報告或財務(wù)報告。

四、公司資產(chǎn)狀況

本部分內(nèi)容請分別提供公司、子公司的如下文件：

1、物業(yè)

土地使用權(quán)權(quán)屬證明 房屋產(chǎn)權(quán)證

資產(chǎn)評估報告書

公司的土地、房產(chǎn)之上如設(shè)定了抵押、擔保，請?zhí)峁┑盅?擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同

2、無形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)）商標

公司擁有和使用的商標清單 商標證書

特許經(jīng)營權(quán)（如有）

公司其他特許經(jīng)營權(quán)的有關(guān)證明文件

公司擁有的相關(guān)許可證書（生產(chǎn)、銷售、安全、衛(wèi)生許可證等）

3、主要固定資產(chǎn) 主要運輸工具 車輛行駛證復(fù)印件

關(guān)于公司其他重要固定資產(chǎn)的相關(guān)文件

五、公司財務(wù)相關(guān)資料

1、會計報表

公司最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告電子版

2、稅務(wù)、銀行

公司及其控股子公司的稅務(wù)登記證

公司及其控股子公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策，請?zhí)峁┯嘘P(guān)批準文件 公司及其控股子公司最近兩年年所得稅的納稅申報表及完稅證明

公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。公司銀行開戶許可證

3、財政補貼、獎勵及專項政府資金

公司報告期內(nèi)的每項補貼、專項資金的政府批準文件

4、貸款及擔保

請?zhí)峁┕九c銀行、其他金融機構(gòu)以及非金融機構(gòu)簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬元以上的借款合同（包括合同明細清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機構(gòu)、金額、期限、利率及其保證方式、）

公司股東或其他方為公司債務(wù)提供的擔保的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)擔保協(xié)議、主債務(wù)合同及其他相關(guān)文件

公司是否以公司信譽和/或資產(chǎn)為公司股東、股東的附屬公司和/或個人債務(wù)提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤f(xié)議、有關(guān)擔保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。

公司是否為獨立第三方（指公司的非關(guān)聯(lián)企業(yè)）承擔擔保責任（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤f(xié)議、有關(guān)擔保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。

六、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員

1、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、及核心技術(shù)人員簡歷

2、公司員工構(gòu)成（填寫附表2）

七、公司治理

內(nèi)部控制制度（包括：財務(wù)管理辦法、關(guān)聯(lián)交易管理辦法、銷售采購管理辦法、資產(chǎn)管理辦法、質(zhì)量控制等）。

八、公司業(yè)務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略

1、公司業(yè)務(wù)

1）采購、生產(chǎn)與銷售

a公司采購流程圖 b公司銷售流程圖 2)行業(yè)情況 公司榮譽證明文件

2、公司發(fā)展規(guī)劃

請說明公司未來兩至三年內(nèi)的發(fā)展計劃

第五篇：盡職調(diào)查清單

一、盡職調(diào)查所要達到根本目標

1．弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益； 2．了解目標公司價值如何；

3．判斷收購方是否有能力進行此次收購。

二、盡職調(diào)查事項

1.設(shè)立與存續(xù)：設(shè)立、變更情況 2.股東與股權(quán)：股東情況

3.公司治理：公司法人治理結(jié)構(gòu)，使股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等機構(gòu)以及股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人的產(chǎn)生、運作機制。4.內(nèi)部管理與經(jīng)營風險控制 5.資產(chǎn)：偏重于合法性審查 6.人力資源 7.業(yè)務(wù)情況

8.重大合同與債權(quán)債務(wù) 9.關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭

10.財務(wù)與稅務(wù)：包括外匯、銀行賬單、優(yōu)惠政策等情況 11.其他：環(huán)保、反腐敗、外部顧問聘用、保險等 12.訴訟/仲裁與處罰 13.對本次交易的各方授權(quán)

三、具體項目

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（一）設(shè)立與存續(xù)

1-1：設(shè)立與存續(xù)——公司等級基本資料 ①

營業(yè)執(zhí)照（正本及副本）②

項目建議書和可研報告 ③ 出資協(xié)議 ④ 章程 ⑤

批準設(shè)立的文件 ⑥

法定代表人、董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的選任證明 1-2：設(shè)立與存續(xù)——變更情況 有無增減資 有無經(jīng)營范圍變更 有無法定代表人變更

有無股權(quán)變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；有無合并、分立、改制、重組等重大變更 有無其他登記、備案事項變更

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1-3：設(shè)立與存續(xù)——其他登記證書

海關(guān)登記證、統(tǒng)計登記證、外匯登記證、外債登記證、其他登記證。1-4：設(shè)立與存續(xù)——資質(zhì)、認證、許可

高新技術(shù)企業(yè)認定證書、工程設(shè)計資質(zhì)證書、外商投資企業(yè)批準證書、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書/暫定資質(zhì)證書、建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書、取水許可證、排水許可證、排污許可證、環(huán)境污染治理設(shè)施運營資質(zhì)證、安全生產(chǎn)許可證、特種設(shè)備使用登記證、質(zhì)量體系認證證書等。1-5：設(shè)立與存續(xù)——印章 公章 財務(wù)章 法人章 合同專用章 財務(wù)人名章

分支機構(gòu)或項目部印章 ⑦

其他印章、印鑒 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登記簿

1-6：設(shè)立與存續(xù)——分支機構(gòu) 分公司營業(yè)執(zhí)照

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設(shè)立分公司的決議或其他批準文件 反映分公司營運資金撥付情況的文件 分公司負責人及管理團隊的任命文件

分公司如系他人掛靠，相關(guān)的掛靠或承包協(xié)議 項目部或其他分支機構(gòu)相關(guān)文件。

（二）股東與股權(quán)

2-1：股東與股權(quán)——公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司目前的股東名冊 出資證明書 股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

股東身份資料，包括自然人股東身份證、法人股東營業(yè)執(zhí)照 各股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（如為公司）各股東股權(quán)性質(zhì)一覽表（國有/非國有）員工持股及其他股權(quán)激勵情況 股東行使權(quán)力情況 個人股東身份及履歷介紹 ⑩

法人股東簡介

2-2：股東與股權(quán)——股東出資 各股東出資比例與數(shù)額一覽表

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各股東出資方式一覽表 各出資期限一覽表 各出資到位情況一覽表

各類出資資產(chǎn)的移交或過戶手續(xù)一覽表 類出資資產(chǎn)本身的權(quán)屬清晰情況一覽表 非貨幣出資不足值的情況

虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資情況 2-3：股東與股權(quán)——股權(quán)質(zhì)押與委托持股 公司股權(quán)的質(zhì)押情況 是否有委托持股

公司股權(quán)是否有其他權(quán)利負擔或瑕疵 2-4：股東與股權(quán)——對外投資 子公司情況 其他關(guān)聯(lián)公司情況

（三）公司治理

3-1：公司治理——股東會 股東會會議記錄或股東會決議 如有代理出席的情況，有無委托書 股東會議事規(guī)則 股東會的召集通知

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股東會會議提案

股東會的召開頻率統(tǒng)計表 其他股東會相關(guān)資料 3-2：公司治理——董事會 董事長選任證明

董事選任證明以及董事變更的工商登記資料 董事會名冊及各董事身份信息、個人簡介 董事會會議記錄或董事會決議 董事會議事規(guī)則 其他董事會相關(guān)資料 3-3：公司治理——監(jiān)事會 監(jiān)事選任證明

監(jiān)事名冊及各監(jiān)事身份信息、個人簡介 監(jiān)事會會議記錄 監(jiān)事會議事規(guī)則

監(jiān)事（會）行使監(jiān)督權(quán)情況 其他監(jiān)事（會）相關(guān)資料 3-4：公司治理——經(jīng)理團隊

經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人等的聘任文件 經(jīng)理團隊名冊及身份信息

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管理例會、經(jīng)理辦公會等類似會議記錄 經(jīng)理層內(nèi)部分工規(guī)定

3-5：公司治理——董監(jiān)高任職資格與忠誠義務(wù) 董監(jiān)高人員有無任職資格 董監(jiān)高人員有無不忠實行為 董監(jiān)高人員之間有無親屬關(guān)系

（四）內(nèi)部管理與經(jīng)營風險控制

4-1：內(nèi)部管理與經(jīng)營風險控制——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖

各職位、崗位的職責描述 規(guī)章制度匯編

最近三年經(jīng)營管理情況的說明，主要是業(yè)務(wù)、人員的發(fā)展情況以及財務(wù)情況 4-2：內(nèi)部管理與經(jīng)營風險控制——合同管理

是否每一次買賣、租賃及其他業(yè)務(wù)都與對方簽訂了書面合同 合同是否有審批權(quán)限規(guī)定和流程管理規(guī)定 合同簽訂前是否事先經(jīng)過專業(yè)法律人員審查 合同訂立后是否統(tǒng)一保管和做好保密措施

每一份合同的執(zhí)行是否落實到專人負責，確保及時、適當履行

合同履行過程中送貨單、售貨憑證、委托書、結(jié)算單、質(zhì)量問題處理協(xié)議、發(fā)票、付款清單以及其他憑證原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有無另行協(xié)議或協(xié)商的備忘錄

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4-3：內(nèi)部管理與經(jīng)營風險控制——借貸擔保風險

就借貸、擔保有無相應(yīng)的股東會、董事會決策程序和公司內(nèi)部管理制度 借、貸、擔保金額與公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重分別是多少

（五）資產(chǎn)

5-1：資產(chǎn)——不動產(chǎn) 所有不動產(chǎn)的清單

蓋有土地部門查詢章的土地情況信息表 土地使用權(quán)證

房屋所有權(quán)證、不動產(chǎn)共有權(quán)證 他項權(quán)利證書 房屋租賃、出租

被采取查封、凍結(jié)等強制措施 無償使用他人土地或房屋 房屋是否將被拆遷

蓋有房產(chǎn)部門查詢章的房產(chǎn)信息表 5-2：資產(chǎn)——設(shè)備及車輛 設(shè)備及車輛清單

設(shè)備及車輛取得的證明資料

在設(shè)備或車輛上設(shè)定擔保的合同或擔保登記證明 進口設(shè)備進過海關(guān)、商檢部門等的各種手續(xù)而取得的文書

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有無租賃、出租和免費出借、免費使用他人設(shè)備的情況 有無被采取查封、凍結(jié)等強制措施的情況 其他設(shè)備及車輛的相關(guān)資料 5-3：資產(chǎn)——一般資產(chǎn) 資產(chǎn)清單

辦公用品及固定設(shè)施 原材料及存貨 其他資產(chǎn)

5-4：資產(chǎn)——在建工程 建設(shè)用地規(guī)劃許可證 建設(shè)工程規(guī)劃許可證 建設(shè)工程施工許可證 施工單位資質(zhì)文件 是否為強制招標項目 有無招投標 在建工程抵押

優(yōu)先受償權(quán)是否另有約定 是否有總包 專項竣工驗收文件 竣工驗收備案文件 / 24

5-5：資產(chǎn)——專利權(quán) 專利證書

是否有轉(zhuǎn)讓、受讓情形 有無正在申請中的專利 有無許可、被許可情形

有無被查封、凍結(jié)等司法強制措施 是否按時繳納專利年費

是否存在共有、合作研發(fā)等權(quán)屬爭議情況 是否被設(shè)定質(zhì)押

是否聘請了專利代理機構(gòu)或?qū)＠檰?5-6：資產(chǎn)——商標權(quán) 商標登記證

是否有許可、被許可情形 是否有商標作為股東出資情形 是否有在申請過程中的商標 是否聘請了商標代理機構(gòu) 商標上是否設(shè)立質(zhì)押

是否被采取查封、凍結(jié)等強制措施 其他相關(guān)資料

5-7：資產(chǎn)——其他知識產(chǎn)權(quán)

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自行研發(fā)的專有技術(shù)或技術(shù)秘密 受讓的專有技術(shù)或技術(shù)秘密 技術(shù)進口、出口、國內(nèi)使用許可合同 有關(guān)技術(shù)使用許可合同的登記證書 支付技術(shù)使用費的證明資料 共同研究開發(fā)合同 研究開發(fā)委托合同 技術(shù)指導(dǎo)、合作合同 其他與技術(shù)相關(guān)的合同及資料 著作權(quán) 軟件著作權(quán) 域名、網(wǎng)站及其他

5-8：資產(chǎn)——計算機系統(tǒng)和數(shù)據(jù) 公司電腦配置清單 個人自備電腦清單

公司文件資料以電子方式存放于公共電腦及私人電腦情況說明 是否有OA系統(tǒng)以及公司建的數(shù)據(jù)庫 正版軟件使用情況 5-9：資產(chǎn)——品牌與榮譽

品牌是否注冊了或正在申請注冊商標

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是否進行了品牌推廣

是否參加了行業(yè)協(xié)會、商會或類似組織 是否獲得過業(yè)內(nèi)外榮譽 新聞報道

參加公益、慈善事業(yè) 是否有商業(yè)失信行為

目標公司對自身品牌影響力、業(yè)內(nèi)聲譽、社會聲譽的評價

（六）人力資源

6-1：人力資源——人員結(jié)構(gòu) 職工名冊

人事組織圖以及關(guān)系說明 部門與崗位人員配置說明 有無病、殘員工

有無待崗、培訓(xùn)及其他不正常上班人員 今后的人員聘用計劃

6-2：人力資源——高級管理人員 高級管理人員名冊以及資歷、兼職

高級管理人員有關(guān)薪酬和離職補償?shù)忍貏e待遇的文件 高級管理人員兼職情況

保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議簽訂情況

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出資培訓(xùn)、培養(yǎng)及服務(wù)期協(xié)議簽訂情況 6-3：人力資源——重要技術(shù)人員

重要技術(shù)人員名冊及所持有的特殊資質(zhì)情況 重要技術(shù)人員工作職責 重要技術(shù)人員薪酬待遇情況 6-4：人力資源——勞動合同簽訂 公司是否與所有員工簽訂了書面勞動合同 簽訂書面勞動合同的時間是否符合法律規(guī)定 是否有勞動合同格式文本 公司在簽約前是否履行了告知義務(wù) 勞動合同是否蓋騎縫章 是否提交一份給勞動者 有無員工簽收勞動合同記錄 有無集體勞動合同

6-5：人力資源——配套協(xié)議簽訂 保密協(xié)議

培訓(xùn)協(xié)議及服務(wù)期協(xié)議 競業(yè)限制協(xié)議 職務(wù)發(fā)明協(xié)議 其他相關(guān)協(xié)議

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6-6：人力資源——職工的保險 養(yǎng)老保險 工傷保險 醫(yī)療保險 失業(yè)保險 生育保險 住房公積金

上述五險一金的支付證明 為員工投保的商業(yè)保險的證明

6-7：人力資源——工會、職工代表大會 有無工會組織

是否正在組建工會組織 是否繳納了工會經(jīng)費 工會相關(guān)制度 工會運行情況說明 有無職工代表大會

是否正在組建職工代表大會 職工代表大會的相關(guān)制度 職工代表大會的運行情況說明 6-8：人力資源——健康與安全

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職業(yè)病防治、安全生產(chǎn)、勞動保護制度 女職工保護制度 消防制度

是否對從業(yè)人員進行了安全生產(chǎn)和教育培訓(xùn) 是否發(fā)生職業(yè)病、安全事故、女職工受職業(yè)危害事件 各項勞動安全及職工健康保護制度執(zhí)行情況說明 6-9：人力資源——規(guī)章制度及其民主程序 是否有勞動管理規(guī)章制度

規(guī)章制度的制定是否召開了職工代表大會或經(jīng)全體職工代表大會的討論 規(guī)章制度的制定是否與工會或者與職工平等協(xié)商 規(guī)章制度的內(nèi)容是否合法

規(guī)章制度是否向員工公示或者告知員工

（七）業(yè)務(wù)情況

7-1：業(yè)務(wù)情況——主營業(yè)務(wù) ①

主營業(yè)務(wù)描述 ②

主營業(yè)務(wù)是否在登記的經(jīng)營范圍之內(nèi) ③

主營業(yè)務(wù)是否需要特別的行政許可、批準、資質(zhì)或授權(quán)

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④

銷售的產(chǎn)品或提供的服務(wù)是否遭受投訴或索賠

7-2：業(yè)務(wù)情況——主營項目，適用于項目公司，項目不同調(diào)查內(nèi)容不同，以房地產(chǎn)項目為例

公司主營項目內(nèi)容的總體說明

項目所涉及的政府部門批復(fù)，包括立項批復(fù)、環(huán)評報告、項目投資備案證、用地預(yù)審意見、審定設(shè)計方案通知書、設(shè)計批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等

如涉及征地拆遷，則取得政府征地、拆遷批復(fù)、征地補償協(xié)議與拆遷安置補償協(xié)議、征地補償價款與房屋拆遷補償費支付憑證、征地公告、拆遷安置補償公告及方案、房屋拆遷許可證、征地與拆遷總結(jié)報告

相關(guān)部門審批：環(huán)保：環(huán)境影響報告表批復(fù)；消防：建筑涉及消防審核審批意見、建筑裝修工程消防設(shè)計審批意見、建筑消防設(shè)計防火審批意見；交通：交通影響評價意見；人防：人防工程初步設(shè)計審核批準通知單、人防工程施工圖備案通知單；其他：文物保護、節(jié)能審批等 ⑤

項目運營涉及的資質(zhì)證書 ⑥

如涉及商品房銷售，則應(yīng)取得：銷售或預(yù)售許可證、銷售/預(yù)售合同范本及補充協(xié)議、公司與銀行按揭合作協(xié)議、銀行按揭協(xié)議、抵押合同等協(xié)議文本 ⑦

如項目已竣工驗收，則取得：規(guī)劃、環(huán)保、消防等單項驗收意見，竣工驗收備案表，實測面積報告書等 ⑧

主營項目其他相關(guān)資料

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7-3：業(yè)務(wù)情況——主要供應(yīng)商 主要供應(yīng)商清單

公司采購管理是否有制度和固定管理模式 供應(yīng)商履約情況和信用評估情況說明 公司股權(quán)變化對主要供應(yīng)商有無影響 7-4：業(yè)務(wù)情況——主要客戶和銷售渠道情況 主要客戶或銷售渠道清單

公司銷售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶和代理商履約情況和信用評估說明 公司股權(quán)變化對主要客戶或銷售渠道有無影響

（八）重大合同與債權(quán)債務(wù) 8-1：業(yè)務(wù)——重大合同

近三年所有金額超過XX萬元的合同清單及說明，最好是有合同管理臺賬，特別說明未履約完畢合同的情況

銷售類合同：銷售、特許經(jīng)營、經(jīng)銷、分銷、代理協(xié)議等 采購類合同：已購資產(chǎn)、服務(wù)的采購合同 借款合同、擔保合同

公共設(shè)施合同：包括但不限于供水、電合同 聯(lián)營、項目合作、戰(zhàn)略合作合同 管理合同、咨詢合同、研究和開發(fā)合同等

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與主營業(yè)務(wù)或主營項目有關(guān)的合同，以房地產(chǎn)項目公司為例：項目建設(shè)施工合同、總包合同及其分包合同、設(shè)計合同、監(jiān)理合同、物業(yè)租賃合同等 8-2：財稅——債權(quán) 應(yīng)收賬款及其他債權(quán)清單

股東及董監(jiān)高或員工等內(nèi)部人員借款合同及擔保合同

關(guān)于債權(quán)回收的公司內(nèi)部規(guī)定、文件，包括公司以怎樣的方法、體制進行債權(quán)管理，如何進行回收

債權(quán)形成的原始憑證是否合法有效

保證、抵押、質(zhì)押等擔保的協(xié)議、登記文件 其他的相關(guān)資料 8-3：財稅——債務(wù) 應(yīng)支付債務(wù)列表

與銀行、信托或其他金融機構(gòu)之間的借款合同及相關(guān)的擔保合同 公司與關(guān)聯(lián)方或其他企業(yè)、個人之間的借款及擔保合同、登記文件 是否為他人提供了擔保 是否有外債

債務(wù)形成原始憑證是否合法有效

是否有不合理的債務(wù)，或因超過時效而可以免除的債務(wù) 是否有通過談判可以打折的債務(wù) ⑨

（九）關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭

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9-1：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——獨立性 業(yè)務(wù)有無獨立性 資產(chǎn)有無獨立性 機構(gòu)和人員有無獨立性 財務(wù)有無獨立性

有無其他影響公司獨立性的情況 9-2：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易清單及情況說明，主要是股東、董監(jiān)高、員工等人員及其親友，重要供應(yīng)商和客戶關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)方的狀況 關(guān)聯(lián)交易的合法性 關(guān)聯(lián)交易的公允性

關(guān)聯(lián)交易對目標公司的影響 關(guān)聯(lián)交易對本次交易的影響

9-3：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——同業(yè)競爭 同業(yè)競爭情況說明 同業(yè)競爭方的介紹 同業(yè)競爭的合法性情況

公司是否有股東及董監(jiān)高就同業(yè)競爭做出承諾 同業(yè)競爭對目標公司的影響 同業(yè)競爭對本次交易的影響

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（十）財務(wù)與稅務(wù)

10-1：財務(wù)與稅務(wù)——財務(wù)報表等財務(wù)資料 過去三年財務(wù)報表

過去三年會計師事務(wù)所審計情況 公司財務(wù)管理制度 公司財務(wù)內(nèi)控機制 之前是否有算錯帳的情況

10-2：財務(wù)與稅務(wù)——關(guān)于銀行賬戶的資料 開戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)貸款卡 網(wǎng)上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行

10-3：財務(wù)與稅務(wù)——稅收 稅務(wù)登記證

各納稅申報表及完稅證明 應(yīng)納稅的水中、稅率清單

公司與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)稅務(wù)安排的任協(xié)議或證明，如提供稅務(wù)擔保、代為承擔納稅義務(wù)

稅務(wù)認證機構(gòu)出具的認證報告或其他稅務(wù)咨詢機構(gòu)出具的咨詢文件 稅務(wù)部門欠稅通知

公司關(guān)于是否有偷漏稅情況的書面說明

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本次并購交易可能涉及的稅種、納稅義務(wù)人、稅率 10-4：財務(wù)與稅務(wù)——優(yōu)惠政策

公司享受的稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)資料，例如認定公司符合減免稅條件的批文，政府部門或園區(qū)同意“先征后返”、財政補貼等待遇的批文 公司享受的財政補貼優(yōu)惠政策的相關(guān)資料 公司享受的其他優(yōu)惠政策的相關(guān)資料

（十一）其他 11-1：其他——環(huán)保 污染項目是否辦理申報登記 超標排放是否繳納超標準排污費-2：其他——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 是否有防止商業(yè)賄賂的管理制度

是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當關(guān)系 是否有公司董監(jiān)高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為-3：其他——外部顧問聘用

聘請的會計師事務(wù)所的名稱、承辦注冊會計師的姓名，以及聘請合同、費用發(fā)票 聘請的律師事務(wù)所的名稱、律師的姓名，以及聘請合同、費用發(fā)票 聘請的其他的顧問-4：其他——保險 所有保險的清單

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財產(chǎn)一切險 安裝保險 現(xiàn)金保險 利益保險 運輸保險 車輛損失保險

其他，如雇主責任保險、公眾保險、質(zhì)量保險

（十二）訴訟/仲裁與處罰

12-1：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內(nèi)發(fā)生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件

12-2：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關(guān)于未決民事糾紛的書面說明 其他未決糾紛文件

就未決糾紛，是否有和解或其他計劃 這些糾紛對并購的影響

12-3：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況

律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等

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公司關(guān)于潛在的法律糾紛的說明 這些潛在糾紛對并購的影響

12-4：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過行政處罰

公司及股東、董監(jiān)高是否遭受過刑事處罰 公司關(guān)于潛在的行政處罰或刑事處罰的說明

（十三）對本次交易的各方授權(quán) 13-1：對本次交易的各方授權(quán)——各方 目標公司章程對并購等有無限制性規(guī)定

目標公司的股東章程對于出售股權(quán)有無限制性規(guī)定，是股東會批準還是董事會批準

收購方及收購方股東對于收購股權(quán)有無限制性規(guī)定，是股東會批準還是董事會批準

目標公司是否有轉(zhuǎn)讓方之外的其他股東，優(yōu)先購買權(quán)如何處理 是否需要政府審批 目標股權(quán)有無質(zhì)押權(quán)人

是否需要其他第三方的批準，例如銀行或其他債權(quán)人、重要供應(yīng)商或商戶等 其他必要的授權(quán)或批準

13-2：對本次交易的各方授權(quán)——章程中影響收購的條款 其他股東強勢的優(yōu)先購買權(quán)

公司小股東對融資、擔保等重大事項的一票否決權(quán)

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董事席位分配、表決權(quán)、分紅權(quán)未嚴格按照出資比例 總經(jīng)理權(quán)限過大

總經(jīng)理任免或其他重大事項需要董事會全體或絕對多數(shù)同意 其他可能影響本次收購的目標公司章程條款

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