第一篇：關(guān)于加強(qiáng)母公司對子公司財務(wù)管理的規(guī)定

浙江康大科技股份有限公司

關(guān)于加強(qiáng)母公司對子公司財務(wù)管理的規(guī)定

第一章、總 則

第一條 為了加強(qiáng)浙江康大科技股份有限公司（以下簡稱“母公司”或“公司”）對子公司的管理，維護(hù)公司和全體投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《浙江省股權(quán)交易中心交易規(guī)則》以下簡稱《交易規(guī)則》）、《浙江康大技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等法律、法規(guī)和規(guī)章，特制定本制度。

第二條 本制度所稱母公司是指有一個或一個以上子公司的公司。子公司是指被母公司控制的全資子公司或控股子公司。

第三條 母公司及其子公司的財務(wù)管理原則是：建立健全內(nèi)部財務(wù)管理制度，做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，如實(shí)反映財務(wù)狀況，依法計算和繳納國家稅收，維護(hù)廣大投資者的權(quán)益。

第四條 母公司及其子公司的財務(wù)管理目標(biāo)是：貫徹執(zhí)行國家的財政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的具體情況制定會計核算和財務(wù)管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營；加強(qiáng)對子公司財務(wù)的統(tǒng)一管理，保證子公司最大限度享受國家財稅優(yōu)惠政策。

第二章、日常管理

第五條 母公司所設(shè)立的子公司是母公司的所屬公司，其所有者是母公司，母公司依照有關(guān)規(guī)定享有其所有權(quán)。

第六條 按《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，母公司有權(quán)決定子公司的重要財務(wù)事項，并根據(jù)子公司的具體情況，制定切實(shí)可行的財務(wù)管理辦法。

第七條 母公司對子公司的財務(wù)管理實(shí)行監(jiān)督和控制，即母公司對子公司的財務(wù)活動進(jìn)行有計劃、有組織、有目的的管理、監(jiān)督和控制，對子公司的財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行核定和考核。

第八條 母公司有權(quán)任命子公司的財會負(fù)責(zé)人員，并為子公司配備合理必要的財會人員。

第九條 子公司下述會計事項按照公司的會計政策執(zhí)行：

1、子公司按照會計制度的有關(guān)規(guī)定，遵循謹(jǐn)慎、有效防范和化解風(fēng)險的原則，公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制制度及其補(bǔ)充規(guī)定適用于子公司對各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項的管理。子公司應(yīng)按規(guī)定執(zhí)行，并在會計報表中予以如實(shí)反映。

2、子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。

3、子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

第十條 子公司享有企業(yè)自主經(jīng)營的權(quán)利，應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定開展日常會計核算工作；應(yīng)按照《浙江康大科技股份有限公司財務(wù)管理制度》的規(guī)定，做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金管理。

第十一條 子公司在財務(wù)管理上接受母公司的領(lǐng)導(dǎo)、管理和監(jiān)督，并按財會制度規(guī)定及時、準(zhǔn)確地向母公司報送會計報表和有關(guān)會計資料。

第三章、籌資管理

第十二條 子公司應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要合理籌集資金，建立資金預(yù)測及分析制度，應(yīng)根據(jù)籌資用途分析確定籌資方式，盡量把子公司沉淀的資金集中起來，統(tǒng)籌使用，發(fā)揮效益，避免盲目籌資使子公司背負(fù)沉重的利息及償債負(fù)擔(dān)。第十三條 公司對各子公司籌資實(shí)行總量控制，子公司年末編制下年度籌資、借款預(yù)算(內(nèi)容包括籌資渠道、用途、借款期限等)并上報公司，公司匯總后，根據(jù)發(fā)展需要以及各子公司資產(chǎn)負(fù)債率和或有負(fù)債比例等財務(wù)狀況，確定各子公司的籌資規(guī)模和方式，并下達(dá)給各子公司。

第四章、資產(chǎn)管理

第十四條 母公司依照有關(guān)規(guī)定享有對子公司財產(chǎn)的所有權(quán)，并行使其所有者權(quán)利。母公司是子公司財產(chǎn)管理的直接責(zé)任人，負(fù)有對子公司資產(chǎn)管理的責(zé)任。子公司享有財產(chǎn)的支配權(quán)和經(jīng)營自主權(quán)，并依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

第十五條 母公司要結(jié)合本企業(yè)及子公司的具體情況，制定切實(shí)有效的資產(chǎn)管理辦法，切實(shí)保證資產(chǎn)的完整與安全，促使子公司提高經(jīng)濟(jì)效益，保證公司資產(chǎn)保值增值。

第十六條 母公司要加強(qiáng)對子公司資產(chǎn)保值增值情況的檢查、監(jiān)督并加以考核，嚴(yán)防公司資產(chǎn)流失。并將資產(chǎn)保值增值的考核，要作為評價子公司領(lǐng)導(dǎo)人經(jīng)營業(yè)績的一項主要內(nèi)容。

第十七條 母公司要加強(qiáng)對子公司固定資產(chǎn)的管理與監(jiān)督。母公司要根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定及公司財務(wù)管理制度的規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)及子公司的具體情況，規(guī)定子公司購置、處理固定資產(chǎn)的數(shù)額權(quán)限，實(shí)行固定資產(chǎn)購置和處理的審批或報上級公司備案的制度。嚴(yán)禁用公款以私人名義購置固定資產(chǎn)，企業(yè)所購置的固定資產(chǎn)都必須納入帳內(nèi)管理和核算，確保固定資產(chǎn)完整與安全。

第十八條 母公司要切實(shí)加強(qiáng)對子公司的流動資產(chǎn)的管理，督促子公司合理、有效地使用各項流動資產(chǎn)，做到節(jié)約使用，提高資金綜合使用效果，杜絕資產(chǎn)閑置和浪費(fèi)。

第十九條 母公司要大力加強(qiáng)對子公司各項收入的管理與監(jiān)督。子公司的所有收入，包括業(yè)務(wù)收入、聯(lián)合營收入、傭金、回扣以及各種手續(xù)費(fèi)收入等，都必須全部、及時地納入帳內(nèi)核算，不得將收入轉(zhuǎn)出私設(shè)小金庫。有違反規(guī)定的，要追究子公司負(fù)責(zé)人和當(dāng)事人的責(zé)任。

第二十條 母公司要加強(qiáng)對子公司的存貨管理，幫助子公司建立健全存貨管

理制度。嚴(yán)格商品物資出入庫制度和盤點(diǎn)制度，做到商品物資入庫有驗收，出庫有手續(xù)，定期有檢查盤存。嚴(yán)防因管理不善而造成存貨損失和浪費(fèi)。

第二十一條 母公司要加強(qiáng)對子公司現(xiàn)金的管理和監(jiān)督，嚴(yán)格執(zhí)行國務(wù)院頒發(fā)的《現(xiàn)金管理暫行條例》，在規(guī)定的范圍內(nèi)使用現(xiàn)金，要嚴(yán)禁以任何名義和借口將公款私存，嚴(yán)禁企業(yè)出租或出借銀行帳戶。母公司要經(jīng)常對子公司的現(xiàn)金使用情況進(jìn)行定期或不定期的檢查。

第二十二條 母公司要加強(qiáng)對子公司各種往來帳款的管理，尤其要加強(qiáng)對子公司應(yīng)收帳款的管理和監(jiān)督，要監(jiān)督子公司及時清理和收回各項應(yīng)收帳款，加速資金周轉(zhuǎn)，對確實(shí)無法收回的各項呆帳、壞帳的報損，要嚴(yán)格按照規(guī)定，實(shí)行層層報批制度，不得越級批準(zhǔn)。

第二十三條 母公司要大力加強(qiáng)對子公司的退稅管理和監(jiān)督，建立健全退稅的內(nèi)部管理制度。嚴(yán)格按規(guī)定的退稅政策和程序辦理退稅。

第五章、投資管理

第二十四條 母公司要切實(shí)加強(qiáng)對外投資的管理，建立健全對外投資的立項、審批、控制、檢查和監(jiān)督制度，規(guī)范投資行為。

第二十五條 公司派出人員，應(yīng)及時向公司分管負(fù)責(zé)人報告子公司技改項目和對外投資項目事宜，并根據(jù)公司按照相關(guān)審批程序?qū)椖孔龀龅膶徟Y(jié)果，在子公司的相關(guān)決策程序中執(zhí)行。

第二十六條 子公司發(fā)展計劃必須服從和服務(wù)于公司發(fā)展戰(zhàn)略，在公司發(fā)展戰(zhàn)略框架下，細(xì)化和完善自身發(fā)展規(guī)劃。

第二十七條 子公司在報批投資項目前，應(yīng)當(dāng)對項目進(jìn)行前期考察并提交項目建議書，進(jìn)行可行性研究?？尚行匝芯康闹饕獌?nèi)容有：

1、投資項目的基本情況；

2、投資項目的市場預(yù)測和生產(chǎn)規(guī)劃；

3、投資項目建設(shè)方案及進(jìn)度規(guī)劃；

4、投資項目的生產(chǎn)工藝、設(shè)備選型及技術(shù)參數(shù)等技術(shù)分析；

5、投資項目的勞動組織及人員結(jié)構(gòu)等。

第二十八條 可行性論證應(yīng)遵循真實(shí)性、科學(xué)性、可行性原則，依照評估的程序和方法對擬投資項目進(jìn)行綜合性評價并出具可行性研究報告，按照項目投資的決策權(quán)限，報請子公司經(jīng)營層、董事會或股東會進(jìn)行投資決策。

子公司投資項目經(jīng)子公司按決策權(quán)限審批通過后，方可組織實(shí)施。

第二十九條 子公司在具體實(shí)施投資項目時，必須按審批立項通過的可行性研究報告的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時完成項目決算及在建工程向固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)帳工作。

第三十條 子公司技改項目和對外投資項目未達(dá)到預(yù)期效益或出現(xiàn)重大損失的，必須向子公司董事會或股東會做出書面報告。

第三十一條 子公司未經(jīng)公司批準(zhǔn)，不得對外出借資金和進(jìn)行任何形式的擔(dān)保、抵押和質(zhì)押。

第六章、分配管理

第三十二條 母公司要加強(qiáng)對子公司的各種分配的管理，嚴(yán)格規(guī)范子公司的分配行為。

第三十三條 母公司要督促子公司依照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和有關(guān)稅法，準(zhǔn)確計算應(yīng)稅所得額和應(yīng)納各種稅款，并及時納稅。

第三十四條 母公司要加強(qiáng)對子公司工資、獎金分配的管理，制定出科學(xué)合理的薪酬管理制度，并對實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。

第三十五條 公司應(yīng)足額收繳從子公司應(yīng)分得的股利，不得以任何方式放棄收益權(quán)。母公司按照國家有關(guān)規(guī)定有權(quán)決定子公司的有關(guān)分配事項：

1、子公司任意公積金和公益金的提??；

2、子公司盈余公積金補(bǔ)虧；

3、子公司法定公積金轉(zhuǎn)增資本；

4、子公司上交母公司利潤。

第七章、檢查和監(jiān)督

第三十六條 母公司要大力加強(qiáng)對子公司財會工作的檢查和監(jiān)督，建立健全子公司各項財務(wù)規(guī)章制度及財務(wù)指標(biāo)考核體系，并對子公司的經(jīng)營成果進(jìn)行有效的考核，以促進(jìn)企業(yè)管理水平的提高。

第三十七條 子公司財務(wù)部門要制定切實(shí)可行的會計人員工作守則、崗位責(zé)任制和內(nèi)部稽核制度，明確財會人員的職責(zé)，加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)部管理。同時，母公司要加強(qiáng)對子公司財會人員的培訓(xùn)工作，不斷提高財會人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)。

第三十八條 母公司要大力加強(qiáng)對子公司的財會基礎(chǔ)工作的管理。嚴(yán)格要求財會人員按財務(wù)制度和會計制度的規(guī)定，規(guī)范地進(jìn)行記帳、算帳和報帳，以保證會計數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時和完整。

第三十九條 為確保企業(yè)的資金安全，母公司要加強(qiáng)對子公司銀行開戶和財務(wù)印章的管理。子公司在銀行開戶必須報經(jīng)母公司審核批準(zhǔn)。所開銀行帳戶必須由財會部門統(tǒng)一管理，其他業(yè)務(wù)部門一律不得以任何名義開設(shè)銀行帳戶。

第四十條 母公司定期或不定期實(shí)施對子公司的審計監(jiān)督。公司制訂的有關(guān)內(nèi)部審計制度適用子公司內(nèi)部審計。內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟(jì)合同審計、制度審計及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計等。

子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中應(yīng)當(dāng)給予主動配合。

經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計報告和審計建議書送達(dá)子公司后，該子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

第八章、附 則

第四十一條 本制度適用于公司及公司的子公司。

第四十二條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)修改、制定和解釋。

第四十三條 本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

第二篇：母公司對子公司的管理辦法

母公司對子公司的管理辦法

組織控制。主要包括兩個方面：治理結(jié)構(gòu)和組織制度。母公司為了強(qiáng)化對子公司的監(jiān)督管理職能，一般在母公司董事會下設(shè)立一些專門的委員會指導(dǎo)、監(jiān)督和評價子公司的工作。比如成立業(yè)務(wù)發(fā)展（指導(dǎo)）委員會、審計委員會、業(yè)績考核委員會和報酬與提名委員會等等。目前，報業(yè)集團(tuán)物流、資金流和信息流的統(tǒng)一控制是發(fā)展主流。在物流的控制上，母公司可能將所有子公司的物流系統(tǒng)進(jìn)行整合，成立一個專門的全資物流子公司（或者是事業(yè)部），負(fù)責(zé)整個集團(tuán)內(nèi)的物資采購、供應(yīng)、庫存和報刊的發(fā)送等等。在資金流控制上，母公司一般會成立一個專門的財務(wù)公司（部門）統(tǒng)一調(diào)配和使用資金，對整個集團(tuán)內(nèi)的資金流動情況進(jìn)行實(shí)時的監(jiān)控。在信息流控制上，母公司既要求傳統(tǒng)的信息反饋和匯報制度，同時也會組織建立高速的企業(yè)內(nèi)部網(wǎng)或信息系統(tǒng)，把握母子公司運(yùn)營全過程的信息。組織控制中的組織制度主要是指子公司定期或不定期就某些重大的事務(wù)向母公司申報審批、匯報和報告的制度。組織制度在很多情況下也被理解為組織程序。比如，子公司重大的財務(wù)變更和財務(wù)預(yù)決算、重大的人事任免、重大的研發(fā)項目等等都應(yīng)該向母公司報告和審批。

人事控制。是通過母公司首先控制子公司的董事會進(jìn)而控制子公司重要的人事任免。對于全資子公司可以不設(shè)董事會而作為一個分公司來管理。對于非全資控股子公司，母公司按出資比例派相應(yīng)代表進(jìn)入子公司董事會，占據(jù)多數(shù)席位，并占據(jù)董事長職位。母公司必須保持對子公司董事會和監(jiān)事會的絕對控制。子公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、營銷總監(jiān)等重要領(lǐng)導(dǎo)人由子公司董事會提名并報母公司審批。母公司派往子公司的代表可以將他們的人事檔案和勞資關(guān)系仍然掛靠在母公司，以便于控制。各派出代表都要接受母公司的指導(dǎo)、監(jiān)督和考察，這部分工作主要由母公司成立的各專門委員會負(fù)責(zé)。各專門委員會要定期或不定期地就派往子公司代表的情況向母公司董事會匯報。

權(quán)限控制。權(quán)限控制規(guī)定子公司享有何種權(quán)限，即規(guī)定子公司可以在多大程度和范圍內(nèi)做什么。權(quán)限控制主要是針對子公司經(jīng)營活動中的重大決策行為進(jìn)行控制。應(yīng)該控制的權(quán)限有：對外投資權(quán)；重大資本性支出權(quán)；重大資產(chǎn)處置權(quán)；開設(shè)孫公司權(quán)；重大合同、擔(dān)保的簽署；預(yù)算；重大技術(shù)改造和基建。權(quán)限控制的大小可以表現(xiàn)為一定的授權(quán)額度。最嚴(yán)重的控制可以是不授予這項權(quán)限，例如子公司沒有開設(shè)孫公司的權(quán)限；較松的控制可以是授予的權(quán)限額度較大，例如給予子公司100萬元以下的對外投資權(quán)限，即子公司的投資項目(含基本建設(shè))，投資資金在100萬元以上的，須報集團(tuán)母公司審批，100萬元以下的，由全資子公司自行決定，只報母公司備案。

業(yè)績控制。業(yè)績控制是母公司對子公司實(shí)施管理監(jiān)控的重要手段，對促進(jìn)母公司更好地行使出資人權(quán)利，正確引導(dǎo)子公司經(jīng)營行為有重要意義。業(yè)績控制通常以指標(biāo)的形式來考核，可以分為定性指標(biāo)和定量指標(biāo)兩種。

定性指標(biāo)主要對那些不便于衡量的工作進(jìn)行控制，用于評價子公司生產(chǎn)經(jīng)營和管理狀況的多方面非計量因素。主要指標(biāo)有：領(lǐng)導(dǎo)班子基本素質(zhì)、產(chǎn)品市場占有能力、企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)、創(chuàng)新能力、員工素質(zhì)狀況、技術(shù)裝備更新水平、企業(yè)文化建設(shè)、長期發(fā)展能力評價等。

定量指標(biāo)是易衡量比較，能定量表示的指標(biāo)。主要有：(1)考核子公司的盈利能力：銷售收入、利潤總額、凈利潤、資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率、成本費(fèi)用利潤率；(2)考核子公司的償債能力：貸款償還率、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率；(3)考核子公司運(yùn)營的效率：全員勞動生產(chǎn)率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等。

財務(wù)控制。在母公司對子公司的管理控制中，財務(wù)控制居于核心地位，其他各方面的管理控制最終都可以在財務(wù)控制中得到體現(xiàn)。③

(1)對子公司財務(wù)部門的集中監(jiān)控。對于全資和控股子公司，可通過委派實(shí)現(xiàn)控制。即子公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人可由母公司直接委派，列為母公司財務(wù)部門的編制，人事、工資關(guān)系在母公司，負(fù)責(zé)子公司的財務(wù)管理工作，參與子公司的經(jīng)營決策，嚴(yán)格執(zhí)行母公司財務(wù)制度，并接受母公司的考評。母公司也可以向子公司派出財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)監(jiān)事，負(fù)責(zé)監(jiān)督子公司的財務(wù)活動。

(2)統(tǒng)一財務(wù)會計制度。為了分析各子公司的經(jīng)營情況，比較其經(jīng)營成果，從而保證集團(tuán)整體的有序運(yùn)行，母公司還應(yīng)根據(jù)子公司的實(shí)際情況和經(jīng)營特點(diǎn)，在國家統(tǒng)一會計制度的基礎(chǔ)上，制定統(tǒng)一的、操作性強(qiáng)的集團(tuán)財務(wù)會計制度實(shí)施細(xì)則，規(guī)范子公司重要財務(wù)決策的審批程序和賬務(wù)處理程序，提高各子公司財務(wù)報表的可靠性與可比性。

(3)統(tǒng)一銀行賬戶管理。針對目前我國企業(yè)集團(tuán)出現(xiàn)的子公司私自在銀行開戶截留資金的問題，母公司應(yīng)加強(qiáng)對子公司開戶的控制，子公司在銀行開戶須經(jīng)母公司審批并備案。

(4)加強(qiáng)在資金管理、籌資管理、預(yù)算管理方面的集權(quán)管理。資金管理是財務(wù)管理的中心，在我國企業(yè)集團(tuán)實(shí)踐中，有的集團(tuán)實(shí)行“結(jié)算中心制”它以母公司名義在銀行開立基本結(jié)算戶，再分別以各子公司的名義在該總戶頭上設(shè)立分戶，由總戶控制各子公司分戶?；I資管理強(qiáng)調(diào)母公司在資金使用預(yù)測基礎(chǔ)上，要研究整個集團(tuán)資金來源的構(gòu)成方式，選擇最佳的籌資方式，并與集團(tuán)的綜合償債能力相適應(yīng)，不盲目舉債而增加籌資風(fēng)險。因此，可以規(guī)定子公司所需資金不得擅自向外籌集，必須在集團(tuán)內(nèi)部籌集，由母公司統(tǒng)一對外籌資。在預(yù)算管理方面，母公司根據(jù)集團(tuán)發(fā)展規(guī)劃確定的目標(biāo)，將各項指標(biāo)分解下達(dá)給各子公司，子公司根據(jù)母公司下達(dá)的各項指標(biāo)和本單位具體情況編制預(yù)算，上報母公司審批，母公司對各子公司的預(yù)算擁有最終決定權(quán)。母公司可以成立專門的預(yù)算管理委員會，審查和平衡各子公司的預(yù)算，并匯總編制集團(tuán)預(yù)算。經(jīng)批準(zhǔn)后的預(yù)算下達(dá)給各子公司，據(jù)以指導(dǎo)其經(jīng)營活動。

審計控制。審計的目的是確保預(yù)決算管理和經(jīng)濟(jì)運(yùn)行成果的真實(shí)、合法，促進(jìn)經(jīng)營者準(zhǔn)確履行職責(zé)。這是整個監(jiān)控體系中非常重要的一環(huán)。審計方式有：常規(guī)審計，對所有的全資子公司都進(jìn)行常規(guī)審計 ；定期抽查審計，主要是對反映企業(yè)資產(chǎn)及經(jīng)營狀況和過程中的專項事項進(jìn)行審計監(jiān)督；調(diào)查審計，主要是根據(jù)控股公司中心任務(wù)、重點(diǎn)工作及實(shí)際工作需要所確定的事項進(jìn)行；遵循審計，主要是看工作規(guī)范能不能落實(shí)，是不是符合控股公司設(shè)計的規(guī)范的基本思想和原則，程序上是不是符合規(guī)定；做了還是沒有做；責(zé)任機(jī)制到位不到位。

信息控制。信息生成和傳遞系統(tǒng)對一個企業(yè)集團(tuán)是非常重要的，因為所有的經(jīng)營管理決策都是建立在一定的信息基礎(chǔ)之上。如果作為基礎(chǔ)的信息不真實(shí)、不及時，有效的決策就難以形成。信息生成和傳遞系統(tǒng)不僅包括企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的財務(wù)會計系統(tǒng)，還包括非財務(wù)會計系統(tǒng)，如人事部門產(chǎn)生和傳遞系統(tǒng)。在這一系統(tǒng)中不僅包括價值指標(biāo)，而且還包括實(shí)物指標(biāo)、時間指標(biāo)等。信息控制的主要內(nèi)容是要保證子公司的運(yùn)營信息能夠及時準(zhǔn)確地傳遞到母公司。這些信息包括市場開發(fā)、回款情況、重大合同執(zhí)行情況等市場信息；資產(chǎn)負(fù)債表、財務(wù)損益表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)報表；生產(chǎn)計劃、實(shí)際生產(chǎn)狀況等生產(chǎn)經(jīng)營信息。了解掌握這些信息并不是為了插手子公司的實(shí)際運(yùn)營，而是為了及早發(fā)現(xiàn)問題，防范風(fēng)險。信息控制的技術(shù)手段應(yīng)創(chuàng)造條件實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代化，即利用網(wǎng)絡(luò)技術(shù)建立集團(tuán)公司內(nèi)部信息平臺，將各子公司的市場、生產(chǎn)、財務(wù)、運(yùn)營等信息放在內(nèi)部局域網(wǎng)上，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)信息的高效傳輸和控制。

第三篇：關(guān)于加強(qiáng)母公司對子公司國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理的規(guī)定(試行)

004km.cn 免費(fèi)法律咨詢3分鐘100%回復(fù)

上網(wǎng)找律師 就到中顧法律網(wǎng) 快速專業(yè)解決您的法律問題 http://004km.cn/souask/

文章來源：中顧法律網(wǎng)

關(guān)于加強(qiáng)母公司對子公司國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理的規(guī)定(試行)

一、總則

第一條 為配合建立與社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的現(xiàn)代企業(yè)制度，建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確的國有資產(chǎn)管理、監(jiān)督和營運(yùn)體系，促進(jìn)母公司加強(qiáng)對子公司的產(chǎn)權(quán)管理，規(guī)范產(chǎn)權(quán)行為，構(gòu)建以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司體制，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)《國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例》和國家現(xiàn)行有關(guān)國有資產(chǎn)管理法規(guī)、制度，結(jié)合外經(jīng)貿(mào)企業(yè)的實(shí)際情況，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱的母公司，是指經(jīng)工商行政管理部門登記注冊，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，照章納稅，具備企業(yè)法人資格，享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，并擁有另一個公司一定數(shù)額以上股份或者根據(jù)協(xié)議對另一個公司實(shí)行控制的公司。

第三條 本規(guī)定所稱的子公司，是指具備企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其一定數(shù)額以上股份被另一個公司所擁有或者根據(jù)協(xié)議受另一個公司實(shí)際控制的公司。

第四條 母公司對子公司產(chǎn)權(quán)管理的總體原則是：企業(yè)的國有資產(chǎn)屬國家所有，實(shí)行分級管理，并按照企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原則，確立企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)地位，落實(shí)企業(yè)作為法人實(shí)體和市場主體的權(quán)利和責(zé)任;建立企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制，逐步健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，堅持科學(xué)管理，實(shí)行規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)國有資產(chǎn)所有者的合法權(quán)益，確保國有資產(chǎn)的安全與完整。

第五條 母公司對子公司產(chǎn)權(quán)管理的目標(biāo)是：認(rèn)真貫徹執(zhí)行國家的各項國有資產(chǎn)管理法規(guī)、制度，督促指導(dǎo)子公司做好各項國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作;強(qiáng)化對子公司國有資產(chǎn)經(jīng)營效益的考核監(jiān)督;建立有限責(zé)任制度，即：母公司以其投入子公司的資本數(shù)量為限對子公司承擔(dān)責(zé)任;依法行 004km.cn 免費(fèi)法律咨詢3分鐘100%回復(fù)

上網(wǎng)找律師 就到中顧法律網(wǎng) 快速專業(yè)解決您的法律問題 http://004km.cn/souask/

文章來源：中顧法律網(wǎng)

使包括資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利在內(nèi)的出資者所有權(quán);通過資產(chǎn)重組促進(jìn)子公司存量國有資產(chǎn)的優(yōu)化配置，最大限度地提高國有資產(chǎn)營運(yùn)效率和效益。

二、產(chǎn)權(quán)關(guān)系

第六條 母公司以國有資產(chǎn)投資設(shè)立的子公司，其國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家，母公司按投入子公司的資本額享有所有者資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，依法對子公司國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督管理，并統(tǒng)一對上級主管部門承擔(dān)國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。

第七條 子公司擁有母公司投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，照章納稅，維護(hù)母公司的合法權(quán)益，對母公司承擔(dān)國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。

第八條 母公司對子公司國有資產(chǎn)監(jiān)督管理具體履行下列職責(zé)：

(一)組織實(shí)施國家有關(guān)部門制訂的國有資產(chǎn)管理的政策、法律、法規(guī)及規(guī)章制度，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督子公司的執(zhí)行情況;

(二)指導(dǎo)和督促子公司做好清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)登記、產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓監(jiān)管、產(chǎn)權(quán)糾紛調(diào)處、資產(chǎn)評估及資產(chǎn)統(tǒng)計等各項國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作，建立健全公司內(nèi)部國有資產(chǎn)管理信息系統(tǒng);

(三)核定子公司國有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)，對其執(zhí)行情況實(shí)施監(jiān)督和考核檢查，將考核結(jié)果列為獎懲、選聘子公司經(jīng)營者的重要內(nèi)容，并與其經(jīng)營者的個人收入掛鉤;

(四)決定子公司的經(jīng)營方針和對外投資計劃，批準(zhǔn)子公司依照產(chǎn)業(yè)政策和調(diào)整結(jié)構(gòu)的需要進(jìn)行的重大對外投資，批準(zhǔn)子公司的資本經(jīng)營形式，包括子公司的公司制改造，中外合資、合作，承包、租賃等形式，并作為該子公司的股東單位，或發(fā)包方、出租方;004km.cn 免費(fèi)法律咨詢3分鐘100%回復(fù)

上網(wǎng)找律師 就到中顧法律網(wǎng) 快速專業(yè)解決您的法律問題 http://004km.cn/souask/

文章來源：中顧法律網(wǎng)

(五)審議批準(zhǔn)子公司的財務(wù)預(yù)算方案、決策方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)對子公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、合并、分立、變更公司形式、解散、清算和產(chǎn)權(quán)變動等重大事項作出決議;

(七)審議批準(zhǔn)子公司國有資產(chǎn)收益分配方案，監(jiān)繳子公司國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)收益;

(八)決定和批準(zhǔn)子公司的借貸規(guī)模及對外經(jīng)濟(jì)擔(dān)保事宜。

第九條 子公司不得擅自轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，如需轉(zhuǎn)讓，應(yīng)事先征得母公司批準(zhǔn)同意，再按規(guī)定向上級主管部門申報有關(guān)審批手續(xù)。

三、產(chǎn)權(quán)登記

第十條 母公司統(tǒng)一管理子公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記工作，應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》(國務(wù)院1996年第192號令)及其實(shí)施細(xì)則(國資產(chǎn)發(fā)〔1996〕31號)的規(guī)定，對占有國有資產(chǎn)的各類子公司的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益等產(chǎn)權(quán)狀況進(jìn)行登記，辦理產(chǎn)權(quán)登記證，依法確認(rèn)產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系。

第十一條 子公司的占有產(chǎn)權(quán)登記、變動產(chǎn)權(quán)登記和注銷產(chǎn)權(quán)登記，由母公司統(tǒng)一審核后報請上級主管部門依照法定權(quán)限和程序辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

第十二條 子公司辦理產(chǎn)權(quán)登記時，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定填報國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表并向母公司提交有關(guān)文件、憑證、報表等。填報的內(nèi)容或者提交的文件、憑證、報表等不符合規(guī)定的，母公司有權(quán)要求子公司補(bǔ)正。

004km.cn 免費(fèi)法律咨詢3分鐘100%回復(fù)

上網(wǎng)找律師 就到中顧法律網(wǎng) 快速專業(yè)解決您的法律問題 http://004km.cn/souask/

文章來源：中顧法律網(wǎng)

第十三條 子公司辦理產(chǎn)權(quán)登記檢查時，應(yīng)當(dāng)在母公司規(guī)定的期限內(nèi)，向母公司提交財務(wù)報告和國有資產(chǎn)經(jīng)營報告書。

四、資產(chǎn)評估

第十四條 母公司統(tǒng)一管理子公司的國有資產(chǎn)評估工作，應(yīng)嚴(yán)格按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(國務(wù)院1991年第91號令)及其施行細(xì)則(國資辦發(fā)〔1992〕36號)和《關(guān)于資產(chǎn)評估立項、確認(rèn)工作的規(guī)范意見》(國資辦發(fā)〔1995〕27號)的規(guī)定，對需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的子公司的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)，委托具有資產(chǎn)評估資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，依法確認(rèn)其評估價值。

第十五條 子公司的資產(chǎn)評估立項申請書及資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)申請書，由母公司審核后報請上級主管部門依照法定權(quán)限和程序進(jìn)行批準(zhǔn)、確認(rèn)。

第十六條 除母公司授權(quán)外，子公司進(jìn)行資產(chǎn)評估所委托的具有資產(chǎn)評估資格的評估機(jī)構(gòu)，須事先征得母公司的批準(zhǔn)同意。

五、資產(chǎn)統(tǒng)計分析

第十七條 母公司應(yīng)按照《國有資產(chǎn)報告制度》(國資統(tǒng)發(fā)〔1995〕135號)的規(guī)定，建立健全內(nèi)部資產(chǎn)統(tǒng)計與分析報告制度，負(fù)責(zé)組織對子公司國有資產(chǎn)的存量、結(jié)構(gòu)、運(yùn)營效益等數(shù)據(jù)資料進(jìn)行收集、審核、匯總、檢索、分析工作。

第十八條 子公司在每年年終進(jìn)行資產(chǎn)盤點(diǎn)、會計決算或費(fèi)用清算后，應(yīng)及時匯總整理有關(guān)國有資產(chǎn)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，編制本單位的國有資產(chǎn)報表及資產(chǎn)經(jīng)營(使用)情況報告，在母公司規(guī)定的期限內(nèi)上報母公司。

004km.cn 免費(fèi)法律咨詢3分鐘100%回復(fù)

上網(wǎng)找律師 就到中顧法律網(wǎng) 快速專業(yè)解決您的法律問題 http://004km.cn/souask/

文章來源：中顧法律網(wǎng)

第十九條 子公司的國有資產(chǎn)統(tǒng)計分析工作，由母公司按規(guī)定程序統(tǒng)一布置、收集、審核、匯總、分析和報送上級主管部門。

六、資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制

第二十條 按照《外經(jīng)貿(mào)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理實(shí)施辦法》(〔1996〕外經(jīng)貿(mào)計財發(fā)第696號)的規(guī)定，母公司內(nèi)部應(yīng)建立資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制，由子公司對其全部國有資產(chǎn)向母公司承擔(dān)保值增值的責(zé)任。

第二十一條 子公司的法定代表人即資產(chǎn)經(jīng)營者，對子公司的國有資產(chǎn)保值增值狀況承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任，并與其個人收入掛鉤。

第二十二條 母公司內(nèi)部建立資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制，比照《外經(jīng)貿(mào)部直屬企業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制實(shí)施辦法(試行)》(〔1997〕外經(jīng)貿(mào)計財發(fā)第178號)的規(guī)定，應(yīng)由母公司與子公司法定代表人在每個考核期內(nèi)簽訂《國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書》，作為考核子公司及其法定代表人的依據(jù)。

第二十三條 子公司實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

(一)履行《國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書》規(guī)定的各項權(quán)利和義務(wù);

(二)維護(hù)國家作為國有資產(chǎn)所有者的權(quán)益;

(三)以其全部法人財產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任;

(四)遵守國家現(xiàn)行法律、法規(guī)和有關(guān)政策，依法經(jīng)營;

(五)建立健全企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營責(zé)任制，提高經(jīng)營管理水平。

004km.cn 免費(fèi)法律咨詢3分鐘100%回復(fù)

上網(wǎng)找律師 就到中顧法律網(wǎng) 快速專業(yè)解決您的法律問題 http://004km.cn/souask/

文章來源：中顧法律網(wǎng)

第二十四條 子公司的國有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)考核值按下列程序確定：子公司先提出申報方案和說明材料，在母公司規(guī)定的期限內(nèi)報送母公司;母公司對此進(jìn)行審查，提出審查意見，商子公司后正式核定下達(dá)。具體考核辦法及法律責(zé)任須嚴(yán)格按照國家現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

七、檢查與監(jiān)督

第二十五條 母公司要大力加強(qiáng)對子公司產(chǎn)權(quán)管理工作，按照國家現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，結(jié)合子公司的具體情況，建立健全內(nèi)部各項產(chǎn)權(quán)管理規(guī)章制度，以落實(shí)子公司的經(jīng)營責(zé)任，規(guī)范子公司的經(jīng)營行為。

第二十六條 母公司要進(jìn)一步完善和深化對子公司的國有資產(chǎn)保值增值考核工作，實(shí)現(xiàn)指標(biāo)核定過程、考核方法的科學(xué)化和規(guī)范化，對子公司的經(jīng)營成果進(jìn)行嚴(yán)格有效的監(jiān)督考核，以不斷提高國有資產(chǎn)運(yùn)營效益。

第二十七條 母公司要指定專人負(fù)責(zé)本單位日常國有資產(chǎn)管理工作，配備專業(yè)骨干力量，明確工作職責(zé)，加強(qiáng)業(yè)務(wù)方面的指導(dǎo)與培訓(xùn)，努力提高公司內(nèi)部國有資產(chǎn)管理人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)，逐步建設(shè)一支德才兼?zhèn)涞母咚刭|(zhì)隊伍。

第二十八條 母公司要強(qiáng)化對子公司產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)工作的管理，嚴(yán)格要求公司內(nèi)部國有資產(chǎn)管理人員遵照國家現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)，規(guī)范有序地開展各項國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作，以保證產(chǎn)權(quán)管理數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時和完整。母公司要對子公司的國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作經(jīng)常組織檢查、評比，對工作成績好的子公司要予以表揚(yáng)、獎勵，并加以推廣;對工作成績差的，要對其進(jìn)行批評、整頓，責(zé)令限期改正;對因國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作差或弄虛作假造成國有資產(chǎn)遭受損失的，依情節(jié)輕重和損失大小，要追究子公司經(jīng)營者和當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)、行政直至法律責(zé)任。

004km.cn 免費(fèi)法律咨詢3分鐘100%回復(fù)

上網(wǎng)找律師 就到中顧法律網(wǎng) 快速專業(yè)解決您的法律問題 http://004km.cn/souask/

文章來源：中顧法律網(wǎng)

第二十九條 為進(jìn)一步提高企業(yè)國有資產(chǎn)管理水平，母公司要采取切實(shí)有效措施，指導(dǎo)子公司開發(fā)、推廣國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作電算化，幫助解決運(yùn)用過程中出現(xiàn)的疑難問題，加快電算化、信息化進(jìn)程，力爭將各項國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作實(shí)現(xiàn)計算機(jī)日常操作管理，以提高工作效率。

八、附則

第三十條 本規(guī)定適用于外經(jīng)貿(mào)部所屬的各外經(jīng)貿(mào)公司及其在境內(nèi)的各級公司，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市外經(jīng)貿(mào)主管部門所屬的外經(jīng)貿(mào)公司及其在境內(nèi)的各級公司和上述各類公司在境內(nèi)投資控股的合資、合營企業(yè)及其在境內(nèi)的公司，參照執(zhí)行。

第三十一條 外經(jīng)貿(mào)部所屬各外經(jīng)貿(mào)公司和各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市外經(jīng)貿(mào)主管部門可根據(jù)本規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)和本地區(qū)的實(shí)際情況，制定具體實(shí)施辦法，并報外經(jīng)貿(mào)部備案。

第三十二條 本規(guī)定從1997年10月1日起試行。

第三十三條 本規(guī)定由外經(jīng)貿(mào)部負(fù)責(zé)解釋。

第四篇：母公司對子公司財務(wù)控制方案

母公司對子公司財務(wù)控制的方式方法選擇

簡而言之，最為理想的母子公司財務(wù)管控體系是不能管的太死，又不能放的太開，行之有效的管控體系。

財務(wù)資源作為企業(yè)資源系統(tǒng)的重要子系統(tǒng)，在母子公司資源整合過程作用舉足輕重。母子公司的財務(wù)管理不能只局限于母公司總部自身，還必須關(guān)注內(nèi)部的分部、分公司、子公司以及其他成員企業(yè)的財務(wù)管理，并建立起總部與各成員企業(yè)之間財務(wù)管理與控制的紐帶

一、母子公司財務(wù)控制模式及其選擇

母子公司財務(wù)一般呈現(xiàn)出財務(wù)主體多元化、財務(wù)決策多層次化、投資領(lǐng)域多元化、關(guān)聯(lián)交易普遍化、母公司職能雙重化等特征。

投資決策中心

（一）母子公司的財務(wù)定位

資源分配中心

母公司是推動戰(zhàn)略規(guī)劃的設(shè)計者和領(lǐng)導(dǎo)者；

各子公司是整體產(chǎn)業(yè)發(fā)展鏈條中相對獨(dú)立并相互依存的經(jīng)營實(shí)體，在總部的治理結(jié)構(gòu)下實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同

母公司的財務(wù)定位

信息中心

制度中心

監(jiān)控與考評中心

收入利潤中心

成本費(fèi)用中心

內(nèi)部制衡與自律中心

子公司的財務(wù)定位

制度執(zhí)行中心

信息反饋中心

與上圖財務(wù)定位相配套，母子公司之間應(yīng)壓縮管理層次，實(shí)現(xiàn)扁平化管理，不設(shè)或盡量少設(shè)三級或三級以下子公司；推行目標(biāo)管理和過程管理相結(jié)合的管理模式，以考核最終成果為核心，以過程監(jiān)控為補(bǔ)充，實(shí)現(xiàn)對分部的績效評價和控制；擴(kuò)大母公司的戰(zhàn)略中心、投資中心和財務(wù)中心的管理職能，強(qiáng)化戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)規(guī)劃、經(jīng)營計劃與全面預(yù)算的實(shí)施與管理

（二）母公司對子公司財務(wù)控制設(shè)計的一般原則

1、與企業(yè)整體組織體制相適應(yīng)

企業(yè)的規(guī)模、戰(zhàn)略定位、發(fā)展階段等都會影響到企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，而財務(wù)體制的建立則必須之相適應(yīng)、相協(xié)調(diào)。

母子公司組織體制與財務(wù)控制

組織結(jié)構(gòu)

財務(wù)控制特征

適用類型

U型結(jié)構(gòu)

集權(quán)型。母公司對子公司實(shí)行嚴(yán)格財務(wù)控制，統(tǒng)一投融資及財務(wù)政策、標(biāo)準(zhǔn)

產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一、規(guī)模較小的企業(yè)集團(tuán)

H型結(jié)構(gòu)

分權(quán)型。母公司強(qiáng)化對子公司的結(jié)果控制與考核，母公司利用預(yù)算控制

多元化經(jīng)營、無關(guān)產(chǎn)品和業(yè)務(wù)型、子公司具有較大的獨(dú)立性

M型結(jié)構(gòu)

分權(quán)與集權(quán)相結(jié)合。總部董事會和經(jīng)理班子作為戰(zhàn)略決策層其主要職能是戰(zhàn)略規(guī)劃與交易協(xié)調(diào)，每個子公司實(shí)際上是一個U型結(jié)構(gòu)。具體形式有事業(yè)部制等

2、對集權(quán)與分權(quán)進(jìn)行充分地比較

按照權(quán)力分配的集中程度,母子公司財務(wù)體制可分為集權(quán)型、分權(quán)型、集權(quán)分權(quán)相融合型三種模式。一般來說，母公司對其成員企業(yè)既不應(yīng)過度集權(quán)也不應(yīng)過度分權(quán)，因此，集權(quán)分權(quán)相融合型的模式是較為理想的模式，但也不能一概而論，現(xiàn)實(shí)中集權(quán)型、分權(quán)型財務(wù)體制在不同的企業(yè)中都可能存在，也各有利弊。權(quán)力分配的關(guān)鍵在于“度”的掌握，無論選擇何種模式的財務(wù)體制，都應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況遵循權(quán)力分配的適度原則。

財務(wù)集權(quán)與分權(quán)的優(yōu)、缺點(diǎn)比較

優(yōu)點(diǎn)

缺點(diǎn)

財務(wù)集權(quán)

財權(quán)和資金集中，避免失控；確保公司戰(zhàn)略目標(biāo)和整體利益的實(shí)現(xiàn)，增進(jìn)公司實(shí)力

使子公司缺乏主動性、積極性，喪失活力

財務(wù)分權(quán)

子公司和母公司整體的適應(yīng)性強(qiáng)；子公司主動性和積極性強(qiáng)，最大限度發(fā)揮業(yè)務(wù)單位的潛能

財權(quán)分散、管理失控、削弱整體實(shí)力

（三）母公司對子公司的財務(wù)控制模式及其選擇

1、母公司對子公司的財務(wù)控制模式

母子公司型企業(yè)集團(tuán)財務(wù)控制模式根據(jù)集權(quán)與分權(quán)的程度范圍三種：集權(quán)型、分權(quán)型和相融型，三種財務(wù)控制模式運(yùn)作特征、母公司對子公司的財務(wù)決策權(quán)范圍及財務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置對比如下：

三種財務(wù)控制模式對比表

模式類型

運(yùn)作特征

母公司對子公司的財務(wù)決策權(quán)范圍

財務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置

集權(quán)型

子公司被視為子公司的二級法人，母公司擁有子公司所有重大財務(wù)事項的直接決策權(quán)，以及對子公司所有財務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置與財務(wù)經(jīng)理人員任免權(quán)。

母公司對子公司財務(wù)決策權(quán)的范圍包括：子公司資本增減變動決策權(quán)；子公司對外投資決策權(quán)；子公司對外籌資權(quán)；子公司重大資產(chǎn)處置權(quán)；子公司現(xiàn)金及其重要資產(chǎn)的調(diào)配權(quán)；對子公司管理業(yè)績評價權(quán)；其他重要事項。

子公司財務(wù)機(jī)構(gòu)或財務(wù)經(jīng)理人員為母公司管理總部的派出機(jī)構(gòu)，受雙重領(lǐng)導(dǎo)

分權(quán)型

子公司財務(wù)機(jī)構(gòu)受母公司業(yè)務(wù)指導(dǎo)，但母公司依然擁有對子公司的重大財務(wù)事項決策的權(quán)限

子公司資本增減變動權(quán)；重大投融資項目的最終審批權(quán)；股利分配決策權(quán)；子公司經(jīng)營者選擇任命權(quán)等。

母公司設(shè)獨(dú)立的財務(wù)部門，負(fù)責(zé)集團(tuán)整體的財務(wù)戰(zhàn)略與預(yù)算管理及對子公司的業(yè)績考評；子公司獨(dú)立設(shè)置財務(wù)機(jī)構(gòu)，受子公司領(lǐng)導(dǎo)

相融型

公司總部對子公司實(shí)行高度集權(quán)，對子公司實(shí)行資金控制、預(yù)算控制和人事控制；子公司作為利潤中心在集團(tuán)公司預(yù)算框架下?lián)碛休^大經(jīng)營自主權(quán)

子公司的財務(wù)機(jī)構(gòu)具有二重身份——總部的派出機(jī)構(gòu)與子公司的財務(wù)管理機(jī)構(gòu)

2、財務(wù)控制模式的選擇因素

母子公司之間究竟采取哪種管理模式體系，以揚(yáng)長避短，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，不能一概而論，必須綜合考慮各種因素。

（一）、公司發(fā)展戰(zhàn)略

發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)發(fā)展的總設(shè)計和總規(guī)劃，各種不同的發(fā)展戰(zhàn)略影響財務(wù)控制模式的選擇。

不同發(fā)展戰(zhàn)略下的財務(wù)控制模式選擇

發(fā)展戰(zhàn)略

控制模式選擇

擴(kuò)張型戰(zhàn)略

分權(quán)程度大，以鼓勵子公司開拓外部市場

穩(wěn)定型戰(zhàn)略

母公司從嚴(yán)把握總體投融資權(quán)力，而有關(guān)資金運(yùn)營效率方面的權(quán)力可以分離

緊縮型戰(zhàn)略

強(qiáng)調(diào)財務(wù)集權(quán)

混合型戰(zhàn)略

戰(zhàn)略定位為集中資金擴(kuò)大規(guī)模，則強(qiáng)調(diào)集中管理決策；戰(zhàn)略定位為集約化經(jīng)營，分權(quán)程度大一些

（二）、公司的產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)選擇

從理論上分析，企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)定位的差別是明顯的，按照多元化程度的差異，可以把企業(yè)產(chǎn)品（產(chǎn)業(yè)）定位劃分為四種類型：單個產(chǎn)品密集型定位、一體化產(chǎn)業(yè)定位、相關(guān)聯(lián)多元化企業(yè)和無關(guān)聯(lián)多元化企業(yè)，不同的產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)定位，財務(wù)控制模式也不同，不同的產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)定位下財務(wù)控制模式的選擇

產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)定位

控制模式選擇

單個產(chǎn)品密集型定位

財務(wù)高度集權(quán)

一體化產(chǎn)業(yè)定位

強(qiáng)調(diào)財務(wù)集權(quán)

相關(guān)聯(lián)多元化企業(yè)

強(qiáng)調(diào)財務(wù)分權(quán)

無關(guān)聯(lián)多元化企業(yè)

強(qiáng)調(diào)財務(wù)分權(quán)（子公司分權(quán)型體制）

（三）、企業(yè)發(fā)展階段

一般來說，初始階段，集權(quán)管理程度較大；成熟階段，母公司統(tǒng)一政策目標(biāo)與領(lǐng)導(dǎo)控制下的不同程度的分權(quán)管理

（四）、分支企業(yè)對母公司財務(wù)戰(zhàn)略影響的重要程度

與公司發(fā)展的戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)、核心能力以及擴(kuò)大核心產(chǎn)業(yè)的市場優(yōu)勢相關(guān)的分支企業(yè)——母公司應(yīng)當(dāng)有高度的統(tǒng)一控制與管理權(quán)，即使是一時或部分的分權(quán)也必須限于集權(quán)的結(jié)構(gòu)框架之內(nèi)。與公司發(fā)展戰(zhàn)略、核心能力、核心業(yè)務(wù)以及可預(yù)見的未來發(fā)展沒有多大關(guān)系的分支企業(yè)——傾向于分權(quán)管理。

（五）、管理文化結(jié)構(gòu)的差異

中外企業(yè)財務(wù)控制權(quán)配置情況的比較：東方企業(yè)傾向于集中統(tǒng)一，西方企業(yè)更強(qiáng)調(diào)適當(dāng)分權(quán)管理。

二、構(gòu)建母子公司財務(wù)控制的方法體系

主要內(nèi)容：戰(zhàn)略控制；全面預(yù)算控制；人員參與控制；流程延伸控制；轉(zhuǎn)移定價控制；財務(wù)信息控制（含內(nèi)部審計）與盈余管理；績效考核與薪酬管理。

（一）母子公司財務(wù)戰(zhàn)略與責(zé)任協(xié)調(diào)

1、財務(wù)戰(zhàn)略的內(nèi)容

在不同的發(fā)展時期（初創(chuàng)期、發(fā)展期、成熟期、調(diào)整期），公司所面臨的公司資源、公司戰(zhàn)略發(fā)展、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略發(fā)展和職能戰(zhàn)略調(diào)整的內(nèi)外部環(huán)境不同，財務(wù)戰(zhàn)略定位就有所不同，不同發(fā)展時期的財務(wù)戰(zhàn)略定位

初創(chuàng)期

發(fā)展期

成熟期

調(diào)整期

特點(diǎn)

企業(yè)規(guī)模?。还芾硭降停蝗谫Y環(huán)境差；市場創(chuàng)造現(xiàn)金流量??；經(jīng)營風(fēng)險高等

市場快速發(fā)展；項目投資加快；同時與高漲的盲目投資向并存

市場占有率高；成本管理是核心內(nèi)容；品牌認(rèn)知率高；穩(wěn)定的凈現(xiàn)金流量

公司產(chǎn)業(yè)需要調(diào)整、經(jīng)營戰(zhàn)略需要重新定位

財務(wù)戰(zhàn)略定位

穩(wěn)健的財務(wù)戰(zhàn)略

穩(wěn)固發(fā)展型財務(wù)戰(zhàn)略

激進(jìn)的財務(wù)戰(zhàn)略

激進(jìn)的財務(wù)戰(zhàn)略

管理模式

集權(quán)式

適度分權(quán)式

分權(quán)式

相對收權(quán)的集權(quán)式

2、子公司責(zé)任目標(biāo)的確定

在公司內(nèi)部，生產(chǎn)經(jīng)營活動一般都是交由子公司決策和執(zhí)行，在從事生產(chǎn)和經(jīng)營活動中，子公司必須確保資產(chǎn)的保全和增值。

子公司責(zé)任目標(biāo)的確定過程：應(yīng)將提出的目標(biāo)值和初步方案提交母公司批準(zhǔn)，并提出相關(guān)理由。由母、子公司協(xié)商一致后，提出修正案，并報母公司批準(zhǔn)執(zhí)行。

（二）母公司對子公司的預(yù)算管理

1、預(yù)算管理的目的企業(yè)預(yù)算的目的就是實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化，出資者財富最大化，也就是通過預(yù)算，在企業(yè)保值增值的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)資本凈利潤率或每股凈收益盡可能最大化。具體表現(xiàn)為：

（1）通過預(yù)算管理，反映一定時期企業(yè)的資產(chǎn)與盈利的狀況，達(dá)到出資者保值增值的目的。

（2）通過預(yù)算管理，反映企業(yè)經(jīng)營行為所發(fā)生的收支狀況，使出資者了解企業(yè)實(shí)現(xiàn)出資者保值增值的途徑、手段、方式和措施，從而給出資者提供資信保證。

（3）通過預(yù)算體系全面建立企業(yè)責(zé)任制度和目標(biāo)體系，為出資者保值增值目標(biāo)實(shí)現(xiàn)堅定了信心；

（4）通過預(yù)算體系，使母子公司之間的利益協(xié)調(diào)。

2、企業(yè)預(yù)算管理組織體系

母子公司預(yù)算管理組織設(shè)置主要包括預(yù)算審批機(jī)構(gòu)、預(yù)算編制機(jī)構(gòu)、預(yù)算執(zhí)行組織、預(yù)算監(jiān)控機(jī)構(gòu)、預(yù)算協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)、預(yù)算反饋機(jī)構(gòu)等部門，形成預(yù)算有層次、全過程的管理。

表7

預(yù)算管理組織及主要職責(zé)

預(yù)算組織

主要職責(zé)

預(yù)算審批機(jī)構(gòu)

（董事會模式、總經(jīng)理模式和職能經(jīng)理模式）

①審議、確定預(yù)算目標(biāo)、預(yù)算政策和程序，包括預(yù)算編制依據(jù)和方法；

②審定、下達(dá)正式預(yù)算；

③根據(jù)需要，調(diào)整甚至修訂預(yù)算；

④收集、研究、分析有關(guān)預(yù)算與執(zhí)行的業(yè)績報告，制定相關(guān)控制政策與獎罰制度；

⑤仲裁

有關(guān)預(yù)算沖突。

預(yù)算編制機(jī)構(gòu)

編制業(yè)務(wù)預(yù)算、財務(wù)預(yù)算、項目預(yù)算等，體現(xiàn)預(yù)算的綜合性

預(yù)算執(zhí)行組織

劃分責(zé)任中心，根據(jù)各責(zé)任中心的權(quán)責(zé)范圍，劃分為投資中心、利潤中心和成本費(fèi)用中心三個層次

預(yù)算監(jiān)控機(jī)構(gòu)

非獨(dú)立機(jī)構(gòu)或?qū)ＴO(shè)機(jī)構(gòu)，應(yīng)實(shí)行與各項職能及各專業(yè)對應(yīng)的縱橫交錯的監(jiān)控網(wǎng)

預(yù)算協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)

非專門機(jī)構(gòu)，應(yīng)由各組織機(jī)構(gòu)自覺承擔(dān)預(yù)算協(xié)調(diào)職責(zé)

預(yù)算反饋機(jī)構(gòu)

財務(wù)分級核算，逐級匯總

其中，預(yù)算執(zhí)行組織又分為投資中心、利潤中心及成本費(fèi)用中心等不同層次。

預(yù)算執(zhí)行組織三種層次劃分及主要特征

責(zé)任中心類別

主要特征

投資中心

最高層次的預(yù)算責(zé)任單位，是需要對其投資效果負(fù)責(zé)的責(zé)任中心，適用于對資產(chǎn)具有經(jīng)營決策權(quán)和投資決策權(quán)的獨(dú)立經(jīng)營單位；投資中心對成本費(fèi)用、利潤及投資報酬率預(yù)算負(fù)責(zé)。

利潤中心

屬于中層預(yù)算責(zé)任單位，對成本費(fèi)用和收入利潤預(yù)算責(zé)任；分為自然利潤中心和人為利潤中心（內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格形成收入）。

成本費(fèi)用中心

最低層次的預(yù)算責(zé)任單位，僅對成本費(fèi)用有一定控制權(quán)，因而只對成本費(fèi)用負(fù)預(yù)算責(zé)任

3、母子公司預(yù)算管理模式

從母子公司的集權(quán)與分權(quán)中不難看出，不同的組織體制其預(yù)算組織體制與管理模式是不同的。依據(jù)母子公司間的管理關(guān)系不同，將母子公司管理分為三種管理模式，即戰(zhàn)略規(guī)劃型（集權(quán)型）、財務(wù)控制型（分權(quán)型）和戰(zhàn)略控制型（折中型）。這三種模式的主要特征及優(yōu)劣分析

：

母公司與子公司三種管理模式

預(yù)算模式

母公司財務(wù)控制特征

優(yōu)點(diǎn)

缺點(diǎn)

戰(zhàn)略規(guī)劃型

（集權(quán)）

①以預(yù)算作為主要控制機(jī)制；

②在預(yù)算內(nèi)詳細(xì)的逐項進(jìn)行控制；

③資本分配以支持母公司決策戰(zhàn)略為標(biāo)準(zhǔn)；

④詳細(xì)的程序與規(guī)則；

⑤強(qiáng)調(diào)母公司的基礎(chǔ)設(shè)施與集中服務(wù)。

有利于協(xié)調(diào)

母子公司失去接觸

財務(wù)控制型

（分權(quán)）

①確定各分部的具體財務(wù)目標(biāo)；

②評估各分部的業(yè)績；

③評估各分部的資本競價條件。

反映迅速

失去方向

母公司不能增加價值

戰(zhàn)略控制型

（折中）

①制定集團(tuán)主要財務(wù)政策；

②在各分部業(yè)務(wù)計劃與母公司資源可供性協(xié)調(diào)的基礎(chǔ)上，按照集團(tuán)整體最優(yōu)化原則向各分部分配財務(wù)資源；

③評估各分部業(yè)績。

母公司與分部相互幫助

協(xié)調(diào)工作

相互激勵

容易討價還價

必要的文化變革

與上述母公司—子公司管理關(guān)系相對應(yīng)，母子公司預(yù)算模式也可以分為三大類，集中型預(yù)算管理模式、分散型預(yù)算管理模式和折中型預(yù)算管理模式，表10

三種預(yù)算管理模式及主要特征

預(yù)算模式

主要特征

集中型預(yù)算管理模式

①母公司是企業(yè)集團(tuán)預(yù)算的編制者與下達(dá)者，自上而下；②分部不參與預(yù)算編制，只是預(yù)算執(zhí)行主體；③預(yù)算具有綜合性，類似于全面預(yù)算詳細(xì)而具體；④母公司負(fù)責(zé)對分部預(yù)算的考核與監(jiān)督。

分散型預(yù)算管理模式

①母公司以控制公司身份出現(xiàn)，自下而上地編制預(yù)算；②母公司在預(yù)算管理中的主要任務(wù)是確定預(yù)算目標(biāo)，即短期財務(wù)目標(biāo)；③母公司負(fù)責(zé)資本競價管理，審定資本預(yù)算，并分配資本；④母公司負(fù)責(zé)對子公司的預(yù)算考核與業(yè)績評估。

折中型預(yù)算管理模式

①母公司作為戰(zhàn)略籌劃者，制定母公司和集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)；②根據(jù)產(chǎn)品領(lǐng)域優(yōu)先順序，由母公司提出企業(yè)集團(tuán)的資本預(yù)算，以確定對各子公司的資本分配政策；③自下而上編制預(yù)算，強(qiáng)化對下屬預(yù)算的審批權(quán)；④重點(diǎn)審核各子公司的業(yè)務(wù)預(yù)算，對獲準(zhǔn)進(jìn)行的業(yè)務(wù)預(yù)算進(jìn)行全方位監(jiān)控；⑤加強(qiáng)對各子公司預(yù)算執(zhí)行情況的評估與考核等。

比較預(yù)算編制程序、母公司作用及預(yù)算管理組織、預(yù)算重點(diǎn)、適用對象及范例等方面，三種預(yù)算管理模式有以下的不同，三種不同預(yù)算管理模式的比較

戰(zhàn)略規(guī)劃型

（集權(quán)型）

財務(wù)控制型

（分權(quán)型）

戰(zhàn)略控制型

（折中型）

預(yù)算編制程序

自上而下

自下而上

自上而下提出預(yù)算目標(biāo)、自下而上匯總分部預(yù)算、自上而下下達(dá)預(yù)算

母公司作用

編制并下達(dá)預(yù)算；監(jiān)督預(yù)算執(zhí)行；考核預(yù)算管理效果。

審批分部預(yù)算；結(jié)果考核。

母公司預(yù)算目標(biāo)確定優(yōu)先發(fā)展領(lǐng)域；協(xié)調(diào)并審批分部預(yù)算；保持對預(yù)算執(zhí)行的日常監(jiān)控；強(qiáng)化預(yù)算結(jié)果的考核

預(yù)算重點(diǎn)

全面綜合預(yù)算

資本預(yù)算

資本預(yù)算、獲準(zhǔn)的重點(diǎn)業(yè)務(wù)預(yù)算

適用對象及范例

產(chǎn)品單一型企業(yè)集團(tuán)、子公司的經(jīng)營職責(zé)明確而單一，如美國的麥當(dāng)勞連鎖

資本型控股集團(tuán)公司

產(chǎn)業(yè)型的企業(yè)集團(tuán)，母公司具有控制力

4、預(yù)算管理過程及方法

（1）預(yù)算管理循環(huán)

母子公司在實(shí)施預(yù)算管理是必須按照預(yù)算管理的一般程序和管理循環(huán)來推進(jìn)，這一程序與管理循環(huán)由以下幾個環(huán)節(jié)組成，①母公司提出預(yù)算目標(biāo)，根據(jù)母子公司之間的預(yù)算管理模式進(jìn)行責(zé)任分工、開始進(jìn)行預(yù)算編制；

②預(yù)算編制方案通過預(yù)算審批機(jī)構(gòu)審批后，下發(fā)到各子公司進(jìn)行貫徹執(zhí)行；

③母公司財務(wù)部負(fù)責(zé)預(yù)算執(zhí)行過程中的管理和控制，并協(xié)同子公司對預(yù)算方案進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整；

④母公司財務(wù)部負(fù)責(zé)對子公司預(yù)算效果進(jìn)行評估，并將評估結(jié)果上報預(yù)算審批機(jī)構(gòu)。

預(yù)算執(zhí)行

確定目標(biāo)并編制預(yù)算

下達(dá)

反

饋

預(yù)算調(diào)整

預(yù)算考評

預(yù)算管理循環(huán)

（2）預(yù)算管理方法

預(yù)算編制主要采取彈性預(yù)算、零基預(yù)算和滾動預(yù)算三種方法，預(yù)算管理方法一覽表

彈性預(yù)算

零基預(yù)算

滾動預(yù)算

預(yù)算方法

在規(guī)定預(yù)算變動范圍（5%-15%）內(nèi)進(jìn)行可預(yù)見性的多種業(yè)務(wù)量水平的編制

拋棄現(xiàn)有既成事實(shí)，采取上下結(jié)合預(yù)算程序，一切從零開始，對所有業(yè)務(wù)重新開始進(jìn)行詳盡審查、分析、考核，而進(jìn)行的預(yù)算編制

以一年為固定長度，每過去一個月或一個季度，便補(bǔ)充一個月或余個季度，永續(xù)向前滾動而進(jìn)行的預(yù)算。

主要優(yōu)點(diǎn)

主要反映一定范圍內(nèi)各種業(yè)務(wù)量水平的預(yù)算

預(yù)算細(xì)致、全面，可執(zhí)行性強(qiáng)；將有限的資源按照功能、作業(yè)等相關(guān)因素進(jìn)行合理、有效的資源配置

遵循了生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)律，保證了預(yù)算的連續(xù)性和完整性；長計劃短安排，增強(qiáng)了預(yù)算的指導(dǎo)性

5、子公司預(yù)算編制

預(yù)算是公司與期經(jīng)營狀況和財務(wù)成果的綜合反映，它由預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表、預(yù)計利潤表和預(yù)計現(xiàn)金流量表組成。預(yù)算是各種專門預(yù)算或計劃的匯總，一旦預(yù)算不能達(dá)到責(zé)任目標(biāo)時，母公司就必須對子公司的預(yù)算進(jìn)行審查，并要求子公司對責(zé)任目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的保證程度提出跟詳盡的和更充分的說明。

子公司預(yù)算編制特點(diǎn)

預(yù)算特點(diǎn)

說明

預(yù)算起點(diǎn)：

利潤或出資者權(quán)益

提出預(yù)算目標(biāo)的主體是出資者；預(yù)算的目標(biāo)是利潤；預(yù)算提出的依據(jù)是市場平均利潤。

以業(yè)務(wù)為對象：

以平均資本凈利潤率為起點(diǎn)確定目標(biāo)利潤；以市場需求為基礎(chǔ)編制銷售預(yù)算；以內(nèi)部管理改善為基礎(chǔ)制訂成本費(fèi)用預(yù)算；以尋求潛在的獲利機(jī)會為基礎(chǔ)提出投資預(yù)算；以尋求現(xiàn)金收支平衡制訂籌資預(yù)算和現(xiàn)金流量預(yù)算。

業(yè)務(wù)預(yù)算循環(huán)

預(yù)算編制的總原則

預(yù)算必須確保責(zé)任目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；預(yù)算應(yīng)確保公司具有較強(qiáng)的償債能力；按編制。

（三）母公司對子公司信息控制

母公司為了對子公司高級管理人員的業(yè)績進(jìn)行恰當(dāng)?shù)脑u價并決定其報酬，往往要根據(jù)子公司所提供的會計信息進(jìn)行判斷。而經(jīng)營者對會計方法、會計政策的選擇與確認(rèn)對會計報告的影響很大，因此母公司必須對子公司提供的會計信息進(jìn)行有效的控制。

母公司對子公司信息控制內(nèi)容及方式

控制內(nèi)容

控制方式

母公司對子公司會計政策的審批

制定集團(tuán)統(tǒng)一的會計政策；重要會計政策及其變更的審批。

子公司對會計信息披露的責(zé)任

子公司確保會計信息的真實(shí)可靠

母公司對子公司的會計委派制

包括財務(wù)總監(jiān)委派制、財務(wù)負(fù)責(zé)人委派制和會計人員委派制

母公司對子公司審計業(yè)務(wù)的選擇

包括外部審計與內(nèi)部審計及結(jié)果處理

（四）母公司對子公司績效評估與激勵、監(jiān)督體系

1、績效評估

績效評估體系是母子公司管理科學(xué)化、規(guī)范化、制度化的保障，是行使激勵機(jī)制和約束機(jī)制的基礎(chǔ)。通過對績效評估體系的系統(tǒng)設(shè)計，達(dá)到對子公司經(jīng)營績效、高層管理者及委派人員業(yè)績進(jìn)行全面、準(zhǔn)確、正確、合理評估的目的。

（1）評估內(nèi)容

績效評估主要內(nèi)容包括：子公司經(jīng)營績效評估；總經(jīng)理績效評估；委派人員的績效評估：財務(wù)人員績效評估，審計人員績效評估

（2）績效評估過程

母公司負(fù)責(zé)對下屬子公司進(jìn)行績效評估，母公司負(fù)責(zé)子公司的全面審計，形成母公司對子公司及子公司自身的績效評估組織管理體系。

2、母公司對子公司的激勵機(jī)制

母公司在對子公司經(jīng)營者進(jìn)行激勵控制時，應(yīng)根據(jù)國內(nèi)外企業(yè)運(yùn)作的經(jīng)驗，對經(jīng)營者報酬的設(shè)計對其行為有直接影響。最優(yōu)報酬設(shè)計必須把經(jīng)營者的個人利益與企業(yè)利益捆綁在一起，使其收益與企業(yè)績效和經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系在一起。

經(jīng)營者的報酬一般由工資、獎金、股份和期權(quán)構(gòu)成。每種報酬形式都有其優(yōu)缺點(diǎn)。工資一般是相對固定的，在一定期限內(nèi)與經(jīng)營者的業(yè)績無關(guān)，從而難以提供較強(qiáng)的激勵，但它是一種穩(wěn)定可靠的收入，可以部分消除經(jīng)營者對收入的不確定性預(yù)期；獎金是基于經(jīng)營者的當(dāng)年業(yè)績發(fā)放的，運(yùn)用靈活，具有較強(qiáng)的激勵作用，但是由于它只與當(dāng)年的業(yè)績有關(guān)，因而容易引發(fā)經(jīng)營者的短期行為；股份可以使經(jīng)營者享有部分剩余索取權(quán)，從而使企業(yè)的績效提高與其收入的增加直接掛鉤，并且其股份的價值還會隨著企業(yè)的發(fā)展壯大而升值，因此股份對經(jīng)營者的激勵作用最大?？傊?，最優(yōu)的報酬設(shè)計是根據(jù)企業(yè)的具體情況和其所處的行業(yè)特點(diǎn)采取上述幾種形式的最優(yōu)組合。

3、母公司對子公司的監(jiān)督機(jī)制

只有實(shí)施有效的監(jiān)督才能既保證財務(wù)決策權(quán)的集中管理，又保證授權(quán)風(fēng)險的控制。其中內(nèi)部審計與稽核是公司內(nèi)部控制制度的有機(jī)組成部分，在平衡不對稱信息、發(fā)現(xiàn)和預(yù)防子公司的財務(wù)決策授權(quán)風(fēng)險起著不可替代的作用。

（五）母公司對子公司人員參與控制

母子公司之間的核心矛盾是成員企業(yè)利益與公司整體利益的不一致性，這種矛盾會隨著權(quán)力的下放而擴(kuò)大，因此財務(wù)控制的強(qiáng)化顯得尤為重要，而財務(wù)人員委派制正是這樣一種財務(wù)控制方式：母公司為維護(hù)企業(yè)整體利益，強(qiáng)化對子公司經(jīng)營管理活動的財務(wù)控制與監(jiān)督，由母公司直接對子公司委派財務(wù)負(fù)責(zé)人，并納入母公司財務(wù)部門的人員編制，實(shí)行統(tǒng)一管理與考核獎罰。

（六）流程延伸控制

母公司對子公司的流程延伸控制是指子公司重要財務(wù)事項不僅要經(jīng)過子公司審議批準(zhǔn)，而且還要延伸到母公司。根據(jù)金額大小、事項性質(zhì)的不同，具體形式有審批制、核準(zhǔn)制和備案制。

審批制一般是針對一定金額以上或者重大財務(wù)事項，必須經(jīng)由母公司審查、審批和決策。審批金額大小的確定，一般會因行業(yè)性質(zhì)、企業(yè)規(guī)模、財務(wù)戰(zhàn)略的不同而不同，財務(wù)事項性質(zhì)重大與否的確定，但通常而言，至少有如下子公司的重要事項必須經(jīng)由母公司審批：（1）財務(wù)戰(zhàn)略和基本財務(wù)預(yù)算的制定與調(diào)整；（2）長期投資計劃與可行性研究報告；（3）長期籌資計劃方案和重大流動資金籌資方案；（4）資本增減方案；（5）企業(yè)并購和重組方案；（6）重大會計政策選擇、重大會計估計及重大會計調(diào)整方案；（7）利潤分配方案及虧損彌補(bǔ)方案；（8）其他對母公司或公司整體具有重大財務(wù)影響的財務(wù)事項。這些財務(wù)事項一般都要經(jīng)過母公司或授權(quán)其他機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)后才能實(shí)施。

核準(zhǔn)制（主要針對投資事項）是指子公司僅需向母公司提交申請報告，不再經(jīng)過批準(zhǔn)項目建議書、可行性研究報告和開工報告的程序等過程性報告。母公司對子公司提交的申請，主要從遵守公司的戰(zhàn)略目標(biāo)、維護(hù)公司整體利益、控制風(fēng)險等角度出發(fā)，進(jìn)行核準(zhǔn)。

備案制（主要針對投資事項）是指子公司僅需將形成決議的財務(wù)事項提交母公司備案即可。

（七）母公司對子公司資金管理

1、資金管理的目的企業(yè)面臨著兩大風(fēng)險，一是經(jīng)營風(fēng)險，二是財務(wù)風(fēng)險，所以出資者不僅關(guān)注子公司的盈利能力，更關(guān)注子公司的盈利能力有多少是通過現(xiàn)金來實(shí)現(xiàn)的，避免

“藍(lán)字破產(chǎn)”，提高盈利質(zhì)量。

2、資金管理模式

母子公司資金管理模式分為三種：即集權(quán)式管理、分權(quán)式管理和折中式管理。

三種資金管理模式對比表

集權(quán)是管理模式

分權(quán)式管理模式

折中式管理模式

資金管理特征

子公司所有資金都集中于母公司資金總庫

子公司除了投融資權(quán)在母公司外，資金使用、控制管理權(quán)各自獨(dú)立

母公司采取現(xiàn)金集中、內(nèi)部結(jié)算制，但子公司享有一定額度現(xiàn)金適用、控制管理權(quán)

財務(wù)管理特征

母公司擁有優(yōu)秀的財務(wù)管理專業(yè)人才和信息系統(tǒng)

母子公司財務(wù)管理要求都較高

子公司具有一定的財務(wù)管理能力

優(yōu)點(diǎn)

通過強(qiáng)化資金調(diào)度控制能力，有利于實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司利潤最大化和成本最低化的目標(biāo)

充分發(fā)揮各子公司經(jīng)理人的積極性，相對能處理好利益相關(guān)者的關(guān)系

在充分發(fā)揮各子公司經(jīng)理人積極性的基礎(chǔ)上，母公司有較大的資金管理監(jiān)控權(quán)

缺點(diǎn)

削弱子公司經(jīng)理的生產(chǎn)自主性，容易挫傷其積極性；不利于真實(shí)評價各子公司管理實(shí)績

不能充分發(fā)揮集團(tuán)公司整體效益，資金利用率相對較低，容易出現(xiàn)資金管理失控

分權(quán)程度很難掌握

適用情況

產(chǎn)品單一型集團(tuán)公司

資本型集團(tuán)公司

產(chǎn)業(yè)型集團(tuán)公司

資金集權(quán)管理控制模式分為傳統(tǒng)的統(tǒng)收統(tǒng)支、撥付備用金資金管理模式和現(xiàn)代比較流行的結(jié)算中心、內(nèi)部銀行和財務(wù)公司管理模式，不管那種管理模式都各有其存在的意義和價值，在對其選擇時，主要根據(jù)自身的特點(diǎn)和未來發(fā)展要求酌情考慮。

資金集權(quán)管理控制模式對比表

模式類型

運(yùn)作特征

適用情況

統(tǒng)收統(tǒng)支模式

現(xiàn)金收支集中在母公司財務(wù)部門，分部不單獨(dú)設(shè)置帳號；現(xiàn)金收支的審批權(quán)集中在總部

企業(yè)集團(tuán)初創(chuàng)

備用金模式

核定并撥付分部一定限額的備用金；各分部發(fā)生現(xiàn)金支出后，持有關(guān)憑證報帳并補(bǔ)足備用金

結(jié)算中心模式

母公司設(shè)立內(nèi)部結(jié)算中心，集中辦理各成員企業(yè)或分公司的現(xiàn)金收付和往來結(jié)算業(yè)務(wù)，對分部現(xiàn)金收支實(shí)行兩條線管理，強(qiáng)化資金的集中運(yùn)作

企業(yè)集團(tuán)逐漸發(fā)展

內(nèi)部銀行模式

設(shè)立內(nèi)部銀行作為內(nèi)部資金管理中心，辦理成員企業(yè)的現(xiàn)金收支和往來結(jié)算，并對內(nèi)發(fā)放貸款，對外籌措資金等；按對資金管理的集中度又可以分為高度集中模式、相對分散模式和松散模式。

財務(wù)公司模式

作為集團(tuán)內(nèi)部的融資中心、信貸中心、結(jié)算中心和投資中心，強(qiáng)化內(nèi)部資金管理控制

企業(yè)集團(tuán)發(fā)展成熟

資金集權(quán)管理控制模式對比表

模式類型

主要業(yè)務(wù)

統(tǒng)收統(tǒng)支模式

①

分支機(jī)構(gòu)及分公司不單獨(dú)設(shè)置帳號，一切現(xiàn)金收支都集中在母公司；②現(xiàn)金收支審批權(quán)集中在集團(tuán)總部的經(jīng)營者或其代表。

備用金模式

①

母公司所屬各分支機(jī)構(gòu)或子公司有了一定現(xiàn)金支配權(quán)；②母公司所屬各分支機(jī)構(gòu)或子公司在集團(tuán)規(guī)定的現(xiàn)金支出范圍和標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)，可以對撥付的備用金的使用行使決策權(quán)。

結(jié)算中心模式

①

分公司在結(jié)算中心設(shè)立獨(dú)立的帳號，擁有現(xiàn)金收支的決策權(quán)；②母公司對各子公司的現(xiàn)金實(shí)施統(tǒng)一調(diào)控、統(tǒng)一結(jié)算；③實(shí)行收支兩條線管理；④對各分公司提出的現(xiàn)金申請，有三種管理辦法，即逐項審批制、超權(quán)限審批制和超過現(xiàn)金流入量的現(xiàn)金支用；⑤各分公司不得對外借款，由結(jié)算中心統(tǒng)一對外辦理。

內(nèi)部銀行模式

①各下屬公司之間的現(xiàn)金收付和結(jié)算事項均通過內(nèi)部銀行統(tǒng)一開設(shè)帳戶辦理，一；②各下屬公司在內(nèi)部銀行開立存款帳戶和貸款帳戶，實(shí)行存貸分戶管理，實(shí)行有償存貸制度；③各下屬公司在財務(wù)上享有獨(dú)立財權(quán)，對貸款有權(quán)按用途自行安排使用。

財務(wù)公司模式

①負(fù)債類業(yè)務(wù)：吸收成員企業(yè)貸款，發(fā)行財務(wù)公司債券，同業(yè)拆入資金；②資產(chǎn)類業(yè)務(wù)：對內(nèi)部成員發(fā)放貸款，對集團(tuán)成員企業(yè)的購買者提供買方信貸，買賣各種債券，辦理成員企業(yè)間的票據(jù)與票據(jù)貼現(xiàn)，辦理成員企業(yè)的融資租賃業(yè)務(wù)；③中間業(yè)務(wù)：辦理成員企業(yè)間的委托借款，辦理成員企業(yè)的投資委托，代理成員企業(yè)債券的發(fā)行與買賣，辦理成員企業(yè)的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算，為成員企業(yè)辦理信用擔(dān)保、信用鑒定、資信調(diào)查及咨詢服務(wù)。

（八）母公司對子公司成本和費(fèi)用控制

母公司對子公司的成本費(fèi)用開支進(jìn)行控制，一方面是為了確保資本的保值與增值，另一方面也是為了限制子公司的經(jīng)營者的過度在職消費(fèi)和不道德行為。

母公司應(yīng)該對子公司的招待費(fèi)用、差旅費(fèi)等與個人收入相關(guān)的部分直接進(jìn)行控制，制定相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)，把招待費(fèi)用、差旅費(fèi)等于子公司的效益（特別是要與已經(jīng)收到的現(xiàn)金收入所實(shí)現(xiàn)的利潤）相聯(lián)系；只有子公司的效益達(dá)到一定的要求，才可以列支這些費(fèi)用。母公司制訂出子公司的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)后，具體就應(yīng)該制訂相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，將費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行下去。

（九）母公司對子公司盈余管理控制

利潤對子公司經(jīng)營者進(jìn)行評價時起著重要的作用，因此就會出現(xiàn)子公司經(jīng)營者粉飾利潤的可能，所以母公司就必須對子公司的利潤操縱行為和利潤分配行為進(jìn)行控制。

母公司對子公司的盈余管理項目及方式

控制項目

控制方式

母公司對子公司利潤操縱行為的控制

統(tǒng)一會計政策和標(biāo)準(zhǔn)；重要會計事項的審批等。

母公司對子公司利潤分配行為的控制

通過子公司股東會或董事會審議子公司利潤分配或虧損彌補(bǔ)方案；子公司董事會的利潤分配方案報告母公司財務(wù)部審查，有異議者與子公司協(xié)調(diào)；通過股東會或董事會控制子公司利潤分配政策和發(fā)放方式等。

第五篇：如何處理母公司對子公司的控制關(guān)系

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第十三條第二款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。”設(shè)立子公司對企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，壯大經(jīng)濟(jì)實(shí)力以及當(dāng)前企業(yè)改制中的資產(chǎn)重組、兼并、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使現(xiàn)有資產(chǎn)得到有效利用將起到重要的作用。但由于子公司系母公司全資或控股設(shè)立①，母公司所持股份或者出資額足以對子公司實(shí)施控制行為，往往會出現(xiàn)損害子公司的利益，而使子公司喪失生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，甚至有的母公司直接或間接為其公司謀取不法利益。以下筆者就如何把握母公司對子公司的必要控制尺度，以及如何認(rèn)定母公司的不法控制行為作粗淺探討。

一、正確理解母子公司的相互關(guān)系根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及建立企業(yè)母子公司集團(tuán)管理體制的目的，母子公司的相互關(guān)系應(yīng)當(dāng)是：

1、出資與被投資企業(yè)之間的關(guān)系。子公司分為兩種，一種是全資子公司，即子公司的資產(chǎn)全部由母公司投入，屬獨(dú)家投資設(shè)立的子公司，“只有國家授權(quán)投資的公司可以設(shè)立全資子公司（即國家獨(dú)資的子公司），其他公司只能設(shè)立有限責(zé)任公司或股份有限公司形式的控股子公司”②。另一種是非全資子公司，即子公司的資產(chǎn)是由母公司與其他公司或個人共同投入的，只是母公司的投資比例達(dá)到控股的地位。母公司依據(jù)持有的股權(quán)對子公司行使出資～利和依據(jù)所持股份承擔(dān)有限責(zé)任，行使收益權(quán)。并按照《公司法》規(guī)定的程序和權(quán)限對其子公司行使重大事項決策權(quán)。如公司的經(jīng)營方針、投資計劃，公司增加或減少注冊資本，公司發(fā)行債券，公司的預(yù)算，公司的合并、分立、解散、清算等事項。根據(jù)需要通過公司章程列入重大事項決策內(nèi)容。作為被投資企業(yè)的子公司，應(yīng)當(dāng)切實(shí)維護(hù)出資者的合法權(quán)益，執(zhí)行出資者作出的重大決策，為出資者謀求利益最大化作出應(yīng)有的努力和貢獻(xiàn)。

2、法律主體之間的平等關(guān)系。母子公司都是依照公司法的有關(guān)規(guī)定設(shè)立的獨(dú)立法人企業(yè)，各自行使獨(dú)立的法人行為，獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任，按照公司章程進(jìn)行運(yùn)行。母公司在出資完成后，由出資者成為股東，同時喪失其財產(chǎn)權(quán)利，因此股權(quán)不屬于所有權(quán)范疇③。母公司不是子公司的管理機(jī)構(gòu)，母子公司之間不是上下級行政隸屬關(guān)系，子公司的權(quán)利能力和行為能力不受母公司的限制，母公司不能違反公司章程干涉子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。但母子公司這種平等關(guān)系也不是絕對的，例如法律禁止母子公司相互持股，即母公司向子公司投資而成為子公司股東后，子公司不得再向母公司投資而成為母公司的股東。母子公司之間應(yīng)當(dāng)既要發(fā)揮集團(tuán)的優(yōu)勢，也要堅持平等、競爭、效益的原則。

3、核心公司與主要成員的關(guān)系。母公司作為集團(tuán)的核心主要作用是依照法律程序和公司章程，組織制定和實(shí)施公司集團(tuán)的長遠(yuǎn)規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)間的資產(chǎn)重組、兼并、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、新產(chǎn)品的研發(fā)，協(xié)調(diào)集團(tuán)成員企業(yè)間的關(guān)系。編制集團(tuán)的合并會計、統(tǒng)計報表，統(tǒng)一管理集團(tuán)的名稱、商標(biāo)、信譽(yù)等無形資產(chǎn)。建立統(tǒng)一的營銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)，以及有利于集團(tuán)優(yōu)勢發(fā)展的其它功能。而作為集團(tuán)的主要成員的子公司，應(yīng)當(dāng)無條件地服從集團(tuán)整體的發(fā)展戰(zhàn)略，自覺地接受母公司的監(jiān)督和指導(dǎo)，確保母公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。建立企業(yè)集團(tuán)母子公司管理體制的目的就是要明確母子公司出資與被投資的關(guān)系，規(guī)范集團(tuán)內(nèi)部的權(quán)利和義務(wù)，充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的整體優(yōu)勢，形成企業(yè)核心競爭力。

二、母公司對子公司的管理范圍及權(quán)限母公司對子公司的管理應(yīng)當(dāng)遵守堅持產(chǎn)權(quán)管理的原則，以投資安全性、增盈性、增值性為目標(biāo)，體現(xiàn)資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的管理方式；遵守堅持參與決策的原則，以參與子公司法人治理機(jī)構(gòu)（股東會、董事會、監(jiān)事會）管理為主渠道，體現(xiàn)母子公司的管理模式；遵守有效監(jiān)管原則，以母公司各職能部門監(jiān)控的重要形式，體現(xiàn)集團(tuán)集體式管理方法。母公司對子公司的管理范圍及權(quán)限主要以下幾個方面：

1、股權(quán)管理。所謂股權(quán)管理是指母公司作為控股股東，根據(jù)公司章程規(guī)定通過子公司治理機(jī)構(gòu)的運(yùn)作，參與重大決策和選擇管理人員的管理行為。股東對公司的管理權(quán)利不能簡單地理解為股東直接經(jīng)營管理公司的權(quán)利。在有限責(zé)任公司和股份有限公司中，由于公司所有與經(jīng)營的分離，公司的經(jīng)營管理權(quán)由公司的董事會或經(jīng)理行使，股東并不直接經(jīng)營管理公司。母公司選派董事、監(jiān)事組成子公司的董事會、監(jiān)事會，并按規(guī)定選派董事長和監(jiān)事會主席，通過子公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)和監(jiān)督機(jī)關(guān)來負(fù)起維護(hù)投資者（股東）的合法權(quán)益的責(zé)任。全資子公司的管理層、決策層的主要領(lǐng)導(dǎo)可由母公司委派或聘任，但董事會、監(jiān)事會中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表，并由子公司職工民主選舉產(chǎn)生④。

2、協(xié)調(diào)管理。主要是對各子公司間實(shí)行優(yōu)勢互補(bǔ)、資源互補(bǔ)、生產(chǎn)經(jīng)營互補(bǔ)等協(xié)調(diào)管理行為。

3、發(fā)展管理。主要是對各子公司企業(yè)發(fā)展、長遠(yuǎn)戰(zhàn)略的制定、重大技術(shù)改造、產(chǎn)品開發(fā)和投資方向等管理行為。

4、財務(wù)統(tǒng)計管理。根據(jù)《公司法》第一百一十條、第一百七十六條等規(guī)定，對子公司財務(wù)活動和資產(chǎn)運(yùn)行狀況進(jìn)行監(jiān)管行為，主要體現(xiàn)在子公司的財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營信息及時向母公司報告，并合并財務(wù)報表。為維護(hù)投資者的安全性、增值性和盈利性，母公司對子公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況要進(jìn)行分析研究并給予必要指導(dǎo)。特別是一些重大問題：如資產(chǎn)負(fù)債率、大額借款、擔(dān)保、產(chǎn)品積壓等特別予以關(guān)注，發(fā)現(xiàn)問題及時采取應(yīng)對措施。

5、平時監(jiān)管。平時監(jiān)管是指母公司職能部門對子公司的動作過程中實(shí)施權(quán)利指導(dǎo)、監(jiān)督等具體管理行為。一是生產(chǎn)經(jīng)營過程的管理，包括生產(chǎn)經(jīng)營月報、季報、年報，根據(jù)報表情況進(jìn)行評詁分析，真實(shí)了解各子公司的真實(shí)情況，以便采取措施。二是對勞動用工、人事工作管理。包括勞力招用、人員分流、引進(jìn)人才、干部使用、工資分配等內(nèi)容。三是對信息管理?！靶畔⒕褪琴Y本”適應(yīng)工業(yè)社會向信息社會轉(zhuǎn)變是企

業(yè)集團(tuán)需要迫切解決的重要問題。母公司要把子公司的市場營銷信息、技術(shù)創(chuàng)新信息和開發(fā)信息納入自己的視野，經(jīng)常了解并對其進(jìn)行管理和信息服務(wù)。

三、母公司的不法控制行為的認(rèn)定及處理子公司雖然享有獨(dú)立的財產(chǎn)權(quán)，對外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，在法律地位上屬于獨(dú)立法人，但母公司通常是設(shè)立全資子公司的公司和持有子公司有表決權(quán)股份或出資者出資額占50%以上的公司，其所持股份或者出資額足以對子公司進(jìn)行控制，因此子公司在業(yè)務(wù)上不同程度要受到母公司的控制，母子公司之間實(shí)際是控制被控制的關(guān)系。如何認(rèn)定母公司對子公司實(shí)施了不法控制，即濫用了對子公司的控制權(quán)。筆者認(rèn)為，母公司實(shí)施控制行為，只要損害了子公司利益的，或者直接、間接為其謀取不法利益的，即構(gòu)成不法控制，應(yīng)當(dāng)向子公司返還所獲得的不法利益，并賠償相應(yīng)損失。不法控制屬于侵權(quán)范疇，承擔(dān)的是一種侵權(quán)責(zé)任，承擔(dān)不法控制侵權(quán)責(zé)任應(yīng)當(dāng)符合以下三個條件：

（一）母公司對子公司實(shí)施了控制權(quán)。這種控制在形式上既可以表現(xiàn)為是非法的，也可以表現(xiàn)為是合法的。

（二）損害了子公司或子公司債權(quán)人的利益，或者謀取了不法利益。在某些情況下公司利益和債權(quán)人利益并不是一致的，損害公司利益不一定必然損害債權(quán)人利益，損害債權(quán)人利益也并非必然損害公司利益。一般謀取不法利益是以損害子公司或債權(quán)人的利益為前提的，但母公司造成子公司和債權(quán)人利益損害，不一定就謀取了不法利益。下列行為應(yīng)當(dāng)視為母公司濫用控制權(quán)謀取不法利益的行為：⑤

1、無償取得或者無償占有、使用、處分子公司財產(chǎn)或者財產(chǎn)權(quán)利的；

2、未經(jīng)子公司無利害關(guān)系董事或無利益關(guān)系股東同意與子公司簽訂合同的；

3、以明顯不合理的高價賣出子公司財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利的；

4、以明顯不合理的低價購進(jìn)子公司財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利的；

5、其他損害被控制公司的行為。如母公司操縱股東大會、董事會違反法律、法規(guī)以及公司章程，作出侵害子公司以及股東合法權(quán)益的決議等。

（三）造成損害或謀取不法利益與濫用控制權(quán)有因果關(guān)系。母公司造成子公司損害可以通過多種途徑，只有是因為實(shí)施了不法控制造成的損害，才能構(gòu)成濫用控制權(quán)，依法承擔(dān)不法控制的侵權(quán)責(zé)任。否則，只能依據(jù)民法或合同法，承擔(dān)一般侵權(quán)責(zé)任或違約責(zé)任。母公司只要構(gòu)成不法控制，就應(yīng)當(dāng)向子公司返還所獲得的不法利益，并賠償相應(yīng)損失。請求母公司承擔(dān)不法控制侵權(quán)責(zé)任的主體，一般情況下是被控制的子公司，但被控制的子公司不要求或者拒絕母公司返還所獲得的不法利益并賠償相應(yīng)損失的，根據(jù)《公司法》第一百一十一條的規(guī)定，子公司股東，有權(quán)代表公司提起訴訟。此外，母公司無償取得或者無償占有、使用、處分子公司財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利；或者以明顯不合理的高價賣出子公司財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利；或者以明顯不合理的低價購進(jìn)子公司財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利造成債權(quán)人損失的，子公司的債權(quán)人有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第七十四條的規(guī)定，以自己的名義提起撤銷權(quán)訴訟。不法控制行為是母公司利用優(yōu)勢，即實(shí)施控制權(quán)明顯違反公平、等價有償原則的行為，具有顯失公平民事行為的特征。由于該行為是發(fā)生在公司集團(tuán)內(nèi)部，并且大多產(chǎn)生于關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)中，與一般民事侵權(quán)行為相區(qū)別，如適用《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱《民法通則》）第一百三十五條“向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時效期間為二年”和《民法通則》第一百三十七條規(guī)定的“從權(quán)利人被侵害之日起超過二十年的，人民法院不予保護(hù)”的規(guī)定，顯然不利于穩(wěn)定集團(tuán)中母子公司間的正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序，也給人民法院確認(rèn)些類侵權(quán)行為帶來很大不便。筆者認(rèn)為損害賠償請求權(quán)、不法利益返還請求權(quán)，應(yīng)當(dāng)適用可變更或可撤銷的民事行為的規(guī)定，行使請求權(quán)的除斥期間為一年，即請求權(quán)人在預(yù)定的期間內(nèi)不行使權(quán)利時，則發(fā)生該權(quán)利消滅的法律后果。一年預(yù)定期間為不變期間，不因任何事由而延長，當(dāng)事人也不能以協(xié)議的形式加以延長。最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第73條第2款規(guī)定：“可變更或者可撤銷的民事行為，自行為成立時起超過一年當(dāng)事人才請求變更或撤銷的，人民法院不予保護(hù)?！迸c《合同法》第五十五條的自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日算起的規(guī)定有所差異。筆者認(rèn)為，在二者發(fā)生沖突的情況下，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用《合同法》第五十五條的規(guī)定，因為在效力上法律的層次高于最高人民法院的司法解釋，即應(yīng)當(dāng)自請求權(quán)人知道控制公司有賠償責(zé)任和返還責(zé)任之日起一年內(nèi)行使，超過一年不行使的，該請求權(quán)不受法律保護(hù)。同時應(yīng)當(dāng)對承擔(dān)不法控制責(zé)任的最長期限進(jìn)行限制，即母公司負(fù)返還或者賠償責(zé)任起五年內(nèi)無人行使請求權(quán)的，該請求權(quán)不受法律保護(hù)。母公司在履行返還義務(wù)和賠償責(zé)任之前，不得要求被子公司向自己清償債務(wù)，不得用自己在子公司的債權(quán)抵銷其返還義務(wù)或者賠償責(zé)任。因為母公司與子公司之間是出資和被投資的關(guān)系，作為股東必然享有對子公司的債權(quán)，股票實(shí)際上就是領(lǐng)受收益的支取憑證。⑥侵權(quán)責(zé)任所形成的侵權(quán)之債與母公司因投資或合同關(guān)系形成的債是兩種不同性質(zhì)的債，兩者在內(nèi)容和承擔(dān)方式上有很大區(qū)別，并且形成侵權(quán)之債一般都具有主觀惡意性或者有過錯，而形成合同之債一般沒有過錯和主觀惡意，所以，對于侵權(quán)行為所負(fù)的債務(wù)，不得以其債權(quán)為抵銷。⑦允許母公司以其享有的債權(quán)來抵銷其承擔(dān)不法控制的侵權(quán)責(zé)任，實(shí)際上是一種規(guī)避法律、逃脫責(zé)任的行為，不利于對被控制的子公司的法律保護(hù)。

四、發(fā)揮母公司的主導(dǎo)作用，建立和完善管理體系集團(tuán)內(nèi)部的管理其實(shí)質(zhì)是建立責(zé)權(quán)明確的母子公司管理體系，對母公司來說就是維護(hù)投資者的權(quán)益性、增值性和盈利性。對子公司擁有控股權(quán)和契約性支配權(quán)，從而達(dá)到有效地監(jiān)管。同時要尊重子公司的獨(dú)立法人自主權(quán)，發(fā)揮母公司主導(dǎo)作用的同時，充分

發(fā)揮子公司的積極性和創(chuàng)造性。對子公司來說，既要行使獨(dú)立法人財產(chǎn)權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，在法律上享有與母公司相同的民事權(quán)利，又要擔(dān)起集團(tuán)成員的角色和義務(wù)，服從集團(tuán)的整體規(guī)劃、指導(dǎo)和監(jiān)督，自覺接受母公司來自產(chǎn)權(quán)方面和章程規(guī)定的監(jiān)管。從而保證集團(tuán)整體目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，因此建立和完善企業(yè)集團(tuán)運(yùn)行機(jī)制顯得十分重要。筆者認(rèn)為企業(yè)集團(tuán)運(yùn)行機(jī)制應(yīng)由以下幾個方面構(gòu)成：首先，完善領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制。集團(tuán)除了母公司外，還有子公司、分公司和參股企業(yè)，因此必須建立集團(tuán)章程，并按章程議事，并建立協(xié)商議事機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)解決發(fā)展中的重大事宜，如董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理會議等。其次，完善整體化發(fā)展機(jī)制。為了實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體發(fā)展目標(biāo)，必須堅持母子公司的一體化發(fā)展戰(zhàn)略。子公司的發(fā)展計劃、技術(shù)改造、開發(fā)項目等要與母公司整體發(fā)展保持一致。母公司對子公司的重大投資和信貸擔(dān)保項目實(shí)行審議制，防止盲目投資和擔(dān)保失誤而遭受損失或承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。再次，完善激勵和約束機(jī)制。母公司要對企業(yè)的產(chǎn)權(quán)變更、重大投資項目、利潤分配方案等重大事項及時向子公司通報，根據(jù)母公司的意見和建議來影響和糾正子公司的決策。同時要建立財務(wù)監(jiān)督制度、內(nèi)部審核制度、職工代表大會評議制度，建立健全和規(guī)范權(quán)力動作及監(jiān)督機(jī)制，對造成損失和弄虛作假的行為，要嚴(yán)肅追究相關(guān)人員的責(zé)任，要建立外派董事、監(jiān)事工作目標(biāo)責(zé)任制，落實(shí)子公司經(jīng)理工作目標(biāo)經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。通過母公司考核或?qū)徲嫿o予兌現(xiàn)。建立有利于把企業(yè)家個人目標(biāo)和企業(yè)目標(biāo)最大結(jié)合起來的長期激勵機(jī)制。