第一篇：2013年證券發(fā)行與承銷第九章債券的發(fā)行與承銷同步測(cè)試習(xí)題（最終版）

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2013年證券發(fā)行與承銷第九章債券的發(fā)行與承銷同步測(cè)試習(xí)題

一、單項(xiàng)選擇題(以下各小題所給出的4個(gè)選項(xiàng)中，只有1項(xiàng)最符合題目要求，請(qǐng)選出正確的選項(xiàng))

1．保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)的清償順序位于（）之前。

A．保單責(zé)任

B．公司普通債券

C．向銀行貸款

D．公司股票

2．1988年以前，我國(guó)國(guó)債采用（）方式發(fā)行。

A．通過(guò)商業(yè)銀行銷售

B．通過(guò)郵政儲(chǔ)蓄柜臺(tái)銷售

C．行政分配

D．承購(gòu)包銷

3．1988年，我國(guó)首次以（）方式發(fā)行國(guó)債。

A．行政分配

B．公開招標(biāo)

C．承購(gòu)包銷

D．通過(guò)商業(yè)銀行和郵政儲(chǔ)蓄柜臺(tái)銷售

4．目前，憑證式國(guó)債發(fā)行采用（）方式，記賬式國(guó)債發(fā)行采用（）方式。

A．行政分配公開招標(biāo)

B．承購(gòu)包銷公開招標(biāo)

C．公開招標(biāo)通過(guò)商業(yè)銀行

D．承購(gòu)包銷行政分配

5．（）國(guó)債發(fā)行方式是通過(guò)投標(biāo)人的直接競(jìng)價(jià)來(lái)確定發(fā)行價(jià)格(或利率)水平。

A．行政分配

B．承購(gòu)包銷

C．公開招標(biāo)

D．銀行發(fā)售

6．對(duì)于事先已確定發(fā)行條款的國(guó)債，我國(guó)采?。ǎ┓绞桨l(fā)行。

A．行政分配

B．公開招標(biāo)

C．銀行發(fā)售

D．承購(gòu)包銷

7．記賬式國(guó)債的承銷的場(chǎng)內(nèi)掛牌分銷程序是（）。

①客戶認(rèn)購(gòu)并交款

②分銷商進(jìn)行分銷

③承銷商分得包銷國(guó)債

④承銷商將發(fā)行款劃入財(cái)政部賬戶

⑤證券交易所為承銷商確定承銷代碼

⑥財(cái)政部向承銷商劃撥手續(xù)費(fèi)

A．③⑤②①④⑥

B．③②①⑤④⑥

C．⑤②③④⑥①

D．②③①④⑥⑤

8．保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)的償還只有在確保償還次級(jí)債本息后，償付能力充足率（）的前提下，募集人才能償付本息。

A．不低于100%

B．不高于80%

C．不低于70%

D．不高于50%

9．由次級(jí)債務(wù)所形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過(guò)商業(yè)銀行核心資本的（）。

A．40%

B．50%

C．60%

D．70%

10．商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)定期債務(wù)，須向（）提出申請(qǐng)，提交可行性分析報(bào)告、招募說(shuō)明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料。

A．中國(guó)證監(jiān)會(huì)

B．中國(guó)銀監(jiān)會(huì)

C．中國(guó)人民銀行

D．國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)

二、多項(xiàng)選擇題(以下各小題所給出的4個(gè)選項(xiàng)中，有2個(gè)或2個(gè)以上符合題目要求，請(qǐng)選出正確的選項(xiàng))

1．除政策性銀行外的其他金融機(jī)構(gòu)發(fā)行金融債券應(yīng)向中國(guó)人民銀行報(bào)送（）。

A．公司章程

B．金融債券發(fā)行申請(qǐng)報(bào)告

C．募集說(shuō)明書

D．發(fā)行人近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

2．債券申請(qǐng)上市應(yīng)當(dāng)符合（）。

A．經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)并公開發(fā)行

B．實(shí)際發(fā)行債券的面值總額不少于500萬(wàn)元

C．申請(qǐng)上市時(shí)仍符合法定的債券發(fā)行條件

D．證券交易所認(rèn)可的其他條件

3．下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A．市場(chǎng)利率趨于上升，國(guó)債的銷售價(jià)格就會(huì)提高

B．國(guó)債的中標(biāo)成本越高，國(guó)債的銷售價(jià)格越高

C．為了增加手續(xù)費(fèi)收入，國(guó)債的銷售價(jià)格會(huì)提高

D．為了加快資金回收速度，國(guó)債的銷售價(jià)格會(huì)降低

4．我國(guó)國(guó)內(nèi)金融債券的發(fā)行始于1985年，當(dāng)時(shí)由（）嘗試發(fā)行金融債券。

A．中國(guó)人民銀行

B．中國(guó)工商銀行

C．中國(guó)銀行

D．中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行

5．目前下列哪些機(jī)構(gòu)可以發(fā)行金融債券?（）

A．政策性銀行

B．商業(yè)銀行

C．企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司

D．其他金融機(jī)構(gòu)

6．我國(guó)可以發(fā)行金融債券的政策性銀行主要有（）。

A．國(guó)家開發(fā)銀行

B．中國(guó)進(jìn)出口銀行

C．中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行

D．中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行

7．商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應(yīng)具備以下哪些條件?（）

A．具有良好的公司治理機(jī)制

B．核心資本充足率不低于4%

C．最近3年連續(xù)盈利

D．最近3年利潤(rùn)連續(xù)增長(zhǎng)

8．下列哪些不是企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債券應(yīng)該具備的條件?（）

A．已發(fā)行、尚未兌付的金融債券總額占其凈資產(chǎn)總額的150%

B．發(fā)行金融債券后，資本充足率為20%

C．財(cái)務(wù)公司剛剛成立6個(gè)月

D．申請(qǐng)前1年注冊(cè)資本金為2.5億元人民幣

9．企業(yè)債券進(jìn)入銀行間債券市場(chǎng)交易流通的條件不包括（）。

A．近兩年沒(méi)有違法和重大違規(guī)行為

B．債權(quán)債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢

C．實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣4億元

D．單個(gè)投資人持有量不超過(guò)該期公司債券發(fā)行量的10%

10．（）可以在證券交易所債券市場(chǎng)上參加記賬式國(guó)債的招標(biāo)發(fā)行及競(jìng)爭(zhēng)性定價(jià)過(guò)程，向財(cái)政部直接承銷記賬式國(guó)債。

A．證券公司

B．信托投資公司

C．保險(xiǎn)公司

D．商業(yè)銀行

三、判斷題(判斷以下各小題的對(duì)錯(cuò)，正確的填A(yù)，錯(cuò)誤的填B)

1．發(fā)行人也可以認(rèn)購(gòu)自己發(fā)行的金融債券。（）

2．上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告證券交易所。（）

3．上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。()

4．發(fā)行人應(yīng)在短期融資券發(fā)行日前2個(gè)工作日，通過(guò)中國(guó)貨幣網(wǎng)披露相關(guān)發(fā)行信息。（）

5．目前我國(guó)金融債券的存量?jī)H次于國(guó)債，在所有債券存量中居第二位。（）

6．商業(yè)銀行和財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債券都要提供擔(dān)保。（）

7．金融債券的發(fā)行人和承銷人應(yīng)在承銷協(xié)議中明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，但不得被第三方知道。（）

8．金融債券承銷人的注冊(cè)資本應(yīng)不低于3億元人民幣。（）

9．以定向方式發(fā)行金融債券的，應(yīng)優(yōu)先選擇招標(biāo)承銷方式。（）

10．債權(quán)人與股東之間的利益沖突以及與債權(quán)相伴隨的破產(chǎn)成本又被稱為“外部股東代理成本”。（）

參考答案及解析

一、單項(xiàng)選擇題

1．D

[解析]保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)的本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后、先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本。

2．C

[解析]1988年以前，我國(guó)國(guó)債發(fā)行采用行政分配方式。

3．D

[解析]1988年，財(cái)政部首次通過(guò)商業(yè)銀行和郵政儲(chǔ)蓄柜臺(tái)銷售了一定數(shù)量的國(guó)債。

4．B

[解析]目前，憑證式國(guó)債發(fā)行完全采用承購(gòu)包銷方式，記賬式國(guó)債發(fā)行完全采用公開招標(biāo)方式。

5．C

[解析]公開招標(biāo)方式是通過(guò)投標(biāo)人的直接競(jìng)價(jià)來(lái)確定發(fā)行價(jià)格(或利率)水平，發(fā)行人將投標(biāo)人的標(biāo)價(jià)自高價(jià)向低價(jià)排列，或自低利率排到高利率，發(fā)行人從高價(jià)(或低利率)選起，直到達(dá)到需要發(fā)行的數(shù)額為止。

6．D

[解析]對(duì)于事先已確定發(fā)行條款的國(guó)債，我國(guó)仍采取承購(gòu)包銷方式，發(fā)行人和承銷商簽訂承購(gòu)包銷合同，承銷商按合同規(guī)定的已確定發(fā)行條款承銷。

7．A

[解析]略

8．A

[解析]保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)的償還只有在確保償還次級(jí)債務(wù)本息后，償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息。

9．B

[解析]由次級(jí)債務(wù)所形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過(guò)商業(yè)銀行核心資本的50%。

10．B

[解析]商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)定期債務(wù)，須向中國(guó)銀監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)。

二、多項(xiàng)選擇題

1．ABCD

[解析]其他金融機(jī)構(gòu)相對(duì)于政策性銀行來(lái)說(shuō)要提交更多的材料。

2．ACD

[解析]B應(yīng)該為實(shí)際發(fā)行債務(wù)的面值金額不少于5000萬(wàn)元。

3．AC

[解析]市場(chǎng)利率趨于上升，投資者購(gòu)買國(guó)債的機(jī)會(huì)成本就會(huì)上升，為了吸引投資者，承銷商就會(huì)降低國(guó)債銷售價(jià)格；承銷商必須賣出更多國(guó)債才能增加手續(xù)費(fèi)收入，為了賣出更多國(guó)債承銷商就會(huì)降低國(guó)債的銷售價(jià)格。

4．BD

[解析]我國(guó)國(guó)內(nèi)金融債券的發(fā)行始于1985年，當(dāng)時(shí)中國(guó)工商銀行和中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行開始嘗試發(fā)行金融債券。

5．ABCD

[解析]目前政策性銀行、商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)都可以發(fā)行金融債券。

6．ABC

[解析]我國(guó)目前只有國(guó)家開發(fā)銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行這三家政策性銀行。

7．ABC

[解析]商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應(yīng)具備以下條件：具有良好的公司治理機(jī)制；核心資本充足率不低于4%；最近3年連續(xù)盈利；貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提充足；風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定；最近3年沒(méi)有重大違法、違規(guī)行為；中國(guó)人民銀行要求的其他條件。

8．ACD

[解析]企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債券應(yīng)具備：財(cái)務(wù)公司已發(fā)行、尚未兌付的金融債券總額不得超過(guò)其凈資產(chǎn)總額的100%，發(fā)行金融債券后，資本充足率不低于10%；申請(qǐng)前1年，注冊(cè)資本金不低于3億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平；財(cái)務(wù)公司設(shè)立1年以上，經(jīng)營(yíng)狀況良好，申請(qǐng)前1年利潤(rùn)率不低于行業(yè)平均水平，且有穩(wěn)定的盈利預(yù)期等條件。

9．CD

[解析]符合以下條件的公司債券可以進(jìn)入銀行間債券市場(chǎng)交易流通：(1)依法公開發(fā)行；

(2)債權(quán)債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢；(3)發(fā)行人具有較完善的治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制，近兩年沒(méi)有違法和重大違規(guī)行為；(4)實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5億元；(5)單個(gè)投資人持有量不超過(guò)該期公司債券發(fā)行量的30%。

10．ABC

[解析]證券公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司可以在證券交易所債券市場(chǎng)上參加記賬式國(guó)債的招標(biāo)發(fā)行及競(jìng)爭(zhēng)性定價(jià)過(guò)程，向財(cái)政部直接承銷記賬式國(guó)債。

三、判斷題

1．B

[解析]發(fā)行人不得認(rèn)購(gòu)或變相認(rèn)購(gòu)自己發(fā)行的金融債券。

2．B

[解析]應(yīng)及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

3．A

[解析]根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第49條規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。

4．B

[解析]應(yīng)在發(fā)行日前5個(gè)工作日進(jìn)行公布。

5．B

[解析]我國(guó)金融債券的存量居于國(guó)債和央行票據(jù)之后。

6．B

[解析]商業(yè)銀行發(fā)行金融債券沒(méi)有強(qiáng)制擔(dān)保要求；財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債券則需要由財(cái)務(wù)公司的母公司或其他有擔(dān)保能力的成員單位提供相應(yīng)擔(dān)保，經(jīng)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)免于擔(dān)保的除外。

7．B

[解析]發(fā)行人和承銷人應(yīng)在承銷協(xié)議中明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，并加以披露。

8．B

[解析]金融債券承銷人的注冊(cè)資本應(yīng)不低于2億元人民幣。

9．B

[解析]以定向方式發(fā)行金融債券的，應(yīng)優(yōu)先選擇協(xié)議承銷方式。

10．B

[解析]股東與經(jīng)理層之間的利益沖突所導(dǎo)致的代理成本又被稱為“外部股東代理成本”，債權(quán)人與股東之間的利益沖突以及與債權(quán)相伴隨的破產(chǎn)成本又被稱為“債券的代理成本”。

第二篇：2013年證券發(fā)行與承銷第四章同步測(cè)試習(xí)題

證券考試輔導(dǎo)視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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2013年證券發(fā)行與承銷第四章同步測(cè)試習(xí)題

一、單項(xiàng)選擇題(以下各小題所給出的4個(gè)選項(xiàng)中，只有1項(xiàng)最符合題目要求。請(qǐng)選出正確的選項(xiàng))1．輔導(dǎo)對(duì)象如發(fā)生（）情況，可不重新進(jìn)行輔導(dǎo)。

A．輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生控股股東變更

B．輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生主營(yíng)業(yè)務(wù)變更

C．輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生1/3以下董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變更

D．輔導(dǎo)工作結(jié)束后3年內(nèi)未有保薦人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦首次公開發(fā)行股票的2．上市公司發(fā)行新股的招股說(shuō)明書中，對(duì)于以下關(guān)聯(lián)交易無(wú)須披露的是在報(bào)告期內(nèi)累計(jì)交易總額（）。

A．為3500萬(wàn)元

B．占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值8%

C．占本期凈利潤(rùn)的8%

D．為5000萬(wàn)元

3．保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定在（）個(gè)月內(nèi)不受理該保薦人的推薦。

A．2

B．3

C．5

D．6

4．承銷金額在（）億元以上、承銷團(tuán)成員在10家以上可設(shè)2—3家副主承銷商。

A．1

B．2

C．3

D．5

5．發(fā)行人首次公開發(fā)行股票，主承銷商應(yīng)在（）中說(shuō)明內(nèi)核情況。

A．推薦函

B．招股說(shuō)明書

C．發(fā)行公告

D．法律意見(jiàn)書

6．上市公司發(fā)行新股決議（）年有效，決議失效后仍決定繼續(xù)實(shí)施發(fā)行新股的，須重新提請(qǐng)（）表決。

A．

1、股東大會(huì)

B．

2、股東大會(huì)

C．

1、董事會(huì)

D．

2、董事會(huì)

7．根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后（）個(gè)完整會(huì)計(jì)。

A．1

B．2

C．

3D．4

8．發(fā)審委會(huì)議適用普通程序時(shí)，參加發(fā)審委會(huì)議的發(fā)審委委員為（）名，表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到（）票為通過(guò)，同意票數(shù)未達(dá)到此票數(shù)為未通過(guò)。

A．

7、4

B．

7、5

C．

9、5

D．

9、6

9．非公開發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象不超過(guò)（）名。

A．10

B．20

C．30

D．40

10．發(fā)審委委員由中國(guó)證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員和中國(guó)證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)專家組成，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)聘任。發(fā)審委委員為（）名，發(fā)審委設(shè)會(huì)議召集人（）名。

A．20、3

B．20、5

C．

25、3

D．

25、5

二、多項(xiàng)選擇題(以下各小題所給出的4個(gè)選項(xiàng)中，有2個(gè)或2個(gè)以上符合題目要求，請(qǐng)選出正確的選項(xiàng))1．在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人應(yīng)具有（）條件。

A．是合法的股份有限公司

B．持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間3年以上(國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外)

C．主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛

D．生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合法

2．持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦人應(yīng)督導(dǎo)發(fā)行人（）。

A．有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)

B．有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度

C．有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度

D．履行信息準(zhǔn)確及時(shí)披露的義務(wù)

3．保薦人不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的情形有（）。

A．保薦人及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過(guò)1%

B．發(fā)行人持有或者控制保薦人股份超過(guò)5%

C．保薦人的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益，在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形

D．保薦人及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)?；蛉谫Y

4．在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就下列（）事項(xiàng)做出承諾。

A．有充分理由確信發(fā)行人符合發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定

B．有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料真實(shí)

C．有充分理由確信發(fā)行人表達(dá)意見(jiàn)的依據(jù)充分合理

D．保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)

5．保薦機(jī)構(gòu)在進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)時(shí)，要承擔(dān)下列（）工作。

A．防止關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源

B．防止其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員損害發(fā)行人利益

C．關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲(chǔ)

D．保障關(guān)聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性

6．輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合輔導(dǎo)工作的實(shí)際進(jìn)展，針對(duì)通過(guò)各種渠道了解的問(wèn)題，提出整改建議，整改建議至少應(yīng)包括（）。

A．整改所要達(dá)到的目標(biāo)

B．解決問(wèn)題的措施

C．解決問(wèn)題的時(shí)間期限

D．解決問(wèn)題的責(zé)任人

7．根據(jù)《第1號(hào)準(zhǔn)則》的規(guī)定，在招股說(shuō)明書中，發(fā)行人應(yīng)披露影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，包括（）。

A．產(chǎn)業(yè)政策

B．產(chǎn)品特性

C．技術(shù)替代

D．國(guó)際市場(chǎng)沖擊

8．保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對(duì)發(fā)行人行使下列（）權(quán)利。

A．要求因工作增加而增加服務(wù)費(fèi)

B．要求發(fā)行人及時(shí)通報(bào)信息

C．定期或者不定期對(duì)發(fā)行人進(jìn)行回訪

D．列席發(fā)行人的股東大會(huì)

9．注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)審計(jì)結(jié)論給出審計(jì)意見(jiàn)，審計(jì)意見(jiàn)主要有（）類型。

A．無(wú)保留意見(jiàn)

B．保留意見(jiàn)

C．否定意見(jiàn)

D．拒絕表示意見(jiàn)

10．招股說(shuō)明書及其摘要所披露的信息應(yīng)遵循（）的原則。

A．真實(shí)性

B．完整性

C．準(zhǔn)確性

D．及時(shí)性

三、判斷題(判斷以下各小題的對(duì)錯(cuò)，正確的填A(yù)，錯(cuò)誤的填B)1．保薦機(jī)構(gòu)至少每一對(duì)上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。（）

2．發(fā)行公司及其保薦人須在刊登招股意向書摘要的當(dāng)日，將招股意向書全文及相關(guān)文件在證券交易所網(wǎng)站上披露，并對(duì)其內(nèi)容負(fù)責(zé)。（）

3．同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦可以由不同保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。（）

4．證券發(fā)行的主承銷商不得由其保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任。（）

5．保薦機(jī)構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn)存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請(qǐng)其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。（）

6．發(fā)行保薦工作報(bào)告是發(fā)行保薦書的輔助性文件。（）

7．指定保薦代表人與中國(guó)證監(jiān)會(huì)職能部門進(jìn)行專業(yè)溝通，但由發(fā)行人在發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)議上接受委員質(zhì)詢。（）

8．保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券發(fā)行之日起計(jì)算。（）

9．募集資金管理情況是持續(xù)督導(dǎo)的一個(gè)重要內(nèi)容。（）

10．首次公開發(fā)行股票的審核過(guò)程中，發(fā)行監(jiān)管部認(rèn)為必要時(shí)，可委托具備證券執(zhí)業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)資料進(jìn)行專項(xiàng)復(fù)核。（）

參考答案及解析

一、單項(xiàng)選擇題1．C

[解析]選項(xiàng)ABD所述的情況應(yīng)繼續(xù)輔導(dǎo)。

2．C

[解析]發(fā)行人應(yīng)披露最近一個(gè)會(huì)計(jì)內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。對(duì)于某一關(guān)聯(lián)方，若報(bào)告期內(nèi)累計(jì)交易總額高于3000萬(wàn)元或占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上或占本期凈利潤(rùn)的10%以上的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人應(yīng)予披露。

3．B

[解析]保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定在3個(gè)月內(nèi)不受理該保薦人的推薦。

4．C

[解析]承銷金額在3億元以上、承銷團(tuán)成員在10家以上可設(shè)2—3家副主承銷商。

5．A

[解析]主承銷商應(yīng)在推薦函中說(shuō)明內(nèi)核情況。

6．A

[解析]上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。上市公司發(fā)行新股決議1年有效；決議失效后仍決定繼續(xù)實(shí)施發(fā)行新股的，須重新提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

7．C

[解析]根據(jù)2009年4月14日修改后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第36條規(guī)定。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會(huì)計(jì)。

8．B

[解析]發(fā)審委會(huì)議適用普通程序時(shí)，每次參加發(fā)審委會(huì)議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到5票為通過(guò)，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過(guò)。

9．A

[解析]非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名，發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

10．D

[解析]發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國(guó)證監(jiān)會(huì)的人員5名，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以外的人員20名。發(fā)審委設(shè)會(huì)議召集人5名。

二、多項(xiàng)選擇題1．ABCD

[解析]發(fā)行主體應(yīng)具備下列條件：(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外；(3)發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用做出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；(4)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；(5)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

2．ABCD

[解析]選項(xiàng)ABCD所述的內(nèi)容都應(yīng)為保薦人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)履行的職責(zé)。

3．ACD

[解析]略

4．ABCD

[解析]在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)做出承諾：(1)有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；(2)有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(3)有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請(qǐng)文件和信息披露資料中表達(dá)意見(jiàn)的依據(jù)充分合理；(4)有充分理由確信申請(qǐng)文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見(jiàn)不存在實(shí)質(zhì)性差異；(5)保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；(6)保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(7)保證對(duì)發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見(jiàn)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；(8)自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照本辦法采取的監(jiān)管措施；(9)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

5．ABCD

[解析]保薦機(jī)構(gòu)在進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)時(shí)，主要承擔(dān)下列工作：(1)督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；(2)督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；

(3)督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)；(4)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲(chǔ)、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)；(5)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并發(fā)表意見(jiàn)；(6)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。

6．ABCD

[解析]選項(xiàng)ABCD均屬于整改建議，對(duì)輔導(dǎo)內(nèi)容應(yīng)熟練掌握。

7．ABCD

[解析]選項(xiàng)ABCD都是可能對(duì)行業(yè)發(fā)展帶來(lái)影響的因素。

8．BCD

[解析]保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對(duì)發(fā)行人行使下列權(quán)利：(1)要求發(fā)行人及時(shí)通報(bào)信息；(2)定期或者不定期對(duì)發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；

(3)列席發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；(4)對(duì)發(fā)行人的信息披露文件及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱；(5)對(duì)有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，必要時(shí)可聘請(qǐng)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)配合；(6)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所信息披露規(guī)定，對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開聲明；(7)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。

9．ABCD

[解析]略

10．ABC

[解析]應(yīng)遵循真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性原則。

三、判斷題1．B

[解析]保薦機(jī)構(gòu)至少每半對(duì)上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。

2．A

[解析]略

3．B

[解析]同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。

4．B

[解析]證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。

5．A

[解析]略

6．A

[解析]略

7．B

[解析]指定保薦代表人與中國(guó)證監(jiān)會(huì)職能部門進(jìn)行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)議上接受委員質(zhì)詢。

8．B

[解析]持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。

9．A

[解析]略

10．A

[解析]略

第三篇：2013年證券發(fā)行與承銷第四章同步測(cè)試習(xí)題

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2013年證券發(fā)行與承銷第四章同步測(cè)試習(xí)題

一、單項(xiàng)選擇題(以下各小題所給出的4個(gè)選項(xiàng)中，只有1項(xiàng)最符合題目要求。請(qǐng)選出正確的選項(xiàng))

1．輔導(dǎo)對(duì)象如發(fā)生（）情況，可不重新進(jìn)行輔導(dǎo)。

A．輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生控股股東變更

B．輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生主營(yíng)業(yè)務(wù)變更

C．輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生1/3以下董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變更

D．輔導(dǎo)工作結(jié)束后3年內(nèi)未有保薦人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦首次公開發(fā)行股票的

2．上市公司發(fā)行新股的招股說(shuō)明書中，對(duì)于以下關(guān)聯(lián)交易無(wú)須披露的是在報(bào)告期內(nèi)累計(jì)交易總額（）。

A．為3500萬(wàn)元

B．占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值8%

C．占本期凈利潤(rùn)的8%

D．為5000萬(wàn)元

3．保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定在（）個(gè)月內(nèi)不受理該保薦人的推薦。

A．2

B．3

C．5

D．6

4．承銷金額在（）億元以上、承銷團(tuán)成員在10家以上可設(shè)2—3家副主承銷商。

A．1

B．2

C．3

D．5

5．發(fā)行人首次公開發(fā)行股票，主承銷商應(yīng)在（）中說(shuō)明內(nèi)核情況。

A．推薦函

B．招股說(shuō)明書

C．發(fā)行公告

D．法律意見(jiàn)書

6．上市公司發(fā)行新股決議（）年有效，決議失效后仍決定繼續(xù)實(shí)施發(fā)行新股的，須重新提請(qǐng)（）表決。

A．

1、股東大會(huì)

B．

2、股東大會(huì)

C．

1、董事會(huì)

D．

2、董事會(huì)

7．根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后（）個(gè)完整會(huì)計(jì)。

A．1

B．2

C．3

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D．4

8．發(fā)審委會(huì)議適用普通程序時(shí)，參加發(fā)審委會(huì)議的發(fā)審委委員為（）名，表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到（）票為通過(guò)，同意票數(shù)未達(dá)到此票數(shù)為未通過(guò)。

A．

7、4

B．

7、5

C．

9、5

D．

9、6

9．非公開發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象不超過(guò)（）名。

A．10

B．20

C．30

D．40

10．發(fā)審委委員由中國(guó)證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員和中國(guó)證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)專家組成，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)聘任。發(fā)審委委員為（）名，發(fā)審委設(shè)會(huì)議召集人（）名。

A．20、3

B．20、5

C．

25、3

D．

25、5

二、多項(xiàng)選擇題(以下各小題所給出的4個(gè)選項(xiàng)中，有2個(gè)或2個(gè)以上符合題目要求，請(qǐng)選出正確的選項(xiàng))

1．在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人應(yīng)具有（）條件。

A．是合法的股份有限公司

B．持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間3年以上(國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外)

C．主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛

D．生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合法

2．持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦人應(yīng)督導(dǎo)發(fā)行人（）。

A．有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)

B．有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度

C．有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度

D．履行信息準(zhǔn)確及時(shí)披露的義務(wù)

3．保薦人不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的情形有（）。

A．保薦人及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過(guò)1%

B．發(fā)行人持有或者控制保薦人股份超過(guò)5%

C．保薦人的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益，在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形

D．保薦人及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)?；蛉谫Y

4．在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就下列（）事項(xiàng)做出承諾。

A．有充分理由確信發(fā)行人符合發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定

B．有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料真實(shí)

C．有充分理由確信發(fā)行人表達(dá)意見(jiàn)的依據(jù)充分合理

D．保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)

5．保薦機(jī)構(gòu)在進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)時(shí)，要承擔(dān)下列（）工作。

A．防止關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源

B．防止其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員損害發(fā)行人利益

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C．關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲(chǔ)

D．保障關(guān)聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性

6．輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合輔導(dǎo)工作的實(shí)際進(jìn)展，針對(duì)通過(guò)各種渠道了解的問(wèn)題，提出整改建議，整改建議至少應(yīng)包括（）。

A．整改所要達(dá)到的目標(biāo)

B．解決問(wèn)題的措施

C．解決問(wèn)題的時(shí)間期限

D．解決問(wèn)題的責(zé)任人

7．根據(jù)《第1號(hào)準(zhǔn)則》的規(guī)定，在招股說(shuō)明書中，發(fā)行人應(yīng)披露影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，包括（）。

A．產(chǎn)業(yè)政策

B．產(chǎn)品特性

C．技術(shù)替代

D．國(guó)際市場(chǎng)沖擊

8．保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對(duì)發(fā)行人行使下列（）權(quán)利。

A．要求因工作增加而增加服務(wù)費(fèi)

B．要求發(fā)行人及時(shí)通報(bào)信息

C．定期或者不定期對(duì)發(fā)行人進(jìn)行回訪

D．列席發(fā)行人的股東大會(huì)

9．注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)審計(jì)結(jié)論給出審計(jì)意見(jiàn)，審計(jì)意見(jiàn)主要有（）類型。

A．無(wú)保留意見(jiàn)

B．保留意見(jiàn)

C．否定意見(jiàn)

D．拒絕表示意見(jiàn)

10．招股說(shuō)明書及其摘要所披露的信息應(yīng)遵循（）的原則。

A．真實(shí)性

B．完整性

C．準(zhǔn)確性

D．及時(shí)性

三、判斷題(判斷以下各小題的對(duì)錯(cuò)，正確的填A(yù)，錯(cuò)誤的填B)

1．保薦機(jī)構(gòu)至少每一對(duì)上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。（）

2．發(fā)行公司及其保薦人須在刊登招股意向書摘要的當(dāng)日，將招股意向書全文及相關(guān)文件在證券交易所網(wǎng)站上披露，并對(duì)其內(nèi)容負(fù)責(zé)。（）

3．同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦可以由不同保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。（）

4．證券發(fā)行的主承銷商不得由其保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任。（）

5．保薦機(jī)構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn)存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請(qǐng)其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。（）

6．發(fā)行保薦工作報(bào)告是發(fā)行保薦書的輔助性文件。（）

7．指定保薦代表人與中國(guó)證監(jiān)會(huì)職能部門進(jìn)行專業(yè)溝通，但由發(fā)行人在發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)議上接受委員質(zhì)詢。（）

8．保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券發(fā)行之日起計(jì)算。（）

9．募集資金管理情況是持續(xù)督導(dǎo)的一個(gè)重要內(nèi)容。（）

10．首次公開發(fā)行股票的審核過(guò)程中，發(fā)行監(jiān)管部認(rèn)為必要時(shí)，可委托具備證券執(zhí)業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)資料進(jìn)行專項(xiàng)復(fù)核。（）

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參考答案及解析

一、單項(xiàng)選擇題

1．C

[解析]選項(xiàng)ABD所述的情況應(yīng)繼續(xù)輔導(dǎo)。

2．C

[解析]發(fā)行人應(yīng)披露最近一個(gè)會(huì)計(jì)內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。對(duì)于某一關(guān)聯(lián)方，若報(bào)告期內(nèi)累計(jì)交易總額高于3000萬(wàn)元或占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上或占本期凈利潤(rùn)的10%以上的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人應(yīng)予披露。

3．B

[解析]保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定在3個(gè)月內(nèi)不受理該保薦人的推薦。

4．C

[解析]承銷金額在3億元以上、承銷團(tuán)成員在10家以上可設(shè)2—3家副主承銷商。

5．A

[解析]主承銷商應(yīng)在推薦函中說(shuō)明內(nèi)核情況。

6．A

[解析]上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。上市公司發(fā)行新股決議1年有效；決議失效后仍決定繼續(xù)實(shí)施發(fā)行新股的，須重新提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

7．C

[解析]根據(jù)2009年4月14日修改后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第36條規(guī)定。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會(huì)計(jì)。

8．B

[解析]發(fā)審委會(huì)議適用普通程序時(shí)，每次參加發(fā)審委會(huì)議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到5票為通過(guò)，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過(guò)。

9．A

[解析]非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名，發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

10．D

[解析]發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國(guó)證監(jiān)會(huì)的人員5名，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以外的人員20名。發(fā)審委設(shè)會(huì)議召集人5名。

二、多項(xiàng)選擇題

1．ABCD

[解析]發(fā)行主體應(yīng)具備下列條件：(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外；(3)發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用做出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；(4)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；(5)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

2．ABCD

[解析]選項(xiàng)ABCD所述的內(nèi)容都應(yīng)為保薦人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)履行的職責(zé)。

3．ACD

[解析]略

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4．ABCD

[解析]在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)做出承諾：(1)有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；(2)有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(3)有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請(qǐng)文件和信息披露資料中表達(dá)意見(jiàn)的依據(jù)充分合理；(4)有充分理由確信申請(qǐng)文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見(jiàn)不存在實(shí)質(zhì)性差異；(5)保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；(6)保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(7)保證對(duì)發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見(jiàn)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；(8)自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照本辦法采取的監(jiān)管措施；(9)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

5．ABCD

[解析]保薦機(jī)構(gòu)在進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)時(shí)，主要承擔(dān)下列工作：(1)督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；(2)督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；(3)督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)；(4)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲(chǔ)、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)；(5)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并發(fā)表意見(jiàn)；(6)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。

6．ABCD

[解析]選項(xiàng)ABCD均屬于整改建議，對(duì)輔導(dǎo)內(nèi)容應(yīng)熟練掌握。

7．ABCD

[解析]選項(xiàng)ABCD都是可能對(duì)行業(yè)發(fā)展帶來(lái)影響的因素。

8．BCD

[解析]保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對(duì)發(fā)行人行使下列權(quán)利：(1)要求發(fā)行人及時(shí)通報(bào)信息；(2)定期或者不定期對(duì)發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；(3)列席發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；(4)對(duì)發(fā)行人的信息披露文件及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱；(5)對(duì)有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，必要時(shí)可聘請(qǐng)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)配合；(6)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所信息披露規(guī)定，對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開聲明；(7)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。

9．ABCD

[解析]略

10．ABC

[解析]應(yīng)遵循真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性原則。

三、判斷題

1．B

[解析]保薦機(jī)構(gòu)至少每半對(duì)上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。

2．A

[解析]略

3．B

[解析]同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。

4．B

[解析]證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。

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5．A

[解析]略

6．A

[解析]略

7．B

[解析]指定保薦代表人與中國(guó)證監(jiān)會(huì)職能部門進(jìn)行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)議上接受委員質(zhì)詢。

8．B

[解析]持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。

9．A

[解析]略

10．A

[解析]略

第四篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條

發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡(jiǎn)稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的相關(guān)規(guī)定。

第三條

中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券發(fā)行與承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過(guò)程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。

為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第二章

定價(jià)與配售

第四條

首次公開發(fā)行股票，可以通過(guò)向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過(guò)發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說(shuō)明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第五條

首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式定價(jià)的，符合條件的網(wǎng)下機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者可以自主決定是否報(bào)價(jià)，主承銷商無(wú)正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠(chéng)信的原則合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低、抬高價(jià)格。

網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬申購(gòu)股數(shù)。單個(gè)投資者報(bào)價(jià)多于一個(gè)的，主承銷商應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)則在發(fā)行公告中對(duì)其最高報(bào)價(jià)和最低報(bào)價(jià)的價(jià)差做出限定。首次公開發(fā)行股票價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）確定后，提供有效報(bào)價(jià)的投資者方可參與申購(gòu)。

第六條

首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購(gòu)總量中報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購(gòu)總量的10%，然后根據(jù)剩余報(bào)價(jià)及擬申購(gòu)數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購(gòu)。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)合理確定剔除最高報(bào)價(jià)部分后的有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家；公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的，有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量可適當(dāng)增加，但不得多于60家。

剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

第七條

首次公開發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者的條件、有效報(bào)價(jià)條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購(gòu)的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對(duì)象。

第八條

參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報(bào)價(jià)和申購(gòu)的投資者應(yīng)為依法可以進(jìn)行股票投資的主體。其中，機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立并具有良好的信用記錄，個(gè)人投資者應(yīng)具備至少5年投資經(jīng)驗(yàn)。

發(fā)行人和主承銷商可以對(duì)網(wǎng)下投資者的資質(zhì)、研究能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等方面提出具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。

第九條

首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過(guò)4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過(guò)公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會(huì)保障基金（以下簡(jiǎn)稱社?；穑┡涫邸９蓟鸷蜕绫；鹩行曩?gòu)不足40%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

— 3 — 安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購(gòu)數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?，?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)超過(guò)50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)超過(guò)100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%。

網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。

第十一條

首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購(gòu)。網(wǎng)上配售應(yīng)當(dāng)綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購(gòu)資金量。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購(gòu)和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第十二條

首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，參與申購(gòu)的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)全額繳付申購(gòu)資金。投 — — 4 資者應(yīng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時(shí)參與。

發(fā)行人股東擬進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購(gòu)前協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。無(wú)老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，發(fā)行人和主承銷商可通過(guò)網(wǎng)下詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購(gòu)時(shí)僅公告發(fā)行價(jià)格區(qū)間、未確定發(fā)行價(jià)格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價(jià)格區(qū)間上限申購(gòu)，如最終確定的發(fā)行價(jià)格低于價(jià)格區(qū)間上限，差價(jià)部分應(yīng)當(dāng)及時(shí)退還投資者。

第十三條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價(jià)，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

第十四條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實(shí)施應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定。

第十五條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時(shí)，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對(duì)象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通過(guò)配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對(duì)象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第十六條

發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報(bào)價(jià)，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報(bào)價(jià)和申購(gòu)；不得以提供透支、回扣或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購(gòu) — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；不得以自有資金或者變相通過(guò)自有資金參與網(wǎng)下配售。

第十七條

上市公司發(fā)行證券，存在利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十八條

上市公司向原股東配售股票（以下簡(jiǎn)稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份（以下簡(jiǎn)稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

第十九條

上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對(duì)同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

第二十條

上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對(duì)象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

第三章

證券承銷

第二十一條

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。

承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。

第二十二條

證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

第二十三條

股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告（或認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。

第二十四條

證券公司實(shí)施承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行與承銷方案。

第二十五條

上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安 — — 8 排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)劃付申購(gòu)資金凍結(jié)利息。第二十六條

投資者申購(gòu)繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)申購(gòu)和募集資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告；還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)網(wǎng)下發(fā)行過(guò)程、配售行為、參與定價(jià)和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證，并出具專項(xiàng)法律意見(jiàn)書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗(yàn)資報(bào)告、專項(xiàng)法律意見(jiàn)隨同承銷總結(jié)報(bào)告等文件一并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第四章

信息披露

第二十七條

發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過(guò)程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十八條

首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，也不得通過(guò)其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)。

第二十九條

首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)等

— 9 — 方式向公眾投資者進(jìn)行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時(shí)，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十條

發(fā)行人和主承銷商在推介過(guò)程中不得夸大宣傳，或以虛假?gòu)V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價(jià)、配售等承銷過(guò)程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場(chǎng)錄音等，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)和配售過(guò)程。

第三十一條

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過(guò)程中披露的信息刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。

第三十二條

發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說(shuō)明書一致，并與招股說(shuō)明書具有同等法律效力。

第三十三條

首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過(guò)程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價(jià)方式、定價(jià)程序、參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報(bào)價(jià)的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時(shí)間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)披露預(yù)計(jì)老股 — 10 — 轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。

（二）網(wǎng)上申購(gòu)前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報(bào)價(jià)情況，包括投資者名稱、申購(gòu)價(jià)格及對(duì)應(yīng)的擬申購(gòu)數(shù)量；剔除最高報(bào)價(jià)有關(guān)情況；剔除最高報(bào)價(jià)部分后網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報(bào)價(jià)和發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）的確定過(guò)程；發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）及對(duì)應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回?fù)軝C(jī)制；中止發(fā)行安排；申購(gòu)繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會(huì)獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價(jià)格計(jì)算的預(yù)計(jì)募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項(xiàng)目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

（三）如公告的發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級(jí)市場(chǎng)平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價(jià)格的同時(shí)，在投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告中明示該定價(jià)可能存在估值過(guò)高給投資者帶來(lái)?yè)p失的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對(duì)估值的影響；提請(qǐng)投資者關(guān)注發(fā)行價(jià)格與網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)之間存在的差異。

2.提請(qǐng)投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個(gè)人投資者個(gè)人信息以及每個(gè)獲配投資者的報(bào)價(jià)、申購(gòu)數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說(shuō)明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對(duì)于提供有效報(bào)價(jià)但未參與申購(gòu)，或?qū)嶋H申購(gòu)數(shù)量明顯少于報(bào)價(jià)時(shí)擬申購(gòu)量的投資者應(yīng)列表公示并著重說(shuō)明；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購(gòu)數(shù)量及持有期限等情況。

第三十四條

發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時(shí)，應(yīng)同時(shí)披露發(fā)行市盈率的計(jì)算方式。在進(jìn)行行業(yè)市盈率比較分析時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說(shuō)明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個(gè)市盈率口徑時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險(xiǎn)的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)。

第五章

監(jiān)管和處罰

第三十五條

發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、投資者及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠(chéng)信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說(shuō)明、認(rèn)定為不適當(dāng) — 12 — 人選等監(jiān)管措施，并記入誠(chéng)信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)組織對(duì)推介、定價(jià)、配售、承銷過(guò)程的監(jiān)督檢查。發(fā)現(xiàn)證券公司存在違反相關(guān)規(guī)則規(guī)定情形的，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)可以采取自律監(jiān)管措施。

第三十六條

證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取12至36個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第三十七條

證券公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過(guò)程中，有下列行為之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴(yán)重的，還可以采取3至12個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假?gòu)V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（二）以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第八條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對(duì)象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實(shí)施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價(jià)、配售等承銷過(guò)程中相關(guān)資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第三十八條

發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進(jìn)行行政處罰：

（一）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假?gòu)V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第六章

附

則

第三十九條

其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十條

本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時(shí)廢止。

第五篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法(2016)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

第 121 號(hào)

《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》已經(jīng)2015年11月6日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第118次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自2016年1月1日起施行。

主 席

肖 鋼

2015年12月30日

關(guān)于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定

一、第四條修改為：“首次公開發(fā)行股票，可以通過(guò)向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過(guò)發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬(wàn)股（含）以下且無(wú)老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)直接定價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說(shuō)明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定?！?/p>

二、第九條第一款改為第一款、第二款，修改為：“首次公開發(fā)行股票采用直接定價(jià)方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價(jià)和配售。

“首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過(guò)4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，1 應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%向通過(guò)公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱公募基金）和社保基金投資管理人管理的社會(huì)保障基金（以下簡(jiǎn)稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險(xiǎn)資金（以下簡(jiǎn)稱保險(xiǎn)資金）配售。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金有效申購(gòu)不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。”

三、第十一條修改為：“首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購(gòu)。網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達(dá)申購(gòu)意向，不得全權(quán)委托證券公司進(jìn)行新股申購(gòu)。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購(gòu)和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?！?/p>

四、第十二條第一款、第二款修改為：“首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購(gòu)時(shí)無(wú)需繳付申購(gòu)資金。投資者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時(shí)參與。

“發(fā)行人股東擬進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購(gòu)前協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。采用詢價(jià)方式且無(wú)老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過(guò)網(wǎng)下詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購(gòu)時(shí)僅公告發(fā)行價(jià)格區(qū)間、未確定發(fā)行價(jià)格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價(jià)格區(qū)間上限申購(gòu)?！?/p>

五、增加一條，作為第十三條：“網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳付認(rèn)購(gòu)資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時(shí)，6個(gè)月內(nèi)不得參與新股申購(gòu)。

“網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時(shí)，可以中止發(fā)行。”

六、第三十三條改為第三十四條，第四項(xiàng)修改為：“

（四）在發(fā)行結(jié)果公告 中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個(gè)人投資者個(gè)人信息以及每個(gè)獲配投資者的報(bào)價(jià)、申購(gòu)數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說(shuō)明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對(duì)于提供有效報(bào)價(jià)但未參與申購(gòu)，或?qū)嶋H申購(gòu)數(shù)量明顯少于報(bào)價(jià)時(shí)擬申購(gòu)量的投資者應(yīng)列表公示并著重說(shuō)明；繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息?！?/p>

本決定自2016年1月1日起施行。

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改并對(duì)條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。

證券發(fā)行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第11次主席辦公會(huì)議 審議通過(guò) 根據(jù)2014年3月21日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據(jù)2015年12月30 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡(jiǎn)稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的相關(guān)規(guī)定。

第三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券發(fā)行與承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過(guò)程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。

為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第二章 定價(jià)與配售

第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過(guò)向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過(guò)發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬(wàn)股（含）以下且無(wú)老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)直接定價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說(shuō)明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第五條 首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和良好的定價(jià)能力，應(yīng)當(dāng)接受中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律管理，遵守中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則。

網(wǎng)下投資者參與報(bào)價(jià)時(shí)，應(yīng)當(dāng)持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先披露的條件進(jìn)行核查，對(duì)不符合條件的投資者，應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報(bào)價(jià)。

第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式定價(jià)的，符合條件的網(wǎng)下機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者可以自主決定是否報(bào)價(jià)，主承銷商無(wú)正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng) 當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠(chéng)信的原則合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低、抬高價(jià)格。

網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬申購(gòu)股數(shù)，且只能有一個(gè)報(bào)價(jià)。非個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)以機(jī)構(gòu)為單位進(jìn)行報(bào)價(jià)。首次公開發(fā)行股票價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）確定后，提供有效報(bào)價(jià)的投資者方可參與申購(gòu)。

第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購(gòu)總量中報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購(gòu)總量的10%，然后根據(jù)剩余報(bào)價(jià)及擬申購(gòu)數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購(gòu)。

公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

第八條 首次公開發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者的條件、有效報(bào)價(jià)條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購(gòu)的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對(duì)象。

第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價(jià)方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價(jià)和配售。

首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過(guò)4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過(guò)公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會(huì)保障基金（以下簡(jiǎn)稱社?；穑┡涫?，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險(xiǎn)資金（以下簡(jiǎn)稱保險(xiǎn)資金）配售。公募基金、社保基金、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn) 資金有效申購(gòu)不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

對(duì)網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。

安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購(gòu)數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?，?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)超過(guò)50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)超過(guò)100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)超過(guò)150倍的，回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行比例不超過(guò)本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應(yīng)按照扣除設(shè)定12個(gè)月及以上限售期的股票數(shù)量計(jì)算。

網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。

第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購(gòu)。網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達(dá)申購(gòu)意向，不得全權(quán)委托證券公司進(jìn)行新股申購(gòu)。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購(gòu)和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購(gòu)時(shí)無(wú)需繳付申購(gòu)資金。投資者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā) 行，不得同時(shí)參與。

發(fā)行人股東擬進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購(gòu)前協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。采用詢價(jià)方式且無(wú)老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過(guò)網(wǎng)下詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購(gòu)時(shí)僅公告發(fā)行價(jià)格區(qū)間、未確定發(fā)行價(jià)格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價(jià)格區(qū)間上限申購(gòu)。

第十三條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳付認(rèn)購(gòu)資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時(shí)，6個(gè)月內(nèi)不得參與新股申購(gòu)。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時(shí)，可以中止發(fā)行。

第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價(jià)，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

第十五條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實(shí)施應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定。

第十六條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時(shí)，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對(duì)象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司 和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過(guò)去6個(gè)月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

（六）通過(guò)配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對(duì)象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得泄露詢價(jià)和定價(jià)信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價(jià)；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報(bào)價(jià)，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報(bào)價(jià)和申購(gòu)；不得以提供透支、回扣或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購(gòu)股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；不得以自有資金或者變相通過(guò)自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報(bào)價(jià)和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益。

第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后 發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡(jiǎn)稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份（以下簡(jiǎn)稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對(duì)同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對(duì)象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。

承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行 虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告（或認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。

第二十五條 證券公司實(shí)施承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)劃付申購(gòu)資金凍結(jié)利息。

第二十七條 投資者申購(gòu)繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)申購(gòu)和募集資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告；還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)網(wǎng)下發(fā)行過(guò)程、配售行為、參與定價(jià)和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證，并出具專項(xiàng)法律意見(jiàn)書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗(yàn)資報(bào)告、專項(xiàng)法律意見(jiàn)隨同承銷總結(jié)報(bào)告等文件一并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第四章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過(guò)程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó) 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，也不得通過(guò)其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)。

第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進(jìn)行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時(shí)，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過(guò)程中不得夸大宣傳，或以虛假?gòu)V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價(jià)、配售等承銷過(guò)程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場(chǎng)錄音等，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)和配售過(guò)程。

第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過(guò)程中披露的信息刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。

第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說(shuō)明書一致，并與招股說(shuō)明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過(guò)程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價(jià)方式、定價(jià)程序、參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報(bào)價(jià)的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時(shí)間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)披露預(yù)計(jì)老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。

（二）網(wǎng)上申購(gòu)前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報(bào)價(jià)情況，包括投資者名稱、申購(gòu)價(jià)格及對(duì)應(yīng)的擬申購(gòu)數(shù)量；剔除最高報(bào)價(jià)有關(guān)情況；剔除最高報(bào)價(jià)部分后網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報(bào)價(jià)和發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）的確定過(guò)程；發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）及對(duì)應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回?fù)軝C(jī)制；中止發(fā)行安排；申購(gòu)繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會(huì)獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價(jià)格計(jì)算的預(yù)計(jì)募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項(xiàng)目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

（三）如公告的發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級(jí)市場(chǎng)平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價(jià)格的同時(shí)，在投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告中明示該定價(jià)可能存在估值過(guò)高給投資者帶來(lái)?yè)p失的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對(duì)估值的影響；提請(qǐng)投資者關(guān)注發(fā)行價(jià)格與網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)之間存在的差異。

2.提請(qǐng)投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個(gè)人投資者個(gè)人信息以及每個(gè)獲配投資者的報(bào)價(jià)、申購(gòu)數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說(shuō)明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對(duì)于提供有效報(bào)價(jià)但未參與申購(gòu)，或?qū)嶋H申購(gòu)數(shù)量明顯少于報(bào)價(jià)時(shí)擬申購(gòu)量的投資者應(yīng)列表公示并著重說(shuō)明；繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資 者的名稱、認(rèn)購(gòu)數(shù)量及持有期限等情況。

第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時(shí)，應(yīng)同時(shí)披露發(fā)行市盈率的計(jì)算方式。在進(jìn)行行業(yè)市盈率比較分析時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說(shuō)明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個(gè)市盈率口徑時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險(xiǎn)的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)。

第五章 監(jiān)管和處罰

第三十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券發(fā)行承銷過(guò)程實(shí)施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查處理。

第三十七條 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)建立對(duì)承銷商詢價(jià)、定價(jià)、配售行為和網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)行為的日常監(jiān)管制度，加強(qiáng)相關(guān)行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取自律監(jiān)管措施。中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)還應(yīng)當(dāng)建立對(duì)網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評(píng)價(jià)體系，并根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果采取獎(jiǎng)懲措施。

第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、投資者及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠(chéng)信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說(shuō)明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取市場(chǎng)禁入措施，并記入誠(chéng)信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第三十九條 證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取12至36個(gè)月暫 不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第四十條 證券公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過(guò)程中，有下列行為之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴(yán)重的，還可以采取3至12個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假?gòu)V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（二）以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對(duì)象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實(shí)施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價(jià)、配售等承銷過(guò)程中相關(guān)資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第四十一條 發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進(jìn)行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假?gòu)V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時(shí)廢止。