第一篇：2011年證券發(fā)行與承銷復習資料匯總

證券發(fā)行與承銷復習資料匯總

1、監(jiān)管主體與服務機構：證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構、收購人聘請的財務顧問及其他專業(yè)機構。

2、上市公司收購的限制性規(guī)定。有下列情形之一的，不得收購上市公司：

（1）收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（2）收購人最近3年有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為；

（3）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

（4）收購人為自然人的，存在《公司法》第147條規(guī)定情形；

（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。

3、有關當事人應盡的義務（被收購公司的董事、監(jiān)事、高管；控股股東或實際控制人）

4、上市公司收購的持續(xù)監(jiān)管：

上市公司收購行為完成后12個月內(nèi)，收購人聘請的財務顧問應在每季度前3日內(nèi)就上一季度對上市公司有重大影響的一些事項情況向派出機構報告。

收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后12個月內(nèi)不得轉讓。

證券發(fā)行與承銷復習資料：公司反收購策略

1、事先預防策略。是指主動阻止本公司被收購的最積極的方法。最佳預防策略就是通過加強和改善管理經(jīng)營，提高本公司經(jīng)濟效益，提高公司競爭力。

2、管理層防衛(wèi)策略：金降落傘策略、銀降落傘策略、積極向其股東宣傳反收購的思想。

3、保持公司控制權策略。常見的反收購條款有：每年部分改選董事會成員；限制董事資格；超級多數(shù)條款，即如果更改公司章程中的反收購條款時，須經(jīng)過超級多數(shù)股東的同意。超級多數(shù)一般應達到股東的80%以上。

4、毒丸計劃?！柏搨就栌媱潯?，“人員毒丸計劃”。

5、白衣騎士策略。

6、股票交易策略。包括股票回購和管理層收購。

證券發(fā)行與承銷復習資料：企業(yè)債券的上市

1、上市條件：

（除上面講過的《證券法》第十六條規(guī)定的前五項內(nèi)容外，還有）

（1）經(jīng)國務院授權的部門批準并公開發(fā)行；

（2）債券的期限為1年以上；

（3）債券的實際發(fā)行額不少于5000萬元；

（4）債券的信用評級不低于A級；

（5）債券有擔保人擔保，資信為AAA級且債券發(fā)行時主管機關同意豁免擔保的債券除外；

（6）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債發(fā)行條件；

（7）證券交易所認可的其他條件。

2、企業(yè)債的上市核準及上市的暫停與終止

債券上市由證券交易所核準。

暫停債券上市交易的情形：與第九章規(guī)定的可轉債的暫停上市情形一樣。

終止上市情形：有前述1、4項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的；或有前述2、3、5項所列情形之一，在期限內(nèi)未能消除的，此外，公司解散或被宣告破產(chǎn)的，都由證券交易所終止其公司債上市。

證券發(fā)行與承銷復習資料：金融債券的信息披露

發(fā)行人應在金融債發(fā)行前和存續(xù)期間履行信息披露義務。信息披露文件應分別報送全國銀行間同業(yè)拆借中心和中央結算公司，由同業(yè)拆借中心和中央結算公司分別通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)進行。

金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應于每年4月30日前向投資者披露年度報告。發(fā)行人還應于每年7月31日前披露債券跟蹤信用評級報告。

發(fā)行人應保證信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

證券發(fā)行與承銷復習資料：金融債券的發(fā)行

金融債券發(fā)行的操作要求

1、發(fā)行方式：金融債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或定向發(fā)行。金融債券的發(fā)行可采取一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。

2、信用評級：金融債的發(fā)行應由具有債券評級能力的信用評級機構進行信用評級。發(fā)行后，信用評級機構應每年對其進行跟蹤信用評級。

3、發(fā)行的組織：

（1）承銷團的組建：發(fā)行人應組建承銷團，承銷人可在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷其所承銷的金融債。

（2）承銷方式及承銷人的資格條件。承銷采用協(xié)議承銷、招標承銷等方式。承銷人應為金融機構，并須具備下列條件：注冊資本不低于2億元；具有較強的債券分銷能力；具有合格的從事債券市場業(yè)務的專業(yè)人員和債券分銷渠道；最近兩年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為；央行要求的其他條件。

（3）招標承銷的操作要求。以招標承銷方式發(fā)行金融債券，發(fā)行人應向承銷人發(fā)布下列信息：招標前，至少提前3個工作日向承銷人公布招標時間、方式、標的、中標確定方式和應急招標方案等內(nèi)容；招標開始時，向承銷人發(fā)出招標書；招標結束后，發(fā)行人應立即向承銷人公布中標結果，并不遲于次一工作日發(fā)布金融債招標結果公告。

證券發(fā)行與承銷復習資料：金融債券的發(fā)行條件

1、政策性銀行。

包括國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。這3家銀行作為發(fā)行體，只要按年向中國人民銀行報送金融債券發(fā)行申請，并經(jīng)中國人民銀行核準后便可發(fā)行。

2、商業(yè)銀行。

應具備以下條件：

（1）具有良好的公司治理機制；

（2）核心資本充足率不低于4%；

（3）最近3年連續(xù)盈利；

（4）貸款損失準備計提充足；

（5）風險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構的有關規(guī)定；

（6）最近3年沒有重大違法、違規(guī)行為；

（7）中國人民銀行要求的其他條件。根據(jù)商業(yè)銀行的申請，中國人民銀行可豁免前款所規(guī)定的個別條件。

3、企業(yè)集團財務公司。

應具備的條件：

（1）具有良好的公司治理機制；

（2）資本充足率不低于10%；

（3）風險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構的有關規(guī)定；

（4）最近3年沒有重大違法、違規(guī)行為；

（5）央行要求的其他條件。

4、其他金融機構。

應具備的條件由央行另行規(guī)定。

證券發(fā)行與承銷復習資料：國債銷售價格

1、國債銷售的價格：以前，按規(guī)定以面值出售，但現(xiàn)在，財政部允許承銷商在發(fā)行期內(nèi)自定銷售價格，隨行就市發(fā)行。

2、影響國債銷售價格的因素

（1）市場利率。市場利率趨于上升，就限制了承銷商確定銷售價格的空間。

（2）承銷商承銷國債的中標成本。國債銷售價格一般不應低于承銷商與發(fā)行人的結算價格，否則，就有可能發(fā)生虧損。

（3）流通市場中可比國債的收益率水平。

（4）國債承銷的手續(xù)費收入。由于有這個手續(xù)費，為促進分銷活動，承銷商有可能壓低銷售價格。

（5）承銷商所期望的資金回收速度。降低銷售價格，承銷商資金的回收速度會加快，承銷商可通過獲取這部分資金占用其中的利息收入來提高收益。

（6）其他國債分銷過程中的成本。

證券發(fā)行與承銷復習資料：國債承銷程序

1、記賬式國債的承銷程序

（1）招標發(fā)行。有兩種途徑：通過銀行間債券市場，通過證券交易所的交易系統(tǒng)。

（2）分銷：包括交易所市場發(fā)行國債的分銷（承銷商可選擇場內(nèi)掛牌分銷或場外分銷兩種方式）和銀行間債券市場發(fā)行國債的分銷。

2、憑證式國債的承銷程序

憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型國債，由具備憑證式國債承銷團資格的機構承銷。財政部和中國人民銀行一般每年確定一次憑證式國債承銷團資格，各類商業(yè)銀行、國家郵政局郵政儲匯局，具有資格申請加入。

財政部一般委托中國人民銀行分配承銷數(shù)額。承銷商在分得所承銷的國債后，通過各自的代理網(wǎng)點發(fā)售。由于憑證式國債采用“隨買隨賣”、利率按實際持有天數(shù)分檔計付的交易方式，因此，在收款憑證中除了注明投資者身份外，還需注明購買日期、期限、發(fā)行利率等內(nèi)容。

憑證式國債的發(fā)行期限為1個月。

證券發(fā)行與承銷復習資料：我國國債的發(fā)行方式

目前，我國記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標方式，憑證式國債發(fā)行完全采用承購包銷方式。

1、公開招標方式，指通過投標人的直接競價來確定發(fā)行價格（或利率）水平，發(fā)行人將投標人的標價，自高價向低價排列，或自低利率排到高利率，發(fā)行人從高價（或低利率）選起，直到達到需要發(fā)行的數(shù)額為止。

至今，我國采用過6種招標模式發(fā)行國債：以價格為標的的荷蘭式招標、以價格為標的的美國式招標、以繳款期為標的的荷蘭式招標、以繳款期為標的的美國式招標、以收益率為標的的荷蘭式招標、以收益率為標的的美國式招標。

2、承購包銷方式，指由發(fā)行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關條款是通過雙方協(xié)商確定的。對于事先已確定發(fā)行條款的國債，我國仍采取承購包銷方式，目前主要運用于不可上市流通的憑證式國債的發(fā)行。

證券發(fā)行與承銷復習資料：與上市公司發(fā)行新股有關的信息披露

一、申請過程中的信息披露

申請過程中的信息披露是指從發(fā)行人董事會做出發(fā)行新股預案、股東大會批準，直到獲得證監(jiān)會核準文件為止的有關信息披露。

具體參照2006年5月發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的有關規(guī)定進行信息披露。

二、上市公司發(fā)行新股信息披露的一般要求

上市公司在公開發(fā)行證券前的2-5個工作日內(nèi)，應當將證監(jiān)會核準的募集說明書摘要或募集意向書摘要刊登在至少1種證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全 5 文刊登在證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。（基本上與IPO的要求一致）

三、增發(fā)和配股過程中的信息披露

增發(fā)新股過程中的信息披露，是指發(fā)行人從刊登招股意向書開始到股票上市為止，通過證監(jiān)會指定報刊向社會公眾發(fā)布的有關發(fā)行、定價及上市情況的各項公告。包括通過證券交易所網(wǎng)站的信息披露和通過證監(jiān)會指定報刊的信息披露。

四、上市公司發(fā)行新股時《招股說明書》的編制和披露

證券發(fā)行與承銷復習資料：新股發(fā)行、上市操作程序

（一）詢價增發(fā)、比例配售操作流程

1、注意事項。增發(fā)如有老股東配售，則應強調(diào)代碼為“731xxx”，配售簡稱為“xxx配售”；新股東增發(fā)代碼為“730xxx”，增發(fā)簡稱為“xxx增發(fā)”；老股東配售應明確股權登記日，未配售的股份對新股東發(fā)行；發(fā)行人刊登招股意向書當日停牌1小時，刊登詢價區(qū)間公告當日停牌1小時，連續(xù)停牌日為T日-T+3日。

2、操作流程：T-3日，招股意向書、網(wǎng)下發(fā)行公告和網(wǎng)上發(fā)行公告見報并見于交易所網(wǎng)站，上午上市公司股票停牌1小時。T-1日，詢價區(qū)間公告見報，股票停牌1小時。T日，增發(fā)發(fā)行日、老股東配售繳款日。T+1日，主承銷商聯(lián)系會計師事務所；如果采用搖號方式，還需聯(lián)系公證處。T+2日，11：00前主承銷商根據(jù)驗資結果，確定本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量、配售比例和發(fā)行價格；15：00前，主承銷商擬定價格、申購數(shù)量及回撥情況等發(fā)行結果公告準備見報。T+3日，主承銷商刊登發(fā)行價格及配售情況結果公告。T+4日，股票復牌。

（二）定價增發(fā)、搖號抽簽操作流程

1、注意事項：定價增發(fā)如有老股東配售，則應強調(diào)代碼為“700xxx”，配售簡稱“xxx配售”；新股東增發(fā)代碼為“730xxx”，增發(fā)簡稱“xxx增發(fā)”；老股東配售應明確股權登記日，未配售的股份對新股東發(fā)行。

2、操作流程：T-3日，招股意向書、網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行公告見報。T日，增發(fā)發(fā)行日、老股東配售繳款日。T+1日，主承銷商聯(lián)系會計師事務所、公證處。T+2日，11：00前主承銷商根據(jù)驗資結果，確定本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量；15：00 6 前，主承銷商向上市公司部送達驗資報告。T+3日，主承銷商刊登中簽率及發(fā)行數(shù)量，同日搖號。T+4日，主承銷商刊登搖號結果，資金解凍。

3、增發(fā)股票上市。

（三）配股及上市業(yè)務操作流程

1、應提交的材料與配股上市：同增發(fā)新股的要求（第一節(jié)里講到了）。

2、操作流程：發(fā)行人只需在配股說明書中披露有關老股東申購辦法，無須專門披露發(fā)行公告。配股簡稱：xxx配股；配股代碼：700xxx。

證券發(fā)行與承銷復習資料：新股發(fā)行的申請文件

1.申請文件編制和申報的基本原則：根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及第10號準則的規(guī)定進行編制和申報。

申請文件是上市公司為發(fā)行新股向證監(jiān)會報送的必備文件。與IPO申請文件同樣，一經(jīng)受理，未經(jīng)證監(jiān)會同意，不得隨意增加、撤回或更換。

上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。

公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少兩名有從業(yè)資格的人員簽署。所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少兩名經(jīng)辦律師簽署。

2、申請文件的形式要求：報送發(fā)行申請文件，初次應提交原件1份，復印件2份。所有需要簽名的，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

3、上市公司公開發(fā)行證券申請文件目錄：申請文件目錄規(guī)定須報送的申報材料是對發(fā)行申請文件的最低要求。

證券發(fā)行與承銷復習資料：股票的上市保薦

1、股票的上市條件：第三章第一節(jié)的“法律法規(guī)要求”里講過。

2、股票的上市保薦：其中，保薦人和保薦代表人的資格在第一章第二節(jié)里講過。

保薦人應在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作。

保薦人更換保薦代表人的，應通知發(fā)行人，并在5個交易日內(nèi)向交易所報告。發(fā)行人應在收到通知后及時披露保薦人變更事宜。

保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應自終止之日起5個交易日內(nèi)向交易所報告。

保薦人應自持續(xù)督導工作結束后10個交易日內(nèi)向交易所報送保薦總結報告書。

3、股票上市申請：注意上市申請時應提交的文件；申請上市時，發(fā)行人控股股東、實際控制人應做出的承諾；以及，股票上市前應在指定媒體上披露的文件。

4、剩余證券的處理：包銷形式下，由全體承銷商自行購入剩余證券。在證券上市后，承銷商可通過交易所的交易系統(tǒng)逐步賣出自行購入的剩余證券。

證券發(fā)行與承銷復習資料：超額配售選擇權

1、前提：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。

2、概念：獲此授權的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。

3、實施：發(fā)行人計劃實施超額配售選擇權的，應當提請股東大會批準，因行使超額配售選擇權而發(fā)行的新股為本次發(fā)行的一部分。在發(fā)行前，主承銷商應當向證券登記結算公司申請開立專門用于行使超額配售選擇權的賬戶，并向證券交易所和證券登記結算公司提交授權委托書及授權代表的有效簽字樣本。

4、行使：在超額配售選擇權行使期內(nèi)，如果發(fā)行人股票的市場交易價格低于發(fā)行價格，主承銷商用超額發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價的價格，從集中競價交易市場購買發(fā)行人的股票，分配給提出認購申請的投資者；如果發(fā)行人股票的市場交易價格高于發(fā)行價格，主承銷商可以根據(jù)授權要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給提出認購申請的投資者，發(fā)行人獲得發(fā)行此部分新股所募集的資金。

超額配售選擇權的行使限額，即主承銷商從集中競價交易市場購買的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，應當不超過本次包銷數(shù)額的15%。

主承銷商應當在超額配售選擇權行使完成后的5個工作日內(nèi)，通知相關銀行，將應付給發(fā)行人的資金（如有）支付給發(fā)行人。

5、披露：在超額配售選擇權行使完成后的3個工作日內(nèi)，主承銷商應當在中國證監(jiān)會指定報刊披露以下有關超額配售選擇權的行使情況：（1）因行使超額配售選擇權而發(fā)行的新股數(shù)；如未行使，應當說明原因。（2）從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量及所支付的總金額、平均價格、最高與最低價格。（3）發(fā)行人本次發(fā)行股份總量。（4）發(fā)行人本次籌資總金額。

證券發(fā)行與承銷復習資料：股票估值方法

（一）相對估值法：亦稱可比公司法，是指對股票進行估值時，對可比較的或代表性的公司進行分析，尤其注意有著相似業(yè)務的公司的新近發(fā)行以及相似規(guī)模的其他新近的首次公開發(fā)行，以獲得估值基礎。

在運用可比公司法時，可采用比率指標進行比較，比率指標包括P/E、P/B、EV/EBITDA（企業(yè)價值與利息、所得稅、折舊、攤銷前收益的比率）等等。注意市盈率法中每股凈利潤有全面攤薄法和加權平均法兩種計算方式。計算公式分別為：每股凈利潤=全年凈利潤/發(fā)行后總股本；每股凈利潤=全年凈利潤/[發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)*（12-發(fā)行月份）/12]。

相對估值法簡單易用，可迅速獲得被評估資產(chǎn)的價值。缺點是：“可比公司”的選擇是個主觀概念，世界上沒有風險和成長性方面完全相同的兩個公司；同時，該方法通常忽略了決定資產(chǎn)最終價值的內(nèi)在因素和假設前提；另外，該方法容易將市場對“可比公司”的錯誤定價（高估或低估）引入對目標公司的估值中。

（二）絕對估值法：亦稱貼現(xiàn)法。主要包括公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（DDM）。

DCF法的計算步驟：（1）預測公司未來的自由現(xiàn)金流量。（2）預測公司的永續(xù)價值。（3）計算加權平均資本成本。（4）計算公司的整體價值。（5）公司股權價值（=公司整體價值-凈債務值）。（6）計算公司每股股票價值（=公司股權價值/發(fā)行后總股本）。

在以下情況下，DCF法估值將遇到較大困難：（1）陷入財務危機的公司；（2）收益呈周期性分布的公司；（3）正在進行重組的公司；（4）擁有某些特殊資產(chǎn)的公司。

相對估值法反映的是市場供求決定的股票價格，絕對估值法體現(xiàn)的是內(nèi)在價值決定價格，即通過對企業(yè)估值，而后計算每股價值，從而估算股票的價值。

證券發(fā)行與承銷復習資料：股份制改組的會計報表審計

會計報表審計一般包括三個階段。

計劃階段：重要性水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據(jù)財務報表所做出的決策。審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發(fā)表無保留意見的可能性。審計風險由固有風險、控制風險和檢查風險組成。

實施審計階段：包括對被審計單位內(nèi)部控制制度的建立及遵守情況進行符合性測試，根據(jù)測試結果修訂審計計劃；對會計報表項目的數(shù)據(jù)進行實質性測試，根據(jù)測試結果進行評估和鑒定。

審計完成階段：期后事項指被審計單位的資產(chǎn)負債表截止日到審計報告日發(fā)生的，以及審計報告日至會計報表公布日發(fā)生的對會計報表產(chǎn)生影響的事項。

或有損失是指由某一特定的經(jīng)濟業(yè)務所造成的，將來可能會發(fā)生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。

證券發(fā)行與承銷復習資料：股份制改組的資產(chǎn)評估

（一）資產(chǎn)評估的含義、范圍、程序、報告（書72-75頁）

國務院1991年11月16日發(fā)布了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》，其中對資產(chǎn)評估的程序進行了規(guī)定。

財政部2001年12月31日發(fā)布了《國有資產(chǎn)評估項目備案管理辦法》和《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》，對資產(chǎn)評估程序等方面做出了新的規(guī)定。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》，自2005年9月1日起施行。

（二）資產(chǎn)評估的基本方法（定義和適用范圍）

1、收益現(xiàn)值法。指將評估對象剩余壽命期間每年（或每月）的預期收益，用適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，累加得出評估基準日的現(xiàn)值，以此估算資產(chǎn)價值的方法。通常用于有收益企業(yè)的整體評估及無形資產(chǎn)評估等。

2、重置成本法。在現(xiàn)時條件下，被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，估算資產(chǎn)價值的方法。

計算公式：被評估資產(chǎn)價值=重置全價-實體性陳舊貶值-功能性陳舊貶值-經(jīng)濟性陳舊貶值?；?，被評估資產(chǎn)價值=重置全價*成新率。重置全價就是被評估資產(chǎn)在全新狀態(tài)下的重置成本。

3、現(xiàn)行市價法。通過市場調(diào)查，選擇一個或N個與評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調(diào)整，估算出資產(chǎn)價值的方法。

計算公式：被評估資產(chǎn)價值=被評估資產(chǎn)全新市價-折舊?；?，被評估資產(chǎn)價值=被評估資產(chǎn)全新市價*成新率。

適用條件：一是存在3個及3個以上具有可比性的參照物；二是價值影響因素明確并可量化。用現(xiàn)行市價法評估資產(chǎn)的，應當參照相同或類似資產(chǎn)的市場價格，評定重估價值。

4、清算價格法。適用于依照《企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的規(guī)定，經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)的公司。公司在股份制改組中一般不使用這一方法。

（三）境外募股公司的資產(chǎn)評估

我國公司改組為在境外募股的股份有限公司時，也需要進行資產(chǎn)評估。除了資產(chǎn)評估的一般過程外，境外募股公司的資產(chǎn)評估在評估對象、評估機構和評估結果的協(xié)調(diào)方面有不同之處。

證券發(fā)行與承銷復習資料：股份制改組的產(chǎn)權界定

（一）國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定及折股：

1、國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定：指國家依法劃分財產(chǎn)所有權和經(jīng)營權等產(chǎn)權歸屬，明確各類產(chǎn)權形式的財產(chǎn)范圍和管理權限的一種法律行為。

2、國有股權的界定：

國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，11 以其依法占用的法人資產(chǎn)，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

3、國有資產(chǎn)的折股：

國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格/股票面值）應不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)/國有股股本）。

（二）土地使用權的處置

公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：以土地使用權作價入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權；繳納土地租金，國家以租賃方式將土地使用權交給股份有限公司，定期收取租金；授權經(jīng)營。

（三）非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置

企業(yè)在改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離。

（四）無形資產(chǎn)的處置

內(nèi)容：包括商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經(jīng)營權和開采權等。

證券發(fā)行與承銷復習資料：清產(chǎn)核資

（一）概念：清產(chǎn)核資是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構根據(jù)國家專項工作要求或企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務清理、財產(chǎn)清查，并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

清產(chǎn)核資主要包括賬務清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等內(nèi)容。

（二）程序：重點掌握國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構對資產(chǎn)損益進行認定，對資金核實結果進行批復；企業(yè)根據(jù)清產(chǎn)核資資金核實結果批復調(diào)賬；企業(yè)辦理相關產(chǎn)權變更登記和工商變更登記；企業(yè)完善各項規(guī)章制度。

（三）組織

證券發(fā)行與承銷復習資料：股份有限公司的利潤分配

（一）股份有限公司的利潤

利潤包括營業(yè)利潤、投資收益（減去損失）、補貼收入和營業(yè)外收支凈額幾個部分。公司一般按月計算利潤。

根據(jù)會計準則計算出來的公司賬面利潤與依照稅法規(guī)定的應納所得稅的利潤之間，由于存在納稅調(diào)整等情況，會產(chǎn)生兩種差異：永久性差異和時間性差異。永久性差異是指某一會計期間，由于會計制度和稅法制度的計算利潤口徑的不同，所產(chǎn)生的稅前會計利潤和應納稅所得額的差異；時間性差異是指由于會計制度和稅法在計算利潤時對各項收入、成本費用規(guī)定的確認時間不同，所產(chǎn)生的稅前會計利潤和應納稅所得額的差異。

（二）股份有限公司的利潤分配

（稅后利潤分配順序：彌補虧損——法定公積金——任意公積金——分配給股東）公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用利潤彌補虧損。提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。之后，經(jīng)股東會或股東大會決議，可以提取任意公積金。最后按股東持有的股份比例進行分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

（三）公司的公積金及其用途

股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列入公司資本公積金。

公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補公司虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

（四）公司會計師事務所的聘用和會計賬簿的設置

公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程規(guī)定，由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

券發(fā)行與承銷復習資料：董事和董事會的特別規(guī)定

（一）董事義務的特別規(guī)定：忠實義務和勤勉義務。

（二）上市公司設立獨立董事（重點之一）

1、擔任獨董的條件。根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則；具有5年以上法律、經(jīng)濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；公司章程規(guī)定的其他條件。

不得擔任獨立董事的人員：（1）在上市公司或其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近1年內(nèi)曾具有前3項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）證監(jiān)會認定的其他人員。

2、獨董的提名、選舉和更換。

上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提名獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應將所有被提名人的有關材料報送證監(jiān)會、公司所在地證監(jiān)會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。對證監(jiān)會持有異議的被提名人，公司可將其列為董事候選人，但不得列為獨立董事候選人。

獨立董事的每屆任期與董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過6年。

獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

3、獨立董事的一些特別職權。（行使時，要征得全體獨立董事1/2以上同意。）

（1）重大關聯(lián)交易（與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可，提交董事會討論。（2）14 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；（4）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；（5）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

4、獨立董事就某些事項能發(fā)表獨立意見（見書51頁）。

5、獨立董事開展工作應具備一定的條件。

（三）上市公司設立董事會秘書

職責：負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。是高管，對董事會負責，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。

（四）上市公司關聯(lián)關系董事表決權的限制

上市公司董事和董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

（五）董事會的其他職權

（六）董事會專門委員會的職權

董事會可以設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成，其中，審計、提名、薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人；審計委員會中至少有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。

審計委員會的職責：提議聘請或更換外部審計機構；監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度及其實施；負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度。

提名委員會的職責：研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序，并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查，并提出建議。

薪酬與考核委員會的職責：研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

證券發(fā)行與承銷復習資料：監(jiān)事會

（一）監(jiān)事的任職資格、任免機制和任期

有關董事任職資格的限制規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。此外，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會成員不得少于3人，且其中職工代表的比例不得低于1/3。

監(jiān)事任期每屆3年，連選可以連任。

（二）監(jiān)事的職權、義務和責任

1、監(jiān)事的職權：（1）出席監(jiān)事會，并行使表決權；（2）報酬請求權；（3）簽字權；（4）列席董事會的權力，并對董事會決議事項提出質詢或建議；（5）提議召開臨時監(jiān)事會會議權。

2、監(jiān)事的義務和職責：（1）遵守公司章程，執(zhí)行監(jiān)事會決議；（2）監(jiān)事除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自傳達董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理辦公會會議的內(nèi)容；（3）對未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律法規(guī)的經(jīng)營行為承擔相應的責任；（4）監(jiān)事在工作中違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔相應的責任；（5）監(jiān)事應依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，忠實履行監(jiān)事職責。

（三）監(jiān)事會主席、會議運作和議事規(guī)則

監(jiān)事會設主席1人，可設副主席。監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。

（四）監(jiān)事會職權

（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召開股東會會議的職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可進行調(diào)查；必要時，可聘請會計師事務所等協(xié)助其工作；（8）公司章程規(guī)定的其他職權。

（五）監(jiān)事會會議

監(jiān)事會做出決議，應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

證券發(fā)行與承銷復習資料：股份

（一）含義和特點

1、三層含義：股份是股份有限公司資本的構成部分；股份代表股份有限公司股東的權利與義務；股份可以通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值。

2、四個特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性。

（二）股份的分派、收回、設質和注銷

1、分派：公司根據(jù)發(fā)起人和（或）其他股份認購人認購股份的情況，將股份按照一定分配方法分配給認購人。

2、收回包括無償收回和有償收回兩種。無償收回是指股份有限公司無償?shù)厥栈匾呀?jīng)分派的股份。例如股東自愿無償交回已分派的股份。有償即以一定價格從股東手中買回股份，又稱收買、回購。

公司不得收購本公司股份，但下列情況除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

3、設質。將依法可以轉讓的股份質押，設定質權。股份設質應訂立書面合同，并在證券登記機構辦理出質登記。

4、注銷。股份有限公司依照發(fā)行程序減少公司的一部分股份。公司股份的全部注銷只有在公司解散時才發(fā)生。

證券發(fā)行與承銷復習資料：股份有限公司的設立程序

1、確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。

2、制定公司章程。

3、向設區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱保留期為6個月。

4、申請與核準。向社會公開募集股份設立股份公司的，應取得證監(jiān)會的核準。

5、股份發(fā)行、認購和繳納股款。

（1）股份發(fā)行。實行公平、公正原則，同股同權（同種類的每一股份應當具有同等權利）。公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

（2）發(fā)起人的出資方式。發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規(guī)定。發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或設定擔 17 保的財產(chǎn)等作價出資。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

（3）認購和繳納股款。發(fā)起設立股份公司的，發(fā)起人應書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。募集設立股份公司的，首先發(fā)起人認購股份，并繳納股款。接著，發(fā)起人向特定對象或社會公開募集股份，認股人繳納股款。

（4）發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

6、召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構。

7、設立登記并公告。募集設立的，應當于創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)向公司登記機關申請設立登記。募集設立的股份公司公開發(fā)行股票的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。

8、發(fā)放股票。

證券發(fā)行與承銷復習資料：股份有限公司的設立條件

1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。設立股份有限公司，應有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中，必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。發(fā)起方式設立的，注冊資本為在公司登記機構登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

4、發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人向社會公開募集股份的，須向證監(jiān)會報送公司章程草案。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

有公司住所。

證券發(fā)行與承銷復習資料：投資銀行業(yè)務的監(jiān)管

一、監(jiān)管概述

證券公司的投資銀行業(yè)務由中國證監(jiān)會負責監(jiān)管。

承銷業(yè)務原始憑證以及有關業(yè)務文件、資料、賬冊、報表和其他必要的材料，應至少妥善保存7年。

二、核準制

核準制相對行政審批制的特點：在選擇和推薦企業(yè)方面，由保薦人培育、選擇和推薦企業(yè)，增強了保薦人的責任；在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)資本運營的需要進行選擇；發(fā)行審核將逐步轉向強制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能；在股票發(fā)行定價上，由主承銷商向機構投資者進行詢價，充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內(nèi)在價值和投資風險。

三、證監(jiān)會對保薦人和保薦代表人的監(jiān)管

《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）里規(guī)定的保薦制度的內(nèi)容主要包括：

1、建立保薦人和保薦代表人的注冊登記管理制度。

2、明確保薦期限。保薦期間分為兩個階段，盡職推薦階段和持續(xù)督導階段。從證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。上市后，首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；上市公司再次公開發(fā)行證券的，持續(xù)督導階段為上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。

3、確定保薦責任。

4、引進持續(xù)信用監(jiān)管和“冷淡對待”的監(jiān)管措施。冷淡對待就是根據(jù)保薦人和保薦代表人違反《辦法》的情節(jié)輕重，在一定時間內(nèi)不受理或不再受理其提出的推薦發(fā)行上市申請，嚴重的還要取消其從事保薦業(yè)務的資格。《辦法》還規(guī)定對保薦人和保薦代表人的不良信用表現(xiàn)記錄在案并予以公布。

四、證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的檢查（現(xiàn)場與非現(xiàn)場）

證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的檢查包括現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查兩種模式?，F(xiàn)場檢查包括機構、制度與人員的檢查和業(yè)務的檢查。非現(xiàn)場檢查包括證券公司的年度報告、董事會報告、財務報表附注及與承銷業(yè)務有關的自查內(nèi)容等。

證券發(fā)行與承銷復習資料：國債承銷業(yè)務的資格條件

我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲匯局的儲蓄網(wǎng)點，面向公眾投資者發(fā)行。

《國債承銷團成員資格審批辦法》規(guī)定國債承銷團按國債品種組建，包括憑證式國債承銷團、記賬式國債承銷團和其他國債承銷團。三類承銷團的成員原則上分別不超過40家、60家和20家。

1、國債承銷業(yè)務資格。

承銷團業(yè)務申請人應具備下列基本條件：在中國境內(nèi)依法成立的金融機構；近3年在經(jīng)營活動中沒有重大違法記錄；財務穩(wěn)健，資本充足率、償付能力或凈資本狀況等指標達到監(jiān)管標準，具有較強的風險控制能力；具有負責國債業(yè)務的專職部門以及健全的國債投資和風險管理制度；信息化管理程度較高；有能力且自愿履行本辦法第六章規(guī)定的各項義務。

申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機構；營業(yè)網(wǎng)點在40個以上。

申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機構，或注冊資本不低于8億元的非存款類金融機構。

申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業(yè)務還應位于前25名以內(nèi)。

2、申請與審批。申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，應將申請材料分別提交財政部和人民銀行；申請記賬式國債承銷團成員資格的，應將申請材料提交財政部。

證券發(fā)行與承銷復習資料：保薦人和保薦代表人的資格條件

（一）保薦人的資格條件 1、1億或5億的資本金要求：證券公司經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務的，注冊資本最低限額為人民幣1億元；經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務中一項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

2、有下列情形之一的不得注冊登記為保薦人：保薦代表人數(shù)量少于2名；公司治理結構存在重大缺陷，風險控制制度不健全或未有效執(zhí)行；最近24個月因違法違規(guī)被證監(jiān)會從名單中去除；證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

（二）保薦代表人的資格條件

1、申請條件：應具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書且符合下列要求，通過所任職的保薦人向證監(jiān)會提出申請：投資銀行業(yè)務經(jīng)歷；保薦代表人勝任能力考試成績合格；所任職保薦人出具由董事長或總經(jīng)理簽名的推薦函；未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?；最?6個月未因違法違規(guī)被證監(jiān)會從名單中去除或受到證監(jiān)會行政處罰；證監(jiān)會規(guī)定的其它要求。

2、有下列情形之一的，證監(jiān)會將其從名單中去除：被注銷或吊銷執(zhí)業(yè)證書；不具備投資銀行業(yè)務經(jīng)歷；保薦人撤回推薦函；調(diào)離保薦人或其投資銀行業(yè)務部門；負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆眨灰蜻`法違規(guī)被證監(jiān)會行政處罰，或因犯罪被判處刑罰；證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第二篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條

發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。

第三條

中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會應當制定相關業(yè)務規(guī)則（以下簡稱相關規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關風險控制和內(nèi)部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章

定價與配售

第四條

首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。

第五條

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應當依據(jù)相關規(guī)則在發(fā)行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第六條

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

發(fā)行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報價投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家；公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的，有效報價投資者數(shù)量可適當增加，但不得多于60家。

剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。

第七條

首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

第八條

參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報價和申購的投資者應為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立并具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經(jīng)驗。

發(fā)行人和主承銷商可以對網(wǎng)下投資者的資質、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。

第九條

首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫邸９蓟鸷蜕绫；鹩行曩彶蛔?0%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

— 3 — 安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第十一條

首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十二條

首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應當全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉讓數(shù)量。無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應當及時退還投資者。

第十三條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

第十四條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

第十五條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十六條

發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售。

第十七條

上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十八條

上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。

第十九條

上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十條

上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。

第三章

證券承銷

第二十一條

發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十二條

證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十三條

股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十四條

證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第二十五條

上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安 — — 8 排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。

主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結利息。第二十六條

投資者申購繳款結束后，發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發(fā)行人和承銷商的關聯(lián)關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四章

信息披露

第二十七條

發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十八條

首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。

第二十九條

首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等

— 9 — 方式向公眾投資者進行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十條

發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十一條

發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第三十二條

發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十三條

首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股 — 10 — 轉讓的數(shù)量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數(shù)量的調(diào)整機制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并應提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網(wǎng)下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十四條

發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應當按照中國證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。

第五章

監(jiān)管和處罰

第三十五條

發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當 — 12 — 人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監(jiān)督檢查。發(fā)現(xiàn)證券公司存在違反相關規(guī)則規(guī)定情形的，中國證券業(yè)協(xié)會可以采取自律監(jiān)管措施。

第三十六條

證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施。

第三十七條

證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；

（三）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第八條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

第三十八條

發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；構成違反《證券法》相關規(guī)定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第六章

附

則

第三十九條

其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十條

本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。

第三篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法(2016)

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第 121 號

《關于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》已經(jīng)2015年11月6日中國證券監(jiān)督管理委員會第118次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2016年1月1日起施行。

主 席

肖 鋼

2015年12月30日

關于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定

一、第四條修改為：“首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。”

二、第九條第一款改為第一款、第二款，修改為：“首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。

“首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，1 應當安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫郏才乓欢ū壤墓善毕蚋鶕?jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分?！?/p>

三、第十一條修改為：“首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?！?/p>

四、第十二條第一款、第二款修改為：“首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

“發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應當于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉讓數(shù)量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購。”

五、增加一條，作為第十三條：“網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股申購。

“網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行?！?/p>

六、第三十三條改為第三十四條，第四項修改為：“

（四）在發(fā)行結果公告 中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息?！?/p>

本決定自2016年1月1日起施行。

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》根據(jù)本決定作相應的修改并對條文順序作相應調(diào)整，重新公布。

證券發(fā)行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據(jù)2015年12月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。

第三條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會應當制定相關業(yè)務規(guī)則（以下簡稱相關規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關風險控制和內(nèi)部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。

第五條 首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。

網(wǎng)下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。主承銷商應當對網(wǎng)下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應 當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。

第八條 首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應當安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險 資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。

安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數(shù)量計算。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā) 行，不得同時參與。

發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉讓數(shù)量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購。

第十三條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股申購。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。

第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

第十五條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

第十六條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司 和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關利益。

第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后 發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。

第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行 虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。

主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結利息。

第二十七條 投資者申購繳款結束后，發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發(fā)行人和承銷商的關聯(lián)關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國 證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。

第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數(shù)量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數(shù)量的調(diào)整機制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并應提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網(wǎng)下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資 者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應當按照中國證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。

第五章 監(jiān)管和處罰

第三十六條 中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對相關事項進行調(diào)查處理。

第三十七條 中國證券業(yè)協(xié)會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度，加強相關行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應當及時采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會還應當建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據(jù)評價結果采取獎懲措施。

第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第三十九條 證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫 不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施。

第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；

（三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

第四十一條 發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構成違反《證券法》相關規(guī)定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。

第四篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據(jù)2015年12月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。

第三條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會應當制定相關業(yè)務規(guī)則（以下簡稱相關規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關風險控制和內(nèi)部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。

第五條 首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。

網(wǎng)下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。主承銷商應當對網(wǎng)下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。

第八條 首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應當安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。

安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數(shù)量計算。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉讓數(shù)量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購。

第十三條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股申購。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。

第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

第十五條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

第十六條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關利益。

第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。

第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。

主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結利息。

第二十七條 投資者申購繳款結束后，發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發(fā)行人和承銷商的關聯(lián)關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。

第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數(shù)量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數(shù)量的調(diào)整機制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并應提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網(wǎng)下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應當按照中國證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。

第五章 監(jiān)管和處罰

第三十六條 中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對相關事項進行調(diào)查處理。

第三十七條 中國證券業(yè)協(xié)會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度，加強相關行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應當及時采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會還應當建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據(jù)評價結果采取獎懲措施。

第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第三十九條 證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施。

第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；

（三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

第四十一條 發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構成違反《證券法》相關規(guī)定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止

第五篇：證券發(fā)行與承銷學習筆記

證券發(fā)行與承銷學習筆記

重要的法律：

《中華人民共和國證券法》1998年12月頒布，1999年7月1日正式施行。修訂后的《證券法》于(2006年1月1日)開始實施。

2006年9月11日中國證監(jiān)會審議通過《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，自(2009年9月)起施行;該辦法細化了詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的有關操作規(guī)定。

有關國債的管理制度主要集中在二級市場方面，l999年發(fā)布了(《憑證式國債質押貸款辦法》)。

1998年通過的《證券法》對公司債券的發(fā)行和上市作了特別規(guī)定，規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用(審批制)。

第一章 證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務介紹

第一節(jié) 投資銀行業(yè)務概述

狹義：只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務、并購和融資業(yè)務的財務顧問。

廣義：涵蓋眾多的資本市場活動，包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風險投資業(yè)務等。國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史：

1.19世紀，投資銀行業(yè)務不占主體，大多數(shù)商業(yè)銀行只提供流動貸款，證券市場的高風險性決定對銀行的參與給予限制，美國1864年《國民銀行法》禁止國民銀行從事證券市場活動，只有那些私人銀行可以吸收存款，從事承銷和投資業(yè)務，這是混業(yè)經(jīng)營的萌芽。

2.20世紀美國商業(yè)銀行通過控股證券公司將資金流入證券市場，JP，紐約第一國民銀行，庫恩諾布公司都是銀行和證券公司的合體，1927年《麥克法頓法》取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。隨后的20世紀20年代混業(yè)經(jīng)營時代開始，這一時期投資銀行業(yè)務的特點：以證券承銷和分銷為主要業(yè)務，混業(yè)經(jīng)營，公司債券成為投資熱點。3.1929年10月華爾街股市大崩盤，引發(fā)金融危機和經(jīng)濟大蕭條，為了避免金融危機，以《格拉斯-斯蒂格爾法》為標志，1933年的《證券法》和《格拉斯.斯蒂格爾法》從法律上確定了證券業(yè)務和存貸業(yè)務的分業(yè)經(jīng)營，強化對一級市場的影響，采用嚴格的信息披露制度和相關民事和刑事責任的要求。1934年通過的《證券交易法》對一級市場和交易商都產(chǎn)生了影響，美國證券交易委員會成為證券監(jiān)管機構；1937年設立的全美證券交易商協(xié)會則加強對場外經(jīng)紀人和券商的約束，這些法案奠定了美國投資銀行界的基礎。20世紀30年代大多數(shù)年份主要業(yè)務為債券換新，二次世界大戰(zhàn)起家主要是政府主導下的證券市場發(fā)展，國庫券成為投資熱點。

4.20世紀60年代以來資本市場迅猛發(fā)展，共同基金成為家庭儲蓄投資，證券市場巨額回報，以及證券公司開辦現(xiàn)金管理賬戶為客戶管理存款，使得商業(yè)銀行負債業(yè)務萎縮，出現(xiàn)了脫媒的現(xiàn)象；1986年美聯(lián)儲同意部分銀行進行投資銀行業(yè)務，隨后大量商業(yè)銀行設立證券機構，1997-1998美國取消銀行，證券公司，保險機構之間的相互收購限制，從而帶來20世紀80年代的從分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營的過度。

5.20世紀末的混業(yè)經(jīng)營導致《證券法》和《格拉斯法》不能用，1999年11月，《金融服務現(xiàn)代化法案》成為美國金融業(yè)進行服務管理的基本法律，該法案采用服務這一詞匯包含了所有金融方式的監(jiān)管，使得銀行控股公司轉化為金融控股公司，《金融服務現(xiàn)代化法案》標志著全球進入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。

6.2008年的金融危機的直接原因是風險控制失誤和激勵約束機制的弊端。美聯(lián)儲通過批準GM，MG由投資銀行轉化為銀行控股公司，可以接受零售客戶的存款，從而帶來穩(wěn)定的資金來源，避免投資業(yè)務對貨幣市場過分依賴。

2010年通過《金融監(jiān)管改革法案》該法案提高了美聯(lián)儲的地位同時設立金融穩(wěn)定監(jiān)管委員會負責處理風險；設立消費者金融保護局監(jiān)管負責提供消費者金融產(chǎn)品的金融機構；限制過度投資，納入場外衍生物市場。

歐盟在2010年通過泛歐金融監(jiān)管改革法案。通過機那里泛歐金融監(jiān)管體系從宏觀和微觀兩個方面監(jiān)管跨國巨頭和歐洲金融市場。宏觀方面歐洲各國中央銀行行長組成歐洲系統(tǒng)性風險委員會負責監(jiān)控宏觀市場風險，及時發(fā)布預警。微觀方面設立英國倫敦，德國法蘭克福，法國巴黎的三個機構負責對銀行，保險和金融市場的監(jiān)管。3.我國的投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史：

發(fā)行監(jiān)管制度的核心：股票發(fā)行決定權的歸屬。（兩種類型：1.核準制--政府主導型。2.注冊制—市場主導型）

核準制：要求發(fā)行人在發(fā)行證券的過程中，不僅需要公開披露相關信息，而且必須符合一系列實質條件，這種制度賦予監(jiān)管當局的決定權。

注冊制：是指在股票發(fā)行前，發(fā)行但是人必須向監(jiān)管部門提交信息，申請注冊，并對信息的真實和完整性負責，一般對注冊資料進行全面審核，特殊情況下免于審核或者重點審核，從而強調(diào)市場的作用。我國目前采用政府主導型，不僅對實質內(nèi)容審核同時也管理發(fā)行過程中的各種操作。

股票發(fā)行方式的演變：

自辦發(fā)行有限量發(fā)售認購證無限量發(fā)售認購證銀行儲蓄存款掛鉤方式上網(wǎng)競價方式全額預繳款、比例配售（余額即退和余款轉存）上網(wǎng)定價發(fā)行（類似網(wǎng)下的全額預繳、比例配售、余款即退）基金及法人配售（公司發(fā)行股票都可以向法人配售）向二級市場投資者配售上網(wǎng)發(fā)行資金申購?，F(xiàn)在均采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。

股票發(fā)行定價方式的演變：

發(fā)行價格決定了發(fā)行人、承銷商和投資者的利益。（實行詢價制度）債券管理制度的發(fā)展歷史： 國債： 金融債券：（第一筆發(fā)行：1985年中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行；1994年政策性銀行加入發(fā)行：第一筆為國家開發(fā)銀行，隨后中國進出口銀行和中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行加入。）企業(yè)債券：開始于1983年。證券公司債券：（證券公司發(fā)行）企業(yè)短期融資券：（銀行間債券市場發(fā)行和交易、以短期融資為目的到期還本付息，不超過1年）中期票據(jù)：（具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)現(xiàn)和交易。）資產(chǎn)支持證券：（銀行業(yè)金融機構發(fā)起，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構，由受托機構發(fā)行的受益證券。）

熊貓債券：對國際開發(fā)機構發(fā)行的人民幣債券。（第一筆，2005年，國際金融公司11.3億元和亞洲開發(fā)銀行10億元，隨后2006年國際金融公司發(fā)行8。7億元，2009年亞洲開發(fā)銀行發(fā)行10億元債券。）第二節(jié) 投資銀行業(yè)務資格

經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務注冊資本人民幣1億元；經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務中的一項以上注冊資本人民幣5億元；同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。證券發(fā)行規(guī)模達一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構不得超過2家。

1.保薦機構的資格：注冊資本不低于1億元，凈資本不低于5000萬元；從業(yè)人員超過35人，從業(yè)3年以上的人員超過20人；具有保薦代表人資格的從業(yè)人員不得少于4人。2.保薦代表人的資格：具備3年以上保薦相關業(yè)務經(jīng)歷；最近（36）個月未違法違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除或者受到中國證監(jiān)會行政處罰；

保薦代表人調(diào)任本公司直投子公司，保留代表人資格，但是不得執(zhí)行保薦業(yè)務，不可簽署項目，其他部門兼職的也一樣。

3.證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人資格的核準：保薦機構，45個工作日內(nèi)作出書面決定。保薦代表人，20個工作日作出書面決定；保薦機構應于每年4月份向證監(jiān)會報送執(zhí)業(yè)報告。

4.國債承銷業(yè)務的資格： 我國國債：

<1.記賬式國債：在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行和交易。財政部發(fā)行，證券公司、保險公司、信托投資公司可以在證券交易所債券市場參與記賬式國債的招標發(fā)行和競爭性定價的過程，向財政部直接承銷記賬式國債；商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社，保險公司和少數(shù)證券公司可以在全國銀行間債券市場進行招標發(fā)行和競爭性定價過程，向財政部直接承銷記賬式國債；憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行的網(wǎng)點面向公眾投資者發(fā)行。記賬式國債承銷團分為甲類成員和乙類成員；其中乙類成員要求：注冊資本超過3億元，或者總資產(chǎn)超過100億元的存款金融機構，營業(yè)網(wǎng)點超過40個，3年沒有重大違規(guī)；甲類成員首先必須滿足乙類的條件，而且上一記賬式國債業(yè)務排名前25以內(nèi)。記賬式國債的承銷成員不超過60個，甲類不超過20個；憑證式國債承銷成員不超過40家；有效期為3年，過期重新申請承銷資格。

中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款機構和郵政儲蓄銀行可以申請成為憑證式國債承銷團的成員；中國境內(nèi)商業(yè)銀行等金融機構和證券公司，保險公司，信托公司等非存款金融機構可以申請記賬式國債的承銷成員； 記賬式國債成員資格由財政部會同中國人民銀行和證監(jiān)會，同時需要征求銀監(jiān)會和保監(jiān)會的意見。

憑證式國債承銷團成員資格由財政部會同中國人民銀行，征求銀監(jiān)會的意見審核。第三節(jié) 投資銀行業(yè)務的內(nèi)部控制

1.《證券公司管理辦法》規(guī)定：投資銀行部門應當遵循內(nèi)部“防火墻”原則，建立有關隔離制度。內(nèi)部控制制度的完整性、合理性與有效性。

2.證券公司應建立以凈資本為核心的風險控制指標體系。風險控制指標標準：

經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務凈資本不得低于2000萬元 經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務之一的 凈資本不得低于5000萬元

經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務，同時經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務之一的 凈資本不得低于1億元

經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務中兩項及兩項以上的凈資本不得低于2億元

證券公司風險控制：凈資本與各項風險資本準備之和的比例不低于100%；凈資本比凈資產(chǎn)超過40%；凈資本比負債超過8%；凈資產(chǎn)比負債超過20%。證券公司承銷業(yè)務處罰規(guī)定：

36個月不得承銷的有：虛假誘導投資者購買股票；承銷未核準的證券；存在虛假陳述，重大遺漏，誤導性陳述的。

12個月不得承銷的：泄露發(fā)行信息，不正當競爭招攬承銷；披露信息不符合規(guī)定；違反規(guī)定撰寫報告提供財務或者補償?shù)模瑢嶋H操作和報送證監(jiān)會方案不同的。3.承銷商資格：(1)證券公司具有不低于人民幣2000萬元的凈資產(chǎn)。(2)證券公司具有不低于人民幣1000萬元的凈資本。4.主承銷商資格：

(1)證券公司具有不低于人民幣5000萬元的凈資產(chǎn)和不低于人民幣2000萬元的凈資本。(2)參與過3只以上股票承銷或具有3年以上證券承銷業(yè)績。

(3)在最近半年內(nèi)沒有出現(xiàn)作為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的主承銷商而在規(guī)定的承銷期內(nèi)售出股票不足本次公開發(fā)行總數(shù)20%的記錄。

證券公司承銷擬公開發(fā)行或配售股票的票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團有3家或3家以上承銷商的，可設一家副主承銷商；承銷金額超過人民幣3億元、承銷團成員超過10家的，可設2至3家副主承銷商。第四節(jié) 投資銀行的監(jiān)管

核準制與行政審批制度的特點：在選擇和推薦企業(yè)上，由保薦機構培育，選擇和推薦企業(yè)，增強保薦機構的責任；企業(yè)可以根據(jù)自己的需要發(fā)行股票；發(fā)行審核逐步轉向強制信息披露和合規(guī)性檢查，發(fā)揮發(fā)審委的獨立審核功能；增強詢價體制反應投資者的需求。1.證券公司的投資銀行業(yè)務由中國證監(jiān)會負責監(jiān)管。中國證監(jiān)會可以定期或不定期的對證券經(jīng)營機構從事投資銀行業(yè)務的情況進行現(xiàn)場檢查（對機構、制度、人員以及業(yè)務的檢查）和非現(xiàn)場檢查（通過手工或計算機系統(tǒng)對證券公司上報的報告等資料進行定期或不定期的統(tǒng)計分析）。

2.核準制是指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關的信息，符合《公司法》和《證券法》中規(guī)定的條件，而且要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。3.推行股票、轉債發(fā)行核準制的重要基礎是中介機構盡職盡責。

4.《保薦辦法》對企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙?！币?，即需要機構保薦和保薦代表人保薦。5.保薦期間：盡職推薦階段（從受理公司申請文件到完成發(fā)行上市）和持續(xù)督導階段（首次公開發(fā)行：需上市當年剩余時間及其后的兩個完整會計；發(fā)行新股、公司可轉債：上市當年剩余時間以及后一個完整會計。）第二章 股份有限公司概述 第一節(jié) 股份有限公司的設立 1.設立原則：《公司法》規(guī)定，公司是依照《公司法》在中國境內(nèi)設立的、采用有限責任公司或股份有限公司形成的企業(yè)法人?！靶姓S可”的原則。2.設立方式：

發(fā)起設立：是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立的公司。募集設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集而設立公司。

發(fā)起設立和向特定對象募集設立實行準則設立原則。公開募集設立實行核準設立制度。3.設立條件：

發(fā)起人：應有2-200法定人數(shù)；注冊資本：最低500萬元

若發(fā)起設立，則全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余兩年內(nèi)繳足。投資公司可以在5年內(nèi)繳足。若募集設立，則發(fā)起人認購不得少于公司總股份的35%。全體發(fā)起人的貨幣出資超過35%。4.設立程序：

確定發(fā)起人制定公司章程申請名稱預先核準申請與核準股份發(fā)行、認購和繳納股款（出資方式：貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權；發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，制作認股書）召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構（創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)的過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行）設立登記并公告（由董事會向登記機關設立登記）發(fā)放股票。提前15天通知召開創(chuàng)立大會，30日內(nèi)結束創(chuàng)立大會。

記名股票應當記載：股東姓名；持股份數(shù)；股票編號；取得股份的日期。無記名股票應當只需要后面3個。

設立股份有限公司的，應于創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)由董事會向公司登記機關申請設立登記。5.發(fā)起人：自然人，法人和外商投資公司。

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓。發(fā)起人持有公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。

公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任；公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由母公司承擔。

6.公司章程：股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)過股東大會2/3以上通過。最重要和核心的文件。

7.股份有限公司與有限責任公司：

有限責任公司：由1-50名股東共同出資設立，股東以其認繳的出資額為限承擔有限責任的法人，不能向社會公開募集；有限責任公司人合兼資合的特點，封閉和設立簡單。股份有限公司具有資合，開放性和設立復雜。

不同點：成立條件和募集方式不同（股份有限公司股東人數(shù)超過2人，有限責任公司低于50人）；股權轉讓難易程度（股份公司容易，有限責任公司困難。）；股權證明形式不同（有限責任：出資證明書；股份有限：股票）；公司治理結構（有限責任：1名執(zhí)行董事，可以不設董事會，1-2名監(jiān)事，可以不設監(jiān)事會；股份有限：必須設立股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會）；財務狀況公開程度不同（有限責任公司在公司章程規(guī)定的時間報送股東； 股份有限公司在股東大會前20日內(nèi)報送）。有限公司將原股東出資額折算出資的，不高于公司凈資產(chǎn)總額；

第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券 1.股份有限公司的資本： 公司資本也稱為股本，它在公司法上的含義是指由公司章程確定并載明的、全體股東的出資總額。

公司資本的具體形態(tài)有以下幾種：

<1．注冊資本。即狹義上的公司資本，是指公司在設立時籌集的、由章程載明的、經(jīng)公司登記機關登記注冊的資本。

<2．發(fā)行資本。又稱認繳資本，是指公司實際上已向股東發(fā)行的股本總額。發(fā)行資本可能等于注冊資本，也可能小于注冊資本。實行法定資本制的國家，公司章程所確定的資本應一次全部認足，因此，發(fā)行資本一般等于注冊資本。但股東在全部認足資本后，可以分期繳納股款。實行授權資本制的國家，一般不要求注冊資本都能得到發(fā)行，所以它小于注冊資本。<3．認購資本。是指出資人同意繳付的出資總額。

<4．實繳資本。又稱實收資本，是指公司成立時公司實際收到的股東的出資總額。它是公司現(xiàn)實擁有的資本。股份有限公司的資本指公司在登記機關登記的資本總額，即注冊資本，也稱股份資本或股本。2 資本“三原則”：資本確定原則（股份公司的資本需要確定，中國采用法定資本制。要求公司章程中規(guī)定資本總額，設立之前認購或者募集完成）；資本維持原則（股份有限公司在經(jīng)營的過程中需要保持與公司資本數(shù)額相當?shù)膶嵱匈Y本；采用不回購股份，盈余分配，公積金提取，固定資產(chǎn)折舊）；資本不變原則（除了依照法定程序，公司資本總額不得變動）資本維持性原則強調(diào)公司需要保持與章程中一致的資本總額，是動態(tài)維護；資本不變原則強調(diào)不經(jīng)過修改公司章程，不得變動公司資本，是靜態(tài)維護。公司資本的增加或減少需修改公司章程，2/3通過。（公司減少注冊資本之日后10日內(nèi)通知債券人，并于30日內(nèi)在報紙上公告，未接到公告則是45日以內(nèi)。）增資：定向發(fā)行股票，公開募股，配售，送紅股，公積金轉增股本，可轉換債券的使用。減資：依照法定程序修改章程減資，減少股份數(shù)，降低面值，或者同時進行上述兩種活動?？毓晒蓶|：出資或者持有50%以上股份的股東，或者雖然沒有達到50%但是可以對公司決策產(chǎn)生巨大影響的股東。

實際控制人：雖然不是公司股東，但是通過投資關系，協(xié)議關系或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

2.股份有限公司的股份：

特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性 《公司法》規(guī)定：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任期中一年內(nèi)不得轉讓股份數(shù)超過25%，所持股份在上市交易日起1年內(nèi)不得轉讓。離職半年內(nèi)不得轉讓其所持有本公司股份。一般公司不得減持資本，除了以下情況：減少注冊資本；與持有本公司股份的公司合并；采用股份獎勵員工，不超過5%；股東對股東大會中關于公司合并分立異議，可以要求公司收購其股份。

3.股份有限公司的公司債券

是公司與不特定的社會公眾形成的債券債務關系。4.會計要素確認和計量要求的原則： <1.權責發(fā)生制原則 <2.配比原則 <3.歷史成本原則

<4.劃分收益性支出與資本性支出原則

第三節(jié) 股份有限公司的組織結構：股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會 股東大會的職權：決定權和審批權。

股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不行的，由副董事長代行，副董事長不行的由半數(shù)以上董事推薦1名（董事會一年至少2次會議）；董事會整體不行的由監(jiān)事會代理，監(jiān)事會不行的，由連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東自行召開和舉行，因此監(jiān)事會和連續(xù)90日以上持有的股東有補充召集權和補充主持權；議召開20日前通知各股東。臨時股東大會應提前15日通知。公司應當每年召開一次股東大會。且應當于上一會計結束之日起6個月內(nèi)舉行，即最遲不得晚于6月30日召開。

股東會臨時提案需要3%以上的股東在大會召開前10日內(nèi)提交股東大會。以下情形之一，提議召開臨時股東大會：（2個月內(nèi)召開）<1.董事人數(shù)不足法定的2/3。

<2.公司為彌補的虧損達股本總額的1/3。<3.單項或合計10%以上的股東請求時。

股東大會決議：普通決議和特別決議（修改公司章程；增加減少注冊資本；公司合并、分立和解散；變更公司形式；其他重大事項）。

公司減少注冊資本的決議作出后，應于10日內(nèi)通知債權人。持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人 2.董事會：

《公司法》規(guī)定股份有限公司的董事會成員為5～19人，董事會可以有公司職工代表，這些代表由民主選出。董事們3年一屆，可以連任。

董事的職權：出席董事會、行使表決權；報酬請求權；簽名權。董事的義務：忠實義務；勤勉義務。

董事會的職權：召集股東大會；執(zhí)行股東大會決議；決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；制定公司財務預算、決算方案；制定公司基本管理制度等。見書P56。

3.經(jīng)理：由股份有限公司董事會聘任或解聘，公司董事可以兼任經(jīng)理；經(jīng)理是負責公司日常經(jīng)營活動的高級管理人員；高級管理人員包括：經(jīng)理，副經(jīng)理。財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。經(jīng)理有權列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權。

4.監(jiān)事會：董事和公司高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事任期3年。監(jiān)事會設主席1名。監(jiān)事會至少每6個月召開一次會議，列席董事會的權利，可以在董事會上質詢。合格提案人：董事會，監(jiān)事會以及單獨或者合并持有3%以上股份的股東，有權提交提案。

第四節(jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定

1.股東大會的特別職權：審議公司1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司總資產(chǎn)30%的事項；為資產(chǎn)負債率超過70%的企業(yè)擔保；本公司或者子公司對外擔保超過50%以后的擔保審核；單筆擔保額超過最近一期的10%的擔保。審議股權激勵計劃。2.上市公司選舉董事、監(jiān)事采用 累積投票制度。3.獨立董事：指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨立、客觀判斷的關系的董事。連任時間不得超過6年，且連續(xù)3次未親自出席董事會會議，由董事會提請股東大會予以撤換。董事會，監(jiān)事會和持股超過1%的人員可以提名獨立董事候選人。

獨立董事不能持有超過1%的股份的本人或者親屬，或者在前10名持股中；在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員的直系親屬（父母，子女和配偶）或者社會關系（兄弟姐妹和其配偶，女婿兒媳，岳父母和配偶兄弟姐妹）；上市公司采用薪酬，提名，審計委員會的，獨立董事超過總人數(shù)的一半。

4.董事會秘書：上市公司設立該職位，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等。由董事長提名，董事會聘任。公司董事和其他高級管理人員可以兼任。

關聯(lián)關系：控股股東，實際控制人，高管與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，容易導致企業(yè)利益轉移的關系。但是國家控股企業(yè)之間不存在。

上市股份有限公司設置：戰(zhàn)略，審計，提名和薪酬考核等專門委員會。成員全部為董事，其中審計，提名和考核委員會動力董事占多數(shù)且擔任召集人。第五節(jié) 股份有限公司的財務會計 1.股份有限公司的利潤分配： 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的可以不再提取。2.公司公積金用途：

公司發(fā)行股票所得的溢價款收入應列入公司資本公積金（資本公積金不得用于彌補公司虧損）。而公司法定公積金可以用于彌補公司虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉為負債；

第六節(jié) 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 1.合并：吸收合并（一個公司吸收另一家公司）和新設合并（兩家解散新成立一家新公司）。2.分立：一個股份有限公司分開設立為兩個或兩個以上的公司，分為新設分立（原公司解散，生成新的超過1個的公司）和派生分立。10日內(nèi)通知債券人，30日內(nèi)公告，未見到公告的45日內(nèi)有效。3.解散：股份有限公司法人資格的消失，60日公告。（公司10% 以上的股東可以請求人民法院解散公司）。

解散原因：股東大會決議解散，達到解散條款，依法吊銷執(zhí)照，責令關閉和被撤銷。4.清算順序：清算費用職工的工資社會保險費用和法定補償金繳納所欠稅款清償公司債務分配股東

第三章 企業(yè)的股份制改組

第一節(jié) 企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序

1.目的：<1.確定法人財產(chǎn)權（從法律意義上回答了資產(chǎn)歸屬問題，使出資者所有權和公司法人財產(chǎn)權獨立運作）。<2.建立規(guī)范的公司治理結構（我國企業(yè)改革的目的在于明確產(chǎn)權，塑造真正的市場競爭主體，以適應市場競爭的要求）。<3.籌集資金

2.關聯(lián)交易：無法避免的關聯(lián)交易應該遵循市場的三公原則，關聯(lián)交易的價格或收費，原則上不偏離市場獨立第三方的標準。

3.中介機構：財務顧問、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所。

第二節(jié) 股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查

擬發(fā)行上市公司改組規(guī)范要求原則要求：突出主營業(yè)務，形成核心競爭力，獨立運營，避免同業(yè)競爭和關聯(lián)交易。

具體：擬發(fā)行上市的公司原則可以采用整體改制方式，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)全部投入；2人以上的發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務和資產(chǎn)組建擬發(fā)行上市公司，業(yè)務和資產(chǎn)需要完全投入擬發(fā)行上市公司，所投入的業(yè)務最好相關；經(jīng)營性業(yè)務的投入需要附帶無形資產(chǎn)的投入。

人員獨立：公司高管不應該在5%以上股東的單位和公司單位除董事監(jiān)事以外的職務，也不能在與擬發(fā)行上市公司業(yè)務相近的公司擔任職務；同時公司的生產(chǎn)經(jīng)營與控股股東分開；避免同業(yè)經(jīng)營。

關聯(lián)交易方：控股股東；其他股東；控股東及其股東控制和參股的企業(yè)；對控股股東其主要股東有實質影響的個人和法人；發(fā)行人參與合營的企業(yè)；其他對發(fā)行人可以產(chǎn)生實質影響的法人自然人；主要投資者個人，關鍵管理人員，核心技術人員；或者與上述人員密切關系的人士控股的企業(yè)。

關聯(lián)交易：兼并合并法人；買賣資產(chǎn)；購銷商品；代理；租賃；出讓股權或者提供勞務；委托經(jīng)營；提供資金和協(xié)議許可；擔保；合作研究與開發(fā)或者技術項目的轉移；向關聯(lián)方人士支付報酬；合作開發(fā)項目；合作投資設立企業(yè)。

擬發(fā)改組企業(yè)應該聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改革的財務顧問。按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（國資委）的意見，國有企業(yè)改制之前需要清算核資，清算核資指的是：國資委按照一定的程序，組織企業(yè)進行賬務清理，財務清查，并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。清產(chǎn)核資：包括帳務清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度。清算工作采用統(tǒng)一規(guī)范，分級管理的原則，向同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構組織指導和監(jiān)督檢查。

2.產(chǎn)權界定：指國家依法劃分財產(chǎn)所有權和經(jīng)營權等產(chǎn)權歸屬。應當依據(jù)“誰投資、誰擁有產(chǎn)權”的原則進行。

國有資產(chǎn)：國家股、國有法人股。國家股：指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份，包括現(xiàn)有已投入公司的國有資產(chǎn)形成的股份。

國有法人股：是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，以其依法占有的法人資產(chǎn)，向獨立于自己的股份公司出資形成或以法定程序取得的股份。

在股份制企業(yè)的公積金，公益金中，國有單位按照投資比例應當占有的份額，界定為國有資產(chǎn)，在股份制改革未分配利潤中，國有單位按照投資比例占有的份額也是國有資產(chǎn)。

有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；

有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負債)改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(chǎn)(指評估前凈資產(chǎn))累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%(含50%)，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；若進入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含50%)，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股；國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

國有法人單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權關系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份，界定為國有法人股

國有資產(chǎn)的折股：折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%。

土地使用權的處置：以土地使用權作價入股，形成國有股和國有法人股；繳納土地出讓金；繳納土地租金，國家以租賃的方式交予股份公司，該土地不得轉讓，轉租和抵押；授權經(jīng)營。非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置：學校，交予，醫(yī)院，養(yǎng)老院等。

無形資產(chǎn)的處置：受到法律保護，不具有實物形態(tài)，并且在較長時間超過1年可以給公司帶來收益的，但是這種收益往往具有較高的不確定性，包括：商標，著作，專利，土地使用權，商譽，特許經(jīng)營權，采礦權。改制企業(yè)中，主要資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務進入股份有限公司的，商標進入股份有限公司。3.資產(chǎn)評估：企業(yè)由一下行為需要資產(chǎn)評估：整體或者部分改組為有限責任公司或者股份公司；以非貨幣對外投資；合并分立解散；資產(chǎn)轉讓，置換；產(chǎn)權轉讓；非上市國有股變動；非貨幣償還債務；資產(chǎn)訴訟；接受非國有單位非貨幣出資或者抵債的。

方法：<1.收益現(xiàn)值法：評估對象剩余壽命期間每年的預期收益，采用適當?shù)恼郜F(xiàn)率。累加得到評估基準日的現(xiàn)值。用于有收益的整體評估及無形資產(chǎn)評估。<2.重置成本法（被評估資產(chǎn)價值=重置全價×成新率）被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的實體性貶值，功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，估計資產(chǎn)價值。幾成新的問題。<3.現(xiàn)行市價法（被評估資產(chǎn)價值=被評估資產(chǎn)全新市價×成新率）（選擇一個或n個與評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象）；

<4.清算價格法：根據(jù)公司清算時其資產(chǎn)可變現(xiàn)的價值，評估重估價值。1.普通股籌資： 優(yōu)點：

<1.沒有固定利息負擔；

<2.股東只承擔有限責任，即是對公司總資產(chǎn)的一項看漲期權； <3.普通股是永久性籌資。缺點：

<1.分散公司的控制權； <2.籌資成本較高。2.債券籌資： 優(yōu)點：

<1.籌資成本較低； <2.具有杠桿作用。缺點：

<1.財務風險比較大，可能造成公司破產(chǎn)。3.優(yōu)先股籌資： 優(yōu)點：

<1.屬于權益資本；

<2.沒有投票權，對控制權沒有影響； <3.股息固定。缺點：

<1.成本比債券要高；

<2.有些優(yōu)先股（參與優(yōu)先股）要求分享更多剩余盈余。4.可轉換證券和認股權證籌資： 內(nèi)部融資：（未分配利潤（留存收益）和折舊）優(yōu)點：

<1.成本低；

<2.不會稀釋每股收益和控制權； <3.可獲得稅收上的好處。

缺點：

<1.分配股利的高低會影響到機構投資者和今后的外部融資等。第五章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序 第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請文件的準備

1.保薦工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業(yè)務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據(jù)。其保存期不少于10年。保薦工作報告簽署人：保薦機構法定代表人，業(yè)務負責人，內(nèi)核負責人，保薦業(yè)務部門負責人，保薦代表人和其他項目人員。2.持續(xù)督導期;首次公開發(fā)行股票在主板上市的，2個會計；首次公開發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市的3個會計；主辦上市公司增發(fā)新股發(fā)行可轉換債券，持續(xù)督導1個會計；創(chuàng)業(yè)板上市增發(fā)新股和可轉換債券的2個會計。

3.保薦人對于中期報告在持續(xù)督導期間15日內(nèi)發(fā)表獨立意見，涉及公司重大事項（募集資金，關聯(lián)交易，委托理財和對外提供擔保）10日發(fā)表獨立意見。4.2名保薦代表人可以在主板和創(chuàng)業(yè)板同時負責兩家再審企業(yè)上市，但是代表人不得3年內(nèi)受到處罰，或者3年內(nèi)沒有接受過該工作。

5.工作底稿：是評價保薦機構和代表人在保薦業(yè)務中的誠實信用，盡職盡責的依據(jù)；完整的反映了整個保薦過程。保存10年。

6.發(fā)行文件格式doc/rtf.招股說明書和歷次報送的文件電子版存檔。

同次發(fā)行的證券，保薦和上市由同一機構擔任；發(fā)行規(guī)模龐大的，可以2家聯(lián)合保薦（最多2家），主承銷商如果持有公司股份超過7%則需要找無關聯(lián)證券公司作為第一保薦機構，不存在7%的可以聯(lián)合作為主承銷商。資產(chǎn)評估報告有效期1年。2.盡職調(diào)查：

<1.發(fā)行人基本情況調(diào)查； <2.業(yè)務與技術調(diào)查；

<3.同業(yè)競爭及關聯(lián)交易調(diào)查；

<4.董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員調(diào)查； <5.組織機構與內(nèi)部控制調(diào)查； <6.財務與會計調(diào)查； <7.業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查； <8.募集資金運用調(diào)查； <9.股利分配情況調(diào)查； <10.風險因素及其他重要事項調(diào)查。

3.招股說明書：是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。其有效期為6個月。4.資產(chǎn)評估報告：其有效期為自評估基準日起1年。5.審計報告：意見類型：

<1.無保留意見；要求：審計過程沒有受到限制；財務報表符合規(guī)則，重大方面反應基本財務經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流。（我們認為開頭，同時包括公允反應和所有重大方面等詞匯。）

<2.非無保留意見：存在以下情況之一：會計師和管理層在審計單位審計方法，政策和披露方式存在分歧；審計范圍受到限制。同時審計人員認為這種情況對財務報表的影響是重大的或者可能重大的。

<2.保留意見；財務報表整體上公允，但是存在以下情況之一:會計政策的選用和會計估計，報表披露不符合相關制度，但是沒有達到出具否定性意見的程度；審計范圍受到限制，不能充分的提取審計證據(jù)，雖然影響重大，可以不至于出具無法表示意見。（除什么影響外）<3.否定意見；如果認為財務報表沒有按照會計準則編制，未能在重大方面反應財務狀況經(jīng)營狀況；應當出具否定性意見（由于上述問題造成的重大影響，由于受到前段事實的重大影響）

<4.無法表示意見。審計范圍受到限制影響巨大的，以至于無法發(fā)表基本意見，應當出具無法表示意見報告的。（由于審計范圍受到限制可能產(chǎn)生重大影響的，我們無法對上述財務報表發(fā)表意見的）盈利預測報告前6個月做出的，有效到年底；后六個月做出的，有效到第二年結束。

7.法律意見書和律師工作報告：需經(jīng)兩名以上經(jīng)辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名。意見類型：<1.肯定性意見； <2.保留意見

8.輔導報告：是指在發(fā)行結束后，就輔導情況，效果和意見的書面報告。第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票的條件、輔導和推薦核準 1.首次公開發(fā)行股票的條件：--在主板市場首次公開發(fā)行股票的條件: 主體資格：

<1.發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上。

<2.發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化（重組前后業(yè)務有關聯(lián)性；受同一控制人控制）財務與會計：

<1.最近3個會計凈利潤均為正數(shù)，且累計超過3000萬元。

<2.最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計5000萬元，或營業(yè)收入累計超過3億元。

<3.發(fā)行前股本總額不少于3000萬元。

<4.最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。最近一期不存在未彌補虧損。--在創(chuàng)業(yè)板市場首次公開發(fā)行股票的條件: 基本條件：

<1.發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限股份公司。

<2.最近兩年持續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元且持續(xù)增長，或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。<3.最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在為彌補虧損。

<4.發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。具有持續(xù)盈利能力，不涉及重大變化。--首次公開發(fā)行股票的核準程序

申報受理初審預披露發(fā)審委審核決定（5個工作日決定受理，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內(nèi)發(fā)行股票）首次公開發(fā)行股票對發(fā)審委的要求：

中國證監(jiān)會發(fā)審委包括：主板發(fā)審委，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委負責（股票和可轉換債券）還有上司公司并購重組委員會。不同發(fā)審委成員不得兼任。每屆一般任期1年，不超過3屆。采用記名投票。

主辦有25人，證監(jiān)會5人，創(chuàng)業(yè)板35人，證監(jiān)會5人。首次公開發(fā)行股票投票有7人，達到5票通過。只能因為重大情況暫緩一次。第六章 首次公開發(fā)行股票的操作

新股發(fā)行體制改革的方法：完善詢價和申購報價；優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制；設置網(wǎng)上發(fā)行上限0.1%；加強新股風險提示。改革目標：市場價格發(fā)現(xiàn)功能，買賣雙方相互制衡；股份配售機制有效；中小投資者意愿受到重視；增加風險提示度，強化一級市場風險。

主承銷商可以自主推薦5-10名豐富投資經(jīng)驗的個人投資這參與網(wǎng)下配售；建立回撥機制：網(wǎng)下中簽率高于網(wǎng)上中簽率的2-4倍時候，將10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，超過4倍的將20%從網(wǎng)下回撥到網(wǎng)上。引入第三方制度評估風險；詢價結果的市盈率高于同行25%需要董事會重視分析；

老股向新股轉讓：持有老股超過3年的可以轉讓給網(wǎng)下投資者，但是需要披露，同時不影響公司的控制權；老股轉讓資金專門存放，由保薦商監(jiān)管，新股上市滿一年可以轉出資金10%，滿2年可以轉出20%，滿3年可以全部轉出；非控股股東和實際控制人不受限制。第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票的估值和詢價

1.股票的發(fā)行價格必須大于或等于票面金額，不得小于票面金額。2.股票的定價不僅包括估值及撰寫投資價值研究報告，而且包括發(fā)行期間的具體溝通、協(xié)商、詢價、投標等一系列定價活動。3.股票的估值方法：

相對估值法（可比公司法）：反映的是市場供求決定的股票價格。<1.市盈率法：（市盈率Price to Earnings Ratio，簡稱P/E，指股票市場價格和每股收益（每股凈利潤）的比率）

每股凈利潤的確定方法：

全面攤薄法（用全年凈利潤除以發(fā)行后總股本）； 加權平均法 = 12-全年凈利潤

每股凈利潤發(fā)行月份

發(fā)行前總股本數(shù)本次公開發(fā)行股本數(shù) <2.市凈率法：（市凈率Price to Book-value Ratio，簡稱P/B，指股票市場價格與每股凈資產(chǎn)的比率）相對估值法比較簡單易行，由于是可比的公司很多的時候，但是選擇可比公司容易帶有偏見。

絕對估值法（貼現(xiàn)法，包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（DDM））：體現(xiàn)的是內(nèi)在價值決定價格，即通過對企業(yè)估值，計算每股價值。貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）： <1.預測公司未來的自由現(xiàn)金流量（tFCF），預測期一般為5～10年； <2.預測公司的永續(xù)價值（nV）；

<3.計算加權平均資本成本（WACC）<4.計算公司整體價值：ttn 1FCF=1+WACC1+WACCn n 公司整體價值（）（）

<5.計算公司股權價值：公司股權價值 = 公司整體價值-凈債務值 <6.每股股票價值=公司股權價值/發(fā)行后總股本。貼現(xiàn)現(xiàn)金流法需要可靠的估計未來現(xiàn)金流量，同時根據(jù)現(xiàn)金流量的風險確定貼現(xiàn)率。但是實際操作中離假設模型太遠。特別是：

存在的問題：<1.陷入財務危機的公司，其現(xiàn)金流可能為負。<2.收益呈周期性分布的公司。（可能產(chǎn)生較大偏差）<3.正在進行重組的公司。<4.擁有某些特殊資產(chǎn)的公司。（這些資產(chǎn)的價值無法體現(xiàn)在現(xiàn)金流中）

定價之前的路演推介是首次公開發(fā)行股票公司的主承銷商為了合理地確定股票價值而與專業(yè)機構投資者進行的直接溝通。4.首次公開發(fā)行股票的詢價與定價：

首次公開發(fā)行股票應向特定機構投資者（詢價對象）以詢價方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在刊登招股說明書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。

詢價分為：初步詢價和累計投標詢價。

<1.詢價對象：符合《證券發(fā)行和承銷管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（QFII），主承銷商推薦的機構和個人投資者。自主詢價對象為定價能力好的長期機構投資者，投資經(jīng)驗豐富的個人投資者。符合條件：證券公司可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務；信托投資公司登記2年以上，注冊資本不低于4億元；財務公司成立2年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個投資活躍；個人投資者5年以上的投資經(jīng)歷。

<2.主承銷商應該在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。

<3.未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網(wǎng)下配售。

<4.主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。與主承銷商有實際控制人關系的詢價對象不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行。

詢價結束以后：發(fā)行股票4億股以下的，詢價對象超過20家可以定價；超過4億股的，詢價對象超過50家可以定價。

第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式

首次公開發(fā)行股票可以采取向戰(zhàn)略投資者配售、向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售以及向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售等方式。1.首次公開發(fā)行股票的基本原則： <1.“公平、公開、公正”原則； <2.高效原則； <3.經(jīng)濟原則。

2.向戰(zhàn)略投資者配售：公開發(fā)行數(shù)量在4億股以上可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并承諾本次配售股票的持有期不得少于12個月。

3.向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售：公開發(fā)行數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象的股票持有期不得少于3個月。初步詢價：期間，每1個詢價對象只能提交1次報價。

累計投標詢價：詢價對象管理的每個配售對象可以多次申報，一經(jīng)申報不得撤銷或修改。采用上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售相結合的方式發(fā)行股票，用于配售部分的股票不得少于發(fā)行量的25%。才加首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下電子化發(fā)行業(yè)務的詢價對象及主承銷商，應該提交申購平臺書，具有雙重身份的需要分別申請；詢價和配售對象利用該證書完成兩次詢價過程；主承銷商通過該證書完成數(shù)據(jù)交換；主承銷商和結算銀行通過證券登記結算公司的遠程平臺操作系統(tǒng)（PROP）完成與結算平臺的數(shù)據(jù)交換。詢價和申購：初步詢價的初始登記為開始前一個交易日12點之前，累計詢價開始前15點以前； 累計投標詢價可以多次申報，但是申報總額不得超過發(fā)行總數(shù)；當天15點以后可以查看申報結果。

資金的收取和劃付：T日16點以前資金存入；T+2天完成配售價格，配售款的劃撥。深圳交易所初步詢價之后直接定價，所以沒有累計投標詢價的過程。深圳交易所采用搖號中簽的方式確定網(wǎng)下配售對象，這都是與上海交易所不同的地方。

4.向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售：指通過交易所交易系統(tǒng)公開發(fā)行股票。

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定：發(fā)行人及其主承銷商網(wǎng)下配售股票，應當與網(wǎng)上發(fā)行同時進行。

申購時間：申購日（T日）

申購單位及上限：每一申購單位為1000股（上證：1000股；深證：500股）、，申購數(shù)量為1000股的整數(shù)倍，且上限為公眾網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量。申購流程：T投資者申購資金凍結驗資和配號搖號抽簽、中簽處理資金解凍。

股票發(fā)行的其他方式：全額預交款方式（全額預繳，比例配售，余款即退||全額預繳，比例配售，余款轉存），與儲蓄掛鉤，上網(wǎng)競價發(fā)行，市值配售。這些現(xiàn)在都不采用。5.超額配售選擇權：是指發(fā)行人授予主承銷商一項選擇權，獲此授權的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股票。即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售，主承銷商可以采用從集合競價市場上買入股票，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票滿足超額配售者的要求。超額配售權應當在招股說明書中披露。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的主承銷商可以與無特殊利益機構達成延期交付股份的協(xié)議。同時當市場價格小于發(fā)行價格時，主承銷商應當從市場中買入股份用于超額配售（買入費用自理）；如果市場價格高于發(fā)行價格，需要發(fā)行人增發(fā)股票滿足超額配售。6.回撥機制：首次公開發(fā)行股票達一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制。

終止發(fā)行機制：4億股以下的，詢價對象不足20；4億股以上，詢價對象不足50的終止發(fā)行。

第三節(jié) 發(fā)行準備、費用和后期工作 1.發(fā)行準備：

<1.承銷準備：承銷商承銷證券，應當按規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配置的，應當采用代銷方式。<2.詢價

<3.公開推介：發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。<4.首次公開發(fā)行招股文件的披露 2.發(fā)行費用：

<1.承銷費用：包銷傭金：為包銷股票總金額的1.5%～3%；代銷傭金：為實際售出股票總金額的0.5%～1.5%。

<2.發(fā)行人支付給中介機構的費用：發(fā)行人：申報會計師費用、律師費用、承銷費用、保薦費用及上網(wǎng)發(fā)行費用；主承銷商：財務咨詢費用。

第四節(jié) 股票的上市保薦

1.股份有限公司申請上市需符合的條件： <1.公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

<2.公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；若公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行的比例需超過10%。

<4.公司最近3年無重大違法行為。

首次發(fā)行股票之前的公司股票1年的鎖定期，轉讓雙方受同一人控制，可以經(jīng)過交易所同意豁免鎖定期。上市公司高管每年通過集合競價，大宗交易和協(xié)議轉讓等方式持有公司股份不得超過25%；不足1000股不受此條限制。2名保薦人制度。

上市公司滿1年高管增持公司股份按75%鎖定；6個月內(nèi)買進賣出的，擁有超過5%的高管的股票收入歸公司所有。因為包銷剩余的超過5%的不受限制。2.股票的上市保薦 交易所股票上市規(guī)則，交易所實行股票和可轉換公司債券的上市保薦制度。保薦人應當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作。3.股票上市申請

經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行的股票發(fā)行結束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市。4.剩余證券的處理

證券交易所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券。5.中小企業(yè)板塊：在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。中小板塊屬于主板中的一個版塊，與主板的要求相同。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行，上市，持續(xù)督導

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件：股本超過3000萬元；公開發(fā)行的股票超過25%以上，超過4億元，超過10%以上；股東人數(shù)超過200人；3年無虛假。這里是深交所。深交所7個交易日決定是否同意，5個交易日公布相關文件。

上市公司首次公開發(fā)行股票的前6個月內(nèi)進行增資擴股的有1年的鎖定期，同時需要公開承諾2年內(nèi)不得轉讓超過50%的新增發(fā)的股票。創(chuàng)業(yè)板塊申請恢復上市的，持續(xù)督導1個會計。

高管在首次公開發(fā)行6個月內(nèi)離職的，3年內(nèi)不得轉讓公司股票；7-12個月離職的，12個月內(nèi)不得轉讓股票；上述所有離職情況在隨后的6個月內(nèi)增持本公司股票也會被鎖定。第七章 首次公開發(fā)行股票的信息披露 第一節(jié) 信息披露概述 1.信息披露的方式：發(fā)行人及其主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。文件應當采用中文文本。2.原則：

<1.真實性原則； <2.準確性原則； <3.完整性原則； <4.及時性原則。

3.上市公司應當設立董事會秘書，也可以指派證券代表代行董事會秘書權責作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡人，負責辦理信息披露和股權管理。董事會秘書是上市公司的高管對公司和董事會負責。董事會秘書可以參加股東大會，董事會會議，監(jiān)事會會議，高管會議，有權了解公司財務和經(jīng)營狀況，查詢需要披露的信息，經(jīng)過董事會同意，以董事會公告的方式發(fā)布信息。

董事會秘書缺席，首席需要制定一名董事或者高管作為秘書，同時盡快確定人選；，指定代行秘書職責的人選定之前，董事長代理秘書事務，超過3個月沒有的，董事長持續(xù)到秘書確定。當然有政務代表的，平時政務代表協(xié)助董事會秘書處理事務，秘書缺席，政務代表可以代理。

發(fā)行人存在特殊模式或者創(chuàng)新交易模式的需要特別關注相關的風險報酬和權利的轉移，采用定性和定量的方式分析盈利能力，減少現(xiàn)金交易，同時采用現(xiàn)代收銀系統(tǒng)或者銀行系統(tǒng)。招股說明書中含有價格和籌措金額，這是招股意向書中沒有的唯一兩個。招股說明書有效期6個月，從證監(jiān)會簽署之日計算，其中引用的財務報表有效期6個月，特殊情況可以加一個月。

預先披露的招股說明書不是正式文件，不含價格信息。1.發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。（涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“SS”，State-own Shareholder；在國有法人股股東之后標注“SLS”，State-own Legal-person Shareholder。）

避免同業(yè)競爭，3年以上運營的企業(yè)需要披露3年及1期的負債，利潤和現(xiàn)金流表。不足3年的披露最近3年一期的利潤表，各年及1期的資產(chǎn)負債和現(xiàn)金流表；合并財務報表同時需要披露母公司的財務報表。主要金融資產(chǎn)的公允價值確定方法，減值測試方法和計提準備方法；采用成本模式確定投資性房地產(chǎn)的折舊和攤銷方法以及計提準備。同時需要披露3年及1期的扣除經(jīng)常性損益的凈利潤表。

股票發(fā)行公告書：在完成對招股說明書和招股意向書的刊登以后，同時刊登初步詢價公告，說明發(fā)行方案。（其他同時刊登的公告有：發(fā)行公告，路演公告，投資風險公告，網(wǎng)下發(fā)行和網(wǎng)上中簽公告，搖號中簽結果公告，戰(zhàn)略投資者的名稱，認購數(shù)量和承諾期）。股票上市公告書一式五份報證監(jiān)會和交易所，10日內(nèi)。

招股意向書中披露財務的，上市公告書不在披露。招股意向書沒有披露的，可以在上市公告書披露，定期報告不需要披露。創(chuàng)業(yè)板塊關鍵在于風險的披露：招股說明書明顯位置提示創(chuàng)業(yè)板投資風險，同時對上市公司的經(jīng)營業(yè)績，內(nèi)部管理，控制權等特殊風險披露。第八章 上市公司發(fā)行新股

1.上市公司公開發(fā)行新股：指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份（配股）和向不特定對象公開募集股份（增發(fā)）。

2.上市公司非公開發(fā)行新股：指向特定對象發(fā)行股份。發(fā)行對象不超過10名。上市公司申請發(fā)行新股，應具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產(chǎn)完整，36個月沒有行政處罰，12個月沒有譴責，最近2個月公開發(fā)行股票，營業(yè)利潤不下降超過50%。

第一節(jié) 上市公司發(fā)行新股的準備工作 1.配股的特別規(guī)定：

<1.擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%，且采用規(guī)定的代銷方式發(fā)售，公開承諾配股數(shù)量。認購率小于70%則視為配售失敗，配股一般采取網(wǎng)上定價方式。3.增發(fā)的特別規(guī)定：

<1.最近3個會計加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

<2.發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。增發(fā)采用上網(wǎng)定價發(fā)行與網(wǎng)下配售相結合：網(wǎng)下通過向機構投資者詢價確定發(fā)行價格配售，同時網(wǎng)上對公眾投資者定價發(fā)行。

3.非公開發(fā)行股票的規(guī)定：有利于減少關聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，增強獨立性，同時可以提高資產(chǎn)質量，改善財務狀況和盈利能力。

發(fā)行條件：發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；36個月內(nèi)不得轉讓；不超過10人；基金管理公司管理2只以上的基金認購，視為一個。信托投資公司只能以自有資金認購。

4.新股發(fā)行的申請程序： <1.聘請保薦人（主承銷商）<2.董事會作出決議

<3.股東大會批準（2/3以上通過）<4.編制和提交申請文件

<5.重大事項的持續(xù)關注，主板和中小板發(fā)行新股持續(xù)督導1個會計，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股為2個會計。

第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股的推薦核準程序

1.保薦人（主承銷商）的推薦，內(nèi)核和保薦書。

內(nèi)核：指保薦人（主承銷商）的內(nèi)核小組對擬向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料進行核查，確保證券發(fā)行不存在法律政策障礙以及發(fā)行申請材料很高質量，內(nèi)核小組通常由8～15名專業(yè)人士組成，內(nèi)核小組成員一般為投資銀行部門的主管，同時需要披露最近5年的資金用途。2.中國證監(jiān)會的核準（發(fā)行審核委員會審核）5個工作日決定是否受理。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。核準之日后，上市公司應在6個月內(nèi)發(fā)行證券。發(fā)審委采用5票，3票以上通過核準支付，非公開發(fā)行的股票不得暫緩表決，同時不公布發(fā)行人的審核信息。非公開發(fā)行對象是原股東的，可以自行銷售。

網(wǎng)上網(wǎng)下全部定價發(fā)行的需要使得價格不低于20個平均日的均價。配股一般采用網(wǎng)上定價發(fā)行，主承銷商和發(fā)行人確定價格區(qū)間。上限為20/30個平均價，下線為上限的一定折扣。配售代碼：700，增發(fā)代碼730.詢價增發(fā)，比例配售的基本流程：

T-5 將網(wǎng)下發(fā)行公告，網(wǎng)上路演公告和招股意向書披露 T-4 進行網(wǎng)上路演（如果有）T-3網(wǎng)下累計詢價并且繳款 T-2網(wǎng)下驗資，確定發(fā)行價格 T-1刊登網(wǎng)下結果和發(fā)行公告 T配售繳款日和網(wǎng)上申購日

T+1聯(lián)系會計事務所，或者搖號隊和公正機構 T+2 11點之前根據(jù)驗資結果，確定網(wǎng)上網(wǎng)下的量和配售價格，比例。

T+3 刊登發(fā)行結果公告，網(wǎng)下配售退款和補繳，同時進行網(wǎng)上搖號中簽儀式 T+4 網(wǎng)上申購資金解凍，股票復牌。定價增發(fā)股票

T-2 招股意向書，網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行公告和路演公告 T-1網(wǎng)上路演，有配售的此時為權利登記日 T申購日

T+1 聯(lián)系會計事務所，網(wǎng)下驗資

T+2 網(wǎng)上驗資，確定發(fā)行數(shù)量，計算配售比例，中簽率和準備搖號。T+3 網(wǎng)下發(fā)行結果公布，網(wǎng)下退資和補繳，同時進行網(wǎng)上搖號中簽 T+4資金解凍，發(fā)行結束。配股及上市業(yè)務

T-3日之前報送文件，準備網(wǎng)上操作 T-2網(wǎng)上披露配股說明書和發(fā)行公告 T-1網(wǎng)上路演 T股權登記

T+1到T+5日進行配股繳款，同時至少有3次提示性公告 T+6 網(wǎng)下驗資，網(wǎng)上清算

T+7公布發(fā)行結果，股票恢復正常。

第九章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行 第一節(jié) 上市公司發(fā)行可轉換公司債券的準備工作 1.可轉換公司債券：指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券?？赊D換公司債券在發(fā)行結束6個月后，方可轉換為公司股票。可轉換公司債券贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。可轉換公司債券回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。持有人一次回售的權利?？赊D換公司債券融資成本低，對風險不敏感，對權益的稀釋程度比較低。連續(xù)股票價格高可以贖回，連續(xù)股票價格低可以回售。2.發(fā)行條件：

基本制度要求：最近36個月未受到證監(jiān)會處罰，12個月沒有公開譴責。盈利能力：2年內(nèi)公開發(fā)行股票，最近三年盈利，3年無虛假陳述。

募集資金要求：專項賬戶存儲；不予控股股東發(fā)生沖突；不得利用募集資金進行投資性資產(chǎn)的行為。網(wǎng)上T-5報送材料，T-4公布募集說明書概要和發(fā)行公告。其他一樣（網(wǎng)上發(fā)行一個交易日，網(wǎng)下兩個交易日）

<1.凈資產(chǎn)要求：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元；有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元；發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期凈資產(chǎn)不低于15億元。<2.凈資產(chǎn)收益率要求：最近3個會計加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6% <3.現(xiàn)金流量要求：最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應不少于公司債券1年的利息。

3.發(fā)行條款的設計要求：

<1.發(fā)行規(guī)模：累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。<2.期限：可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。分離式可轉換無最長時間，認股權證不超過公司債，不少于6個月。

<3.轉股期或行權期：發(fā)行結束6個月后，方可轉換為公司股票。

<4.轉股價格或行權價格：指可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。<5.面值和利率：可轉換公司債券每張面值100元，<6.擔保要求：凈資產(chǎn)高于15億元的公司不用提供擔保，否則應當提供全額擔保。分離式可轉換可以不提供。除了商業(yè)銀行可以自我保證之外，其他都需要提供擔保。<7 期滿5個工作日內(nèi)結息還本。4.可轉換公司債券的定價：

<1.轉換價值：CV=P*R，CV是轉換價值；P是股票價格；R是轉換比例。

<2.可轉換公司債券是一種含權債券，兼有公司債券和股票的雙重特征。實質上是一種普通債權和股票期權（看漲期權，即以轉股價格為期權執(zhí)行價格的美式買權）兩個基本工具構成的復合融資工具。

綜上所述，可轉換公司債券相當于這樣一種投資組合：投資者持有1張與可轉債相同利率的普通債券，1張數(shù)量為轉換比例、期權行使價為初始轉股價格的美式買權，1張美式賣權，同時向發(fā)行人無條件出售了1張美式買權。普通債券部分： 001(1)(1)tn tn

債券市場價格，為債券內(nèi)含收益率，即折現(xiàn)率；為第期的利息支付；為債券的到期價格，即本金。股票期權部分（兩種定價方法）： Black-Scholes期權定價模型：

假設：股票可以自由買進或賣出；期權是歐式期權；股票無股息支付；存在固定、無風險利率投資者可以無限制借入或貸出；股票收益僅來自價格變動，且價格變動呈正態(tài)分布。12c2 121()()()()2RT cee ePPNdPeNdPPLnRT PdPT 為看漲期權價格，P為股票市場價格, 為期權履約價格，N（）為累積正態(tài)分布函數(shù) 為權利區(qū)間，R為無風險利率，為股票收益率標準差二叉樹期權定價模型（Bino-mial Model）： 影響可轉換公司債券價值的因素：相對于投資者 <1.票面利率（其越高債權價值越高）；

<2.轉股價格（其越高，期權價值越低，可轉換債券的價值越低）；

<3.股票波動率（其越大，期權價值越高，可轉換公司債券的價值越高）； <4.轉股期限（其越長，轉股權價值越大，可轉換公司債券的價值越高）；

<5.回售條款（回售期限越長，轉換比率越高，回售價格越高，回售的期權價值越大）； <6.贖回條款（贖回期限越長，轉換比率越低，贖回價格越低，贖回的期權價值就越大，越有利于發(fā)行人）。轉換比率是市場變化的結果。第二節(jié) 可轉換公司債券發(fā)行的申報與核準 第三節(jié) 可轉換公司債券的發(fā)行與上市 1.發(fā)行方式：

<1.全部網(wǎng)上定價發(fā)行

<2.網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下向機構投資者配售相結合

<3.部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行

<4.部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下向機構投資者配售相結合的方式 發(fā)行完成后7個交易日內(nèi)進行上市，普通可轉換在上市日前的4日提交文件，可分離的為提前5日。

2.持續(xù)督導期間：可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后1個完整會計。5個工作日決定受理，6個月重新申請。3.上市條件：

<1.可轉換公司債券的期限為1年以上；

<2.可轉換公司債券實際發(fā)行額不少于5000萬元。停止交易： 可轉換公司債券流通面值少于3000萬，發(fā)布相關公共3個交易日后停止其交易。2轉換結束期之前第十個交易日停止交易

可轉換公司債在贖回期間停止交易。信息披露： 特別事項：轉股水平達到發(fā)行股份的10%；未轉換的債券少于3000萬；其他重大事項。2 提前3-5個交易日披露付息情況；

3滿足贖回條件的5個交易日內(nèi)至少3次公告；股東大會決議后20個工作日內(nèi)可以回售，回售至少公布三次，第一次公布在其后5個交易日內(nèi)。

跟蹤評級：與評級機構約定，在6月30日前向市場公布上半年的跟蹤評級報告。公司債券的發(fā)行方式與股票的發(fā)行方式相同，根據(jù)購買人的不同，發(fā)行人可選擇公募發(fā)行和私募發(fā)行；根據(jù)銷售人不同，發(fā)行人可選擇直接發(fā)行和間接發(fā)行。涉及債券收益的稅收有收入所得稅和資本稅。可交換公司債：上市公司股東依法發(fā)行的，在滿足約定條件可以交換成該股東所持有的公司債券。

發(fā)行條件：最近一期凈資產(chǎn)大于3億元；3個的可分配利潤可以滿足1年的利息；公司債券的余額不超過凈資產(chǎn)的40%；發(fā)行債券的金額低于均價的市值的70%，設置相關股票為擔保物； 持有的上市公司股票基本條件：3年內(nèi)凈資產(chǎn)收益率不低于6%，一年內(nèi)凈資產(chǎn)不低于15億元； 可交換公司債券：1-6年，100元面值，12個月之后可以轉換；轉換價格不低于前20個工作日均價和前一個交易日均價。轉換股份專門存放。

第十章 債券的發(fā)行與承銷 第一節(jié) 我國國債的發(fā)行與承銷 1.首次國債：1949年底，稱為人民勝利折實公債。

2.我國國債的種類：記賬式國債、憑證式國債、儲蓄國債3類。

3.儲蓄國債：指財政部在中國境內(nèi)發(fā)行，通過試點商業(yè)銀行面向個人投資者銷售的、以電子方式記錄債權的不可流通的的人民幣債券。賬戶實行實名制。只能個人購買，但是可以提前兌付，質押貸款，非交易過戶，采用包銷或者代銷。4.國債發(fā)行方式：

憑證式國債發(fā)行完全采用承購包銷方式；記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標方式。<1.承購包銷方式：由發(fā)行人和承銷商簽訂承購包銷合同。

<2.公開招標方式：通過投標人的直接競價來確定發(fā)行價格（或利率），發(fā)行人將投標人的標價自高價向低價排列，發(fā)行人從高價選起，直到達到需要發(fā)行的數(shù)額為止。

荷蘭式招標：標的為價格時，全場最低中標價格為當期國債發(fā)行價格。標的為利率時，全場最高中標利率為當期國債票面利率。

美國式招標：標的為價格時，全場加權平均中標價格為當期國債發(fā)行價格，中標機構按各自中標標位的價格承銷。標的為利率時，全場加權平均中標利率為當期國債票面利率，中標機構按各自中標標位利率的價格承銷。背離加權價格一定數(shù)量的視為落標。

混合式招標：標的為價格時，全場加權平均中標價格為當期國債發(fā)行價格，高于或等于發(fā)行價格的標位，按發(fā)行價格承銷；低于發(fā)行價格的中標標位，按各中標標位的價格承銷。標的為利率時，低于發(fā)行利率的，按照發(fā)行利率成交，高于發(fā)行利率的，按照各中標的利率與票面利率折算的價格承銷。記賬式國債是一種無紙化國債，在全國銀行間債券市場和證券交易所債券交易系統(tǒng)發(fā)行與流通。憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券。國債投標：1投標變動幅度為0.01%。2 投標量：乙類承銷團0.5%-10%，甲類中不可追加國債3%-30%，可追加的為3%-25%；3最低承銷額 甲類1%乙類0.2%。承購包銷是中國采用的憑證式國債。

記賬式國債主要在銀行間債券市場各個機構投資者，或者通過證券交易所向承銷團和其他投資者發(fā)行。默認托管在中央登記結算機構。記賬式國債采用場內(nèi)掛牌，場外簽訂分銷合同和試點銀行柜臺銷售的方式；這里的分銷對象包括在中央國債登記機構和證券交易所登記機構的各類投資者；承銷團之間不得分銷，非承銷團在期限內(nèi)不得轉讓。憑證式國債采用一次繳款的辦法，各種費用也是一次撥款，隨買隨賣；

5.影響國債銷售價格的因素： <1.市場利率；

<2.承銷商承銷國債的中標成本；國債的發(fā)行價格不低于承銷商與發(fā)行人的結算價格。<3.流通市場中可比國債的收益率水平； <4.國債承銷的手續(xù)費收入；

<5.承銷商所期望的資金回收速度。

地方政府債券主要用于地方基礎設施建設，地方政府債券采用國債發(fā)行的渠道，由財政部合并名稱，合并發(fā)行，合并托管而發(fā)行。

地方政府債券招標的方式是：面向記賬式國債承銷團發(fā)行，采用單一的荷蘭式招標方式，招標標的為利率。最高中標利率為發(fā)行利率，各中標機構以面值承銷。投標標準和承銷限額，托管方式，分銷制度與記賬式國債相同。（上海市，浙江市，廣東市，深圳市）2011年政府債券為記賬式固定利率附息債券，3年期和5年期各一半。在證券交易市場和全國銀行間債券市場上市發(fā)行。

第二節(jié) 我國金融債券的發(fā)行與承銷 1.我國金融債券發(fā)行始于1985年，工商銀行與中國農(nóng)業(yè)銀行首次發(fā)行。到1994年政策性銀行成立后，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行。發(fā)行體：政策性銀行、商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務公司和其他金融機構。2.金融債券：指依法在中華人民共和國境內(nèi)設立的金融機構法人在全國銀行間債券市場發(fā)行的、按約定還本付息的有價證券。3.發(fā)行條件： <1.政策性銀行：（包括國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行和中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行，他們是天然發(fā)金融債券的發(fā)行體，只需中國人民銀行核準即可。）

<2.商業(yè)銀行：核心資本充足率不低于4%；最近3年連續(xù)盈利。

<3.企業(yè)集團財務公司：已發(fā)行且尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產(chǎn)總額的100%，發(fā)行金融債券后，資本充足率不低于10%；申請前1年，其注冊資本金不低于3億元。<4 金融租賃公司和汽車金融公司：前者5億元注冊資金或者流動資金，后者8億元注冊資金或者流動資金；3年持續(xù)盈利，3年可分配利潤可以支付一年利息；發(fā)行后資本充足率不低于8%；最近一年不良資產(chǎn)率低于行業(yè)水平。4.發(fā)行方式：可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或定向發(fā)行；可以采取一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式，5個工作日備案。5.國債登記結算公司為金融債券的登記、托管機構。擔保要求:商業(yè)銀行發(fā)行金融債沒有強制擔保，財務公司發(fā)行需要母公司或者其他公司擔保；商業(yè)銀行設立的不滿3年的金融租賃公司應當擔保。承銷團：以招標的方式承銷金融債，應當簽訂承銷主協(xié)議，同時通過中央債券招標系統(tǒng)進行；以協(xié)議承銷方式發(fā)行金融債券，應該聘請主承銷商，且為注冊資本不低于2億元金融機構；以定向方式發(fā)行金融債優(yōu)先選擇協(xié)議承銷，定向發(fā)行不超過2家的，可以不要求主承銷商。發(fā)行時間為60日內(nèi)，超過需要從新申請；發(fā)行后10個工作日需要報告發(fā)行情況；定向發(fā)行經(jīng)認購人同意可以不評級，定向發(fā)行只能在認購人之間轉讓。6.發(fā)行人應在金融債券發(fā)行前和存續(xù)期間履行信息披露義務，信息披露應在中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)進行。同業(yè)拆借中心和國債登記結算公司應為金融債券信息披露提供服務。每年4月30日上一個報告；每年7月31日披露信用評級。7.次級債務：

<1.商業(yè)銀行次級債務：由銀行發(fā)行，固定期限不低于5年（含5年），除非銀行倒閉或清算不用于彌補銀行日常經(jīng)營損失，且該項債務的索償權排在存款和其他負債之后的商業(yè)銀行長期債務。

2003年次級定期債務采用向機構投資者定向募集，不得抵消，不得贖回，不得指派同時需要得到銀監(jiān)會批準。2004年次級債務可以在全國銀行間債券市場公開發(fā)行，全國銀行核心資本充足率不少于7%，其他商業(yè)銀行核心資本充足率不少于5%，全國商業(yè)銀行長期次級債務不超過核心資本的25%，其他商業(yè)銀行不超過30%；原則上商業(yè)銀行次級債務面向非銀行機構，所以持有單個銀行次級債務不超過核心資本的15%，共持有銀行次級債務不超過20%； 商業(yè)銀行發(fā)行的普通的，無擔保的，不以銀行資產(chǎn)抵押和質押的長期次級債務可以列為附屬資本，最后5年每年折扣20%，不超過核心資本的50% <2.保險公司次級債務：由保險公司經(jīng)批準定向募集，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后，先于保險公司股權資本的保險公司債務。中國保監(jiān)會監(jiān)管； 保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債務本息后償付能力充足率不低于100%，目擊人才能償還本息，不滿足時，債權人無權申請破產(chǎn)。

保險公司定期次級債務到期之前的折算按照以下的方式：1年內(nèi)80%，以后每年減去20%。證券公司次級債務：證券公司經(jīng)批準向股東或者其他符合條件的機構投資者，清償順序在一般債務之后，股權之前。長期次級債務：2年以上，按照100% 90% 70% 50% 20%計入凈資本，不超過凈資本的50%；短期次級債務：3個月-2年不計入凈資本，但是需要扣除風險準備。次級債務可以展期。

償還次級債務提前10日披露，短期債務償還需要提交資金使用情況，5個工作日決定，長期次級債務償還需要股東大會決議，10個工作日決定批準。證券公司不得提前償還次級債務除了以下：1 償還全部或者部分次級債務后，滿足風險指標，凈資本沒有因為提前償還被降低。2債權人次級債務轉股后，符合規(guī)定。

8.混合資本債券：是一種混合資本工具，同時兼有一定的股本性質和債務性質，但比普通股票和債券更加復雜。我國的混合資本債券是指商業(yè)銀行為補充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權資本之前但列在一般債務和次級債務之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不得贖回的債券，10年后又一次贖回權，未行使則需要提高利率，混合資本債券到期前，如果發(fā)行人核心資本充足率低于4%，發(fā)行人可以延期支付利息。其可以公開發(fā)行也可以定向發(fā)行。商業(yè)銀行發(fā)行時需要被中國人民銀行監(jiān)管，每年一次跟蹤評級報告，商業(yè)銀行可以發(fā)行混合資本債券填補次級債務和一般準備等附屬資本不足核心資本的100%。

第三節(jié) 我國企業(yè)債券的發(fā)行與承銷 1.企業(yè)債券：是指在中國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)法定程序、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。金融債券和外幣債券除外。2.發(fā)行條件：

<1.股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于3000萬，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于6000萬。<2.累計債券余額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%。

<3.最近3年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付債券1年的利息。

<4 投資固定資產(chǎn)項目或者固定產(chǎn)權，發(fā)行不超過項目的60%，彌補營運資金的，不超過發(fā)債總額的20% 3.募集資金的投向：不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣、期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關的風險性投資，也不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出?？捎糜诠潭ㄙY產(chǎn)投資項目、收購產(chǎn)權、調(diào)整債務結構和補充營運資金。沒有募集完成和存在違約沒有解決的不得發(fā)行。4.條款設計：

<1.發(fā)行規(guī)模：企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。發(fā)行人累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。1000元認購，100元面值。<2.期限：不得低于1年。

<3.利率：企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%。

<4.擔保：可發(fā)行無擔保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔保債券。保證人需要承擔連帶責任。承擔3次以上的副承銷商可以擔任主承銷商，承擔三次分銷商可以擔任副主承銷商。企業(yè)債券發(fā)行申報：包括額度申請和發(fā)行申報。主管為發(fā)改委；中國人民銀行核準利率，證監(jiān)會決定承銷；中央企業(yè)直接報發(fā)改委，國務院企業(yè)由其管理部門轉報，地方企業(yè)由所在地方的發(fā)改委轉報。發(fā)改委3個月審核；企業(yè)債可以在證券市場和銀行間市場同時掛牌買賣。<5.承銷組織：應組織承銷團以余額包銷的方式承銷。5.企業(yè)債券在銀行間市場上流通的準入條件： <1.實際發(fā)行額不少于5億元

<2.單個投資人持有量不超過該期公司債券發(fā)行量的30%。第四節(jié) 公司債券的發(fā)行與承銷

1.公司債券：指公司依照法定程序發(fā)行，約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。2.發(fā)行條件：

<1.最近3個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。<2.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。國債登記機構和同業(yè)拆解中心進行5個交易日的甄別，然后上市流通，同時向中國人民銀行報告流通審核情況，每個季度結束后的10個工作日報告托管結算情況；公司同時在6月30日前披露上一報告和信用跟蹤評級報告。3.公司債券在證券交易所上市條件： <1.3個會計可以付息； <2.實際發(fā)行額不少于5000萬。

<3發(fā)行后累計債券余額不超過凈資產(chǎn)的40%。

存在3年內(nèi)財物虛假的不得發(fā)行。面值100元，沒有強制擔保。

發(fā)行方式：1網(wǎng)上網(wǎng)下同步發(fā)行面向全部投資者；2只能向機構投資者發(fā)行。兩名從業(yè)人員和律師簽署募集說明書。5個工作日決定受理，6個月內(nèi)首期發(fā)行，發(fā)行超過總額的50%剩余在1年內(nèi)發(fā)行完畢。發(fā)行之前2-5個工作日提示。

債券受托管理人為本次發(fā)行的保薦機構或者證監(jiān)會認可的機構擔任?？梢哉匍_債券持有人大會；債券有擔保的，負責保存擔保物；勤勉處理持有人和公司的訴訟；要求公司擔保或者申請保全。債券持有人會議由發(fā)行人和受托管理人約定，涉及重大事項召開。公司債券在上海交易所發(fā)行：發(fā)行人和主承銷商在披露公告，募集說明書全文和相關文件一個交易日前14點提交各種必要的文件。網(wǎng)下發(fā)行部少超過5個交易日，網(wǎng)上發(fā)行大于網(wǎng)下發(fā)行超過2個交易日。對于公司債券的認購，有效認購在次一個交易日日末或者第二日可以得到確認查詢。網(wǎng)下發(fā)行截止日次日10點30前，主承銷商將分銷的注冊數(shù)據(jù)報上海證券交易所債券基金部。目前公司債券只在交易所上市，上市條件：債券期限1年以上；發(fā)行額大于5000萬。

滿足一下條件可以通過集中競價系統(tǒng)，大宗交易系統(tǒng)和 固定收益證券綜合電子平臺交易，不然只能通過固定證券收益電子平臺。1信用評級不低于AA；2期末凈資產(chǎn)15億；3個會計的可分配利潤可以支付1.5倍的利息。

暫停上市：公司存在重大資金用途沒有核準；出現(xiàn)重大違法，公司不符合上市條件；未按照要求履行義務；最近兩年虧損；交易所可以在7個交易日決定是否停牌。上訴情況消除后可以在15個工作日內(nèi)決定恢復上市。

終止上市：當存在重大違法，未按照要求履行義務情節(jié)嚴重的；不符合上市條件，資金不符合規(guī)定用途和連續(xù)兩年虧損在限期內(nèi)沒有消除的；公司破產(chǎn)清算，債券到期前一周終止上市交易。6月30日前提交上一個的跟蹤評級報告。

現(xiàn)在沒有公司債券在銀行間債券市場發(fā)行。發(fā)行條件：實際發(fā)行額不少于5億元，單個持有人持有不超過發(fā)行額的30%。

一旦完成流通，同業(yè)拆借中心和國債登記結算公司，對公司債券甄別，這一點類似于企業(yè)債券的模式，6月30日報送上一報表和跟蹤評級報告。公司債券的評級機構的設立。設立條件：實收資本和凈資產(chǎn)不低于2000萬；高級管理人員3人以上，10人以上3年以上的評級經(jīng)歷，全部評級人員不低于20人；3年內(nèi)不存在重大問題和處罰。境外人士擔任評級人員還應當在中國內(nèi)地或者港澳工作3年以上。

評級回避制度：5%以上控股；6個月內(nèi)買賣評級證券；本人或者直系親屬收受50萬以上的交易金額；建立跟蹤評級制度；業(yè)務檔案保存不少于10年。

每會計4個月內(nèi)報送上一年報表；每個季度10日內(nèi)報送相關財務數(shù)據(jù)； 評級機構內(nèi)部制度存在問題或者違反基本制度的處以1-3萬，主管也是1-3萬。第五節(jié) 企業(yè)短期融資券的發(fā)行與承銷 1.短期融資券：指企業(yè)依照法定程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。

2.交易商協(xié)會負責受理短期融資券的發(fā)行注冊。交易商協(xié)會設注冊委員會。注冊會議由5名注冊委員會委員參加，決定是否接受發(fā)行注冊。注冊后兩個月完成首次發(fā)行，需要從新提交的需要等到6個月以后。短期融資券余額不超過企業(yè)凈資本的40%，承銷團應該在中國人民銀行備案，同時當承銷團超過3家承銷商，可以設立1個聯(lián)席主承銷商或者副主承銷商。

4登記后T+1個交易日可以流通，可以在國債登記公司和上海清算所登記，托管；同業(yè)拆解中心提供銀行間債券市場的交易服務。信息披露：首次發(fā)行短期融資券的至少在發(fā)行前5個工作日公布；后續(xù)發(fā)行則是前3個工作日。4月30日前披露上一；8月31日前披露上半年；4月30日前披露第一季度，不早于上一報表；10月31日前披露第三季度的報表。同業(yè)拆借中心負責審核信息披露格式；5個工作日還本付息； 持有人會議：原則上由主承銷商召開，出現(xiàn)重大變故的債務融資工具的持有人，發(fā)行人和信用增級機構可以提議召開。提前兩個工作日在具體網(wǎng)站公布。重大關聯(lián)方?jīng)]有表決權，2/3通過。投票時長為3個工作日，在投票結束后的一個工作日公布。第六節(jié) 中期票據(jù)的發(fā)行與承銷 1.中期票據(jù)：指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。在3個工作日內(nèi)，銀行間債券市場一次性披露中期票據(jù)的完整發(fā)行計劃。第八節(jié)：中小型非金融企業(yè)集合票據(jù)

集合票據(jù)：2-10個具有法人資格的中小型非金融企業(yè)在銀行間債券市場同一產(chǎn)品設計，統(tǒng)一券種冠名，統(tǒng)一信用增級，統(tǒng)一發(fā)行注冊，約定在一定期限內(nèi)還本付息的債券融資工具；在中國銀行間債券市場交易商協(xié)會注冊，一次注冊，一次發(fā)行。待償還余額不超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，募集額不超過2億元，注冊資金不超過10億元。第七節(jié) 證券公司債券的發(fā)行與承銷

1.證券公司債券：指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。中國證監(jiān)會監(jiān)督，不包括可轉換債券，次級債務；定向發(fā)行不可以變相公開發(fā)行，其他證券公司債券可以公開發(fā)行也可以向合格投資者發(fā)行。2.發(fā)行條件：

<1.發(fā)行人最近1期末的凈資產(chǎn)不低于10億元。兩年沒有違法。

定向發(fā)行的特殊要求：最近一期的家凈資產(chǎn)5億元以上。定向發(fā)行的對象注冊資本再1000萬元以上，凈資產(chǎn)2000萬元，且為法人，投資組織。

基本條款設計:發(fā)行余額不超過凈資產(chǎn)的40%，1年以上，公開發(fā)行100元面值，定向發(fā)行50元面值，定向發(fā)行最低認購額為100萬元。同時在發(fā)行中應當聘請評級機構；

擔保：債券發(fā)行人應當提供擔保，擔保人連帶責任。公開發(fā)行擔保最低額度為發(fā)行總額本息和。定向發(fā)行擔保額至少為50%，不足50%或者沒有提供擔保的應當做出提示。

發(fā)行人應當聘請債券代理人，可以出任債券代理人的為：信托投資公司，基金管理公司，證券公司，律師事務所，證券投資咨詢機構。定向發(fā)行的對象明確表示不在轉讓市場轉讓的可以豁免信用評級，擔保和債券代理人；這時候定向發(fā)行對象只能協(xié)議轉讓最低為50萬元；90日銷售完。

上市：發(fā)行額超過5000萬，經(jīng)過批準也可以由中央國債登記機構登記結算。還本付息提前10日公告，至少公布3次。定向發(fā)行向合格投資者提供募集說明書及其他信息采用非公開的方式披露。

第八節(jié) 資產(chǎn)支持證券的發(fā)行與承銷

1.資產(chǎn)支持證券：指由銀行業(yè)金融機構作為發(fā)起機構，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構，由受托機構發(fā)行的、以該財產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。換言之，資產(chǎn)支持證券就是由特定目的的信托受托機構發(fā)行的，代表特定目的的信托的信托受益權份額。中國銀行間債券市場發(fā)行，中國人民銀行和中國銀監(jiān)會。發(fā)行的信貸資產(chǎn)證券化中該資產(chǎn)有很高的的同質性和可以產(chǎn)生預期現(xiàn)金流。2005年12月8日，國家開發(fā)銀行和中國建設銀行在銀行間市場發(fā)行了首批資產(chǎn)支持證券。2.發(fā)起機構：通過設立特定目的信托轉讓信貸資產(chǎn)的金融機構。

3.受托機構：依法設立的信托投資機構或者銀監(jiān)會指定的其他機構。要求：完成3年以上的重新登記，注冊資本和凈資產(chǎn)不低于5億元。受托機構只負責管理資產(chǎn)支持化證券，基本資產(chǎn)存托與商業(yè)銀行。4.信用增級機構：內(nèi)部增級：超額抵押，資產(chǎn)支持化證券分層結構現(xiàn)金抵押賬戶和利差賬戶；外部增級：備用信用證，擔保和保險。

5.貸款服務機構：接受受托機構委托，負責管理貸款機構。該機構應當是具有經(jīng)營貸款業(yè)務的金融機構。貸款服務機構可以是信貸資產(chǎn)的發(fā)起機構，這時候需要與受托機構簽訂單獨的貸款服務合同。貸款服務機構在證券風險暴露的時候需要計提資本。

6.資金保管機構：接受受托機構的委托，負責保管信托財產(chǎn)的機構，發(fā)起機構和貸款服務機構不得同時擔任同一個交易的自己保管機構。銀監(jiān)會5個工作日決定是否受理，3個月批復。中國人民銀行監(jiān)管發(fā)行：5個工作日決定受理，20個工作日批復。資產(chǎn)支持化證券采用協(xié)議承銷和招標承銷，承銷機構為金融機構，注冊資本不低于2億元，很強的債券分銷能力。定向發(fā)行免于評級，同時只能在認購人之間轉移。在發(fā)行前5個工作日披露各種說明書，分批發(fā)行以后的每個發(fā)行日只披露補充發(fā)行說明書。7月31日報送上一報表，召開持有人大會應該提前30日通知。

資產(chǎn)支持化證券不征收印花稅；貸款利息收入全額征收營業(yè)稅，其他各種服務，報酬征收一定額度的營業(yè)稅；金融機構買賣證券的征收營業(yè)稅；非金融機構買賣的不征收營業(yè)稅。專項資產(chǎn)管理計劃沒有做到完全的風險隔離。第十一節(jié)：國際開發(fā)機構人民幣債券 國際開發(fā)機構指的是：進行開發(fā)性貸款和投資的多邊，雙邊以及地區(qū)國際開發(fā)性金融機構。2005年，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場發(fā)行11.3億元，10億元稱為熊貓債券。2006年國際金融公司發(fā)行8.7億元，到此全部30億元額度用完，3年后亞洲開發(fā)銀行發(fā)行10億元，2011年沒有到期。全部由中國境內(nèi)機構承銷。發(fā)改委和財政部負責審核發(fā)行規(guī)模和資金用途；中國人民銀行負責對人民幣賬戶和人民幣跨境支付，利率進行管理；外匯管理局負責對外匯專用賬戶和購匯結匯管理；

發(fā)行條件：募集資金用于向中國境內(nèi)的建設項目提供中長期固定資產(chǎn)貸款或者提供股本金，符合各項規(guī)定；已經(jīng)提供貸款或者股本金在10億美元以上；被兩家評級機構認可可以發(fā)行，且信用評級為AA以上。

發(fā)行方式：私募發(fā)行（private placement）公募發(fā)行（public offering）、和限期發(fā)行。

第十一章 外資股的發(fā)行

第一節(jié) 境內(nèi)上市外資股的發(fā)行 1.境內(nèi)上市外資股：又稱B股，指在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司向境內(nèi)外資投資者發(fā)行并在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。境內(nèi)上市外資股采取記名股票形式，以人民幣表明面值，以外幣認購、買賣。

2.投資主體：外國的自然人、法人和其他組織；中國香港、澳門和臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；擁有外匯的境內(nèi)居民。3.境內(nèi)上市外資股的上市條件：

<1.發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%。<2.發(fā)起人的出資總額不少于1.5億元。

<3.擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；擬發(fā)行的股本總額超過4億元，其擬向社會發(fā)行股份的比例達15%以上。

<4.連續(xù)三年持續(xù)盈利，且沒有違法行為。4.發(fā)行方式：我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。向特定投資者配售，在此之前需要進行路演和詢價，正式承銷前簽訂的市場預測和協(xié)議僅具備商業(yè)和法律意義。5 發(fā)行準備：1突出主營業(yè)務，保持高的利潤率；國內(nèi)機構擔任主承銷，國外證券公司擔任國際協(xié)調(diào)人；國內(nèi)國外的法律，審計機構和評估機構；國外評估機構需要具有國際資產(chǎn)評估委員會資格和英國皇家特許測量學會資格，同時還需要一家國內(nèi)土地評估機構。

資產(chǎn)評估：采用重置成本法，現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法；對土地的評估需要向國土局申報立項。

第二節(jié) H股的發(fā)行與上市

計投資者在不同價格區(qū)間的訂單需求量，以把握投資者需求對價格的敏感度，進而預測市場表現(xiàn)。完成3個基本工作以后，開始簽署承銷協(xié)議，同時確定發(fā)行價格。2 國際分銷和配售 較大項目的募股需要在每個國際配售地區(qū)安排一家主要經(jīng)辦人。傾向于選擇和發(fā)行人股票上市有密切聯(lián)系的國際地區(qū)。第十二章 公司收購與資產(chǎn)重組 第一節(jié) 公司收購概述 1.公司收購：指一個公司通過產(chǎn)權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為。主要涉及公司的股權調(diào)整和控制權變動。2.公司收購的形式： <1.橫向收購、縱向收購和混合收購（按照行業(yè)關聯(lián)性劃分）

橫向收購：同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品，其目的在 于消除競爭、擴大市場份額，增加壟斷勢力或形成規(guī)模效應?？v向收購：處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購，有利于收購后的相互融合?；旌鲜召彛◤秃鲜召彛褐干a(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關聯(lián)的產(chǎn)品或服務的公司之間的收購行為。<2.善意收購、敵意收購（按目標公司董事會是否抵制）

<3.現(xiàn)金購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買股票、股票購買資產(chǎn)（收購公司向目標公司發(fā)行股票，用來交換目的公司資產(chǎn)，是否承擔債務需要雙方商定）、股票交換股票（換股）、資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)（按支付方式劃分）。<4.要約收購（向所有股票持有人發(fā)出收購要約）、協(xié)議收購（向特定股票持有人達成收購協(xié)議）（按持股對象是否確定）3.公司收購的業(yè)務流程： <1.收購對象的選擇（需要公司高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與）<2.收購時機的選擇

<3.收購風險分析（主要面臨市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險。）<4.目標公司定價（一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價值定價法，前者是一種理論性很強的方法）<5.制定融資方案

權衡資金成本和財務風險。融資方式：公司內(nèi)部自有資金（最穩(wěn)妥，最有保障，但是數(shù)量有限）； 銀行貸款籌資：有嚴格的手續(xù)，對用途也有限制。債券、可轉換債券和股票籌資。一般公司也是按這個順序的融資方式來進行公司收購）（PS：我國法律禁止公司利用銀行貸款進行股權投資。）發(fā)行股票費用高，股息不能在稅前扣除，分散控制權。發(fā)行債券費用低，利息稅前支付，保證控制權，同時享受財務杠桿的收益，但是存在還本付息的壓力，加重了財務負擔，因而風險很高。

公司融資方式的選擇順序：首先選擇自有資金，因為內(nèi)部自有資金籌資阻力小，保密性好，風險小不計發(fā)行成本；其次選擇銀行貸款（如果允許）速度快，籌資成本低，容易保密；其次發(fā)行債券，可轉換債券等，最后發(fā)行股票。

<6.選擇收購方式（現(xiàn)金收購；用股票收購；承擔債務式收購）

<7.談判簽約（確定收購的方式、價格、支付時間和其他雙方認為重要的事項）<8.報批。<9.信息披露。<10.登記過戶。<11.收購后的整合。財務顧問：收購公司和目標公司一般聘請證券公司作為財務顧問，當時不能同時作為收購公司和目標公司的財務顧問。

4.公司反收購策略（國際上反收購策略）： <1.事先預防策略（主動積極的方法：即通過加強和改善經(jīng)營管理，提高本公司的經(jīng)濟效益，提高公司的競爭力）

<2.管理層防衛(wèi)策略（管理層拒絕收購的原因是指：拒絕收購可以提高收購價格；收購方的要約收購有意制造股價震蕩，趁機牟利；一旦被收購，管理層會被解雇。）：管理層防御策略有：1金降落傘策略（公司被收購，管理層被解雇時，可以得到巨額退休金。2銀降落傘：被收購同時管理層被解雇時，可以得到低于金降落傘的保證金，往往根據(jù)工齡計算。3積極向股東宣傳反收購思想。）

<3.保持公司控制權策略：發(fā)行不同性質的股票，比如：優(yōu)先股，表決受限制的股票；母子公司相互持股；利用公司章程限制。

反收購條款：每年部分改選董事會成員、限制董事資格、超級多數(shù)條款：更改反收購條款時需要得到一般達到股東的80%同意。<4.毒丸策略負債毒丸計劃：大規(guī)模發(fā)行債券。人員毒丸計劃：在公司被不公平價格收購后，一個管理人員被降職或者解雇，則全體人員辭職，采用這種策略基于的本質就是：管理層的強大的精煉。<5.白衣騎士策略：找個良好關系的公司提出高價收購，從而嚇退對手，但是如果該公司真的收購的話，并且和目標公司達成協(xié)議。這種收購稱為防御性收購。這種收購最大的受益者是公司的經(jīng)營者。<6.股票交易策略：股票回購，指的是出更高的價格收購公司的股票，增加對方收購難度。但是如果是純粹的股票套利者，這也是炒作利潤的方法，這時稱這種收購方為：綠色勒索。管理層收購：公司管理層利用杠桿原理收購自己經(jīng)營的公司。主要通過借債融資得到的資金進行收購。第二節(jié) 上市公司收購 1.上市公司收購的有關概念 <1.收購人：包括投資者及與其一致行動的他人。

<2.一致行動：投資者通過協(xié)議安排，其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權的數(shù)量的行為。

一致行動人：投資者有控股關系，被同一控股，為控股提供重大幫助；持有30%以上的投資者及其親屬。<3.上市公司控制權：以下情形之一為擁有上市公司控制權：投資者為上市公司持股50%以上的控股股

東；投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。2.上市公司收購的權益披露 <1.持股數(shù)量與權益的計算

<2.收購人取得被收購公司的股份達到5%及之后變動5%的權益披露。簡易權益變動報告書 <3.收購人取得被收購公司的股份達到5%但未達到20%的權益披露。<4.收購人取得被收購公司的股份達到20%但未超過30%的權益披露。詳式權益變動報告書。包括：前兩年的投資者和一致行動人的重大交易。上一年公司的結構組織變動。收購人對收購要約條件作為重大變更的，被收購公司的董事會應當在3個工作日內(nèi)報董事會和財務顧問。3.要約收購規(guī)則

全面要約：向所有股東要約收購其所有股票；部分要約：收購人向所有股東發(fā)出收購其持有的部分股份。<1.持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份；要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

<2.要約收購價格確定原則：不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

<3.收購支付方式：可采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結合的方式支付收購上市公司的價款。<4.收購要約：收購期限不得少于30日，不得多于60日，不包括競爭性要約；收購期間不能撤回要約；在最后的15天內(nèi)不得更改要約，但是存在競爭性要約的除外。取消要與收購后12個月內(nèi)不能再次要約收購。

收購人為了終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但沒有豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付；以轉讓股票支付收購價款的應當給被收購人提供是否采用現(xiàn)金支付的選擇方式。1 現(xiàn)金支付：將不少于總額的20%存入證券登記結算機構指定的銀行。2證券支付：提供發(fā)行人3個月的審計報告，同時將全部證券存入登記結算機構，除了該證券是發(fā)行新股。同時也可以用上市超過1個月的債券支付；對于采用未上市證券支付價款的，被收購人有選擇現(xiàn)金支付的權利。預受：指的是被收購公司的股東同意接受要約的初步意思表示，不構成承諾；接受的股東被稱為預受股東，收購期滿的前三個交易日內(nèi)不得撤回受要約，其他時間可以撤回；特殊情況下出現(xiàn)競爭要約的可以部分或者全部撤回預受；部分收購上市公司股份的，當超出預受股份的按比例收購；終止上市公司地位為目的的，同時又沒有得到證監(jiān)會豁免的應該收購全面的要約。期滿的3個交易內(nèi)完成預受的股份轉讓；雖然是部分收購，但是造成上市公司股權分布不合理終止上市的，其余股票股東可要在合理期限內(nèi)向收購人在同等條件出售股份，受國人應當接受收購。投資者和一致行動人應當堅持到30%一下，同時采用要約以外的形式增持股份的，應當發(fā)出全面要約。

管理層收購的公司內(nèi)部組織良好，同時獨立董事超過一半，背刺收購取得非關聯(lián)股東的1/2同意和獨立董事2/3以上通過；在收購的過渡期一般不得改組上市公司董事會，確實需要改組的不得超過1/3的董事。間接收購

收購人持有權益超過30%的，應當發(fā)出全面要約；在30日內(nèi)沒有發(fā)出全面要約的，之后必須減持到30%以下；以要約意外的方式增持股份，應當發(fā)出全面要約。申請豁免以要約方式增持股份 收購人和出讓人保證實際控制人不發(fā)生改變； 上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為了挽救公司的重組方案經(jīng)過股東大會批準，同時3年不得轉讓。3 進過非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司新股超過30%，同時3年內(nèi)不轉讓。申請免于發(fā)出收購要約 經(jīng)過政府或者國資委批準進行國有資產(chǎn)劃撥，變更和合并，導致投資者在上市公司超過30%； 2 因上市公司按照股東大會批準的價格回購而減少股本，導致當事人持有股份超過30%； 沒有實際控制該公司的行為和意圖，同時在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方式轉讓相關股份，證券公司和金融機構因為承銷或者貸款。

免于申請的豁免的，可以直接辦理相應的過戶登記。已經(jīng)超過30%，以后的12個月增持不超過2%；同時鎖定期為6個月。2 超過50%，繼續(xù)增持不影響上市地位。3 因為繼承取得超過30%以上的股份。4.協(xié)議收購規(guī)則 <1.持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的5%但未超30%時，應當采取協(xié)議收購；當協(xié)議收購方式達30%時，應當要改以要約方式進行。

外資企業(yè)直接或者間接收購境內(nèi)上市公司觸發(fā)要約收購義務或者需要申請豁免要約收購的，申請豁免主體或者發(fā)出邀約的外資企業(yè)或者經(jīng)主管部門認可的外資企業(yè)控股的境內(nèi)子公司。收購者在收購期滿沒有完成收購的，3年不得收購上市公司。關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) 商務部負責批準。1 股份并購情形：外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權，外國投資者認購境內(nèi)公司增資使得該境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)。2 外國投資者先在中國境內(nèi)設立外商投資企業(yè)，并通過該公司運作該資產(chǎn)；外商投資企業(yè)通過協(xié)議購買該資產(chǎn)，基于該資產(chǎn)設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。持股超過25%的享受外商投資企業(yè)待遇，低于25%的不享受外商投資企業(yè)待遇。統(tǒng)一發(fā)放外商投資企業(yè)批準證書，但是需要標注外資比例的份額。

外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔原有債權債務。3個月內(nèi)境外投資者支付全部價款，特殊情況下可以在6個月內(nèi)支付60%，一年內(nèi)全部支付。

外國投資者對并購境內(nèi)公司設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者低于25%，以現(xiàn)金出資的，3個月完成；以實物出資的6個月繳清。

注冊資本1200萬美元以上不得超過注冊資本的3倍，500-1200萬美元，不超過2.5倍；210-500萬美元2倍，210萬美元不超過10/7；

在30天內(nèi)審批完成，30日登記各種稅務，領取執(zhí)照等。加注外商投資企業(yè)指的是低于25%的企業(yè)，無加注相反。特殊目的公司：指的是中國境內(nèi)公司或者自然人為了實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權益在境外上市而直接間接控制的境外的公司。特殊目的公司為了實現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持有的公司股權，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份作為支付手段，購買境內(nèi)公司的股權或者新股。加注的外商投資企業(yè)是表示有一定的時間期限。

1年之內(nèi)加注企業(yè)不能取得無加注外商投資企業(yè)證書的，原有加注企業(yè)證書失效。

境外上市以后，融資所得的資本采用以下方式調(diào)回國內(nèi)：1向境內(nèi)公司提供貸款，2在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)3并購境內(nèi)企業(yè)。

并購安全審查機制：由發(fā)改委商務部牽頭，采用聯(lián)席會議制度進行安全審查。20日的一般審查，一般審查不通過的，由60日的聯(lián)席特別審查。第四節(jié)：外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資

外國投資者可以對已經(jīng)完成股權分置改革的上市公司和新上市公司進行一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略投資。投資范圍和要求：采用協(xié)議轉讓，定向發(fā)行新股的方式取得股份；可以分期進行，首期超過10%，同時3年內(nèi)不得轉讓；最近3年內(nèi)沒有受到處罰；母公司或者子公司境外資產(chǎn)達到1億美元，或者管理的境外資產(chǎn)達到5億美元。商務部對戰(zhàn)略投資在30日批復，有效期為6個月。母公司對子公司有不可撤銷的連帶責任。完成戰(zhàn)略投資的上市公司可以到商務部領取外商投資企業(yè)批準書，一般的加注：外商投資股份有限公司A股并購；如果投資者取得上市公司超過25%的股份同時承諾10年內(nèi)不低于25%，則可以加注：外商投資股份有限公司A股并購25%以上。

除了以下情形，外商戰(zhàn)略投資者不得買賣A股：承諾期滿可以出售；規(guī)定以要約形式收購的，在要約期間買入；改制之前持有非流通股，限售期滿后可以出售；首次公開發(fā)行前，在限售期滿可以出售。變更企業(yè)性質：減持低于25%，需要改變加注內(nèi)容；低于10%需要取消外商投資企業(yè)這一稱謂；母公司控制的子公司完成戰(zhàn)略投資后，母公司出售子公司需要商務部批準。

第十二章 上市公司重大資產(chǎn)重組

1.《重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（重大資產(chǎn)重組）和他人新設立企業(yè)，對已設立企業(yè)增資或者減資；受托經(jīng)營，接受捐贈不屬于重大資產(chǎn)重組。2.重大資產(chǎn)重組的界定：

<1.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計的期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上。<2.購買、出售的資產(chǎn)在最近1個會計產(chǎn)生的營業(yè)收入占同期營業(yè)收入的比例達到50%。

<3.購買、出售的資產(chǎn)凈額占公司最近1個會計的期末凈資產(chǎn)額的比例達50%以上，且超過5000萬元。

規(guī)范借殼上市：上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總數(shù)，占上一的100%，則該上市公司購買的經(jīng)營實體應當是持續(xù)經(jīng)營3年以上，同時2個會計凈利潤到2000萬元以上。購買要求：1 采用股權購買資產(chǎn)的，購買的這個資產(chǎn)總額以公司資產(chǎn)總額與其所占股權比例乘積與成交金額的高者為算；營業(yè)收入以原營業(yè)收入乘以相關系數(shù)；凈資產(chǎn)額采用原來資產(chǎn)額乘以相關系數(shù)與成交的高者；出售資產(chǎn)的與成交額無關。2 購買資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，資產(chǎn)總額按照賬面總額與成交金額的高者計算；資產(chǎn)凈額采用賬面資產(chǎn)減負債與成交金額的高者；出售非股權資產(chǎn)的不需要考慮成交金額。出手時候需要出具盈利預測報告和兩種以上的資產(chǎn)評估結果。獨立董事應當發(fā)表意見，涉及關聯(lián)交易的，應當聘請財務顧問對非關聯(lián)方發(fā)表意見。

重大調(diào)整：1 上市公司在公告重組方案以后擬增加交易對象的，視為構成重大調(diào)整，減少交易對象的不視為重大調(diào)整；2對交易標的的調(diào)整中，相應指標調(diào)整不超過20%，不視為重大調(diào)整。

需要提交并購重組委員會審核的：出售資產(chǎn)達到70%；全部出售資產(chǎn)，同時買入資產(chǎn)的；其他必須的證監(jiān)會要求的。

重組在60日內(nèi)沒有完成的，次一個工作日公告，以后每30日公告一次，12個月沒有完成的，核準文件失效。中國證監(jiān)會規(guī)定，獨立財務顧問對重大資產(chǎn)重組的上市公司有持續(xù)督導的義務，不少于1個會計；采用借殼上市的重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導超過3個會計。15日報告一次督導情況。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定：

基本要求：有利于上市公司改善公司質量；上市公司財會報表出具無保留意見，或者雖然有意見但是可以排除；購買權益清晰的資產(chǎn)；在控股權利不變的情況下發(fā)行5%的股份給關聯(lián)人；上市公司發(fā)行股本少于5%的，主板和中小板上市公司交易金額超過1億元，創(chuàng)業(yè)板超過5000萬元；上市公司非公開發(fā)行股票給特定人的，也視為發(fā)行股票購買資產(chǎn)。

股票價格不低于20個交易日的平均值，同時以發(fā)行公告日作為定價基準日。采用資產(chǎn)認購的1年內(nèi)不可轉讓。

3年內(nèi)不可轉讓的有：發(fā)行對象為公司的控股人或者關聯(lián)人；認購股本而取得控制權；特定對象取得股份，但是對于用于認購的資產(chǎn)持有時間少于12個月。重大資產(chǎn)重組后再融資的規(guī)定

可以模擬計算的有：上市公司2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化，進入上市公司的資產(chǎn)是完整的經(jīng)營實體；重組完成后，重組方的承諾履行，上市公司正常；同時相關利潤達到預期。重組前不符合規(guī)定，重組導致控制權變換，在此融資需要隔超過1年。重組中的重大問題：

1 交易價格的公允性：評估方法包括收益現(xiàn)值法，成本法，市價法； 盈利能力預測 3 資產(chǎn)權屬和完整性 4 同業(yè)競爭 5 關聯(lián)交易 6 持續(xù)盈利能力 7內(nèi)幕交易8 債券債務的處置 9 股權轉讓和權益變動 10過渡期間損益安排 11礦產(chǎn)權的信息披露和評估 12審計機構和評估機構的獨立性 13 挽救上市公司財務困難的重組方案的可行性 14 資產(chǎn)評估信息的披露 并購重組審核委員會的工作流程

2007年7月證監(jiān)會在發(fā)審委中設立上市公司并購重組委員會，負責對并購重組事項和證監(jiān)會相關職能部門的初審報告共同進行審核的委員會。：增發(fā)新股給特定人，重大資產(chǎn)重組，上市公司分離與合并和其他并購項目。

基本構成：不超過35人，證監(jiān)會提供的人員不超過7人，設置專職委員，每屆2年，最多2屆。

可以提請回避，持有證券的可以要求證券賬戶鎖定。每次出席為5人，其中一部分為召集組（召集人員，組織投票等），一部分為專業(yè)組（法律，會計，資產(chǎn)評估和金融組）只有同意票和反對派，達到3票通過，不得棄權。

被核準企業(yè)在10個工作日內(nèi)可以要求重新核準。在并購重組審核委員會召開之前，有證據(jù)表明委員會委員的判斷受到不正當干擾的，可以暫停審核，情節(jié)嚴重的不予核準。并購重組中的財務顧問業(yè)務

基本內(nèi)容：財務顧問指的是：對于上市公司并購重組，合并分立，股份回購等對上市公司股權結構，資產(chǎn)與負債，收入和利潤有重大影響的并購活動提供交易估值，方案設計，出具專業(yè)意見等專業(yè)服務的機構。通過需要得到證監(jiān)會核準才能營業(yè)，且通過發(fā)行股票進行上述活動的，需要保薦人。不同的機構標準不同：

證券公司從事該業(yè)務：主辦人不少于5人，3年沒有違規(guī)。

證券投資咨詢機構：實繳注冊資本和凈資產(chǎn)超過500萬，兩年以上的該業(yè)務經(jīng)歷，且最近2年該業(yè)務收入草果100萬；主辦人不少于5人；20以上從業(yè)人員；3年以上經(jīng)驗超過10人。其他財務顧問機構：3年以上經(jīng)歷；無重大違規(guī)；3年最近收入超過100萬元；凈資本和實繳資本超過100萬元；高管3年以上證券經(jīng)驗或者5年金融經(jīng)驗；10人以上3年經(jīng)驗的從業(yè)人員；20人以上的從業(yè)人員；主辦人超過5人。其他機構參與該活動應當成立專門的機構。

不得擔任財務顧問的人員：2年內(nèi)存在不良記錄或者紀律處分；3年內(nèi)被處罰或者正在被調(diào)查。財務顧問業(yè)務的機構不得與上市公司存在重大關聯(lián)和資產(chǎn)來往或者控股。該業(yè)務需要2名主辦人，和一名協(xié)調(diào)人員，相應報告保存10年以上。

盈利沒有達到預測的80%，則需要公開原因和道歉；沒有達到50%需要接受監(jiān)管談話，警示函和責令定期報告。

上市公司國有股和法人股向外商的轉讓

2.轉讓程序：

<1.審批：向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及利用外資的事項由商務部負責；涉及非金融類企業(yè)所持上市公司國有股轉讓事項由國資委負責；涉及金融類企業(yè)所持上市公司國有股轉讓事項由財政部牽頭。

<2.向外商轉讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價方式。外商在付清全部轉讓價款12個月后，才可再轉讓其所購股份。

新股發(fā)行價格的市盈率應低于股票市場上同類型股票的市盈率?；蛴袚p失是指由某一特定的經(jīng)濟業(yè)務所造成的，將來可能會發(fā)生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。這些可能發(fā)生的損失，到被審計單位資產(chǎn)負債表日為止，仍不能確定。如果一項潛在損失是可能的，且損失的數(shù)額是可以合理地估計出來的，則該項損失應作為應計項目，在會計報表中反映。如果可能損失的金額無法合理估計，或者如果損失僅僅有些可能，則只能在附注中反映，而不在會計報表中列為應計項目。首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：①招股說明書及其附錄和備查文件；②招股說明書摘要；③發(fā)行公告；④上市公告書。

關于披露收購兼并信息，發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股 權)，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20%(含)的，應披露被收購企業(yè)收購前1年利潤表。