第一篇：關(guān)于成立股份公司的流程

關(guān)于成立股份公司的流程

設(shè)立有限責(zé)任公司，一般要經(jīng)過以下步驟：

第一步：咨詢后領(lǐng)取并填寫《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請書》，同時準(zhǔn)備相關(guān)材料；第二步：遞交《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請書》及其相關(guān)材料，等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果；

第三步：領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，同時領(lǐng)取《企業(yè)設(shè)立登記申請書》等有關(guān)表格；經(jīng)營范圍涉及前置許可的，辦理相關(guān)審批手續(xù)；到經(jīng)工商局確認(rèn)的入資銀行開立入資專戶；辦理入資手續(xù)并到法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)辦理驗(yàn)資手續(xù)(以非貨幣方式出資的，還應(yīng)辦理資產(chǎn)評估手續(xù))；

第四步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領(lǐng)取《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》；第五步：領(lǐng)取《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》后，按照《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》確定的日期到工商局交費(fèi)并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

有限責(zé)任公司設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件：

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》（內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄》、《自然人股東（發(fā)起人）、個人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格）；

2、公司章程（提交打印件一份，請全體股東親筆簽字；有法人股東的，要加蓋該法人單位公章）；

3、法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告；

4、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》；

5、股東資格證明；

6、《指定（委托）書》；

7、《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》；

8、經(jīng)營范圍涉及前置許可項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文

件

第二篇：股份公司成立合作協(xié)議書（精選）

股份公司成立合作協(xié)議書

2016/3/1

股份公司成立合作協(xié)議書

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，甲、乙二人經(jīng)過平等協(xié)商，一致同意按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請?jiān)O(shè)立一個有限責(zé)任公司，特制定如下協(xié)議：

公司股東組成部分：

甲方： 身份證號：

乙方： 身份證號：

經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資成立公司（下稱公司）事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 擬設(shè)立公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營范圍：

3、注冊資本：

4、法定地址：

5、法定代表人:

第二條 公司成立后，以法人代表為主要負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與經(jīng)營。第三條 公司注冊期限

公司期限為 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。

第四條 出資額、方式、期限

1、出資方式及占股比例

甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的百分之，占公司股份的百分之。乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的百分之。

2、各公司股東的出資，于 年 月 日以前交齊。股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已如期、足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

3、本公司出資共計(jì)人民幣 萬元。合伙期間各公司股東的出資，為公司共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請求分割。公司終止后，各公司股東的出資仍為個人所有，屆時予以返還。

第五條 公司運(yùn)作

1、在合作期內(nèi)，公司的原始股本金不得作為其他用途，只能用在公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)往來上，公司所有資金專款專用，獨(dú)立核算。

2、甲方為公司法人及負(fù)責(zé)人

作為公司運(yùn)作的總負(fù)責(zé)人，全權(quán)處理公司的所有事務(wù)，必須實(shí)現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導(dǎo)，獨(dú)立處理公司事務(wù)，如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項(xiàng)，由二股東研究同意后方可執(zhí)行。

其權(quán)限是: a)對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同； b)單項(xiàng)費(fèi)用支付超過 元； c)新產(chǎn)品的引進(jìn)； d)重大的促銷活動；

e)公司章程約定的其他重大事項(xiàng)； f)對公司事業(yè)進(jìn)行日常管理； g)出售公司的產(chǎn)品（貨物）、購進(jìn)常用貨物； h)支付按其所占公司股份所承擔(dān)的債務(wù)； i)公司人員在需要情況下招聘人員及培訓(xùn)；

f)審批日常開支及管理公司所有資產(chǎn)，但必需錢帳分離。

其他公司股東的權(quán)利：

a)參與公司事業(yè)的管理，及對公司前景提供可行性方案與報(bào)告。b)聽取公司負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告； c)檢查公司賬冊及經(jīng)營情況； d)共同決定公司重大事項(xiàng)。

3、資金獨(dú)立調(diào)控運(yùn)作處理，完全獨(dú)立核算，每月召開一次股東會議，審核公司的的每月財(cái)務(wù)報(bào)表，評議公司的運(yùn)作狀況。

4、公司所有的一切經(jīng)銷的產(chǎn)品的代理權(quán)為兩股東共同享有，廠方的一切業(yè)務(wù)往來由公司認(rèn)可，操作合談。凡是廠方所有的返利扣率和獎金、獎品或者其他方面的優(yōu)惠和待遇，歸各股東共同享有。

5、公司今后如需增資，需由甲乙雙方同意并一起協(xié)商，一起簽訂協(xié)議、為了消除甲乙雙方的后顧之憂，加入股份后**月內(nèi)，如甲乙任何方要求退股，將**同意，并在**天之內(nèi)退還（或不推）股本金，并且按照銀行同期貸款利息結(jié)算給退股方。股份合作公司成立后，在**至**時間內(nèi)雙方不允許退出股份。在**時間后，如有任何一方股東退股，其所持股權(quán)由其他股東認(rèn)購，如其他股東不認(rèn)購，退股方可把股份轉(zhuǎn)讓給第三方。

6、作為公司股東，同時作為經(jīng)營運(yùn)作人，作為公司的返聘人員，公司每月應(yīng)付工資為***元，并享受聘用合同約定的其他權(quán)利

第五條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

1、公司負(fù)責(zé)人及其他公司股東的權(quán)利股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2、公司第一產(chǎn)生的利潤，各股東不可以分紅，留存公司作為資本填充入公司作為運(yùn)作資金，以加大資金來源，擴(kuò)充市場份額。

3、盈余分配：以甲、乙二方所占股份比例為依據(jù)，按比例分配。

4、債務(wù)承擔(dān)：公司債務(wù)先由公司財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足償還時，以各公司股東的出資比例為據(jù)，按比例承擔(dān)。

第六條 入股、退股、出資的轉(zhuǎn)讓

1、入股：

a)需承認(rèn)本合同；

b)需經(jīng)全體公司股東同意； c)執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利，義務(wù)。

2、退股：

a)需有正當(dāng)理由方可退股； b)不得在公司不利時退股；

c)退股需提前一個月告知其他公司股東并經(jīng)全體公司股東同意；

d)退股后以退伙時的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算； e)未經(jīng)公司股東同意而自行退伙給公司造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

3、出資的轉(zhuǎn)讓：允許公司股東轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時公司股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格按公司所有資產(chǎn)比例核算。如轉(zhuǎn)讓公司股東以外的第三人，甲、乙任何二方中任何兩方應(yīng)該以公司前途大局為重，不得有意為難第三人，否則視為自動放棄公司資產(chǎn)所有權(quán)，同時應(yīng)承擔(dān)此前公司按股份比例所需償還的債務(wù)。

第七條 禁止行業(yè)

1、未經(jīng)全體公司股東同意，禁止任何公司股東私自以公司名義進(jìn)行非公司業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失其按實(shí)際損失賠償。

2、禁止公司股東經(jīng)營與公司競爭主流的業(yè)務(wù)，如需經(jīng)營，須經(jīng)甲、乙二方同意方可。

3、如公司股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。

第八條 公司的終止及終止后的事項(xiàng)

1、公司因以下事由之一得終止： a)公司期屆滿；

b)全體公司股東同意終止公司關(guān)系； c)公司事業(yè)完成或不能完成； d)公司事業(yè)違反法律被撤銷；

e)法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

2、公司終止后的事項(xiàng)：

a)即行推舉清算人，并邀請**中間人（或公證員）參與清算；

b)清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給公司股東或第三人，其價款參與分配；

c)清算后如有虧損，不論公司股東出資多少，先以公司共同財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由公司股東按出資比例承擔(dān)。

第九條 爭議的解決方式 公司股東之間如發(fā)生爭議，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則預(yù)以解決。協(xié)商不成的，提交公司注冊所在地仲裁委仲裁，依法向人民法院起訴。

第十條 本合同自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效并開始營業(yè)。

第十一條 本合同如有未盡事宜，應(yīng)由公司股東集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

第十二條 本合同正本一式兩份，公司股東各執(zhí)一份。

公司股東簽名： 蓋章

公司股東簽名： 蓋章

年 月 日

第三篇：股份公司成立合作協(xié)議書

股份公司成立合作協(xié)議書

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，甲、乙、丙三人經(jīng)過平等協(xié)商，一致同意按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請?jiān)O(shè)立一個有限責(zé)任公司，特制定如下協(xié)議：

公司股東組成部分：

甲方： 身份證號：

乙方： 身份證號：

丙方： 身份證號：

經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資成立公司（下稱公司）事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 擬設(shè)立公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營范圍：

3、注冊資本：

4、法定地址：

5、法定代表人:

第二條 公司成立后，以法人代表為主要負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與經(jīng)營。第三條 公司注冊期限

公司期限為 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。

第四條 出資額、方式、期限

1、出資方式及占股比例

甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的百分之，占公司股份的百分之。乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的百分之，占公司股份的百分之

。丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的百分之，占公司股份的百分之。

2、各公司股東的出資，于 年 月 日以前交齊。股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已如期、足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

3、本公司出資共計(jì)人民幣 拾萬元。合伙期間各公司股東的出資，為公司共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請求分割。公司終止后，各公司股東的出資仍為個人所有，屆時予以返還。

第五條 公司運(yùn)作

1、在合作期內(nèi)，公司的原始股本金不得作為其他用途，只能用在公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)往來上，公司所有資金專款專用，獨(dú)立核算。

2、甲方為公司法人及負(fù)責(zé)人 作為公司運(yùn)作的總負(fù)責(zé)人，全權(quán)處理公司的所有事務(wù)，必須實(shí)現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導(dǎo)，獨(dú)立處理公司事務(wù)，如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項(xiàng)，由三股東研究同意后方可執(zhí)行。

其權(quán)限是:

a)對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同； b)單項(xiàng)費(fèi)用支付超過

元； c)新產(chǎn)品的引進(jìn)； d)重大的促銷活動；

e)公司章程約定的其他重大事項(xiàng)； f)對公司事業(yè)進(jìn)行日常管理；

g)出售公司的產(chǎn)品（貨物）、購進(jìn)常用貨物； h)支付按其所占公司股份所承擔(dān)的債務(wù)； i)公司人員在需要情況下招聘人員及培訓(xùn)；

f)審批日常開支及管理公司所有資產(chǎn)，但必需錢帳分離，不能管理帳務(wù)。

其他公司股東的權(quán)利：

a)參與公司事業(yè)的管理，及對公司前景提供可行性方案與報(bào)告。b)聽取公司負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告； c)檢查公司賬冊及經(jīng)營情況； d)共同決定公司重大事項(xiàng)。

3、資金獨(dú)立調(diào)控運(yùn)作處理，完全獨(dú)立核算，每月召開一次股東會議，審核公司的的每月財(cái)務(wù)報(bào)表，評議公司的運(yùn)作狀況。

4、公司所有的一切經(jīng)銷的產(chǎn)品的代理權(quán)為兩股東共同享有，廠方的一切業(yè)務(wù)往來由公司認(rèn)可，操作合談。凡是廠方所有的返利扣率和獎金、獎品或者其他方面的優(yōu)惠和待遇，歸各股東共同享有。

5、公司今后如需增資，需由甲乙雙方同意并一起協(xié)商，一起簽訂協(xié)議、為了消除甲乙雙方的后顧之憂，加入股份后**月內(nèi)，如甲乙任何方要求退股，將**同意，并在**天之內(nèi)退還（或不推）股本金，并且按照銀行同期貸款利息結(jié)算給退股方。股份合作公司成立后，在**至**時間內(nèi)雙方不允許退出股份。在**時間后，如有任何一方股東退股，其所持股權(quán)由其他股東認(rèn)購，如其他股東不認(rèn)購，退股方可把股份轉(zhuǎn)讓給第三方。

6、作為公司股東，同時作為經(jīng)營運(yùn)作人，作為公司的返聘人員，公司每月應(yīng)付工資為***元，并享受聘用合同約定的其他權(quán)利

第五條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

1、公司負(fù)責(zé)人及其他公司股東的權(quán)利股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2、公司第一產(chǎn)生的利潤，各股東不可以分紅，留存公司作為資本填充入公司作為運(yùn)作資金，以加大資金來源，擴(kuò)充市場份額。

3、盈余分配：以甲、乙、丙三方所占股份比例為依據(jù)，按比例分配。

4、債務(wù)承擔(dān)：公司債務(wù)先由公司財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足償還時，以各公司股東的出資比例為據(jù)，按比例承擔(dān)。

第六條 入股、退股、出資的轉(zhuǎn)讓

1、入股： a)需承認(rèn)本合同； b)需經(jīng)全體公司股東同意； c)執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利，義務(wù)。

2、退股：

a)需有正當(dāng)理由方可退股； b)不得在公司不利時退股；

c)退股需提前一個月告知其他公司股東并經(jīng)全體公司股東同意； d)退股后以退伙時的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；

e)未經(jīng)公司股東同意而自行退伙給公司造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

3、出資的轉(zhuǎn)讓：允許公司股東轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時公司股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格按公司所有資產(chǎn)比例核算。如轉(zhuǎn)讓公司股東以外的第三人，甲、乙、丙任何三方中任何兩方應(yīng)該以公司前途大局為重，不得有意為難第三人，否則視為自動放棄公司資產(chǎn)所有權(quán)，同時應(yīng)承擔(dān)此前公司按股份比例所需償還的債務(wù)。

第七條 禁止行業(yè)

1、未經(jīng)全體公司股東同意，禁止任何公司股東私自以公司名義進(jìn)行非公司業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失其按實(shí)際損失賠償。

2、禁止公司股東經(jīng)營與公司競爭主流的業(yè)務(wù)，如需經(jīng)營，須經(jīng)甲、乙、丙三方同意方可。

3、如公司股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。

第八條 公司的終止及終止后的事項(xiàng)

1、公司因以下事由之一得終止： a)公司期屆滿；

b)全體公司股東同意終止公司關(guān)系； c)公司事業(yè)完成或不能完成； d)公司事業(yè)違反法律被撤銷； e)法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

2、公司終止后的事項(xiàng)：

a)即行推舉清算人，并邀請 中間人（或公證員）參與清算； b)清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給公司股東或第三人，其價款參與分配；

c)清算后如有虧損，不論公司股東出資多少，先以公司共同財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由公司股東按出資比例承擔(dān)。

第九條 爭議的解決方式 公司股東之間如發(fā)生爭議，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則預(yù)以解決。協(xié)商不成的，提交公司注冊所在地仲裁委仲裁，依法向人民法院起訴。

第十條 本合同自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效并開始營業(yè)。

第十一條 本合同如有未盡事宜，應(yīng)由公司股東集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

第十二條 本合同正本一式肆份，公司股東各執(zhí)一份，其中一份為中間人所留。

公司股東簽名：

公司股東簽名：

公司股東簽名：

蓋章 蓋章 蓋章

年 月

日

第四篇：有限公司變更股份公司流程

一、有限責(zé)任公司改為股份有限公司的七大流程一、二、第一，制定企業(yè)改制方案，并形成有效的股東會決議。

第二，清產(chǎn)核資

主要是對企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行全面清查，對企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對查實(shí)。清產(chǎn)核資的主要任務(wù)是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)，重估資產(chǎn)價值，核實(shí)企業(yè)資產(chǎn)。從而進(jìn)一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。

三、第三，界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)

主要是指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負(fù)有多重財(cái)產(chǎn)權(quán)利，權(quán)利結(jié)構(gòu)復(fù)雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定是依法劃分企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利范圍及管理權(quán)限的法律行為。借此，要明確哪些資產(chǎn)歸屬國家，哪些資產(chǎn)的哪些權(quán)能歸屬于哪些主體。

四、第四，資產(chǎn)評估

資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價，即經(jīng)由認(rèn)定資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)根據(jù)特定目的，遵循法定標(biāo)準(zhǔn)和程序，科學(xué)的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進(jìn)行評定?和估算，并以報(bào)告形式予以確認(rèn)。資產(chǎn)評估要遵循真實(shí)公平獨(dú)立客觀科學(xué)專業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)也包括有形資產(chǎn)。其程序包括申請立項(xiàng)資產(chǎn)清查評定估算和驗(yàn)證確認(rèn)等幾個步驟。資產(chǎn)評估經(jīng)常委托專業(yè)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

五、第五，財(cái)務(wù)審計(jì)

資產(chǎn)評估完成后，應(yīng)聘請具有法定資格的會計(jì)師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)負(fù)債所有者權(quán)益和損益進(jìn)行審計(jì)。會計(jì)師事務(wù)所對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)。

六、第六，認(rèn)繳出資

企業(yè)改制后認(rèn)繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)的價值。既包括原企業(yè)的資產(chǎn)換算，也包括新認(rèn)繳注入的資本。

七、第七，申請登記

此登記既可以是設(shè)立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記，并發(fā)放新的營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。

二、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計(jì)主體。

根據(jù)我國公司法證券法和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：

1.應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所

2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣

3.股份發(fā)行籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定

4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;

5.有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);6.有合法的公司住所。

三、改制具體操作十一大步驟

1.設(shè)立改制籌備小組，專門負(fù)責(zé)本次改制工作

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)技術(shù)財(cái)務(wù)等方面的負(fù)責(zé)人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進(jìn)行商討，必要時還應(yīng)提請董事會決定?；I備小組具體負(fù)責(zé)以下工作：

a研究擬訂改組方案和組織形式;

b聘請改制有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，并與中介機(jī)構(gòu)接洽;c整理和準(zhǔn)備公司有關(guān)的文件和資料;

d召集中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機(jī)構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機(jī)構(gòu)提出的問題;

e擬定改制的有關(guān)文件;

f向政府主管部門申報(bào)文件或備案，取得政府批文;g聯(lián)絡(luò)發(fā)起人;

h辦理股份有限公司設(shè)立等工作。

2.選擇發(fā)起人現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人 如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立;

如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改組，然后由改組后的股東以公司資共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內(nèi)實(shí)際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能借機(jī)引入戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險(xiǎn)投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實(shí)力。

3.聘請中介機(jī)構(gòu)

籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機(jī)構(gòu)，包括保薦機(jī)構(gòu)發(fā)行人律師審計(jì)師資產(chǎn)評估師等機(jī)構(gòu)。被選擇的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應(yīng)當(dāng)確定本次改制上市的各中介機(jī)構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。

4.盡職調(diào)查資產(chǎn)評估與審計(jì)

在公司與各中介機(jī)構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進(jìn)場工作，分別對公司的有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查和審計(jì)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營情況進(jìn)行全面的調(diào)查，并在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說明書發(fā)行律師應(yīng)對公司的法律事宜進(jìn)行全面調(diào)查，并起草法律意見書和律師工作報(bào)告會計(jì)師對公司近3年的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，形成審計(jì)報(bào)告;資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行評估，形成資產(chǎn)評估報(bào)告。只得注意的是，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報(bào)告數(shù)值作為驗(yàn)資報(bào)告股本數(shù)額確認(rèn);而證監(jiān)會最新要求是要求以會計(jì)報(bào)表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認(rèn)改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報(bào)告數(shù)額，則選擇審計(jì)報(bào)告上凈資產(chǎn)作為驗(yàn)資報(bào)告股本數(shù)額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報(bào)告上資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評估報(bào)告數(shù)據(jù)作為驗(yàn)資報(bào)告上股本數(shù)額。當(dāng)然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報(bào)告數(shù)據(jù)作為驗(yàn)資報(bào)告上股本數(shù)量反映人而無需考慮審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。

5.產(chǎn)權(quán)界定

公司籌備過程中，為了準(zhǔn)確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時要進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清查。在清查基礎(chǔ)上對財(cái)產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當(dāng)在改制前對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，避免國有資產(chǎn)受到損害。

6.國有股權(quán)設(shè)置改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應(yīng)持股進(jìn)行審批。通常在申報(bào)國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。

7.制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案 改制方案涉及以下幾個方面問題需要達(dá)成一致：

首先，股份公司注冊資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊資本的數(shù)額。

其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確定，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議公司章程草案。此外，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股東會關(guān)于公司改制的決議改制申請書改制可行性研究報(bào)告發(fā)起人框架協(xié)議公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計(jì)方案等。

8.申請并辦理設(shè)立報(bào)批手續(xù)

涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文;涉及國有土地出資還應(yīng)由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復(fù)。

9.認(rèn)繳及招募股份

如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的其認(rèn)繳的股份;一次繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資;分期繳納的應(yīng)當(dāng)繳納首期出資。以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權(quán)非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于股份總額的35%。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應(yīng)對其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會計(jì)師驗(yàn)資確認(rèn)并出具驗(yàn)資報(bào)告。

10.注冊成立股份有限公司發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)保送公司章程由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明及其它文件，申請?jiān)O(shè)立登記。以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗(yàn)資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費(fèi)用和發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價。

11.產(chǎn)生公司董事會監(jiān)事會并召開第一次會議

創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請?jiān)O(shè)立登記。經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。

第五篇：股份公司成立合作協(xié)議書

有限公司成立合作協(xié)議書

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律規(guī)定，甲、乙、丙、丁四方經(jīng)過平等協(xié)商，一致同意出資成立有限責(zé)任公司，特制定如下協(xié)議：

公司股東組成部分：

甲方： 身份證號：

乙方： 身份證號：

丙方： 身份證號：

經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資成立公司（下稱公司）事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 擬設(shè)立公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營范圍：

3、注冊資本：

4、住所地：

5、法定代表人:

第二條 公司成立后，以法定代表人為主要負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與經(jīng)營。第三條 公司注冊期限

公司期限為 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。

第四條 出資額、方式、期限

1、出資方式及占股比例

甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額 萬元人民幣，占注冊資本的 %。乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 萬元人民幣，占注冊資本的 %。丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 萬元人民幣，占注冊資本的 %。

2、各股東的出資，于 年 月 日以前交齊。股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已如期、足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

3、各股東的出資，為公司共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請求分割。公司終止后，各公司股東的出資仍為個人所有，屆時予以返還。

第五條 公司運(yùn)作

1、在合作期內(nèi)，公司的原始股本金不得作為其他用途，只能用在公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)往來上，公司所有資金?？顚Ｓ茫?dú)立核算。

2、甲方為公司法人及負(fù)責(zé)人

作為公司運(yùn)作的總負(fù)責(zé)人，全權(quán)處理公司的所有事務(wù)，必須實(shí)現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導(dǎo)，獨(dú)立處理公司事務(wù)，如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項(xiàng)，由全體股東研究同意后方可執(zhí)行。

其權(quán)限是:

a)對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同； b)單項(xiàng)費(fèi)用支付超過

元； c)新產(chǎn)品的引進(jìn)； d)重大的促銷活動；

e)公司章程約定的其他重大事項(xiàng)； f)對公司事業(yè)進(jìn)行日常管理；

g)出售公司的產(chǎn)品（貨物）、購進(jìn)常用貨物； h)支付按其所占公司股份所承擔(dān)的債務(wù)； i)公司人員在需要情況下招聘人員及培訓(xùn)；

f)審批日常開支及管理公司所有資產(chǎn)，但必需錢帳分離，不能管理帳務(wù)。

其他公司股東的權(quán)利：

a)參與公司事業(yè)的管理，及對公司前景提供可行性方案與報(bào)告。b)聽取公司負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告； c)檢查公司賬冊及經(jīng)營情況； d)共同決定公司重大事項(xiàng)。

3、資金獨(dú)立調(diào)控運(yùn)作處理，完全獨(dú)立核算，每月召開一次股東會議，審核公司的的每月財(cái)務(wù)報(bào)表，評議公司的運(yùn)作狀況。

4、公司所有的一切經(jīng)銷的產(chǎn)品的代理權(quán)為兩股東共同享有，廠方的一切業(yè)務(wù)往來由公司認(rèn)可，操作合談。凡是廠方所有的返利扣率和獎金、獎品或者其他方面的優(yōu)惠和待遇，歸各股東共同享有。

5、公司今后如需增資，需由甲乙雙方同意并一起協(xié)商，一起簽訂協(xié)議、為了消除甲乙雙方的后顧之憂，加入股份后**月內(nèi)，如甲乙任何方要求退股，將**同意，并在**天之內(nèi)退還（或不推）股本金，并且按照銀行同期貸款利息結(jié)算給退股方。股份合作公司成立后，在**至**時間內(nèi)雙方不允許退出股份。在**時間后，如有任何一方股東退股，其所持股權(quán)由其他股東認(rèn)購，如其他股東不認(rèn)購，退股方可把股份轉(zhuǎn)讓給第三方。

6、作為公司股東，同時作為經(jīng)營運(yùn)作人，作為公司的返聘人員，公司每月應(yīng)付工資為***元，并享受聘用合同約定的其他權(quán)利

第五條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

1、公司負(fù)責(zé)人及其他公司股東的權(quán)利股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2、公司第一產(chǎn)生的利潤，各股東不可以分紅，留存公司作為資本填充入公司作為運(yùn)作資金，以加大資金來源，擴(kuò)充市場份額。

3、盈余分配：以甲、乙、丙三方所占股份比例為依據(jù)，按比例分配。

4、債務(wù)承擔(dān)：公司債務(wù)先由公司財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足償還時，以各公司股東的出資比例為據(jù)，按比例承擔(dān)。

第六條 入股、退股、出資的轉(zhuǎn)讓

1、入股： a)需承認(rèn)本合同； b)需經(jīng)全體公司股東同意； c)執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利，義務(wù)。

2、退股： a)需有正當(dāng)理由方可退股； b)不得在公司不利時退股；

c)退股需提前一個月告知其他公司股東并經(jīng)全體公司股東同意； d)退股后以退伙時的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；

e)未經(jīng)公司股東同意而自行退伙給公司造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

3、出資的轉(zhuǎn)讓：允許公司股東轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時公司股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格按公司所有資產(chǎn)比例核算。如轉(zhuǎn)讓公司股東以外的第三人，甲、乙、丙任何三方中任何兩方應(yīng)該以公司前途大局為重，不得有意為難第三人，否則視為自動放棄公司資產(chǎn)所有權(quán)，同時應(yīng)承擔(dān)此前公司按股份比例所需償還的債務(wù)。

第七條 禁止行業(yè)

1、未經(jīng)全體公司股東同意，禁止任何公司股東私自以公司名義進(jìn)行非公司業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失其按實(shí)際損失賠償。

2、禁止公司股東經(jīng)營與公司競爭主流的業(yè)務(wù)，如需經(jīng)營，須經(jīng)甲、乙、丙三方同意方可。

3、如公司股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。

第八條 公司的終止及終止后的事項(xiàng)

1、公司因以下事由之一得終止： a)公司期屆滿； b)全體公司股東同意終止公司關(guān)系； c)公司事業(yè)完成或不能完成； d)公司事業(yè)違反法律被撤銷； e)法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

2、公司終止后的事項(xiàng)：

a)即行推舉清算人，并邀請 中間人（或公證員）參與清算； b)清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給公司股東或第三人，其價款參與分配；

c)清算后如有虧損，不論公司股東出資多少，先以公司共同財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由公司股東按出資比例承擔(dān)。

第九條 爭議的解決方式 公司股東之間如發(fā)生爭議，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則預(yù)以解決。協(xié)商不成的，提交公司注冊所在地人民法院裁決。

第十條 本合同自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效并開始營業(yè)。

第十一條 本合同如有未盡事宜，應(yīng)由公司股東集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

第十二條 本合同正本一式肆份，公司股東各執(zhí)一份，其中一份為中間人所留。

公司股東簽名： 公司股東簽名： 公司股東簽名：

年 月 日