第一篇：公司合并業(yè)務(wù)涉及的法律程序與會(huì)計(jì)處理

公司合并業(yè)務(wù)涉及的法律程序與會(huì)計(jì)處理

一、企業(yè)合并的法律程序

公司的合并，一般采取兩種方式。根據(jù)《公司法》第174條第1款規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。所謂吸收合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅;所謂新設(shè)合并，是指在公司合并時(shí)，原先公司同時(shí)歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個(gè)新公司。

我國(guó)《公司法》（2006）第一百七十四條規(guī)定：“公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！?，第一百七十五條規(guī)定“公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。”第一百七十七條規(guī)定“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。”，這幾項(xiàng)規(guī)定為公司合并時(shí)對(duì)債權(quán)人保護(hù)確定了基本原則。

根據(jù)我國(guó)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司合并的法定程序如下。

第一步，董事會(huì)提出合并方案。有限責(zé)任公司及股份有限公司的董事會(huì)有權(quán)擬訂公司合并方案。公司合并時(shí)，首先應(yīng)由進(jìn)行合并的各方公司的董事會(huì)協(xié)商，通過參與合并的決議，并提出合并方案。

第二步，公司權(quán)力機(jī)構(gòu)作出決議。董事會(huì)必須將通過的合并方案提交公司權(quán)力機(jī)構(gòu)作出決議。對(duì)公司合并事項(xiàng)作出決議是有限責(zé)任公司的股東會(huì)和股份有限公司的股東大會(huì)的職權(quán)之一。有限責(zé)任公司和股份有限公司的合并，必須經(jīng)2/3以上擁有表決權(quán)的股東通過方為有效；國(guó)有獨(dú)資公司的合并，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

第三步，簽訂合并協(xié)議。進(jìn)行合并的各方公司的法定代表人在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂書面合并協(xié)議。一般來說，公司合并協(xié)議應(yīng)包括以下內(nèi)容：1.合并雙方的名稱、住所，合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、住所。公司名稱應(yīng)當(dāng)與公司登記的名稱相一致，并且應(yīng)當(dāng)是公司的全稱；公司的住所應(yīng)當(dāng)是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。2.合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理方法。3.合并各方的債權(quán)、債務(wù)的處理方法。4.存續(xù)公司或新設(shè)公司因合并而增資所發(fā)行的股份總數(shù)、種類或者投資總數(shù)，每個(gè)出資人的出資占投資總數(shù)的比例等。5.存續(xù)公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內(nèi)容；新設(shè)公司章程的擬訂及其內(nèi)容。6.不同意公司合并的股東的股份或出資的處理方法。7.進(jìn)行合并的具體時(shí)間。8.合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。公司合并協(xié)議不能違反《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，否則合并協(xié)議無效。因合同無效而造成的損失，由過錯(cuò)方承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四步，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司決議合并后，公司的董事會(huì)或執(zhí)行董事應(yīng)立即編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單并備置于公司。

第五步，通知和公告?！豆痉ā芬?guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。未清償債務(wù)或未提

供相應(yīng)擔(dān)保的公司不得合并。為保障債權(quán)人的權(quán)益得到切實(shí)保護(hù)，《公司法》規(guī)定，公司合并時(shí)不按照規(guī)定通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的，責(zé)令改正，并對(duì)公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

完成上述程序后，公司即可合并股份或出資并進(jìn)行財(cái)產(chǎn)移交。合并后存續(xù)的公司召開股東（大）會(huì)，公司代表人報(bào)告合并經(jīng)過，必要時(shí)可變更公司章程；合并后新設(shè)立的公司應(yīng)召集創(chuàng)立會(huì)，由各公司推舉的設(shè)立委員會(huì)報(bào)告合并經(jīng)過并完成設(shè)立行為。

第六步，辦理登記手續(xù)。公司合并后，應(yīng)在法律規(guī)定的期限內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，提交有關(guān)文件，分別進(jìn)行注銷登記、變更登記或設(shè)立登記。公司合并從登記時(shí)起發(fā)生法律效力。

第七步 會(huì)計(jì)賬務(wù)處理

：

1、根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》（2006）規(guī)定，所述同一控制下的企業(yè)合并，合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。同時(shí)，合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并而支付的審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

2、合并涉及到注冊(cè)資本的變更，根據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1602號(hào)——驗(yàn)資》規(guī)定，企業(yè)應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的變更驗(yàn)資，其中涉及到以“凈資產(chǎn)折合實(shí)收資本的，或以資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)在審計(jì)的基礎(chǔ)上按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定審驗(yàn)其價(jià)值”，其他情形并無強(qiáng)制審計(jì)的要求。

二、企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法

公司吸收合并的會(huì)計(jì)處理有兩種情況：

一是同一控制下吸收合并的會(huì)計(jì)處理。同一控制下的吸收合并，主要涉及合并日取得被合并方資產(chǎn)、負(fù)債入賬價(jià)值的確定，以及合并中取得有關(guān)凈資產(chǎn)的入賬價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值之間差額的處理。

(1)合并取得資產(chǎn)、負(fù)債入賬價(jià)值的確定。合并方對(duì)同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)在被合并方的原賬面價(jià)值入賬。應(yīng)當(dāng)注意的是，合并方與被合并方在企業(yè)合并前采用的會(huì)計(jì)政策不同的，首先應(yīng)基于重要性原則，統(tǒng)一被合并方的會(huì)計(jì)政策，即應(yīng)當(dāng)按照合并方的會(huì)計(jì)政策對(duì)被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整，以調(diào)整后的賬面價(jià)值確認(rèn)。

(2)合并差額的處理。合并方在確認(rèn)了合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債后，以發(fā)行權(quán)益性證券方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價(jià)值與發(fā)行股份面值總額的差額，應(yīng)記入資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))，資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))的余額不足以沖減的，相應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤(rùn)；以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入

賬價(jià)值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價(jià)值的差額，相應(yīng)調(diào)整資本公積(資本溢價(jià)或般本溢價(jià))，資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))的余額不足以沖減的，相應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤(rùn)。

(3)合并當(dāng)期期末比較報(bào)表的提供。因被合并方在合并后失去法人資格，其所有的資產(chǎn)、負(fù)債均并入合并方的賬簿和報(bào)表進(jìn)行核算，合并方在合并當(dāng)期期末編制的是其個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表。對(duì)于同一控制下的吸收合并，在編制比較報(bào)表時(shí)，無須對(duì)以前期間已經(jīng)編制的比較報(bào)表進(jìn)行調(diào)整。

報(bào)表處理原則：

同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法。合并方在合并中確認(rèn)取得的被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目?jī)H限于被合并方賬面上原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，且被合并方的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目應(yīng)維持其在合并日的賬面價(jià)值不變。其中，被合并方在企業(yè)合并前賬面上原已確認(rèn)的商譽(yù)和遞延所得稅項(xiàng)目，應(yīng)作為合并中取得的資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)。合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價(jià)值與合并支付的對(duì)價(jià)之間的差額調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項(xiàng)目，不作為資產(chǎn)的處置損益，不影響合并當(dāng)期利潤(rùn)表。

同一控制下的控股合并中，應(yīng)視同合并后形成的報(bào)告主體自最終控制方開始控制時(shí)即已存在，因此，無論合并事項(xiàng)發(fā)生在報(bào)告期的任何時(shí)點(diǎn)，合并利潤(rùn)表、合并現(xiàn)金流量表均反映白合并當(dāng)期期初至合并日實(shí)現(xiàn)的損益及現(xiàn)金流量情況，合并資產(chǎn)負(fù)債表的留存收益項(xiàng)目應(yīng)反映累計(jì)實(shí)現(xiàn)的盈余公積和未分配利潤(rùn)情況。同時(shí)在合并當(dāng)期編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)應(yīng)當(dāng)對(duì)合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)進(jìn)行調(diào)整，并對(duì)比較報(bào)表的相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整，視同合并后的報(bào)告主體自最終控制方開始控制時(shí)即已存在。

同一控制下的吸收合并中，因被合并方在合并后失去法人資格，其所有的資產(chǎn)、負(fù)債均己并入合并方的賬簿和報(bào)表，合并方在合并當(dāng)期期末編制的是個(gè)別報(bào)表，且在編制比較報(bào)表時(shí)，無須對(duì)以前期間已經(jīng)編制的比較報(bào)表進(jìn)行調(diào)整。

二是非同一控制下吸收合并的處理。非同一控制下的吸收合并，購(gòu)買方在購(gòu)買日應(yīng)當(dāng)將合并中取得的符合確認(rèn)條件的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債，按其公允價(jià)值確認(rèn)為本企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債；作為合并對(duì)價(jià)的有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)在購(gòu)買日的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值的差額；應(yīng)當(dāng)作為資產(chǎn)處置損益計(jì)人合并當(dāng)期的利潤(rùn)表；確定的企業(yè)合并成本與所取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額，視情況分別確認(rèn)為商譽(yù)或計(jì)入企業(yè)合并當(dāng)期的損益。（對(duì)于非同一控制下的控股合并,長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本按合并方付出對(duì)價(jià)的公允價(jià)值(假設(shè)不考慮相關(guān)稅費(fèi))計(jì)量,該公允價(jià)值與付出對(duì)價(jià)的賬面價(jià)值的差額,應(yīng)作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益,相應(yīng)地記入營(yíng)業(yè)外收支等損益科目中）;其具體處理原則與非同一控制下的控股合并相似，不同點(diǎn)在于非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債是作為個(gè)別報(bào)表中的項(xiàng)目列示的，合并中產(chǎn)生的商譽(yù)也是作為購(gòu)買方賬簿及個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)列示的。

會(huì)計(jì)分錄

借:銀行存款

應(yīng)收賬款

庫(kù)存商品(存貨)

固定資產(chǎn)

無形資產(chǎn)

資本公積/盈余公積/未分配利潤(rùn)（確認(rèn)合并形成“長(zhǎng)股投”后，當(dāng)合并方賬面資本公積貸方余額大于被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬與合并方部分，按順序借記此三科目，以貸方余額為限，余額不足，披露）

貸:應(yīng)付賬款

應(yīng)付債券

固定資產(chǎn)清理

股本

資本公積

盈余公積

營(yíng)業(yè)外收入

報(bào)表處理

非同一控制下的企業(yè)合并采用購(gòu)買法。購(gòu)買方取得了對(duì)被購(gòu)買方凈資產(chǎn)的控制權(quán)，視合并方式的不同，在購(gòu)買口，應(yīng)當(dāng)根據(jù)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的確認(rèn)原則對(duì)被合并企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目進(jìn)行辨認(rèn)，并分別在個(gè)別報(bào)表或合并報(bào)表中確認(rèn)滿足條件的資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目。在確認(rèn)的過程中，對(duì)滿足確認(rèn)條件的資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目應(yīng)以公允價(jià)值計(jì)量。對(duì)于被購(gòu)買方在企業(yè)合并之前已經(jīng)確認(rèn)的商譽(yù)和遞延所得稅項(xiàng)目，購(gòu)買方在對(duì)企業(yè)合并成本進(jìn)行分配、確認(rèn)合并中取得可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債時(shí)不予考慮。在按規(guī)定確認(rèn)了各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值后，其計(jì)稅基礎(chǔ)與賬面價(jià)值不同而形成暫時(shí)性差異的，應(yīng)當(dāng)按照所得稅會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債。

（三）權(quán)益結(jié)合法與購(gòu)買法對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響

購(gòu)買法下由于按照資產(chǎn)的公允價(jià)值將被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)并入合并企業(yè)報(bào)表之中，通常情況下公允價(jià)值大于賬面價(jià)值，這就使得購(gòu)買法下的資產(chǎn)價(jià)值高于權(quán)益法結(jié)合法的資產(chǎn)價(jià)值，而確認(rèn)的利潤(rùn)低于權(quán)益結(jié)合法，這樣權(quán)益結(jié)合法下計(jì)算出來的凈資產(chǎn)收益率會(huì)高于購(gòu)買法下的凈資產(chǎn)收益率。因此同一控制下的企業(yè)合并有利于企業(yè)管理當(dāng)局進(jìn)行利潤(rùn)操縱。

三、合并成本的確認(rèn)和計(jì)量

（一）同一控制下企業(yè)合并中，合并方應(yīng)以合并日享有的被合并方賬面所有者權(quán)益的份額作為初始投資成本按照長(zhǎng)期股權(quán)投資準(zhǔn)則的規(guī)定，控股合并中長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本應(yīng)為合并日應(yīng)享有的被合并方賬面所有者權(quán)益的份額。

合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

合并過程中發(fā)生的審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益；為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費(fèi)、傭金等，應(yīng)當(dāng)計(jì)入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計(jì)量金額；企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費(fèi)、傭金等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價(jià)收入，溢價(jià)收入不足沖減的，沖減留存收益。

（二）非同一控制下企業(yè)合并成本以購(gòu)買方所付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值計(jì)量

非同一控制下企業(yè)合并中，合并成本包括購(gòu)買方為進(jìn)行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔(dān)的債務(wù)、發(fā)行的權(quán)益性證券等在購(gòu)買日的公允價(jià)值之和，合并中發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，應(yīng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入合并成本?？毓珊喜⒅校?gòu)買方應(yīng)當(dāng)按照確定的企業(yè)合并成本作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。

四、合并差額的處理方式

同一控制下企業(yè)合并中，合并方為進(jìn)行企業(yè)合并支付的對(duì)價(jià)賬面價(jià)值與取得的凈資產(chǎn)入賬價(jià)值之間的差額，不作為資產(chǎn)的處置損益，無論對(duì)價(jià)大于或小于所取得凈資產(chǎn)入賬價(jià)值，差額均計(jì)入所有者權(quán)益有關(guān)項(xiàng)目。在根據(jù)合并差額調(diào)整合并方的所有者權(quán)益時(shí)，應(yīng)首先調(diào)整資本公積，資本公積的余額不足沖減的，應(yīng)沖減留存收益項(xiàng)目。

非同一控制下企業(yè)合并中，企業(yè)合并成本與合并中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額之間的差額，應(yīng)視情況分別處理：企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額之間的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)。視合并方式的不同，控股合并情形下，該差額在合并報(bào)表中列示，吸收合并情形下，該差額應(yīng)在購(gòu)買方賬簿及個(gè)別報(bào)表中確認(rèn)；企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入項(xiàng)目。

第二篇：公司合并的法律程序（最終版）

公司合并之法律程序

公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司通過法定程序合并成為一個(gè)公司的行為。公司合并是一項(xiàng)復(fù)雜綜合的企業(yè)重組變更程序，涉及《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《物權(quán)法》、《合同法》以及《稅法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)章制度。

一、公司合并兩種形式

根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。所謂吸收合并也稱存續(xù)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在，參加合并的其他公司隨之解散；所謂新設(shè)合并也稱解散合并，是指在公司合并時(shí)，參加合并的各公司全部解散，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個(gè)新公司。

二、公司合并的法律程序

公司合并是公司的重大事項(xiàng)，不僅涉及股東的利益，而且涉及債權(quán)人的利益，因此必須嚴(yán)格的依照法律程序進(jìn)行。具體操作程序如下：

（一）公司權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于公司合并的決議

根據(jù)《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司合并應(yīng)先由公司董事會(huì)擬定合并方案，然后提請(qǐng)股東會(huì)批準(zhǔn)。公司合并是公司的重大決策，必須經(jīng)公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，否則不能合并。

（二）參加合并的各公司編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，公司合并要求參加合并的各公司編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，這既是簽訂合并協(xié)議的基礎(chǔ)，也是對(duì)合并后的公司主張自己的財(cái)產(chǎn)權(quán)利和管理合并后的公司資產(chǎn)的依據(jù)。

(三)簽訂合并協(xié)議

合并協(xié)議是公司合并過程中的核心法律文件，基本應(yīng)當(dāng)包括參與合并各公司的基本情況，合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、性質(zhì)、住所，合并各方的資產(chǎn)狀況及其處置方法，合并各方債權(quán)債務(wù)的處理，新設(shè)公司或存續(xù)公司股份總數(shù)、種類及各股份數(shù)額或股份增加數(shù)額，股份的轉(zhuǎn)換方式，合并合同或存續(xù)公司的股東，公司章程的擬定或修改，不同意參與合并的股東的退股和收購(gòu)，以及合并以后新公司或存續(xù)公司的組織機(jī)構(gòu)產(chǎn)生辦法等事項(xiàng)。

（四）通知債權(quán)人和合并公告

根據(jù)《公司法》關(guān)于公司合并的有關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。如果不通知債權(quán)人和進(jìn)行公告的，將受到主管部門的罰款處罰。

（五）根據(jù)債權(quán)人的要求償還債務(wù)或提供擔(dān)保

根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，合并公司通知債權(quán)人或債權(quán)人通過公告得知合并的，債權(quán)人有權(quán)要求合并公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保，如果合并公司不能清償債務(wù)或提供擔(dān)保的，公司則不能合并。

（六）公司注銷登記

在公司合并情況下，無論是采取存續(xù)合并還是新設(shè)合并，必然會(huì)有公司因解散而注銷。這需要根據(jù)《公司法》的規(guī)定和公司登記主管部門的要求進(jìn)行公司注銷登記，且該注銷還包括公司的組織機(jī)構(gòu)、稅務(wù)、銀行、海關(guān)、外匯等內(nèi)容。

（七）變更登記或新設(shè)登記

根據(jù)《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》有關(guān)規(guī)定，在公司合并的情況下，如果采取存續(xù)合并的方式需要對(duì)存續(xù)公司完成變更登記，如果采取新設(shè)方式合并需要完成新公司的設(shè)立登記。變更登記或新設(shè)登記都需要依據(jù)公司登記主管部門的要求提供完備的材料。

以上是公司合并的法律程序，由于公司的合并涉及多方的主體利益和資產(chǎn)變動(dòng)，需要簽訂各種協(xié)議，比如因?yàn)楣竞喜?dǎo)致債權(quán)債務(wù)的主體變更，應(yīng)該根據(jù)《公司法》和《合同法》簽訂相關(guān)協(xié)議，再如公司合并后的稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等必須符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的要求，因此公司合并需要做大量而細(xì)致的法律工作。

北京市中銀律師事務(wù)所濟(jì)南分所

2009年11月15日

第三篇：公司新設(shè)合并的法律程序

公司新設(shè)合并的法律程序

公司新設(shè)合并的法律程序：公司需合并的，公司股東會(huì)應(yīng)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)之后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請(qǐng)變更登記。公司新設(shè)合并的法律程序：

新設(shè)合并

新設(shè)合并是指兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散，新設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。

1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司董事長(zhǎng)簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》和其他開業(yè)登記材料。

(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)(或者所有者)同意合并的決議(主要寫明哪些合并以及合并的主要內(nèi)容)。

(3)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

（登報(bào)公告辦理熱線010 52677288）

(4)合并各方自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

(5)合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。

2、合并解散公司辦理注銷登記、應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》。

(2)合并各方的合并協(xié)議。

(3)公司股東會(huì)同意合并和注銷的決議。

(4)合并各方各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

(5)合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。

(6)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)、公司公章。

(7)其他應(yīng)提交的文件。

第四篇：公司合并程序

公司合并程序

公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并的程序通常如下：

一、董事會(huì)制訂合并方案。

二、簽訂公司合并協(xié)議。公司合并協(xié)議是指由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項(xiàng)和雙方當(dāng)事人約定的事項(xiàng)，一般來說應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（1）公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續(xù)公司或者新設(shè)公司的名稱與住所。公司名稱應(yīng)當(dāng)與公司登記時(shí)的名稱相一致，并且該名稱應(yīng)當(dāng)是公司的全稱;公司的住所應(yīng)當(dāng)是公司的實(shí)際住所即總公司所在地。

(1)存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量，或者投資總額，每個(gè)出資人所占投資總額的比例等。

(2)合并各方現(xiàn)有的資本及對(duì)現(xiàn)有資本的處理方法。

(3)合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法。

(4)存續(xù)公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內(nèi)容，新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容。

(5)公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。

三、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的公司要的會(huì)計(jì)報(bào)表，會(huì)計(jì)合并中必須編制的報(bào)表。合并各方應(yīng)當(dāng)真實(shí)、全面地編制此表，以反映公司的財(cái)產(chǎn)情況，不得隱瞞公司的債權(quán)、債務(wù)。此外，公司還要編制財(cái)產(chǎn)清單，清晰地反映公司的財(cái)產(chǎn)狀況。財(cái)產(chǎn)清單應(yīng)當(dāng)翔實(shí)、準(zhǔn)確。

四、合并決議的形成。公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東會(huì)或者股東大會(huì)作出合并決議，之后方進(jìn)行其他工作。公司合并會(huì)影響到股東利益，如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。根據(jù)《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規(guī)定，就有限責(zé)任公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出特別決議，即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能進(jìn)行;就股份有限公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由公司的股東大會(huì)作出特別決議，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過才能進(jìn)行;就國(guó)有獨(dú)資公司來講，其合并必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)，才能進(jìn)行。

五、向債權(quán)人通知和公告。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日在報(bào)紙上公告。一般來說，對(duì)所有的已知債權(quán)人應(yīng)當(dāng)采用通知的方式告知，只有對(duì)那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權(quán)人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權(quán)人，以便讓他們作出決定，對(duì)公司的合并，是否提出異議，此外，公告也可以起到通知未參加股東會(huì)(股東大會(huì))的股東的作用。

六、合并登記。合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后，解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど逃洐C(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù);存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù);新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。公司合并只有進(jìn)行登記后，才能得到法律上的承認(rèn)。

公司合并程序是如何規(guī)定的《公司法》第一百七十四條規(guī)定： 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司合并的主要程序?yàn)椋?1.參與合并的公司由股東會(huì)作出決議;2.由參與合并的各方簽訂合并協(xié)議;3.合并各方編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;4.處理債權(quán)債務(wù)事宜。參與合并的公司，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次;債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。這是因?yàn)楣竞喜⒑螅瑓⑴c合并的各方的財(cái)產(chǎn)關(guān)系、股東關(guān)系都已移轉(zhuǎn)于存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司。

公司合并協(xié)議

________股份有限公司（以下稱甲方）與____股份有限公司（以下稱乙方）董事會(huì)代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達(dá)成協(xié)議如下：

一、甲乙雙方實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。

二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，甲乙雙方可以協(xié)議延期。

三、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元，因合并而發(fā)行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數(shù)增至____元。

乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股金額____元。

乙方于合并期日在冊(cè)股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對(duì)換比例為_______：_______.乙方股東每換一股甲方股票，補(bǔ)交金額____元（乙方股東對(duì)換時(shí)無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元）。

甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動(dòng)資本、股份及股東。

四、乙方于合并期日的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受。

五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)，____元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方同意。

六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。

七、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商決定。

八、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請(qǐng)合并。一方或雙方合并申請(qǐng)未得領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議失效。

九、甲乙雙方應(yīng)于合并申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后召開股東大會(huì)，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí)，本協(xié)議失效。

十、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名稱：______________________________住所：______________________________法定代表人：（簽名蓋章）___________乙方：______________________________名稱：______________________________住所：______________________________法定代表人：（簽名蓋章）__________________年______月____日于_________地 公司合并協(xié)議主要內(nèi)容

（一）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

（二）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（三）合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本；

（四）合并形式；

（五）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

（六）職工安置辦法；

（七）違約責(zé)任；

（八）解決爭(zhēng)議的方式；

（九）簽約日期、地點(diǎn)；

（十）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第五篇：公司合并程序

公司合并的程序和條件

1、擬合并的雙方訂立合并協(xié)議

2、通過合并協(xié)議

《公司法》規(guī)定，公司合并需通過股東大會(huì)特別決議通過，其中，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并做出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，國(guó)有獨(dú)資公司的合并應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門決定。股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并做出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

3、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

4、通知債權(quán)人和公告

《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

5、主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)

《公司法》規(guī)定，股份有限公司的合并必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

6、辦理公司變更或設(shè)立登記