第一篇：處置子公司合并抵消如何處理(中稅網(wǎng))

處置子公司合并抵消如何處理

請問：我們公司處置了一家控股子公司甲（70%）給乙公司，合同協(xié)議這么規(guī)定的，我們公司對甲公司的長期股權(quán)投資成本為100萬元，乙公司同意以80萬元受讓。那么在合并層面該如何做賬？

回復(fù)如下：

專家回復(fù)：根據(jù)你描述的情況，這個過程是不是這樣的，將持股比例為70%的子公司（投資成本為100萬）以80萬元的價格轉(zhuǎn)讓，如果是這樣的話，你公司已經(jīng)不在持股，不需納入合并范圍。

另一種情況：你公司將原投資100萬（100%持股）公司轉(zhuǎn)讓70%的股份，轉(zhuǎn)讓價格為80萬，此時該公司仍為你公司的子公司。持股比例為30%。對于合并報表的范圍，會計準(zhǔn)則有著明確的規(guī)定，規(guī)定合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。從會計的角度來說，是否納入合并報表范圍不是看持股比例而是看是否實際控制，換句話說，如果持股比例超過50%但是對投資企業(yè)沒有控制權(quán)也不能合并報表，而如果持股比例只有30%沒有控制權(quán)不納入合并報表。

專家分析：下面研究股權(quán)轉(zhuǎn)讓的賬務(wù)處理

第二篇：上市公司吸收合并子公司程序

上市公司吸收合并子公司案例匯總

上市公司吸收合并子公司的程序

1、上市公司召開董事會審議《關(guān)于吸收合并全資子公司議案》

2、董事會決議公告日發(fā)布《關(guān)于吸收合并子公司的公告》，披露合并事項的基本情況及確定合并基準(zhǔn)日等相關(guān)信息

3、發(fā)布《關(guān)于召開股東大會的通知》

4、合并各方進行審計

5、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單

6、股東大會通過合并事項后，簽署《吸收合并協(xié)議》

7、通知債權(quán)人和公告程序（《公司法》規(guī)定“公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！保?/p>

8、調(diào)整賬目、財務(wù)報表合并等會計處理

9、辦理資產(chǎn)移交手續(xù)和權(quán)屬變更登記、工商變更、修改公司章程

10、被合并方注銷手續(xù)

注：被合并方需要對債務(wù)清償及債務(wù)擔(dān)保情況進行處理并作說明

合并方需要根據(jù)當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值囊?guī)定提交相關(guān)工商變更登記材料。被合并方需要根據(jù)當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值囊?guī)定提交注銷登記的材料。

第三篇：處置報廢車輛如何作涉稅處理

處置報廢車輛如何作涉稅處理

周忠明 趙新，2010.09.20

■周忠明趙新貴

某企業(yè)有一輛卡車已到報廢期，原打算將卡車出售給報廢汽車回收企業(yè)，但是對方回收價格很低，而且還要求企業(yè)提供增值稅專用發(fā)票。后該企業(yè)打算將車無償贈送給另一家有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)，供其改裝后在廠區(qū)內(nèi)周轉(zhuǎn)貨物。企業(yè)財務(wù)人員想知道，對這輛報廢卡車，如何處理才是正確的。

報廢車輛的政策規(guī)定

根據(jù)《報廢汽車回收管理辦法》（國務(wù)院令第307號）規(guī)定，報廢汽車擁有單位或者個人應(yīng)當(dāng)及時向公安機關(guān)辦理機動車報廢手續(xù)，并應(yīng)當(dāng)及時將報廢汽車交售給報廢汽車回收企業(yè)。任何單位或者個人不得將報廢汽車出售、贈予或者以其他方式轉(zhuǎn)讓給非報廢汽車回收企業(yè)的單位或者個人。將報廢汽車出售、贈予或者以其他方式轉(zhuǎn)讓給非報廢汽車回收企業(yè)的單位或者個人的，或者自行拆解報廢汽車的，由公安機關(guān)沒收違法所得，并處2000元以上2萬元以下的罰款。國家加強對報廢汽車回收的管理，是為了保護環(huán)境、保障道路交通秩序和人民生命財產(chǎn)安全，嚴(yán)格按照國家政策處理報廢汽車，是汽車擁有單位和個人的義務(wù)。因此，該企業(yè)準(zhǔn)備將報廢卡車無償贈送給關(guān)系單位使用是錯誤的。

處置報廢車輛應(yīng)繳增值稅

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）和《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅〔2009〕9號）規(guī)定，小規(guī)模納稅人銷售已使用過的固定資產(chǎn)，及一般納稅人銷售自己使用過的屬于暫行條例第十條規(guī)定不得抵扣且未抵扣進項稅額的固定資產(chǎn)，可按簡易辦法征收增值稅。然而，報廢汽車實際上并不屬于已使用過的固定資產(chǎn)。因為，在將報廢汽車交售給回收企業(yè)前，應(yīng)先在車輛登記管理部門辦理報廢注銷手續(xù)，此時該車輛在性質(zhì)上已不屬于單位的固定資產(chǎn)。另一方面，根據(jù)《報廢汽車回收管理辦法》，報廢汽車的收購價格，按照金屬含量折算，參照廢舊金屬市場價格計價。也就是說，從報廢汽車回收企業(yè)的角度看，收購報廢汽車是收購廢舊物資。因此，該單位處置報廢汽車不能適用銷售已使用過的固定資產(chǎn)的簡易征收辦法，而應(yīng)該按其適用稅率或征收率繳納增值稅。如果該單位是一般納稅人，應(yīng)當(dāng)按照適用稅率17%繳納增值稅，如果是小規(guī)模納稅人，則應(yīng)按3%的征收率繳納增值稅。

處置報廢車輛發(fā)票的開具

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于報廢汽車回收拆解企業(yè)有關(guān)增值稅政策的通知》（財稅〔2003〕116號）規(guī)定，報廢汽車回收企業(yè)屬于廢舊物資回收經(jīng)營單位。而《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于再生資源增值稅政策的通知》（財稅〔2008〕157號）取消了“廢舊物資回收經(jīng)營單位銷售其收購的廢舊物資免征增值稅”的政策，并明確報廢機動車拆解企業(yè)也適用本通知。也就是說，報廢汽車回收企業(yè)銷售拆解的廢金屬及拆解的報廢汽車回用件，應(yīng)按規(guī)定繳納增值稅。這樣，報廢汽車回收企業(yè)為獲得增值稅進項稅額抵扣，會要求汽車報廢企業(yè)提供增值稅專用發(fā)票。由于處置報廢汽車的單位應(yīng)按適用稅率或征收率繳納增值稅，因此，報廢汽車的單位如果是一般納稅人企業(yè)，則可自行開具增值稅專用發(fā)票，如果不是一般納稅人企業(yè)，根據(jù)《國家稅務(wù)總局代開增值稅專用發(fā)票管理辦法（試行）》（國稅發(fā)〔2004〕153號）規(guī)定，已辦理稅務(wù)登記的小規(guī)模納稅人可申請稅務(wù)部門代開征收率為3%的增值稅專用發(fā)票。但對于機關(guān)、事業(yè)單位等依法不需要辦理稅務(wù)登記的單位，處置報廢汽車作為臨時取得收入，不能申請代開增值稅專用發(fā)票，而只能根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強和規(guī)范稅務(wù)機關(guān)代開普通發(fā)票工作的通知》（國稅函〔2004〕1024

號）的規(guī)定，向稅務(wù)機關(guān)申請代開普通發(fā)票。因此，也就是說，不是所有單位的報廢車輛都能向回收企業(yè)提供增值稅專用發(fā)票。

第四篇：執(zhí)行中如何行使抵消權(quán)

執(zhí)行中如何行使抵銷權(quán)

在執(zhí)行程序中，被執(zhí)行人主張抵銷異議的，此爭議雖系實體權(quán)利的爭議，但由于與執(zhí)行程序密切聯(lián)系，故應(yīng)由執(zhí)行法院處理，不必按照民事訴訟法關(guān)于管轄的規(guī)定由其他法院審理。對此，理論界的認(rèn)識基本一致，一些國家和地區(qū)的強制執(zhí)行法也有類似規(guī)定。但對該異議應(yīng)由執(zhí)行法院的執(zhí)行機構(gòu)還是審判機構(gòu)處理以及通過何種程序處理，則存有很大分歧。

一種觀點認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行法院的執(zhí)行機構(gòu)在執(zhí)行程序中直接審查處理。理由：一是從性質(zhì)上講，對被執(zhí)行人抵銷異議的審查與對案外人異議的審查是同一類問題，都涉及到對另一法律關(guān)系是否成立及效力的認(rèn)定。最高人民法院《關(guān)于執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》（以下簡稱《執(zhí)行規(guī)定》）第七十條第一款明確規(guī)定：“案外人對執(zhí)行標(biāo)的主張權(quán)利的，可以向執(zhí)行法院提出異議”；第七十一條第一款進一步規(guī)定：“對案外人提出的異議，執(zhí)行法院應(yīng)當(dāng)依照民事訴訟法第二百零八條進行審查”。參照上述法律規(guī)定，在執(zhí)行程序中對案外人異議可以直接審查處理，對被執(zhí)行人的抵銷主張是否成立也應(yīng)當(dāng)可以直接審查處理。盡管目前法律界對《執(zhí)行規(guī)定》中規(guī)定執(zhí)行機構(gòu)直接對案外人異議進行審查處理頗多非議，但在法律尚未對之作出相應(yīng)修改前，執(zhí)行實務(wù)中仍可依《執(zhí)行規(guī)定》予以審查處理。二是民事執(zhí)行不同于民事訴訟，要求執(zhí)行工作在公正的同時應(yīng)更強調(diào)效率為其價值追求目標(biāo)。直接由執(zhí)行機構(gòu)在執(zhí)行程序中裁決抵銷異議，可以避免另行啟動訴訟程序引起的時間上的拖延。因此，從提高執(zhí)行效率的角度考慮，由執(zhí)行機構(gòu)直接就執(zhí)行程序中被執(zhí)行人主張抵銷之異議進行審查，可以避免被執(zhí)行人借故拖延執(zhí)行。尤其針對目前執(zhí)行難、執(zhí)行效率低的現(xiàn)狀，允許執(zhí)行機構(gòu)直接對被執(zhí)行入主張抵銷之異議進行審查不失為提高執(zhí)行效率的一個有力舉措。三是我國民事訴訟法已明確規(guī)定執(zhí)行工作包括一定的解決與執(zhí)行有關(guān)的實體和程序爭議的裁判活動。執(zhí)行機關(guān)在執(zhí)行中既有權(quán)進行程序?qū)彶?，也有?quán)進行實體審查。因為執(zhí)行程序離不開裁判，從執(zhí)行程序的啟動、對有關(guān)執(zhí)行問題的爭議、重大事項的決定到執(zhí)行程序的中止、終結(jié)，都需要執(zhí)行中的裁判。執(zhí)行程序中的裁判活動，是強制執(zhí)行的組成部分，執(zhí)行權(quán)具有司法權(quán)的性質(zhì)。被執(zhí)行人因主張抵銷而提起的異議可由下設(shè)于執(zhí)行機構(gòu)中的執(zhí)行裁判庭負(fù)責(zé)審查處理。

另一種觀點認(rèn)為，執(zhí)行程序中被執(zhí)行人主張抵銷之異議的前提是確認(rèn)被執(zhí)行人是否享有可以行駛抵銷權(quán)的債權(quán)。而這是不同于原執(zhí)行依據(jù)的另一個債的法律關(guān)系，屬于一個新的訴。執(zhí)行機構(gòu)對此實體爭議無裁決權(quán)，該爭議應(yīng)由審判機構(gòu)通過訴訟程序解決。而且從審執(zhí)分立的要求來看，執(zhí)行程序中出現(xiàn)的實體爭議如不能完全脫離執(zhí)行程序，勢必影響公正。再者，執(zhí)行程序中缺乏相應(yīng)的訴訟救濟程序加以保障，因而剝奪了被執(zhí)行人的上訴權(quán)。執(zhí)行程序中出現(xiàn)的程序性爭議，完全可以由執(zhí)行機構(gòu)負(fù)責(zé)審查，但實體權(quán)利的爭議則只能由審判庭審理解決，否則會導(dǎo)致審判與執(zhí)行職能上的混亂。

筆者認(rèn)為，上述兩種觀點都有失偏頗，第一種觀點主張抵銷權(quán)爭議完全在執(zhí)行程序中解決，突出了效率，但是忽視了抵銷權(quán)爭議和執(zhí)行依據(jù)所載明的權(quán)利義務(wù)關(guān)系是獨立的兩個法律關(guān)系，在執(zhí)行程序中對另一獨立的法律關(guān)系作出最終的實體裁判，不符合審執(zhí)分立的基本原則，也剝奪了當(dāng)事人的訴權(quán)，不利于維護司法公正。第二種觀點從追求司法公正出發(fā)，沒有賦予執(zhí)行機構(gòu)一定的審查權(quán)。這樣凡是被執(zhí)行人在執(zhí)行程序中主張抵銷權(quán)的，由于執(zhí)行機構(gòu)無權(quán)審查，只能交由有關(guān)審判庭予以裁判，必然影響執(zhí)行程序的正常進行，往往導(dǎo)致執(zhí)行效率降低，不利于及時、充分地保護申請執(zhí)行人的合法權(quán)益。筆者認(rèn)為，公正和效率的關(guān)系是我們制定法律時最優(yōu)先考慮的問題，在設(shè)計執(zhí)行程序中的抵銷權(quán)制度時同樣也必須堅持這一原則。

第五篇：母公司吸收合并子公司工商變更流程

母公司吸收合并全資子公司操作流程

步驟：

一、吸收合并提交的材料

1、合并各方公司的股東會或股東大會關(guān)于公司合并的決議；

(本案中在吸收合并前，母公司召開股東大會作出“吸收合并的股東會決議”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股東會決定”)；

2、合并公司各方簽署合并協(xié)議(加蓋合并各方公章及法定代表人簽字)；

合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：(1)合并協(xié)議各方的名稱；(2)合并形式；

(3)合并后公司的名稱；(4)合并后公司的注冊資本；

(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；(6)簽約日期、地點；

(7)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項；

3、合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

4、依法刊登公告的報紙報樣；

(兩個公司一起公告，公告內(nèi)容一樣，署名是兩個公司一起署)注釋：

A．合并涉及注銷登記的，根據(jù)合并協(xié)議中載明的合并公司的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，可以不進行清算，注銷登記可以不提交清算報告；但是如果合并協(xié)議中載明需注銷合并方須先行辦理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的說明)；

B．因合并申請設(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的說明)；

(本案例中，吸收合并公告45日后就可以去工商局辦理子公司注銷登記手續(xù))

二、關(guān)于吸收合并方“母公司”的工商變更

經(jīng)咨詢工作人員，并跟他們負(fù)責(zé)工商變更的科長確認(rèn)，吸收合并，母公司不涉及工商方面的變更（如注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人、名稱、住址等等），不需要做變更登記。

三、關(guān)于被吸收合并方“子公司”的注銷 本案例中，我們只需要辦理“子公司的工商注銷登記”手續(xù)，提交的材料如下：

1、上述“步驟

一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料；

2、被吸收合并公司的法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章)；

3、公司簽署的《指定代表或共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權(quán)限、授權(quán)期限。

4、公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

注釋：

《公司注銷登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過江蘇工商網(wǎng)(http://004km.cn)下載。