第一篇：回購(gòu)協(xié)議與逆回購(gòu)

回購(gòu)協(xié)議

回購(gòu)協(xié)議：指的是在出售證券的同時(shí)，與證券的購(gòu)買商達(dá)成協(xié)議，約定在一定期限后按原定價(jià)格購(gòu)回所賣證券，從而獲取即時(shí)可用資金的一種交易行為。

回購(gòu)協(xié)議是由借貸雙方鑒定協(xié)議，規(guī)定借款方通過向貸款方暫時(shí)售出一筆特定的金融資產(chǎn)而換取相應(yīng)的即時(shí)可用資金，并承諾在一定期限后按預(yù)定價(jià)格購(gòu)回這筆

金融資產(chǎn)的安排。其中的回購(gòu)價(jià)格為售價(jià)另加利息，這樣就在事實(shí)上償付融資本

息?；刭?gòu)協(xié)議實(shí)質(zhì)上是一種短期抵押融資方式，那筆被借款方先售出后又購(gòu)回的金融資產(chǎn)即是融資抵押品或擔(dān)保品?；刭?gòu)協(xié)議分為債券回購(gòu)和股票回購(gòu)兩種。兩

種形式都是融資的手段，而且一貫都被認(rèn)為是比較安全且回報(bào)高而快的方式?；刭?gòu)協(xié)議有兩種：一種是正回購(gòu)協(xié)議，是指在出售證券的同時(shí)，和證券的購(gòu)買商簽訂協(xié)議，協(xié)議在一定得期限后按照約定價(jià)格回購(gòu)所出售的證券，從而及時(shí)獲取資金的行為；另一種是逆回購(gòu)協(xié)議，是指買入證券一方同意按照約定期限和價(jià)格再賣出證券的協(xié)議。

銀行使用回購(gòu)協(xié)議融資不需要在央行交法定準(zhǔn)備金，所以很受銀行歡迎。銀行參與回購(gòu)協(xié)議主要是為了擴(kuò)大資金來源，1969年，美國(guó)聯(lián)邦政府在法律中明確規(guī)定，銀行用回購(gòu)協(xié)議吸入的資金，可以不交法定存款準(zhǔn)備金，以推動(dòng)銀行積極參與回購(gòu)市場(chǎng)。回購(gòu)市場(chǎng)的發(fā)展，使企業(yè)、公司更易尋求短期資金投資市場(chǎng)。地方政府參與回購(gòu)市場(chǎng)后，使政府債券業(yè)務(wù)更加活躍，資金回流又有保證。

總的來說，回購(gòu)市場(chǎng)對(duì)借貸雙方都有利：對(duì)資金借入方（賣方）來說，約定回購(gòu)價(jià)格可以免受回購(gòu)時(shí)市場(chǎng)價(jià)格上升引起的損失，降低了市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于資金借出方（買方）來說，回購(gòu)業(yè)務(wù)使其掌握了抵押品，可減少債務(wù)人無法按期還款的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也可免除賣出時(shí)由于市場(chǎng)價(jià)格下降引起的損失。

第二篇：回購(gòu)協(xié)議

回購(gòu)協(xié)議

企業(yè)解決資金短缺通常是向銀行借貸或者增資擴(kuò)股，兩種方式又各有利弊以及融資企業(yè)難以承受的條件。如果一個(gè)缺乏資金的企業(yè)達(dá)不到銀行要求的貸款條件(如不能提供銀行可以接受的擔(dān)保)，又不愿接受增資擴(kuò)股稀釋自己的股權(quán)，那么，股權(quán)回購(gòu)融資不失為一個(gè)理想的融資渠道，股東可以通過出讓自己的股權(quán)或允許他人認(rèn)購(gòu)企業(yè)增資，然后自己再回購(gòu)股權(quán)的過程來獲得融資。這種融資方式既可以使目標(biāo)公司得到與銀行貸款類似的融資借款，最終又不喪失其擁有的股權(quán)。對(duì)于外國(guó)投行和基金來說，目前進(jìn)入中國(guó)資本市場(chǎng)的渠道還非常有限，審批手續(xù)也比較復(fù)雜，股權(quán)回購(gòu)以它們熟悉的外商投資企業(yè)模式提供了一種新的資本投資渠道，投行和基金可以通過受讓或認(rèn)購(gòu)融資方的增資，然后再將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給融資方原始股東的過程來獲得融資收益[2]。這種融資方式既可以獲得類似銀行貸款的固定利息收益，又無需像風(fēng)險(xiǎn)投資一樣去控制經(jīng)營(yíng)目標(biāo)公司并承擔(dān)投資失敗的風(fēng)險(xiǎn)?？梢哉f，股權(quán)回購(gòu)?fù)度谫Y是一種適合于有限責(zé)任公司的融資模式[3]，也是一種適合于外國(guó)投行和基金在中國(guó)的投資模式。

一、目標(biāo)公司的選擇

對(duì)于并購(gòu)方來說，選擇合適的目標(biāo)公司至關(guān)重要，從而確保股東將來會(huì)如約回購(gòu)。否則，并購(gòu)方不但無法實(shí)現(xiàn)其融資收益，而且會(huì)長(zhǎng)期作為目標(biāo)公司的股東，面臨股權(quán)投資的巨大風(fēng)險(xiǎn)。選擇目標(biāo)公司的考察標(biāo)準(zhǔn)有兩個(gè)方面，一方面是股東有能力進(jìn)行回購(gòu)，另一方面是愿意進(jìn)行回購(gòu)[4]，下面進(jìn)行詳細(xì)說明。

第一，目標(biāo)公司自有資金占其所需資金的大部分，其融資目的只是解決部分資金或者為了達(dá)到銀行要求的貸款自有資金比例。這樣一來，股東依然承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)失敗的大部分風(fēng)險(xiǎn)，目標(biāo)公司在融資成功之后，股東依然會(huì)慎重經(jīng)營(yíng)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)，無需并購(gòu)方嚴(yán)密監(jiān)控目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理，并且也會(huì)有充裕的資金回購(gòu)股權(quán)。

第二，目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)尤其是使用融資資金的主要業(yè)務(wù)(“目標(biāo)業(yè)務(wù)”)成功可能性大且收益豐厚。這樣的話，股東就會(huì)盡力追求目標(biāo)業(yè)務(wù)的成功，另一方面，只有目標(biāo)業(yè)務(wù)投資成功，股東才有資金回購(gòu)股權(quán)。

第三，目標(biāo)公司合法設(shè)立并存續(xù)，目標(biāo)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)至少?zèng)]有實(shí)質(zhì)法律障礙。

第四，股東數(shù)量較少，在融資并購(gòu)環(huán)節(jié)和回購(gòu)環(huán)節(jié)比較容易達(dá)成一致意見，確保股東能夠協(xié)調(diào)一致全面履約。

二、并購(gòu)方的選擇

目標(biāo)公司也應(yīng)慎重選擇并購(gòu)方，確保并購(gòu)方能夠履行出資義務(wù)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)，并配合股東回購(gòu)股權(quán)。具體如下：

1.聲譽(yù)良好。

良好的聲譽(yù)對(duì)目標(biāo)公司意義重大，注重聲譽(yù)的并購(gòu)方總會(huì)衡量違約對(duì)其聲譽(yù)影響的代價(jià)，因此違約的可能性較小。一般來講，國(guó)際知名投行由于違約對(duì)于公司聲譽(yù)進(jìn)而對(duì)股價(jià)的影響遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于違約可能帶來的收益或減少的損失，因此都會(huì)嚴(yán)格履行其合同義務(wù)。

2.實(shí)力雄厚。

目標(biāo)公司的融資金額一般較大，并購(gòu)方需要有足夠的資金。即使是分期出資，并購(gòu)方也要有能力保證其資金鏈不斷，能夠按期出資。

3.并購(gòu)方及其關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)尤其是目標(biāo)業(yè)務(wù)不同。

股東最擔(dān)心的就是并購(gòu)方將來不履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)，而導(dǎo)致并購(gòu)方拒絕履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)的原因往往是并購(gòu)方認(rèn)為目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)特別是目標(biāo)業(yè)務(wù)將來會(huì)帶來比融資收益更大的利益。如果并購(gòu)方從未涉及目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)特別是目標(biāo)業(yè)務(wù)，對(duì)這些義務(wù)不熟悉，那么并購(gòu)方對(duì)長(zhǎng)期擁有目標(biāo)公司股權(quán)就不會(huì)有充分的信心。反之，如果并購(gòu)方或其關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)尤其是目標(biāo)業(yè)務(wù)相同或相似，那么并購(gòu)方就有可能拒絕履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)轉(zhuǎn)而由自己或其關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營(yíng)，以期獲得比融資收益更大的利益。

4.具有市場(chǎng)品牌和商業(yè)信譽(yù)效應(yīng)。

目標(biāo)公司的融資目的首先是獲得所需的資金，但也要盡可能獲得融資的附加值，為此，最好選擇更知名的并購(gòu)方。一般來講，并購(gòu)方都會(huì)是國(guó)際知名投行，它們選擇目標(biāo)公司是非常嚴(yán)格的，特別是對(duì)目標(biāo)公司的聲譽(yù)要求很高。因此，如果能被一家知名的并購(gòu)方選中作為目標(biāo)公司，這同時(shí)就說明目標(biāo)公司的聲譽(yù)良好，無形中提高了目標(biāo)公司的商業(yè)聲譽(yù)。另外，知名并購(gòu)方的加入，也可以促進(jìn)目標(biāo)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)推廣。

投行一般都符合上述標(biāo)準(zhǔn)。它們都有良好的商業(yè)聲譽(yù)，對(duì)非金融業(yè)務(wù)基本不感興趣，不愿長(zhǎng)期擁有某個(gè)目標(biāo)公司的股權(quán)，因?yàn)檫@樣使其資本長(zhǎng)期處于不確定狀態(tài)。它們的關(guān)聯(lián)公司也鮮有涉及金融業(yè)務(wù)之外的領(lǐng)域。同時(shí)，這些投行也是境外上市目標(biāo)公司，受到嚴(yán)格的監(jiān)管，不會(huì)因小失大貿(mào)然違約。

三、實(shí)際并購(gòu)主體

在實(shí)踐中，股東和并購(gòu)方還面臨著是由并購(gòu)方直接進(jìn)行并購(gòu)，還是由并購(gòu)方的關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行并購(gòu)的問題。對(duì)于股東來講，當(dāng)然最好是由并購(gòu)方作為并購(gòu)主體，與股東直接簽訂并購(gòu)協(xié)議。但是，并購(gòu)方一般都會(huì)安排專門成立的關(guān)聯(lián)公司作為并購(gòu)主體，簽訂并購(gòu)協(xié)議。并購(gòu)方之所以堅(jiān)持由其關(guān)聯(lián)公司出面而不是自己親自進(jìn)行并購(gòu)主要是出于跨國(guó)公司的管理理念和方式，尤其是風(fēng)險(xiǎn)控制的要求，歸納起來有兩個(gè)原因。第一，如果融資并購(gòu)失敗，或者雙方發(fā)生糾紛，都由關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)或處理，而不至于直接影響作為母公司的并購(gòu)方。第二，投行或者其他跨國(guó)公司都是盡可能避免形成一個(gè)公司同時(shí)運(yùn)作多個(gè)項(xiàng)目的局面。如果一個(gè)公司同時(shí)運(yùn)作多個(gè)項(xiàng)目，一個(gè)項(xiàng)目出了問題時(shí)，公司就會(huì)受到影響，公司運(yùn)作的其他項(xiàng)目也會(huì)隨之受到影響。反之，一個(gè)公司只運(yùn)作一個(gè)項(xiàng)目，如果項(xiàng)目出了問題，只需將公司關(guān)閉就可以了。對(duì)于目標(biāo)公司而言，至少應(yīng)要求并購(gòu)方在并購(gòu)協(xié)議中明確表明代表并購(gòu)方實(shí)施融資計(jì)劃的公司與并購(gòu)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、目標(biāo)公司被并購(gòu)后采用的公司形式

如果《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》目錄允許的話，并購(gòu)方在并購(gòu)目標(biāo)公司后既可以成立中外合資企業(yè)，也可以成立具有獨(dú)立法人資格的中外合作企業(yè)。二者的最重要區(qū)別是在具有獨(dú)立法人資格的中外合作企業(yè)形式下，一方可以擁有高于其實(shí)際出資比例的股權(quán)(“溢價(jià)股權(quán)”)。《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第二條規(guī)定，“中外合作者舉辦合作企業(yè)，應(yīng)當(dāng)依照本法的規(guī)定，在合作企業(yè)合同中約定投資或者合作條件、收益或者產(chǎn)品的分配、風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)、經(jīng)營(yíng)管理的方式和合作企業(yè)終止時(shí)財(cái)產(chǎn)的歸屬等事項(xiàng)?！?第二十一條規(guī)定“中

外合作者依照合作企業(yè)合同的約定，分配收益或者產(chǎn)品，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損?！笨梢姡型夂献鹘?jīng)營(yíng)企業(yè)不是像中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)一樣，必須按照各方實(shí)際的出資比例確定注冊(cè)資本比例，并按照這一比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損，而是可以自行約定各自擁有的股權(quán)比例，并按照這一比例分配收益，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。

為了降低風(fēng)險(xiǎn)，并購(gòu)方可以要求擁有高于其實(shí)際出資比例的股權(quán)比例，其中高于其實(shí)際出資的部分起到了股權(quán)質(zhì)押的作用。如果股東將來不履行回購(gòu)義務(wù)，就等于是低價(jià)出售了自己擁有的目標(biāo)公司股權(quán)。在這種情況下，如果股東不回購(gòu)，就會(huì)喪失并購(gòu)方擁有的高于出資比例部分的股權(quán)，因而，股東就會(huì)盡力去回購(gòu)股權(quán)。反之，如果股東未能回購(gòu)股權(quán)，并購(gòu)方繼續(xù)擁有溢價(jià)股權(quán)，也可以彌補(bǔ)融資收益無法變現(xiàn)造成的損失。另外，在擁有目標(biāo)公司股權(quán)期間，如果目標(biāo)公司分配利潤(rùn)，并購(gòu)方就可以分得更多比例的利潤(rùn)，從而加速實(shí)現(xiàn)融資收益，降低融資風(fēng)險(xiǎn)。

筆者代理的外國(guó)投行股權(quán)回購(gòu)融資業(yè)務(wù)中，作為并購(gòu)方的外國(guó)投行要求擁有高于其出資十幾個(gè)百分點(diǎn)的股權(quán)，并且獲得了主管部門的批準(zhǔn)。因此，對(duì)于并購(gòu)方來說，目標(biāo)公司融資并購(gòu)后變更設(shè)立具有獨(dú)立法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)是更好的選擇[5]。

五、轉(zhuǎn)股與增資

轉(zhuǎn)股是指股東將其部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給并購(gòu)方以換取其融資。增資是指股東通過對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資，由并購(gòu)方認(rèn)購(gòu)全部增資額，或者由并購(gòu)方認(rèn)購(gòu)一部分增資額，股東也認(rèn)購(gòu)一部分增資額進(jìn)行同步增資。那么采用哪種方式更好呢?對(duì)于并購(gòu)方來說，股東同步增資[6]對(duì)并購(gòu)方更有利。第一，可以增強(qiáng)目標(biāo)公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，目標(biāo)業(yè)務(wù)成功的可能性也就隨之增加;第二，可以確保股東擁有的目標(biāo)公司股權(quán)不會(huì)因?yàn)椴①?gòu)方單方增資而稀釋。如果股東的股權(quán)因并購(gòu)方單方增資而被大大稀釋，一方面并購(gòu)方承擔(dān)的目標(biāo)公司失敗的風(fēng)險(xiǎn)比例就相應(yīng)增加，另一方面，由于股東擁有的目標(biāo)公司股權(quán)份額較小，目標(biāo)公司對(duì)股東就的意義就會(huì)變小，股東在遇到困難時(shí)很有可能采取放棄目標(biāo)公司的態(tài)度，這對(duì)并購(gòu)方來講也是非常危險(xiǎn)的。反之，最大限度增加股東對(duì)目標(biāo)公司的投入，也可以促使股東盡力回購(gòu)股權(quán)。對(duì)于股東來說，同步增資也可以說是利大于弊。股東的收益點(diǎn)是目標(biāo)業(yè)務(wù)的成功，也就是說，只有目標(biāo)業(yè)務(wù)如愿成功，股東的投資才會(huì)產(chǎn)生收益。因此，如果商務(wù)條件允許的話，股東最好也同步增資，增加目標(biāo)公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，從而提高目標(biāo)業(yè)務(wù)成功的可能性。另外，股東同步增資，增加其股權(quán)份額，取得股權(quán)比例的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，也可以遏制并購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司的控制欲望。

六、目標(biāo)業(yè)務(wù)是否需要重新審批

如果目標(biāo)業(yè)務(wù)或者目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)的其他業(yè)務(wù)需要立項(xiàng)審批[7]，那么當(dāng)目標(biāo)公司因融資并購(gòu)從內(nèi)資轉(zhuǎn)為外資時(shí)，就要考慮目標(biāo)業(yè)務(wù)是否需要重新審批[8]。從筆者的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，審批機(jī)關(guān)認(rèn)為目標(biāo)公司因融資并購(gòu)后變成一個(gè)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)后，那么就要審查中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)能否繼續(xù)經(jīng)營(yíng)原來作為內(nèi)資公司的目標(biāo)公司立項(xiàng)的目標(biāo)業(yè)務(wù)，因此，需要重新審批，但一般不是在實(shí)體上對(duì)目標(biāo)業(yè)務(wù)的立項(xiàng)重新進(jìn)行考察，而更多的是程序上審批的，所需時(shí)間較短。

七、投資總額與注冊(cè)資本

根據(jù)國(guó)家工商行政總局1987年3月1日發(fā)布的《關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》(“《關(guān)于比例的暫行規(guī)定》”)，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本應(yīng)與投資總額成一定的比例，同時(shí)，第六條還規(guī)定“中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額比例，參照本規(guī)定執(zhí)行?！币虼耍赓Y

目標(biāo)公司的注冊(cè)資本應(yīng)達(dá)到投資總額的一定比例。如果目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)業(yè)務(wù)需要立項(xiàng)審批，如房地產(chǎn)開發(fā)，立項(xiàng)時(shí)提交的項(xiàng)目建議書或可行性研究報(bào)告就會(huì)說明項(xiàng)目總投資估算額。在這種情況下，如何確定投資總額呢?下面以房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目為例進(jìn)行說明。

外商投資企業(yè)投資總額的含義在法律上沒有明文規(guī)定，但一般來講，外商投資企業(yè)的投資總額，是指按照企業(yè)的合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和，由注冊(cè)資本與借款構(gòu)成。一般來說，房地產(chǎn)項(xiàng)目總投資估算額的資金來源有項(xiàng)目資本金(由項(xiàng)目法人自籌解決)、銀行貸款、項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)期房預(yù)售收入?？梢?，其中的項(xiàng)目資本金和銀行貸款與注冊(cè)資本與借款在來源上是對(duì)應(yīng)的。因此，筆者認(rèn)為外資目標(biāo)公司的投資總額應(yīng)是項(xiàng)目資本金和銀行貸款之和，在筆者的工作實(shí)踐中，審批部門也是采用這種方法確定投資總額的。

八、目標(biāo)公司股東之間承擔(dān)連帶保證責(zé)任

根據(jù)中國(guó)的公司法規(guī)定，除了國(guó)有獨(dú)資公司之外，其他的有限責(zé)任公司必須由兩個(gè)以上五十個(gè)以下股東組成，因此，如果內(nèi)資公司是非國(guó)有獨(dú)資公司的有限責(zé)任公司，則股東肯定會(huì)有兩個(gè)以上。如果并購(gòu)方與每個(gè)股東分別建立直接的法律關(guān)系，則并購(gòu)方的談判費(fèi)用將大大增加，與各個(gè)股東之間的法律關(guān)系也會(huì)相互影響，法律風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)相應(yīng)增加。另外，任何一個(gè)股東違約，并購(gòu)方只能靠一己之力與之單獨(dú)交涉，這不但會(huì)使并購(gòu)方疲于奔命，在只有一個(gè)或部分股東違約的情況下，并購(gòu)方也不能解除融資并購(gòu)合同[9]，盡管即使一個(gè)股東違約也會(huì)實(shí)質(zhì)影響并購(gòu)方的商業(yè)目的。因此，并購(gòu)方最好是在股東中選擇一個(gè)最有實(shí)力的股東，如控股股東，作為所有股東的代表與之進(jìn)行談判，同時(shí)要求各個(gè)股東之間互相承擔(dān)連帶保證責(zé)任并在融資并購(gòu)合同中作出相應(yīng)約定，這樣既可以節(jié)省并購(gòu)方的簽約履約成本，降低并購(gòu)方的法律風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)，還會(huì)促使股東之間相互監(jiān)督，確保融資并購(gòu)合同得到完全履行。

九、并購(gòu)方控制出資風(fēng)險(xiǎn)

在融資并購(gòu)過程中，并購(gòu)方最大的法律風(fēng)險(xiǎn)無非是不能收回其認(rèn)購(gòu)增資的出資，即提供的融資資金(“融資增資款”)，為此，并購(gòu)方需要從三個(gè)方面控制法律風(fēng)險(xiǎn)。

第一，在融資并購(gòu)合同中約定實(shí)際繳納融資增資款的前提條件，其中主要有：

1.股東已經(jīng)通過股東會(huì)決議案批準(zhǔn)目標(biāo)公司簽訂融資并購(gòu)合同，并將股東會(huì)決議案、作為融資并購(gòu)合同的附件。

2.所有股東已經(jīng)書面承諾放棄認(rèn)購(gòu)并購(gòu)方根據(jù)融資并購(gòu)合同認(rèn)購(gòu)的目標(biāo)公司增資額并將該等書面承諾作為融資并購(gòu)合同的附件。

3.外資目標(biāo)公司已經(jīng)辦理完畢如下手續(xù)并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)文件：

(1)外資并購(gòu)內(nèi)資企業(yè)股權(quán)的審批手續(xù)并獲得批準(zhǔn)證書;

(2)工商登記手續(xù)并取得工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

(3)國(guó)稅、地稅登記手續(xù)并獲得稅收登記證;

(4)外匯登記管理手續(xù)，獲得外匯登記證，并已開設(shè)了外匯帳戶;

(5)目標(biāo)業(yè)務(wù)已經(jīng)獲得必要的審批文件，至少不存在實(shí)質(zhì)法律障礙。

4.股東已經(jīng)履行了同步增資義務(wù)。

5.經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、負(fù)債與融資并購(gòu)合同生效時(shí)相比未發(fā)生不正常的或?qū)嵸|(zhì)性變化。

第二，在增資協(xié)議和合作合同中明確約定并購(gòu)方出資的用途，一般來講只能用于目標(biāo)業(yè)務(wù)，同時(shí)還要約定對(duì)外資目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理的監(jiān)督機(jī)制。并購(gòu)方通過對(duì)資金使用的限制及監(jiān)督，可以在一定程度上確保股東有能力回購(gòu)股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)融資收益。

第三，在中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合作合同和公司章程中約定并購(gòu)方對(duì)外資目標(biāo)公司的控制措施。[10]

十、外資目標(biāo)公司清算時(shí)并購(gòu)方可以享有對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的優(yōu)先分配權(quán)

根據(jù)《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第二十三條之規(guī)定，合作企業(yè)期滿或者提前終止時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照法定程序?qū)Y產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清算。中外合作者應(yīng)當(dāng)依照合作企業(yè)合同的約定確定合作企業(yè)財(cái)產(chǎn)的歸屬。根據(jù)《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第四十九條之規(guī)定，合作企業(yè)的清算事宜依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及合作企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理。根據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》第二十六條之規(guī)定，清算費(fèi)用未支付、企業(yè)債務(wù)未清償以前，企業(yè)財(cái)產(chǎn)不得分配。企業(yè)支付清算費(fèi)用，并清償其全部債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照投資者的實(shí)際出資比例分配;但是法律、行政法規(guī)或者企業(yè)合同、章程另有規(guī)定的除外?？梢姡刹⒉唤乖谕赓Y目標(biāo)公司的合作合同和公司章程中約定剩余財(cái)產(chǎn)分配辦法，也就是說，法律并不要求中外合作者在企業(yè)合同、章程中必須約定剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)按照雙方的實(shí)際出資比例進(jìn)行分配，而是可以按照雙方另行約定的比例進(jìn)行分配。因此，從法律上講，雙方可以約定并購(gòu)方享有對(duì)外資目標(biāo)公司清算后剩余財(cái)產(chǎn)的優(yōu)先分配權(quán)。

從商業(yè)角度來講，雙方在約定并購(gòu)方對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的優(yōu)先分配權(quán)時(shí)應(yīng)考慮并購(gòu)方是否分期出資和股東回購(gòu)股權(quán)進(jìn)度兩方面因素。如果并購(gòu)方是分期出資，那么在清算時(shí)就有可能只繳納了部分融資增資款，因此，雙方應(yīng)明確約定并購(gòu)方優(yōu)先分配的剩余財(cái)產(chǎn)份額不得超過清算時(shí)其實(shí)際出資的金額。另外，并購(gòu)方擁有的外資目標(biāo)公司股權(quán)還會(huì)隨著股東回購(gòu)股權(quán)而不斷減少，因此，雙方還應(yīng)進(jìn)一步明確約定并購(gòu)方優(yōu)先分配的剩余財(cái)產(chǎn)份額還不得超過清算時(shí)其實(shí)際擁有的金額

第三篇：股權(quán)回購(gòu)協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于

****年**月**日于XX簽署：

股權(quán)受讓方：受讓股A有限公司，是一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司（以下簡(jiǎn)稱“受讓股東”），其法定地址位于：XXXXXXXX。

股權(quán)出讓方：出讓股東B有限公司，是一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司（以下簡(jiǎn)稱“出讓股東”），其法定地址位于：XXXXXXXXXXX。

前言

1.鑒于股權(quán)出讓方與C有限公司（以下簡(jiǎn)稱

“C公司”）為D公司（簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的控股股東，目標(biāo)公司的主要經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)與銷售等。目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照于XXX年8月XX日簽發(fā)。

2.鑒于目標(biāo)公司的注冊(cè)則本為壹仟萬元整（RMB1000萬元），實(shí)收資本為捌仟捌佰萬元整人民幣（RMB8800萬元），股權(quán)出讓方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之九十九點(diǎn)五七（99.57%）的股份；股權(quán)出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對(duì)價(jià)及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之九十九點(diǎn)五七（99.57%）股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方，股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。

據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守：

第一章　定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）“中國(guó)”指中華人民共和國(guó)（不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣省）。

（2）“人民幣”指中華人民共和國(guó)的法定貨幣。

（3）“股份”指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實(shí)際投入的注冊(cè)資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊(cè)資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計(jì)算的。

（4）“轉(zhuǎn)讓股份”指股權(quán)出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo)公司的百分之九十九點(diǎn)五七（99.57%）的股權(quán)。

（5）“轉(zhuǎn)讓價(jià)”指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價(jià)。

（6）“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見第5.1條。

（7）“現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標(biāo)公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權(quán)出讓方。

（8）本協(xié)議：指本協(xié)議主文及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

1.2章、條、款、項(xiàng)及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件。

1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。

第二章　股

權(quán)

轉(zhuǎn)

讓

2.1甲乙雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第四章中規(guī)定的條件收購(gòu)轉(zhuǎn)讓股份。

2.2股權(quán)受讓方收購(gòu)股權(quán)出讓方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價(jià)為：人民幣3000（大回購(gòu)價(jià)格與購(gòu)買價(jià)格一致？

寫：叁仟萬元整）萬元。

2.3轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)買價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之九十九點(diǎn)五七（99.57%）所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價(jià)不包括下列數(shù)額：（a）本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“未披露債務(wù)”）；和(b)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價(jià)值（統(tǒng)稱“財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損”）。

2.4對(duì)于未披露債務(wù)（如果存在的話），股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額全額及所給受讓股東造成所有損失承擔(dān)全部?jī)斶€責(zé)任。

2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方承擔(dān)。

第三章　付款

3.1股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后且

（）個(gè)工作日內(nèi)時(shí)間一定要在30日以上，向股權(quán)出讓方一次性支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，計(jì)人民幣

（）萬元。

3.2股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款項(xiàng)應(yīng)存入由股權(quán)出讓方指定的銀行賬戶內(nèi)。

3.3在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之一百的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)返還給股權(quán)受讓方并賠償股權(quán)受讓方因此受到的所有損失。

3.4本協(xié)議項(xiàng)下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

第四章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓之轉(zhuǎn)讓義務(wù)

4.1在受讓方按照協(xié)議規(guī)定全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后30日內(nèi)與3.1相矛盾（先股權(quán)變更登記再付款），股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)履行以下義務(wù)：

（1）股權(quán)出讓方需完成將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù)。

（2）股權(quán)出讓方需提供股權(quán)出讓方董事會(huì)（或股東會(huì)，視股權(quán)出讓方公司章程對(duì)相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

（3）作為目標(biāo)公司股東的C有限公司按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對(duì)本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

（4）股權(quán)出讓方需完成國(guó)家有關(guān)主管部門對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記。

4.2股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第4.1條中所提及的一切或任何義務(wù)。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。

4.3倘若第4.1條中有任何規(guī)定義務(wù)未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實(shí)現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該義務(wù)，本協(xié)議即告自動(dòng)終止，各方于本協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時(shí)失效，對(duì)各方不再具有拘束力，屆時(shí)

股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后

（）個(gè)工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)，并返還該筆款項(xiàng)同期產(chǎn)生的銀行利息。

4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動(dòng)終止的，各方同意屆時(shí)將相互合作辦理各項(xiàng)必要手續(xù)將轉(zhuǎn)讓股權(quán)再由股權(quán)受讓方重新轉(zhuǎn)回股權(quán)出讓方所有（如需要和無悖中國(guó)當(dāng)時(shí)相當(dāng)法律規(guī)定）。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)受讓方不會(huì)就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價(jià)款和費(fèi)用。

4.5各方同意，在股權(quán)出讓方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條規(guī)定義務(wù)仍然不能實(shí)現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動(dòng)終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約。在此情況下，各方并均不得相互追討損失賠償責(zé)任。

第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。

第六章　董事任命及撤銷任命

6.1股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1（4）條過戶至股權(quán)受讓方之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會(huì)，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。

第七章　陳述和保證

7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：

（1）每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確；

（2）每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；

（3）具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)；

（4）其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)；

（5）無論是本協(xié)議的簽署還是對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會(huì)抵觸、違反或違背其營(yíng)業(yè)執(zhí)照/商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；

（6）至本協(xié)議生效日止，不存在可能會(huì)構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會(huì)妨礙其履行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況；

（7）據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；

（8）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬定的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。

7.2股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾。

（1）除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)受讓方披露者外，并無與股權(quán)出讓方所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進(jìn)行；

（2）除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)受讓方披露者外，股權(quán)出讓方所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；

（3）目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務(wù)、利潤(rùn)或其他任何名義之金額。

（4）股權(quán)出讓方僅對(duì)擔(dān)任目標(biāo)公司股東的期限內(nèi)附有目標(biāo)公司法定代表人簽字和公司公章的民事法律文書及其衍生的民事法律行為承擔(dān)責(zé)任。

7.3股權(quán)出讓方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證真實(shí)、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)股權(quán)受讓方的重大遺漏。

7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項(xiàng)保證和承諾及第八章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。

7.5倘若在第四章所述義務(wù)全部履行前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則股權(quán)受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后

（）日內(nèi)給予股權(quán)出讓方書面通知，撤銷購(gòu)買“轉(zhuǎn)讓股份”而無須承擔(dān)任何法律責(zé)任。

7.6股權(quán)出讓方承諾在第四章所述義務(wù)全部履行前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時(shí)書面通知股權(quán)受讓方。

第八章　違約責(zé)任

8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約：

（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；

（2）任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分；

（3）股權(quán)出讓方在未事先得到股權(quán)受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標(biāo)公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；

（4）在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權(quán)出讓方或股權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。

8.2如任何一方違約，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議并要求其賠償因此而造成的損失。

第九章　保密

9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時(shí)方可獲得上述信息。

9.2上述限制不適用于：

（1）在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息；

（2）并非因接收方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

（4）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息；

（5）任何一方向其銀行和/或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。

9.3雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級(jí)職員和其他雇員，以及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級(jí)職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

9.4本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

第十章　不可抗力

10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭(zhēng)、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。

10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五（15）天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面報(bào)告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

第十一章　通知

11.1本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號(hào)航空信方式按以下所示地址和號(hào)碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號(hào)碼。通知如是以掛號(hào)航空信方式發(fā)送，以郵寄后五（5）日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號(hào)郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

股權(quán)受讓方：

地址：

收件人：總經(jīng)理或董事長(zhǎng)

電話：

傳真：

股權(quán)出讓方：

地址：

收件人：總經(jīng)理或董事長(zhǎng)

電話：

傳真：

第十二章　過渡期條款

12.1.為使本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作盡快完成，雙方應(yīng)共同成立工作小組負(fù)責(zé)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作，盡快獲得主管部門的批準(zhǔn)和相關(guān)人員（部門）的同意，并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)手續(xù)。

12.2.股權(quán)出讓方在過渡期間應(yīng)妥善經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)公司，維護(hù)目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、人員等情況的穩(wěn)定，最大限度地維護(hù)該公司的各項(xiàng)利益，并誠(chéng)信履行本合同約定的義務(wù)。

12.3.股權(quán)受讓方在過渡期間有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司做進(jìn)一步調(diào)查，有權(quán)制止轉(zhuǎn)讓方有損目標(biāo)公司利益的行為，股權(quán)受讓方應(yīng)誠(chéng)信履行本合同約定的義務(wù)。

第十三章　附則

13.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

13.2本協(xié)議一方對(duì)對(duì)方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

13.3本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時(shí)亦應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對(duì)該類特定的事實(shí)和情形有效、生效及可執(zhí)行的程序。

13.4股權(quán)受讓方可視情勢(shì)需要，將本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向股權(quán)出讓方發(fā)出書面通知。

13.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費(fèi)用和支出由股權(quán)受讓方負(fù)責(zé)。

13.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可予以修改或補(bǔ)充。

13.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。

13.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

13.9本協(xié)議正本一式五份，以中文書寫，每方各執(zhí)兩份，工商登記管理機(jī)構(gòu)一份。

第十四章　適用法律和爭(zhēng)議解決及其他

14.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭(zhēng)議解決，均適用中國(guó)法律并受其管轄。

14.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均應(yīng)向股權(quán)出讓方住所地的人民法院提起訴訟。

14.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

14.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。

股權(quán)受讓方：（蓋章）

股權(quán)出讓方：（蓋章）

授權(quán)代表：（簽字）

授權(quán)代表：（簽字）

****年**月**日

附件一：目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)及應(yīng)收賬款清單

附件二：目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)列表

第四篇：商品房回購(gòu)協(xié)議

商 品 房 回 購(gòu) 協(xié) 議

編號(hào)：年字號(hào) 甲方：都勻市關(guān)鄉(xiāng)街農(nóng)村信用社（或轄內(nèi)）

乙方：

本協(xié)議由甲乙雙方平等協(xié)商議定，雙方愿共同遵下列協(xié)議內(nèi)容：

一、甲方同意對(duì)購(gòu)買乙方項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)審查符合貸款條件的購(gòu)房者，提供個(gè)人住房貸款。

二、乙方按照按揭合作協(xié)議在甲方開立基本結(jié)算帳戶、專用帳戶和存款保證金帳戶，其中存款保證金帳戶，帳號(hào)：存入人民幣（大寫）萬元，作為履行回購(gòu)義務(wù)的最終保證金，直至所有購(gòu)買項(xiàng)目住房借款合同中的全部借款人付清合同約定的借款本息及其他費(fèi)用。未經(jīng)甲方允許，該帳戶存款不得支取。

三、如借款人不按合同約定履行還款義務(wù)，乙方保證在接到甲方要求執(zhí)行回購(gòu)義務(wù)的書面通知二十日內(nèi)，負(fù)責(zé)回購(gòu)借款人的個(gè)人住房，并將回購(gòu)住房款項(xiàng)匯到甲方指定帳戶。如乙方未主動(dòng)履行，即視為授權(quán)甲方依次從其開立的基本結(jié)算帳戶、專用帳戶、保證金帳戶中扣收。乙方完成不按合同約定履行還款義務(wù)的借款人商品房回購(gòu)行為后，甲方應(yīng)將該借款人個(gè)人住房借款抵押合同中，抵押人所抵押商品房的全部權(quán)益通過合同手續(xù)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方有權(quán)對(duì)抵押商品房行使處C置權(quán)。上述過程中發(fā)生的一切費(fèi)用由乙方自行處置。

四、本商品房回購(gòu)協(xié)議是乙方對(duì)所有購(gòu)買項(xiàng)目的住房和商品房的購(gòu)房者向甲方貸款的借款人，承擔(dān)商品房回購(gòu)義務(wù)的保證。

五、雙方商定的其他補(bǔ)充事項(xiàng)：

1、如乙方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而產(chǎn)生仲裁，乙方除依法承擔(dān)仲截費(fèi)用外，還應(yīng)承擔(dān)甲方的律師費(fèi)用及由仲裁產(chǎn)生的其他費(fèi)用。

六、在本協(xié)議書有效期內(nèi)，任何一方不得擅自變更或解除本協(xié)議，一方需變更協(xié)議時(shí)，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商同意達(dá)成書面協(xié)議。

七、甲、乙雙方在履行本協(xié)議中發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交仲裁委員會(huì)仲裁。

八、本協(xié)議一式二份，自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方貸款本息及相應(yīng)費(fèi)用清償完畢之日失效。

甲方（公章）：乙方（公章）：

法定代表人：（簽章）：法定代表人（簽章）：

住址：住址：

電話：電話：

年月日年月日

第五篇：股權(quán)回購(gòu)協(xié)議

股權(quán)回購(gòu)協(xié)議

本股權(quán)回購(gòu)協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由下列雙方于年月日簽署:

股權(quán)回購(gòu)方（下稱“回購(gòu)方”）：

地址：

股權(quán)被回購(gòu)方（下稱“被回購(gòu)方”）：

地址：

以上兩方中的任何一方以下稱為“一方”，統(tǒng)稱為“雙方”。

鑒于，1.回購(gòu)方系一家在中國(guó)成立的企業(yè)（營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：），其注冊(cè)地址為：，其注冊(cè)資本為萬元，實(shí)收資本為萬元；

2.目前，回購(gòu)方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：；

3.回購(gòu)方有意將被回購(gòu)方持有的回購(gòu)方百分之（%）的股權(quán)以協(xié)議的金額回購(gòu)；

4.被回購(gòu)方有意轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)。

因此，考慮到上述前提以及雙方的互相承諾，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

第一條

定義

1.1

定義.為本協(xié)議之目的，除非文義另有要求，以下詞語(yǔ)具有如下規(guī)定的含義：

“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和節(jié)假日除外。

“中國(guó)”系指中華人民共和國(guó)，僅為本協(xié)議之目的不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。

“股權(quán)回購(gòu)”系指被回購(gòu)方百分之(%)的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定從被回購(gòu)方轉(zhuǎn)讓給回購(gòu)方。

“登記機(jī)關(guān)”系指負(fù)責(zé)回購(gòu)方登記的市工商行政管理局。

“回購(gòu)的股權(quán)”系指被回購(gòu)方在本協(xié)議簽署時(shí)持有的回購(gòu)方百分之(%)的股權(quán)，包括該百分之(%)的股權(quán)所代表的被回購(gòu)方對(duì)回購(gòu)方注冊(cè)資本、資本公積、任意公積、未分配利潤(rùn)、以及本協(xié)議簽署后成交之前宣布或批準(zhǔn)的利潤(rùn)的全部的權(quán)利、利益及相對(duì)應(yīng)的股東義務(wù)。

“回購(gòu)價(jià)”系指協(xié)議約定之轉(zhuǎn)讓價(jià)。

“人民幣”系指中國(guó)的法定貨幣。

“成交日”具有本協(xié)議第6.1條規(guī)定的含義。

第二條

股權(quán)回購(gòu)

2.1

回購(gòu)

根據(jù)本協(xié)議條款，股權(quán)回購(gòu)方向股權(quán)被回購(gòu)方支付第3.1條中所規(guī)定之回購(gòu)價(jià)款作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第4條中規(guī)定的條件回購(gòu)股權(quán)，回購(gòu)股權(quán)為被回購(gòu)方所持有回購(gòu)方百分之(%)的股權(quán)。

2.2股權(quán)變更

在股權(quán)回購(gòu)?fù)瓿珊螅刭?gòu)方持有被回購(gòu)方原持有的百分之(%)的股權(quán)?；刭?gòu)方作為內(nèi)資企業(yè)，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)股權(quán)變更登記。

2.3

遞交申請(qǐng)文件

本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并且完成了股權(quán)回購(gòu)所必要的所有其它公司程序后，被回購(gòu)方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。

第三條

轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付

3.1

回購(gòu)價(jià)格

a.雙方確認(rèn)并同意，被回購(gòu)方曾以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資入股成為回購(gòu)方公司的股東，現(xiàn)以被回購(gòu)方出資入股的該知識(shí)產(chǎn)權(quán)經(jīng)評(píng)估后作價(jià)為本協(xié)議股權(quán)回購(gòu)的對(duì)價(jià)。在本協(xié)議簽署之日起個(gè)工作日內(nèi)，回購(gòu)方應(yīng)向被回購(gòu)方支付該等回購(gòu)價(jià)款?；刭?gòu)價(jià)指回購(gòu)股權(quán)的購(gòu)買價(jià)，包括回購(gòu)股權(quán)所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于回購(gòu)股權(quán)的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的%所代表之利益。

b.雙方確認(rèn)并同意，該股權(quán)回購(gòu)價(jià)格是回購(gòu)方向被回購(gòu)方支付的全部?jī)r(jià)款，回購(gòu)方?jīng)]有義務(wù)就本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)回購(gòu)向被回購(gòu)方支付任何額外的款項(xiàng)，回購(gòu)方亦無權(quán)因任何未披露債務(wù)要求被回購(gòu)方承擔(dān)償還責(zé)任。

3.2

稅收

回購(gòu)方和被回購(gòu)方各自負(fù)責(zé)繳付有關(guān)法律要求該方繳納的與本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)回購(gòu)有關(guān)的稅款和政府收費(fèi)。

第四條

股權(quán)回購(gòu)之先決條件

4.1

先決條件

股權(quán)回購(gòu)以如下全部事件或交易出現(xiàn)或完成為先決條件：

a.回購(gòu)方股東會(huì)通過批準(zhǔn)根據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行的股權(quán)回購(gòu)的決議；

b.回購(gòu)方的其他股東愿意就回購(gòu)的股權(quán)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；和

c.被回購(gòu)方促成回購(gòu)方到登記機(jī)關(guān)完成了股權(quán)回購(gòu)的有關(guān)變更登記手續(xù)。

4.2

合作

雙方同意盡最大努力促成本協(xié)議第4.1條規(guī)定的先決條件的滿足。

第五條

陳述與保證

5.1

陳述與保證.本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂霾⒈ＷC如下：

a.每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確；

b.每一均方系具有法人資格的公司，按中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；

c.具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)；

d.其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)；

e.無論是本協(xié)議的簽署還是對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會(huì)抵觸、違反或違背其營(yíng)業(yè)執(zhí)照／商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；

f.至本協(xié)議生效日止，不存在可能會(huì)構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會(huì)妨礙其履行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況；

g.據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；

h.其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。

5.2

被回購(gòu)方進(jìn)一步保證和承諾

a.除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)回購(gòu)方披露者外，并無與股權(quán)被回購(gòu)方所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進(jìn)行；

b.除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)回購(gòu)方披露者外，股權(quán)被回購(gòu)方所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；

c.目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)回購(gòu)?fù)瓿扇?，均不欠付股?quán)出讓方任何債務(wù)、利潤(rùn)或其他任何名義之金額。

5.3

保證和承諾的效力

除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第5.1及5.2條的各項(xiàng)保證和承諾及第6.2及8條在完成股權(quán)回購(gòu)后仍然有法律效力。倘若在第4條所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則回購(gòu)方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后

14日內(nèi)給予被回購(gòu)方書面通知，撤銷“回購(gòu)股權(quán)”而無須承擔(dān)任何法律責(zé)任。被回購(gòu)方承諾在第4條所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時(shí)書面通知股權(quán)受讓方。

第六條

成交和保密

6.1

股權(quán)回購(gòu)?fù)瓿扇掌?/p>

本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)回購(gòu)所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，股權(quán)回購(gòu)方即取得回購(gòu)股權(quán)的所有權(quán)。

6.2

保密

雙方同意對(duì)了解或接觸到的機(jī)密資料和信息(以下簡(jiǎn)稱“保密信息”)，盡力采取各種合理的保密措施予以保密；非經(jīng)另一方的事先書面同意,任何一方不得向任何第三方泄露、給予或轉(zhuǎn)讓該等保密信息。雙方應(yīng)當(dāng)采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的代理人或?qū)I(yè)顧問，并促使該等代理人或?qū)I(yè)顧問遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)。

上述限制不適用于：

a.在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料；

b.并非因任何一方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

c.任何一方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料；

d.任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門、股票交易機(jī)構(gòu)等披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息。

雙方同意，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本第6.2條將持續(xù)有效。

第七條

違約與救濟(jì)

7.1

雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當(dāng)履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，或其在本協(xié)議中的陳述與保證被證明為不真實(shí)、不準(zhǔn)確或有重大遺漏或誤導(dǎo)，即構(gòu)成違約；在這種情況下，本協(xié)議另一方（在本條中以下稱為“守約方”）有權(quán)獨(dú)自決定采取以下一種或多種救濟(jì)措施：

a.暫時(shí)停止履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，待違約方將違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行；

b.如果違約方的違約行為導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成，或嚴(yán)重影響了守約方簽署本協(xié)議的商業(yè)目的而且無法彌補(bǔ)，或者雖然可以彌補(bǔ)但違約方未能在合理的時(shí)間內(nèi)予以彌補(bǔ)，則守約方有權(quán)向違約方發(fā)出書面通知單方面解除本協(xié)議，該解除通知自發(fā)出之日起生效；

c.要求違約方賠償其所有的損失，包括因本協(xié)議發(fā)生的所有成本和費(fèi)用。

7.2本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，且不排斥法律規(guī)定的其它權(quán)利或救濟(jì)。

7.3

本條規(guī)定的守約方的權(quán)利和救濟(jì)在本協(xié)議或本協(xié)議的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效。

第八條

法律適用

8.1

本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭(zhēng)議解決，均適用中國(guó)法律并受其管轄。

第九條

爭(zhēng)議解決

9.1

協(xié)商

雙方如就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，首先應(yīng)努力通過友好協(xié)商解決。

9.2

仲裁

如果在六十（60）日內(nèi)雙方經(jīng)協(xié)商對(duì)爭(zhēng)議仍然無法達(dá)成一直意見，該爭(zhēng)議應(yīng)依本協(xié)議規(guī)定提交仲裁，以作為最終及排他的解決方式。仲裁應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)并按該委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行；該規(guī)則內(nèi)容應(yīng)被認(rèn)為以提及方式包括在本條內(nèi)。申請(qǐng)人一方和被申請(qǐng)人一方各自選定一名仲裁員。任何一方未能在仲裁規(guī)則規(guī)定期限內(nèi)選定仲裁員的，由北京仲裁委員會(huì)主任指定。第三名仲裁員為首席仲裁員，由北京仲裁委員會(huì)主任指定。仲裁應(yīng)于北京進(jìn)行。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方都有約束力。

第十條

生效和變更

10.1

生效日

本協(xié)議在雙方簽署本協(xié)議之日起生效。

10.2

變更

對(duì)本協(xié)議的任何變更除非經(jīng)雙方書面簽署，否則不應(yīng)生效。

第十一條

通知

11.1

本協(xié)議條款之下所允許或被要求發(fā)出的所有通知以航空掛號(hào)郵遞、快遞或傳真等書面通知方式發(fā)送至另一方如下地址(或另一方書面通知的其它地址)，則應(yīng)視為通知發(fā)出方已經(jīng)適當(dāng)履行了通知義務(wù)。本協(xié)議下收到通知的日期或通訊往來的日期為信件寄出后的五(5)天（如果以快遞等郵遞方式遞交的信件），或者是發(fā)出后的兩(2)個(gè)工作日（如果以傳真方式發(fā)送）。

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回購(gòu)方

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第十二條

其它

12.1

本協(xié)議構(gòu)成雙方之間有關(guān)本協(xié)議事項(xiàng)的完整協(xié)議，取代此前與本協(xié)議相關(guān)的任何意向或諒解，并且只有經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可修改或變更。

12.2

本協(xié)議條款可分割，即如果任何條款被認(rèn)定為不合法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)當(dāng)從本協(xié)議中取消，且不影響本協(xié)議其他條款的效力。

12.3

任何一方不行使或遲延行使本協(xié)議項(xiàng)下或與本協(xié)議有關(guān)的任何其它合同或協(xié)議項(xiàng)下任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)視為對(duì)該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，并且任何個(gè)別或部分地不行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)妨礙任何將來的對(duì)該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的任何行使。

12.4

本協(xié)議以中文寫成并簽署一式六（6）份，其中回購(gòu)方和被回購(gòu)方各執(zhí)二（2）份、回購(gòu)方留存二（2）份備檔或用于登記之用；各份文本具有同等有效性和效力。

（以下無正文）

回購(gòu)方

簽署：____________________________

日期：

被回購(gòu)方

簽署：____________________________

日期：