第一篇：房產(chǎn)回購協(xié)議

房產(chǎn)回購協(xié)議書

甲方（出賣人）：

乙方（買受人）：

經(jīng)甲方和乙方友好協(xié)商，就甲方回收乙方所購房產(chǎn)一事達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲方資源向乙方回購在年月日出售給乙方的坐落于。上述房屋建筑面積平方米

二、甲乙雙方議定甲方回購上述商品房的成交價(jià)格為人民幣（大寫）。

三、回購期限：甲方回購上述商品房的時(shí)限為年月日之前

四、回購價(jià)格：

回購價(jià)格為乙方所購買房產(chǎn)的總房款?；刭彆r(shí)，如若有剩余的銀行按揭貸款由出乙方負(fù)責(zé)向銀行償還。

實(shí)際回購房款不包括以下費(fèi)用：

1．房屋裝修費(fèi)

2．各種稅費(fèi)：

①契稅②物業(yè)維修基金

③手續(xù)費(fèi)④評(píng)估費(fèi)

⑤抵押費(fèi)⑥公證費(fèi)

3．甲方替乙方支付首付款

4．按揭貸款利息

5．入住期間發(fā)生的所有費(fèi)用，如：

①采暖費(fèi)②物業(yè)費(fèi)

③維修金④煤氣安裝費(fèi)

⑤視聽費(fèi)⑥垃圾清運(yùn)費(fèi)等

五、回購時(shí)間：

年月日 ——年月日

六、雙方責(zé)任和義務(wù)：

1.乙方不得破壞房屋的結(jié)構(gòu)和公共設(shè)施，不得對(duì)所購房屋裝修及門窗、管線等設(shè)施有惡意破壞行為，如發(fā)生上述情況，甲方有權(quán)拒絕回購。

2.乙方必須在本協(xié)議規(guī)定時(shí)間內(nèi)辦理回購事宜，否則甲方有權(quán)拒絕回購。

3.以房抵債的房屋不在回購范圍內(nèi)。

七、回購程序：

1.乙方提出書面申請(qǐng)，申請(qǐng)書必須有乙方本人及其直系親屬（夫妻）簽字，并附《商品房買賣合同》和此《協(xié)議書》。

2.甲方公司銷售部門對(duì)書面材料進(jìn)行審查。

3.甲方公司工程部門、物業(yè)公司、監(jiān)理公司到擬回購的住宅進(jìn)行勘查。

4.在擬回購的住宅符合本《協(xié)議書》要求，乙方攜帶物業(yè)公司出具的各種繳費(fèi)證明到甲方辦理回購手續(xù)，甲方在7天內(nèi)給予辦理完畢。

八、合同份數(shù)：本合同一式三份，乙方一份，甲方兩份，具有同等法律效力。

九、在合同履行過程中如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成可向人民法院起訴。

甲方：

法定代表人：

乙方：

簽約時(shí)間：年月日

經(jīng)辦人：審核人：

第二篇：房產(chǎn)回購協(xié)議書

房產(chǎn)回購協(xié)議書

1、房產(chǎn)回購協(xié)議書

出賣人：

買受人：

經(jīng)出賣人和買受人友好協(xié)商，就出賣人回收買受人所購房產(chǎn)一事達(dá)成如下協(xié)議：

一、回購對(duì)象：

二、總房款：元，三、買受人付款方式：首付款：買受人支付元替買受人支付元。貸款元，貸款期限年。

四、回購價(jià)格：回購價(jià)格為回購時(shí)買受人已實(shí)際支付房款的100%，另外再給予買受人已實(shí)際支付房款的10%，作為部分損失補(bǔ)償。剩余的銀行按揭貸款由出賣人負(fù)責(zé)向銀行償還。實(shí)際支付房款的組成：實(shí)際支付房款等于買受人支付的首付款和已實(shí)際還本金額之和。每月向銀行實(shí)際支付金額=貸款額）/（貸款年限*12）實(shí)際支付房款不包括以下費(fèi)用：

1．房屋裝修費(fèi)

2．各種稅費(fèi)：

1）契稅

2）物業(yè)維修基金

3）手續(xù)費(fèi)

4）評(píng)估費(fèi)

5）抵押費(fèi)

6）公證費(fèi)

3．出賣人替買受人支付首付款 4．按揭貸款利息

5．入住期間發(fā)生的所有費(fèi)用，如：

1）采暖費(fèi)

2）物業(yè)費(fèi)

3）維修金

4）煤氣安裝費(fèi)

5）視聽費(fèi)

6）垃圾清運(yùn)費(fèi)等

五、回購時(shí)間：年月日——年月日

六、雙方責(zé)任和義務(wù)：

1.買受人不得破壞房屋的結(jié)構(gòu)和公共設(shè)施，不得對(duì)所購房屋裝修及門窗、管線等設(shè)施有惡意破壞行為，如發(fā)生上述情況，出賣人有權(quán)拒絕回購。

2.買受人必須在本協(xié)議規(guī)定時(shí)間內(nèi)辦理回購事宜，否則出賣人有權(quán)拒絕回購。

3.以房抵債的房屋不在回購范圍內(nèi)。

七、回購程序：

1.買受人提出書面申請(qǐng)，申請(qǐng)書必須有買受人本人及其直系親屬（夫妻）簽字，并附《商品房買賣合同》和此《協(xié)議書》。

2.出賣人公司銷售部門對(duì)書面材料進(jìn)行審查。

3.出賣人公司工程部門、物業(yè)公司、監(jiān)理公司到擬回購的住宅進(jìn)行勘查。

4.在擬回購的住宅符合本《協(xié)議書》要求，買受人攜帶物業(yè)公司出具的各種繳費(fèi)證明到出賣人辦理回購手續(xù)，出賣人在7天內(nèi)給予辦理完畢。

八、合同份數(shù)：本合同一式三份，買受人一份，出賣人兩份，具有同等法律效力。

九、在合同履行過程中如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成可向人民法院起訴。

出賣人：法定代表人：

買受人（簽字）：

簽約時(shí)間：年月日

經(jīng)辦人：

審核人：

2、房地產(chǎn)買賣保值回購協(xié)議書

甲方：

乙方：

身份證號(hào)：

為保障雙方當(dāng)事人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，就乙方向甲方借款事宜達(dá)成一致意見，特訂立本協(xié)議。

第一條借款金額和期限：

1．借款金額：人民幣（大寫金額）：元整。（小寫金額）：元整。

2．借款期限：本協(xié)議借款期限自年月日起至年月日止；該期限內(nèi)乙方應(yīng)分三期返還借款：

第二條雙方權(quán)利及義務(wù)：

1．乙方收到借款后須向甲方出具收到款項(xiàng)實(shí)際金額的借條。

2．乙方應(yīng)在上述還款期限內(nèi)按期足額還款。

第三條違約責(zé)任：乙方如逾期還款，每逾期一天應(yīng)支付給甲方違約金人民幣元整。

第四條爭(zhēng)議解決方式：雙方發(fā)生爭(zhēng)議應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成可提交甲方住所地人民法院裁決。

第五條其他：

1.本協(xié)議如有未盡事宜，可經(jīng)雙方當(dāng)事人共同協(xié)商訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議同具法律效力。

2.本協(xié)議經(jīng)雙方簽章后即生效；協(xié)議書一式兩份，甲方、乙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）： 乙方（簽字）：

法定代表人：

住址： 住所地：

電話：

簽訂日期：年月日 簽訂日期：年月日

3、房產(chǎn)回購融資擔(dān)保協(xié)議書

甲方：

乙方：

鑒于：甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在公平、誠實(shí)、信任、平等合作、互利互惠的基礎(chǔ)上，本著為確保雙方權(quán)益，促進(jìn)雙方事業(yè)發(fā)展，達(dá)成如下協(xié)議：

一借款額度：

原則上此次借款來源由甲方負(fù)責(zé)提供正規(guī)合法有效的資金，乙方負(fù)責(zé)提供真實(shí)合法有效的房產(chǎn)作為回購房源，同時(shí)甲方為乙方提供借款額度為萬的借款擔(dān)保（以購房合同、商品房認(rèn)購協(xié)議生效的金額為準(zhǔn)）。

二、借款形式：

此次借款形式為房產(chǎn)擔(dān)保，簽訂有效的商品房買賣合同及商品房回購協(xié)議或商品房認(rèn)購協(xié)議。如到期無法還款，購買方和甲方有權(quán)依據(jù)合同要求乙方辦理過戶手續(xù)，乙方承諾按照甲方或購買方的指示辦理過戶手續(xù)，乙方不還款視為商品房買賣合同正式生效。

三、回購價(jià)：

雙方協(xié)商此次借款原則上房產(chǎn)價(jià)格為：住宅元/㎡，商鋪元/㎡，一戶一簽，一戶一放款清算。

四、借款費(fèi)用：此次房產(chǎn)擔(dān)保借款期限為陸月，月息1.5%月，擔(dān)保費(fèi)為1.5%月，利息按月支付，擔(dān)保費(fèi)一次性扣除。評(píng)估費(fèi)等產(chǎn)生的其他費(fèi)用由乙方支付。

五、雙方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方的義務(wù)：此次借款資金來源為甲方負(fù)責(zé)介紹正規(guī)合法有效的資金提供者，放款條件為簽訂商品房買賣合同并辦理好書面?zhèn)浒甘掷m(xù)或簽署商品房認(rèn)購協(xié)議之后，在乙方未違約并及時(shí)還款的情況下，甲方應(yīng)及時(shí)協(xié)助乙方辦理預(yù)售解除手續(xù)。

2、乙方義務(wù)：

1、乙方必須保證為甲方提供的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、公司章程、開發(fā)資質(zhì)證書、《國有土地使用證》和《商品房銷售（預(yù)售）許可證》以及股東身份證的真實(shí)、合法、有效；并提供購買要求提供的其他證明材料，由于以上材料未提供或不符合購買人的要求未融資的，不視為甲方違約；

2、乙方需在商品房買賣合同簽訂之日起2個(gè)工作日內(nèi)辦理完商品房買賣合同書面?zhèn)浒甘掷m(xù)，否則從不能按期辦理完商品房買賣合同書面?zhèn)浒钢掌鸢春贤痤~日付違約金百分之一；

3、乙方應(yīng)在回購日前及時(shí)將購房款退還購買方，否則視為違約，乙方從不能按期還款日起按合同金額日付購買方百分之一的逾期違約金，直至還清款項(xiàng)或給買方辦理完畢房產(chǎn)證；

4、乙方應(yīng)及時(shí)辦理回購房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)登記備案證；

5、乙方應(yīng)無條件接受甲方對(duì)借款的監(jiān)督管理，若乙方出現(xiàn)影響還款的重大事由，甲方及資金提供者有權(quán)提前收回借款；

6、如到期未還款，買方選擇辦理房產(chǎn)證或甲方替乙方向買方償還欠款，買方將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方要求辦理房產(chǎn)證的，或甲方及買方要求處置房產(chǎn)的，乙方應(yīng)配合協(xié)助辦理過戶或處置手續(xù)，否則乙方從違約之日起按合同金額日付買方、甲方百分之一的逾期違約金，直至處置完畢或給買方、甲方辦理完畢房產(chǎn)證；

7、乙方若未還款的情況下擅自自行解除預(yù)售登記的或與行政部門及其他第三人串通導(dǎo)致預(yù)售被解除的，視為乙方重大違約，甲方有權(quán)解除本合同，立即要求乙方還款或辦理過戶，并由乙方分別賠償甲方和購買方借款金額20%的重大違約事項(xiàng)違約金。

8、特別事項(xiàng)：以上違約金為懲罰性質(zhì)且可分別計(jì)算，如違約乙方自愿交付，乙方放棄向法院申請(qǐng)減少的權(quán)利；

9、乙方應(yīng)按照約定的用途使用資金，若購買方及甲方發(fā)現(xiàn)借款用途與約定不符，甲方及購買方有權(quán)采取一切措施提前收回借款并要求乙方雙倍賠償，因此而造成的一切損失由乙方承擔(dān)。

10、乙方可以部分提前還款，但需提前10個(gè)工作日通知甲方及購買方，同時(shí)按照還款額另外支付1個(gè)月利息。

六、條款的完整性

甲、乙雙方均承認(rèn)已閱讀過本協(xié)議，并同意：本合同為雙方關(guān)于合作事宜的所有合同和約定的全部記載，并已取代以前所有的口頭的或書面的約定、意向書與建議。未經(jīng)雙方書面修訂，不得對(duì)本合同加以變更。合同附件是合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。

七、合同的修改

合同在履行過程中如果有一方認(rèn)為需要修改，需向另一方提出書面的修改建議和理由，雙方協(xié)商同意后才能修改，并形成本協(xié)議的附件。如果雙方未達(dá)成新的修改意見，則原有合同繼續(xù)有效。

八、不可抗力

在合同的執(zhí)行過程中如果出現(xiàn)了戰(zhàn)爭(zhēng)、水災(zāi)、地震等等不可抗力事故，將影響合同的正常履行時(shí)，受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快將不可抗力事故的情況通知對(duì)方。并盡快將有關(guān)當(dāng)局出

具的證明文件提交另一方進(jìn)行確認(rèn)。對(duì)方未確認(rèn)前，合同繼續(xù)履行，否則視為違約。違約日付守約方千分之五的逾期履行違約金。（該違約金為懲罰性質(zhì)，乙方放棄向法院申請(qǐng)減少的權(quán)利）

九、協(xié)議生效

本協(xié)議自雙方簽字蓋章生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有相同的法律效力。

十、爭(zhēng)議處理

1、對(duì)于執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決；

2、如果雙方通過協(xié)商不能達(dá)成一致，由回購房產(chǎn)所在地人民法院管轄執(zhí)行。

3、在爭(zhēng)議處理過程中，除正在協(xié)商或仲裁的部分外，協(xié)議的其他部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。

甲方（蓋章）：

乙方（蓋章）：

法人或代理人（簽字）

法人或代理人（簽字）

年月日

4、房產(chǎn)回購協(xié)議書

為確保甲乙雙方的共同利益，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議，以茲雙方共同信守。

第一條相關(guān)說明

1、本協(xié)議所指綠港·新天地：座落于北京市順義區(qū)光明北街與中山東路交匯處之指定房產(chǎn)。

2、本協(xié)議所指房產(chǎn)為甲乙雙方于年月日就綠港·新天地簽署之《商品房買賣合同》且合同編號(hào)為所約定房產(chǎn)。該商鋪房產(chǎn)為綠港·新天地中組團(tuán)，房號(hào)為，【預(yù)測(cè)】【實(shí)測(cè)】建筑面積為，交房時(shí)間為年月日，約定之房款總金額為元；大寫：仟佰拾萬仟佰拾元整。

第二條雙方約定

1.雙方約定：乙方有權(quán)向甲方提出將該商鋪房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)人變更為甲方，但乙方需在該商鋪房產(chǎn)交房滿三年之日前第三個(gè)月內(nèi)提出將產(chǎn)權(quán)變更為甲方的書面申請(qǐng)，即自年月日至年月日，在甲方正式接受乙方產(chǎn)權(quán)變更申請(qǐng)之后，甲乙雙方開始執(zhí)行該商鋪房產(chǎn)之二次交易。

2.若乙方向甲方提出將該商鋪房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)人變更至甲方之正式書面申請(qǐng)，甲方須無條件接受乙方申請(qǐng)，并按照本協(xié)議第一條第２款列述商鋪房產(chǎn)購房款總金額向乙方足額支付商鋪房產(chǎn)購房款的全部本金部分，該款項(xiàng)在甲方正式接受乙方申請(qǐng)后3個(gè)月內(nèi)支付給乙方，并由雙方共同辦理完畢產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，若因乙方原因未能按約定完成產(chǎn)權(quán)變更的，甲方付款時(shí)間依序順延。

3.甲方應(yīng)在該商鋪房產(chǎn)交房滿三年之日后15日內(nèi)對(duì)乙方提出的產(chǎn)權(quán)變更申請(qǐng)作出書面回復(fù)，若因乙方原因造成產(chǎn)權(quán)變更未能按約定完成的，超過約定時(shí)間180日的，甲乙雙方就產(chǎn)權(quán)變更事項(xiàng)所做約定自動(dòng)失效。

4.若乙方為通過銀行按揭方式從甲方處購買該商鋪房產(chǎn)，乙方需自行解除所有因該商鋪房產(chǎn)而與按揭銀行發(fā)生之借貸本金及相關(guān)利息等債務(wù)關(guān)系。乙方承諾在該商鋪房產(chǎn)與按揭銀行之間債務(wù)關(guān)系未解除前所有借貸利息由乙方自行支付。乙方承諾在甲方正式接受乙方申請(qǐng)后1個(gè)月內(nèi)完成按揭銀行債務(wù)的解除程序。因乙方原因造成按揭銀行債務(wù)解除時(shí)間拖延，甲方向乙方支付商鋪房產(chǎn)房款時(shí)限與商鋪房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更時(shí)限依序順延。

5.乙方在將該商鋪房產(chǎn)交付給甲方時(shí)，甲方應(yīng)按本協(xié)議第一條第2款約定之房款總金額足額向乙方支付，乙方承諾甲方可選擇按《商品房買賣合同》所附裝修標(biāo)準(zhǔn)或該商鋪房產(chǎn)交付時(shí)的裝修現(xiàn)狀進(jìn)行商鋪房產(chǎn)交付。

6.因商鋪房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更發(fā)生之各項(xiàng)交易稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。

7.若乙方在本協(xié)議簽訂前向甲方提出不辦理分戶產(chǎn)權(quán)的書面申請(qǐng)，雙方約定交房后三年內(nèi)可暫不辦理分戶產(chǎn)權(quán)證。若乙方未按本協(xié)議第二條第1款約定時(shí)限向甲方提出將產(chǎn)權(quán)變更為甲方的書面申請(qǐng)，則雙方約定在年月日后為乙方辦理該商鋪房產(chǎn)的分戶產(chǎn)權(quán)辦理手續(xù)。

第三條違約賠償

1、任何一方違約造成另一方損失的，受損失方有權(quán)要求對(duì)方賠償。

2、如非乙方原因?qū)е录追礁犊钛诱`，甲方須向乙方交納違約金，違約金按照本協(xié)議總房款每日萬分之壹執(zhí)行。

3、若由于乙方原因?qū)е陆环颗c產(chǎn)權(quán)變更延誤，乙方須向甲方交納違約金，違約金按照本協(xié)議總房款每日萬分之壹執(zhí)行。

4、本協(xié)議的終止并不影響其損失賠償請(qǐng)求權(quán)。

第四條協(xié)議變更或解除

1、任何一方不得單方變更或解除本協(xié)議。

2、如一方單方解除本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償對(duì)方因此造成的損失。

第五條本協(xié)議失效條款

若乙方未于年月日前向甲方提出將商鋪房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更至甲方之正式書面申請(qǐng)或協(xié)議正常履行完成后本協(xié)議自行失效。

第六條不可抗力

由于不可抗力造成本協(xié)議不能正常履行，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七條協(xié)議生效

本協(xié)議自雙方簽章之日起生效。

第八條爭(zhēng)議解決

本協(xié)議在履行過程中發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，由雙方協(xié)商解決。如協(xié)商不成，可向甲方所在地人民法院提起訴訟解決。

第九條文本

本協(xié)議壹式伍份，甲方持有肆份，乙方持有壹份，各份具有同等法律效力。

甲方（簽章）：北京金漢房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

乙方：（簽字）

第三篇：回購協(xié)議

回購協(xié)議

企業(yè)解決資金短缺通常是向銀行借貸或者增資擴(kuò)股，兩種方式又各有利弊以及融資企業(yè)難以承受的條件。如果一個(gè)缺乏資金的企業(yè)達(dá)不到銀行要求的貸款條件(如不能提供銀行可以接受的擔(dān)保)，又不愿接受增資擴(kuò)股稀釋自己的股權(quán)，那么，股權(quán)回購融資不失為一個(gè)理想的融資渠道，股東可以通過出讓自己的股權(quán)或允許他人認(rèn)購企業(yè)增資，然后自己再回購股權(quán)的過程來獲得融資。這種融資方式既可以使目標(biāo)公司得到與銀行貸款類似的融資借款，最終又不喪失其擁有的股權(quán)。對(duì)于外國投行和基金來說，目前進(jìn)入中國資本市場(chǎng)的渠道還非常有限，審批手續(xù)也比較復(fù)雜，股權(quán)回購以它們熟悉的外商投資企業(yè)模式提供了一種新的資本投資渠道，投行和基金可以通過受讓或認(rèn)購融資方的增資，然后再將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給融資方原始股東的過程來獲得融資收益[2]。這種融資方式既可以獲得類似銀行貸款的固定利息收益，又無需像風(fēng)險(xiǎn)投資一樣去控制經(jīng)營目標(biāo)公司并承擔(dān)投資失敗的風(fēng)險(xiǎn)?？梢哉f，股權(quán)回購?fù)度谫Y是一種適合于有限責(zé)任公司的融資模式[3]，也是一種適合于外國投行和基金在中國的投資模式。

一、目標(biāo)公司的選擇

對(duì)于并購方來說，選擇合適的目標(biāo)公司至關(guān)重要，從而確保股東將來會(huì)如約回購。否則，并購方不但無法實(shí)現(xiàn)其融資收益，而且會(huì)長期作為目標(biāo)公司的股東，面臨股權(quán)投資的巨大風(fēng)險(xiǎn)。選擇目標(biāo)公司的考察標(biāo)準(zhǔn)有兩個(gè)方面，一方面是股東有能力進(jìn)行回購，另一方面是愿意進(jìn)行回購[4]，下面進(jìn)行詳細(xì)說明。

第一，目標(biāo)公司自有資金占其所需資金的大部分，其融資目的只是解決部分資金或者為了達(dá)到銀行要求的貸款自有資金比例。這樣一來，股東依然承擔(dān)公司經(jīng)營失敗的大部分風(fēng)險(xiǎn)，目標(biāo)公司在融資成功之后，股東依然會(huì)慎重經(jīng)營目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)，無需并購方嚴(yán)密監(jiān)控目標(biāo)公司的經(jīng)營管理，并且也會(huì)有充裕的資金回購股權(quán)。

第二，目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)尤其是使用融資資金的主要業(yè)務(wù)(“目標(biāo)業(yè)務(wù)”)成功可能性大且收益豐厚。這樣的話，股東就會(huì)盡力追求目標(biāo)業(yè)務(wù)的成功，另一方面，只有目標(biāo)業(yè)務(wù)投資成功，股東才有資金回購股權(quán)。

第三，目標(biāo)公司合法設(shè)立并存續(xù)，目標(biāo)業(yè)務(wù)的經(jīng)營至少?zèng)]有實(shí)質(zhì)法律障礙。

第四，股東數(shù)量較少，在融資并購環(huán)節(jié)和回購環(huán)節(jié)比較容易達(dá)成一致意見，確保股東能夠協(xié)調(diào)一致全面履約。

二、并購方的選擇

目標(biāo)公司也應(yīng)慎重選擇并購方，確保并購方能夠履行出資義務(wù)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)，并配合股東回購股權(quán)。具體如下：

1.聲譽(yù)良好。

良好的聲譽(yù)對(duì)目標(biāo)公司意義重大，注重聲譽(yù)的并購方總會(huì)衡量違約對(duì)其聲譽(yù)影響的代價(jià)，因此違約的可能性較小。一般來講，國際知名投行由于違約對(duì)于公司聲譽(yù)進(jìn)而對(duì)股價(jià)的影響遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于違約可能帶來的收益或減少的損失，因此都會(huì)嚴(yán)格履行其合同義務(wù)。

2.實(shí)力雄厚。

目標(biāo)公司的融資金額一般較大，并購方需要有足夠的資金。即使是分期出資，并購方也要有能力保證其資金鏈不斷，能夠按期出資。

3.并購方及其關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)尤其是目標(biāo)業(yè)務(wù)不同。

股東最擔(dān)心的就是并購方將來不履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)，而導(dǎo)致并購方拒絕履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)的原因往往是并購方認(rèn)為目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)特別是目標(biāo)業(yè)務(wù)將來會(huì)帶來比融資收益更大的利益。如果并購方從未涉及目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)特別是目標(biāo)業(yè)務(wù)，對(duì)這些義務(wù)不熟悉，那么并購方對(duì)長期擁有目標(biāo)公司股權(quán)就不會(huì)有充分的信心。反之，如果并購方或其關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)尤其是目標(biāo)業(yè)務(wù)相同或相似，那么并購方就有可能拒絕履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)轉(zhuǎn)而由自己或其關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營，以期獲得比融資收益更大的利益。

4.具有市場(chǎng)品牌和商業(yè)信譽(yù)效應(yīng)。

目標(biāo)公司的融資目的首先是獲得所需的資金，但也要盡可能獲得融資的附加值，為此，最好選擇更知名的并購方。一般來講，并購方都會(huì)是國際知名投行，它們選擇目標(biāo)公司是非常嚴(yán)格的，特別是對(duì)目標(biāo)公司的聲譽(yù)要求很高。因此，如果能被一家知名的并購方選中作為目標(biāo)公司，這同時(shí)就說明目標(biāo)公司的聲譽(yù)良好，無形中提高了目標(biāo)公司的商業(yè)聲譽(yù)。另外，知名并購方的加入，也可以促進(jìn)目標(biāo)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)推廣。

投行一般都符合上述標(biāo)準(zhǔn)。它們都有良好的商業(yè)聲譽(yù)，對(duì)非金融業(yè)務(wù)基本不感興趣，不愿長期擁有某個(gè)目標(biāo)公司的股權(quán)，因?yàn)檫@樣使其資本長期處于不確定狀態(tài)。它們的關(guān)聯(lián)公司也鮮有涉及金融業(yè)務(wù)之外的領(lǐng)域。同時(shí)，這些投行也是境外上市目標(biāo)公司，受到嚴(yán)格的監(jiān)管，不會(huì)因小失大貿(mào)然違約。

三、實(shí)際并購主體

在實(shí)踐中，股東和并購方還面臨著是由并購方直接進(jìn)行并購，還是由并購方的關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行并購的問題。對(duì)于股東來講，當(dāng)然最好是由并購方作為并購主體，與股東直接簽訂并購協(xié)議。但是，并購方一般都會(huì)安排專門成立的關(guān)聯(lián)公司作為并購主體，簽訂并購協(xié)議。并購方之所以堅(jiān)持由其關(guān)聯(lián)公司出面而不是自己親自進(jìn)行并購主要是出于跨國公司的管理理念和方式，尤其是風(fēng)險(xiǎn)控制的要求，歸納起來有兩個(gè)原因。第一，如果融資并購失敗，或者雙方發(fā)生糾紛，都由關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)或處理，而不至于直接影響作為母公司的并購方。第二，投行或者其他跨國公司都是盡可能避免形成一個(gè)公司同時(shí)運(yùn)作多個(gè)項(xiàng)目的局面。如果一個(gè)公司同時(shí)運(yùn)作多個(gè)項(xiàng)目，一個(gè)項(xiàng)目出了問題時(shí)，公司就會(huì)受到影響，公司運(yùn)作的其他項(xiàng)目也會(huì)隨之受到影響。反之，一個(gè)公司只運(yùn)作一個(gè)項(xiàng)目，如果項(xiàng)目出了問題，只需將公司關(guān)閉就可以了。對(duì)于目標(biāo)公司而言，至少應(yīng)要求并購方在并購協(xié)議中明確表明代表并購方實(shí)施融資計(jì)劃的公司與并購方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、目標(biāo)公司被并購后采用的公司形式

如果《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》目錄允許的話，并購方在并購目標(biāo)公司后既可以成立中外合資企業(yè)，也可以成立具有獨(dú)立法人資格的中外合作企業(yè)。二者的最重要區(qū)別是在具有獨(dú)立法人資格的中外合作企業(yè)形式下，一方可以擁有高于其實(shí)際出資比例的股權(quán)(“溢價(jià)股權(quán)”)。《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第二條規(guī)定，“中外合作者舉辦合作企業(yè)，應(yīng)當(dāng)依照本法的規(guī)定，在合作企業(yè)合同中約定投資或者合作條件、收益或者產(chǎn)品的分配、風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)、經(jīng)營管理的方式和合作企業(yè)終止時(shí)財(cái)產(chǎn)的歸屬等事項(xiàng)?！?第二十一條規(guī)定“中

外合作者依照合作企業(yè)合同的約定，分配收益或者產(chǎn)品，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。”可見，中外合作經(jīng)營企業(yè)不是像中外合資經(jīng)營企業(yè)一樣，必須按照各方實(shí)際的出資比例確定注冊(cè)資本比例，并按照這一比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損，而是可以自行約定各自擁有的股權(quán)比例，并按照這一比例分配收益，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。

為了降低風(fēng)險(xiǎn)，并購方可以要求擁有高于其實(shí)際出資比例的股權(quán)比例，其中高于其實(shí)際出資的部分起到了股權(quán)質(zhì)押的作用。如果股東將來不履行回購義務(wù)，就等于是低價(jià)出售了自己擁有的目標(biāo)公司股權(quán)。在這種情況下，如果股東不回購，就會(huì)喪失并購方擁有的高于出資比例部分的股權(quán)，因而，股東就會(huì)盡力去回購股權(quán)。反之，如果股東未能回購股權(quán)，并購方繼續(xù)擁有溢價(jià)股權(quán)，也可以彌補(bǔ)融資收益無法變現(xiàn)造成的損失。另外，在擁有目標(biāo)公司股權(quán)期間，如果目標(biāo)公司分配利潤，并購方就可以分得更多比例的利潤，從而加速實(shí)現(xiàn)融資收益，降低融資風(fēng)險(xiǎn)。

筆者代理的外國投行股權(quán)回購融資業(yè)務(wù)中，作為并購方的外國投行要求擁有高于其出資十幾個(gè)百分點(diǎn)的股權(quán)，并且獲得了主管部門的批準(zhǔn)。因此，對(duì)于并購方來說，目標(biāo)公司融資并購后變更設(shè)立具有獨(dú)立法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)是更好的選擇[5]。

五、轉(zhuǎn)股與增資

轉(zhuǎn)股是指股東將其部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給并購方以換取其融資。增資是指股東通過對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資，由并購方認(rèn)購全部增資額，或者由并購方認(rèn)購一部分增資額，股東也認(rèn)購一部分增資額進(jìn)行同步增資。那么采用哪種方式更好呢?對(duì)于并購方來說，股東同步增資[6]對(duì)并購方更有利。第一，可以增強(qiáng)目標(biāo)公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，目標(biāo)業(yè)務(wù)成功的可能性也就隨之增加;第二，可以確保股東擁有的目標(biāo)公司股權(quán)不會(huì)因?yàn)椴①彿絾畏皆鲑Y而稀釋。如果股東的股權(quán)因并購方單方增資而被大大稀釋，一方面并購方承擔(dān)的目標(biāo)公司失敗的風(fēng)險(xiǎn)比例就相應(yīng)增加，另一方面，由于股東擁有的目標(biāo)公司股權(quán)份額較小，目標(biāo)公司對(duì)股東就的意義就會(huì)變小，股東在遇到困難時(shí)很有可能采取放棄目標(biāo)公司的態(tài)度，這對(duì)并購方來講也是非常危險(xiǎn)的。反之，最大限度增加股東對(duì)目標(biāo)公司的投入，也可以促使股東盡力回購股權(quán)。對(duì)于股東來說，同步增資也可以說是利大于弊。股東的收益點(diǎn)是目標(biāo)業(yè)務(wù)的成功，也就是說，只有目標(biāo)業(yè)務(wù)如愿成功，股東的投資才會(huì)產(chǎn)生收益。因此，如果商務(wù)條件允許的話，股東最好也同步增資，增加目標(biāo)公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，從而提高目標(biāo)業(yè)務(wù)成功的可能性。另外，股東同步增資，增加其股權(quán)份額，取得股權(quán)比例的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，也可以遏制并購方對(duì)目標(biāo)公司的控制欲望。

六、目標(biāo)業(yè)務(wù)是否需要重新審批

如果目標(biāo)業(yè)務(wù)或者目標(biāo)公司經(jīng)營的其他業(yè)務(wù)需要立項(xiàng)審批[7]，那么當(dāng)目標(biāo)公司因融資并購從內(nèi)資轉(zhuǎn)為外資時(shí)，就要考慮目標(biāo)業(yè)務(wù)是否需要重新審批[8]。從筆者的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，審批機(jī)關(guān)認(rèn)為目標(biāo)公司因融資并購后變成一個(gè)中外合作經(jīng)營企業(yè)后，那么就要審查中外合作經(jīng)營企業(yè)能否繼續(xù)經(jīng)營原來作為內(nèi)資公司的目標(biāo)公司立項(xiàng)的目標(biāo)業(yè)務(wù)，因此，需要重新審批，但一般不是在實(shí)體上對(duì)目標(biāo)業(yè)務(wù)的立項(xiàng)重新進(jìn)行考察，而更多的是程序上審批的，所需時(shí)間較短。

七、投資總額與注冊(cè)資本

根據(jù)國家工商行政總局1987年3月1日發(fā)布的《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》(“《關(guān)于比例的暫行規(guī)定》”)，中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊(cè)資本應(yīng)與投資總額成一定的比例，同時(shí)，第六條還規(guī)定“中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額比例，參照本規(guī)定執(zhí)行?！币虼?，外資

目標(biāo)公司的注冊(cè)資本應(yīng)達(dá)到投資總額的一定比例。如果目標(biāo)公司經(jīng)營的目標(biāo)業(yè)務(wù)需要立項(xiàng)審批，如房地產(chǎn)開發(fā)，立項(xiàng)時(shí)提交的項(xiàng)目建議書或可行性研究報(bào)告就會(huì)說明項(xiàng)目總投資估算額。在這種情況下，如何確定投資總額呢?下面以房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目為例進(jìn)行說明。

外商投資企業(yè)投資總額的含義在法律上沒有明文規(guī)定，但一般來講，外商投資企業(yè)的投資總額，是指按照企業(yè)的合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和，由注冊(cè)資本與借款構(gòu)成。一般來說，房地產(chǎn)項(xiàng)目總投資估算額的資金來源有項(xiàng)目資本金(由項(xiàng)目法人自籌解決)、銀行貸款、項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)期房預(yù)售收入?？梢姡渲械捻?xiàng)目資本金和銀行貸款與注冊(cè)資本與借款在來源上是對(duì)應(yīng)的。因此，筆者認(rèn)為外資目標(biāo)公司的投資總額應(yīng)是項(xiàng)目資本金和銀行貸款之和，在筆者的工作實(shí)踐中，審批部門也是采用這種方法確定投資總額的。

八、目標(biāo)公司股東之間承擔(dān)連帶保證責(zé)任

根據(jù)中國的公司法規(guī)定，除了國有獨(dú)資公司之外，其他的有限責(zé)任公司必須由兩個(gè)以上五十個(gè)以下股東組成，因此，如果內(nèi)資公司是非國有獨(dú)資公司的有限責(zé)任公司，則股東肯定會(huì)有兩個(gè)以上。如果并購方與每個(gè)股東分別建立直接的法律關(guān)系，則并購方的談判費(fèi)用將大大增加，與各個(gè)股東之間的法律關(guān)系也會(huì)相互影響，法律風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)相應(yīng)增加。另外，任何一個(gè)股東違約，并購方只能靠一己之力與之單獨(dú)交涉，這不但會(huì)使并購方疲于奔命，在只有一個(gè)或部分股東違約的情況下，并購方也不能解除融資并購合同[9]，盡管即使一個(gè)股東違約也會(huì)實(shí)質(zhì)影響并購方的商業(yè)目的。因此，并購方最好是在股東中選擇一個(gè)最有實(shí)力的股東，如控股股東，作為所有股東的代表與之進(jìn)行談判，同時(shí)要求各個(gè)股東之間互相承擔(dān)連帶保證責(zé)任并在融資并購合同中作出相應(yīng)約定，這樣既可以節(jié)省并購方的簽約履約成本，降低并購方的法律風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)，還會(huì)促使股東之間相互監(jiān)督，確保融資并購合同得到完全履行。

九、并購方控制出資風(fēng)險(xiǎn)

在融資并購過程中，并購方最大的法律風(fēng)險(xiǎn)無非是不能收回其認(rèn)購增資的出資，即提供的融資資金(“融資增資款”)，為此，并購方需要從三個(gè)方面控制法律風(fēng)險(xiǎn)。

第一，在融資并購合同中約定實(shí)際繳納融資增資款的前提條件，其中主要有：

1.股東已經(jīng)通過股東會(huì)決議案批準(zhǔn)目標(biāo)公司簽訂融資并購合同，并將股東會(huì)決議案、作為融資并購合同的附件。

2.所有股東已經(jīng)書面承諾放棄認(rèn)購并購方根據(jù)融資并購合同認(rèn)購的目標(biāo)公司增資額并將該等書面承諾作為融資并購合同的附件。

3.外資目標(biāo)公司已經(jīng)辦理完畢如下手續(xù)并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)文件：

(1)外資并購內(nèi)資企業(yè)股權(quán)的審批手續(xù)并獲得批準(zhǔn)證書;

(2)工商登記手續(xù)并取得工商營業(yè)執(zhí)照;

(3)國稅、地稅登記手續(xù)并獲得稅收登記證;

(4)外匯登記管理手續(xù)，獲得外匯登記證，并已開設(shè)了外匯帳戶;

(5)目標(biāo)業(yè)務(wù)已經(jīng)獲得必要的審批文件，至少不存在實(shí)質(zhì)法律障礙。

4.股東已經(jīng)履行了同步增資義務(wù)。

5.經(jīng)營、資產(chǎn)、負(fù)債與融資并購合同生效時(shí)相比未發(fā)生不正常的或?qū)嵸|(zhì)性變化。

第二，在增資協(xié)議和合作合同中明確約定并購方出資的用途，一般來講只能用于目標(biāo)業(yè)務(wù)，同時(shí)還要約定對(duì)外資目標(biāo)公司經(jīng)營管理的監(jiān)督機(jī)制。并購方通過對(duì)資金使用的限制及監(jiān)督，可以在一定程度上確保股東有能力回購股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)融資收益。

第三，在中外合作經(jīng)營企業(yè)合作合同和公司章程中約定并購方對(duì)外資目標(biāo)公司的控制措施。[10]

十、外資目標(biāo)公司清算時(shí)并購方可以享有對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的優(yōu)先分配權(quán)

根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第二十三條之規(guī)定，合作企業(yè)期滿或者提前終止時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照法定程序?qū)Y產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清算。中外合作者應(yīng)當(dāng)依照合作企業(yè)合同的約定確定合作企業(yè)財(cái)產(chǎn)的歸屬。根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第四十九條之規(guī)定，合作企業(yè)的清算事宜依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及合作企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理。根據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》第二十六條之規(guī)定，清算費(fèi)用未支付、企業(yè)債務(wù)未清償以前，企業(yè)財(cái)產(chǎn)不得分配。企業(yè)支付清算費(fèi)用，并清償其全部債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照投資者的實(shí)際出資比例分配;但是法律、行政法規(guī)或者企業(yè)合同、章程另有規(guī)定的除外?？梢?，法律并不禁止在外資目標(biāo)公司的合作合同和公司章程中約定剩余財(cái)產(chǎn)分配辦法，也就是說，法律并不要求中外合作者在企業(yè)合同、章程中必須約定剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)按照雙方的實(shí)際出資比例進(jìn)行分配，而是可以按照雙方另行約定的比例進(jìn)行分配。因此，從法律上講，雙方可以約定并購方享有對(duì)外資目標(biāo)公司清算后剩余財(cái)產(chǎn)的優(yōu)先分配權(quán)。

從商業(yè)角度來講，雙方在約定并購方對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的優(yōu)先分配權(quán)時(shí)應(yīng)考慮并購方是否分期出資和股東回購股權(quán)進(jìn)度兩方面因素。如果并購方是分期出資，那么在清算時(shí)就有可能只繳納了部分融資增資款，因此，雙方應(yīng)明確約定并購方優(yōu)先分配的剩余財(cái)產(chǎn)份額不得超過清算時(shí)其實(shí)際出資的金額。另外，并購方擁有的外資目標(biāo)公司股權(quán)還會(huì)隨著股東回購股權(quán)而不斷減少，因此，雙方還應(yīng)進(jìn)一步明確約定并購方優(yōu)先分配的剩余財(cái)產(chǎn)份額還不得超過清算時(shí)其實(shí)際擁有的金額

第四篇：房產(chǎn)回購協(xié)議書

出賣人： 買受人：

經(jīng)出賣人和買受人友好協(xié)商，就出賣人回收買受人所購房產(chǎn)一事達(dá)成如下協(xié)議：

一、回購對(duì)象：

二、總房款：元，三、買受人付款方式：首付款：買受人支付元替買受人支付元。貸款元，貸款期限年。

四、回購價(jià)格：回購價(jià)格為回購時(shí)買受人已實(shí)際支付房款的100%，另外再給予買受人已實(shí)際支付房款的10%，作為部分損失補(bǔ)償。剩余的銀行按揭貸款由出賣人負(fù)責(zé)向銀行償還。實(shí)際支付房款的組成：實(shí)際支付房款等于買受人支付的首付款和已實(shí)際還本金額之和。每月向銀行實(shí)際支付金額=貸款額）/（貸款年限*12）實(shí)際支付房款不包括以下費(fèi)用： 1．房屋裝修費(fèi) 2．各種稅費(fèi)： 1）契稅

2）物業(yè)維修基金 3）手續(xù)費(fèi) 4）評(píng)估費(fèi) 5）抵押費(fèi) 6）公證費(fèi)

3．出賣人替買受人支付首付款 4．按揭貸款利息

5．入住期間發(fā)生的所有費(fèi)用，如： 1）采暖費(fèi) 2）物業(yè)費(fèi) 3）維修金 4）煤氣安裝費(fèi) 5）視聽費(fèi)

6）垃圾清運(yùn)費(fèi)等

五、回購時(shí)間：年月日——年月日

六、雙方責(zé)任和義務(wù)：

1.買受人不得破壞房屋的結(jié)構(gòu)和公共設(shè)施，不得對(duì)所購房屋裝修及門窗、管線等設(shè)施有惡意破壞行為，如發(fā)生上述情況，出賣人有權(quán)拒絕回購。

2.買受人必須在本協(xié)議規(guī)定時(shí)間內(nèi)辦理回購事宜，否則出賣人有權(quán)拒絕回購。3.以房抵債的房屋不在回購范圍內(nèi)。

七、回購程序：

1.買受人提出書面申請(qǐng)，申請(qǐng)書必須有買受人本人及其直系親屬（夫妻）簽字，并附《商品房買賣合同》和此《協(xié)議書》。

2.出賣人公司銷售部門對(duì)書面材料進(jìn)行審查。

3.出賣人公司工程部門、物業(yè)公司、監(jiān)理公司到擬回購的住宅進(jìn)行勘查。

4.在擬回購的住宅符合本《協(xié)議書》要求，買受人攜帶物業(yè)公司出具的各種繳費(fèi)證明到出賣人辦理回購手續(xù)，出賣人在7天內(nèi)給予辦理完畢。

八、合同份數(shù)：本合同一式三份，買受人一份，出賣人兩份，具有同等法律效力。

九、在合同履行過程中如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成可向人民法院起訴。出賣人：法定代表人： 買受人（簽字）： 簽約時(shí)間：年月日 經(jīng)辦人： 審核人：

第五篇：股權(quán)回購協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于

****年**月**日于XX簽署：

股權(quán)受讓方：受讓股A有限公司，是一家依照中國法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“受讓股東”），其法定地址位于：XXXXXXXX。

股權(quán)出讓方：出讓股東B有限公司，是一家依照中國法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“出讓股東”），其法定地址位于：XXXXXXXXXXX。

前言

1.鑒于股權(quán)出讓方與C有限公司（以下簡稱

“C公司”）為D公司（簡稱“目標(biāo)公司”）的控股股東，目標(biāo)公司的主要經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營與銷售等。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于XXX年8月XX日簽發(fā)。

2.鑒于目標(biāo)公司的注冊(cè)則本為壹仟萬元整（RMB1000萬元），實(shí)收資本為捌仟捌佰萬元整人民幣（RMB8800萬元），股權(quán)出讓方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之九十九點(diǎn)五七（99.57%）的股份；股權(quán)出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對(duì)價(jià)及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之九十九點(diǎn)五七（99.57%）股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方，股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。

據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守：

第一章　定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

（1）“中國”指中華人民共和國（不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣?。?/p>

（2）“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣。

（3）“股份”指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實(shí)際投入的注冊(cè)資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊(cè)資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計(jì)算的。

（4）“轉(zhuǎn)讓股份”指股權(quán)出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo)公司的百分之九十九點(diǎn)五七（99.57%）的股權(quán)。

（5）“轉(zhuǎn)讓價(jià)”指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價(jià)。

（6）“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見第5.1條。

（7）“現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標(biāo)公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權(quán)出讓方。

（8）本協(xié)議：指本協(xié)議主文及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

1.2章、條、款、項(xiàng)及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件。

1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。

第二章　股

權(quán)

轉(zhuǎn)

讓

2.1甲乙雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第四章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。

2.2股權(quán)受讓方收購股權(quán)出讓方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價(jià)為：人民幣3000（大回購價(jià)格與購買價(jià)格一致？

寫：叁仟萬元整）萬元。

2.3轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購買價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之九十九點(diǎn)五七（99.57%）所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價(jià)不包括下列數(shù)額：（a）本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)（以下簡稱“未披露債務(wù)”）；和(b)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價(jià)值（統(tǒng)稱“財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損”）。

2.4對(duì)于未披露債務(wù)（如果存在的話），股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額全額及所給受讓股東造成所有損失承擔(dān)全部償還責(zé)任。

2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方承擔(dān)。

第三章　付款

3.1股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后且

（）個(gè)工作日內(nèi)時(shí)間一定要在30日以上，向股權(quán)出讓方一次性支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，計(jì)人民幣

（）萬元。

3.2股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款項(xiàng)應(yīng)存入由股權(quán)出讓方指定的銀行賬戶內(nèi)。

3.3在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之一百的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)返還給股權(quán)受讓方并賠償股權(quán)受讓方因此受到的所有損失。

3.4本協(xié)議項(xiàng)下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

第四章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓之轉(zhuǎn)讓義務(wù)

4.1在受讓方按照協(xié)議規(guī)定全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后30日內(nèi)與3.1相矛盾（先股權(quán)變更登記再付款），股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)履行以下義務(wù)：

（1）股權(quán)出讓方需完成將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù)。

（2）股權(quán)出讓方需提供股權(quán)出讓方董事會(huì)（或股東會(huì)，視股權(quán)出讓方公司章程對(duì)相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

（3）作為目標(biāo)公司股東的C有限公司按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對(duì)本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權(quán)。

（4）股權(quán)出讓方需完成國家有關(guān)主管部門對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記。

4.2股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第4.1條中所提及的一切或任何義務(wù)。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。

4.3倘若第4.1條中有任何規(guī)定義務(wù)未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實(shí)現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該義務(wù)，本協(xié)議即告自動(dòng)終止，各方于本協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時(shí)失效，對(duì)各方不再具有拘束力，屆時(shí)

股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后

（）個(gè)工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)，并返還該筆款項(xiàng)同期產(chǎn)生的銀行利息。

4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動(dòng)終止的，各方同意屆時(shí)將相互合作辦理各項(xiàng)必要手續(xù)將轉(zhuǎn)讓股權(quán)再由股權(quán)受讓方重新轉(zhuǎn)回股權(quán)出讓方所有（如需要和無悖中國當(dāng)時(shí)相當(dāng)法律規(guī)定）。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)受讓方不會(huì)就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價(jià)款和費(fèi)用。

4.5各方同意，在股權(quán)出讓方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條規(guī)定義務(wù)仍然不能實(shí)現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動(dòng)終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約。在此情況下，各方并均不得相互追討損失賠償責(zé)任。

第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。

第六章　董事任命及撤銷任命

6.1股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1（4）條過戶至股權(quán)受讓方之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會(huì)，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。

第七章　陳述和保證

7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：

（1）每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確；

（2）每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨(dú)立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；

（3）具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)；

（4）其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)；

（5）無論是本協(xié)議的簽署還是對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會(huì)抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照/商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；

（6）至本協(xié)議生效日止，不存在可能會(huì)構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會(huì)妨礙其履行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況；

（7）據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；

（8）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬定的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。

7.2股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾。

（1）除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)受讓方披露者外，并無與股權(quán)出讓方所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進(jìn)行；

（2）除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)受讓方披露者外，股權(quán)出讓方所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；

（3）目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。

（4）股權(quán)出讓方僅對(duì)擔(dān)任目標(biāo)公司股東的期限內(nèi)附有目標(biāo)公司法定代表人簽字和公司公章的民事法律文書及其衍生的民事法律行為承擔(dān)責(zé)任。

7.3股權(quán)出讓方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證真實(shí)、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)股權(quán)受讓方的重大遺漏。

7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項(xiàng)保證和承諾及第八章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。

7.5倘若在第四章所述義務(wù)全部履行前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則股權(quán)受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后

（）日內(nèi)給予股權(quán)出讓方書面通知，撤銷購買“轉(zhuǎn)讓股份”而無須承擔(dān)任何法律責(zé)任。

7.6股權(quán)出讓方承諾在第四章所述義務(wù)全部履行前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時(shí)書面通知股權(quán)受讓方。

第八章　違約責(zé)任

8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約：

（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；

（2）任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分；

（3）股權(quán)出讓方在未事先得到股權(quán)受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標(biāo)公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；

（4）在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權(quán)出讓方或股權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。

8.2如任何一方違約，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議并要求其賠償因此而造成的損失。

第九章　保密

9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時(shí)方可獲得上述信息。

9.2上述限制不適用于：

（1）在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息；

（2）并非因接收方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

（4）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息；

（5）任何一方向其銀行和/或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。

9.3雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級(jí)職員和其他雇員，以及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級(jí)職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

9.4本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

第十章　不可抗力

10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭(zhēng)、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。

10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五（15）天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面報(bào)告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

第十一章　通知

11.1本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號(hào)航空信方式按以下所示地址和號(hào)碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號(hào)碼。通知如是以掛號(hào)航空信方式發(fā)送，以郵寄后五（5）日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號(hào)郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

股權(quán)受讓方：

地址：

收件人：總經(jīng)理或董事長

電話：

傳真：

股權(quán)出讓方：

地址：

收件人：總經(jīng)理或董事長

電話：

傳真：

第十二章　過渡期條款

12.1.為使本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作盡快完成，雙方應(yīng)共同成立工作小組負(fù)責(zé)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作，盡快獲得主管部門的批準(zhǔn)和相關(guān)人員（部門）的同意，并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)手續(xù)。

12.2.股權(quán)出讓方在過渡期間應(yīng)妥善經(jīng)營管理目標(biāo)公司，維護(hù)目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)、人員等情況的穩(wěn)定，最大限度地維護(hù)該公司的各項(xiàng)利益，并誠信履行本合同約定的義務(wù)。

12.3.股權(quán)受讓方在過渡期間有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司做進(jìn)一步調(diào)查，有權(quán)制止轉(zhuǎn)讓方有損目標(biāo)公司利益的行為，股權(quán)受讓方應(yīng)誠信履行本合同約定的義務(wù)。

第十三章　附則

13.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

13.2本協(xié)議一方對(duì)對(duì)方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

13.3本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時(shí)亦應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對(duì)該類特定的事實(shí)和情形有效、生效及可執(zhí)行的程序。

13.4股權(quán)受讓方可視情勢(shì)需要，將本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向股權(quán)出讓方發(fā)出書面通知。

13.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費(fèi)用和支出由股權(quán)受讓方負(fù)責(zé)。

13.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可予以修改或補(bǔ)充。

13.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。

13.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

13.9本協(xié)議正本一式五份，以中文書寫，每方各執(zhí)兩份，工商登記管理機(jī)構(gòu)一份。

第十四章　適用法律和爭(zhēng)議解決及其他

14.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭(zhēng)議解決，均適用中國法律并受其管轄。

14.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均應(yīng)向股權(quán)出讓方住所地的人民法院提起訴訟。

14.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

14.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。

股權(quán)受讓方：（蓋章）

股權(quán)出讓方：（蓋章）

授權(quán)代表：（簽字）

授權(quán)代表：（簽字）

****年**月**日

附件一：目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)及應(yīng)收賬款清單

附件二：目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)列表