第一篇：基金投資委員會(huì)議事規(guī)則

****股權(quán)投資基金管理有限公司

投資委員會(huì)議事規(guī)則

第一章總則

第一條為適應(yīng)****股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）戰(zhàn)略發(fā)展的需要，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，健全投資決策程序,加強(qiáng)決策科學(xué)性,提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》、《*****股權(quán)投資基金管理有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《章程》”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立投資委員會(huì)并制定本《投資委員會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《議事規(guī)則》”）。

第二條投資委員會(huì)接受公司股東會(huì)的委托，負(fù)責(zé)對(duì)公司的投資項(xiàng)目進(jìn)行決策，并對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

第二章人員組成第三條投資委員會(huì)由六名成員組成，分別是董事會(huì)主席一名，董事會(huì)副主席一名，董事三名及監(jiān)事一名。

第四條每名成員的任期為三年，經(jīng)原委派方再次委任，可以連任。但委派方有權(quán)決定其所委派的成員的任期，投資委員會(huì)的成員應(yīng)按照委派其的一方的決定任職或離任。同時(shí)委派方有義務(wù)保證其委派的各屆投資委員會(huì)成員之間工作的順利交接。

投資委員會(huì)設(shè)主席一名，由董事會(huì)主席兼任。

第三章職責(zé)權(quán)限

第五條投資委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

(一)依據(jù)委托方聯(lián)合管理委員會(huì)及管理方的建議，審議委托方的投資方向、投資策略及投資限制；

(二)審定管理方提交的項(xiàng)目投資建議書(shū)，審定委托方所有的投資項(xiàng)目及投資方案；

(三)監(jiān)督、檢查管理方對(duì)已投資項(xiàng)目的監(jiān)管和投資運(yùn)作情況；

(四)審定管理方對(duì)已投資項(xiàng)目所作出的投資變現(xiàn)或處置方案；

(五)審定管理方對(duì)可能出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的已投資項(xiàng)目所作出的計(jì)提壞帳準(zhǔn)備方案。

(六)對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大投資事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；

(七)委托方與管理方公司章程以及《資產(chǎn)管理協(xié)議》授權(quán)的任何其他事宜。

(八)必要時(shí)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)考察。

第四章工作程序

第六條：根據(jù)公司章程，管理方應(yīng)就每一個(gè)潛在的投資項(xiàng)目制作初步的投資建議書(shū)，該投資建議書(shū)經(jīng)管理方?jīng)Q策層審閱批準(zhǔn)后，管理方應(yīng)對(duì)該投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)、市場(chǎng)、技術(shù)及法律狀況進(jìn)行審慎調(diào)查及分析，并在此基礎(chǔ)上制作投資建議書(shū)報(bào)送投資委員會(huì)。投資委員會(huì)應(yīng)在做好研究、決策的前期準(zhǔn)備工作、審閱有關(guān)方面的資料，包括公司重大技改投資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告以及(如有)合作方的基本情況等資料的基礎(chǔ)上，根據(jù)本第八條、第九條的規(guī)定，審定投資建議書(shū)。

第七條對(duì)重大戰(zhàn)略投資項(xiàng)目，投資委員會(huì)可以根據(jù)工作需要成立專(zhuān)項(xiàng)工作機(jī)構(gòu)。如有必要，投資委員會(huì)經(jīng)過(guò)委托方董事會(huì)主席同意可聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，進(jìn)行研究論證，為決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，其費(fèi)用由委托方支付。

第八條投資委員會(huì)成員為參加投資委員會(huì)會(huì)議的任何合理的實(shí)際費(fèi)用應(yīng)由管理公司承擔(dān)。

第九條投資委員會(huì)審定批準(zhǔn)的最終投資建議書(shū)只有在獲得委托方董事會(huì)的書(shū)面同意后，管理方才能實(shí)施該等審定批準(zhǔn)的投資建議書(shū)規(guī)定的投資。

第五章議事規(guī)則

第十條投資委員會(huì)會(huì)議由投資委員會(huì)委員提出，在投資委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議前，管理方應(yīng)至少提前七天把將在會(huì)議中討論的事宜和會(huì)議地點(diǎn)、時(shí)間相關(guān)信息提供給委員會(huì)的所有成員，除非該等信息之前已經(jīng)提供給了委員會(huì)。

第十一條由主席召集和主持，主席不能出席時(shí)可指定其他委員主持。召開(kāi)投資委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)給委員必要的準(zhǔn)備時(shí)間。投資委員會(huì)委員因故不能參加時(shí)，可以書(shū)面全權(quán)委托代理人代為出席行使權(quán)利。

第十二條投資會(huì)議決議的形成（一）投資委員會(huì)議在全體委員出席（有書(shū)面全權(quán)委托人代為出席亦為出席）的情況下方為有效。因客觀原因不能召開(kāi)會(huì)議時(shí)，投資委員會(huì)可以采用書(shū)面、電話(huà)會(huì)議或傳真形式作出投資決策，此種會(huì)議方式亦為有效。

（二）投資委員會(huì)在審議有關(guān)方案、報(bào)告時(shí)，應(yīng)充分行使審查權(quán)，就項(xiàng)目的背景、引證來(lái)源、承辦過(guò)程、論證結(jié)果、項(xiàng)目可行性及風(fēng)險(xiǎn)控制等有關(guān)情況詳細(xì)詢(xún)問(wèn)管理方代表、項(xiàng)目承辦人。

（三）投資委員會(huì)審議中對(duì)管理方的投資方案可行性論證不足、或存在其他疑問(wèn)時(shí)應(yīng)暫不交付表決，責(zé)成管理方進(jìn)一步完善后，交下次會(huì)議審議。

（四）表決方式為舉手表決，表決方式為同意、不同意、棄權(quán)三種方式。不同意、棄權(quán)的委員要說(shuō)明理由并記錄在案。以本條第一款所述其他通信方式審議時(shí)，持“棄權(quán)”或“反對(duì)”意見(jiàn)的委員，應(yīng)充分闡明理由。

（五）投資委員會(huì)主席對(duì)任何決議均擁有一票否決權(quán)。

第十四條投資方案的生效條件

（一）投資總額5000萬(wàn)元以下的項(xiàng)目須得到全體委員三分之二以上同意方為有效；

（二）投資總額5000萬(wàn)元（含）以上的項(xiàng)目須得到全體委員的一致同意方為有效；

第十四條投資委員會(huì)作出的投資決議必須經(jīng)投資委員會(huì)參與決策程序的成員簽名，并由委托方和管理方分別保留決議記錄。

第十五條每次投資委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)制作會(huì)議紀(jì)要。紀(jì)要經(jīng)投資委員會(huì)主席簽發(fā)，發(fā)至全體投資委員會(huì)委員、委托方董事會(huì)以及管理方董事會(huì)。

第十六條如有必要，投資委員會(huì)可邀請(qǐng)公司和/或委托方董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員出席投資委員會(huì)會(huì)議。

第十七條出席會(huì)議的委員和列席人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自泄露有關(guān)信息。

第六章附則

第十八條本議事規(guī)則自委托方聯(lián)合管理委員會(huì)及管理方股東會(huì)通過(guò)之日起執(zhí)行。

第十九條本議事規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與國(guó)家已頒布或日后頒布的法律、法規(guī)相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

第二十條投資委員會(huì)將在投資實(shí)踐中不斷完善本規(guī)則，本規(guī)則由投資委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二篇：董事會(huì)議事規(guī)(香港)

董事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱(chēng)“公司”)董事會(huì)

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護(hù)公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》(下稱(chēng)“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱(chēng)“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱(chēng)“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會(huì)及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會(huì)指公司董事會(huì)；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。

第六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書(shū)面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前至少七日發(fā)給公司。股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿(mǎn)的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會(huì)委任為董事以填補(bǔ)董事會(huì)某臨時(shí)空缺或增加董事會(huì)名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會(huì)為止，并于其時(shí)有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級(jí)管理人員，但兼任公司高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿(mǎn)前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會(huì)辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的；

（十）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠(chéng)實(shí)的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會(huì)決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時(shí)生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票，亦不得列入會(huì)議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，董事會(huì)視其情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給以處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請(qǐng)參見(jiàn)公司章程第九章。

第三章 獨(dú)立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》(下稱(chēng)“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”)的要求實(shí)行獨(dú)立董事制度。

第十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。

對(duì)于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

第二十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_(kāi)的聲明。

第二十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)（須全體獨(dú)立董事同意）；

（六）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)除第五項(xiàng)外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。審計(jì)委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。

第四章 董事會(huì)

第二十七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十八條 董事會(huì)由七名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會(huì)決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽(tīng)取公司首席執(zhí)行官的工作匯報(bào)并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒(méi)有規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)決定的其他重大事務(wù)和行政事項(xiàng)；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會(huì)作出前款決定事項(xiàng)，除

（六）、（七）、（十三）項(xiàng)和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會(huì)表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

第三十條 董事會(huì)發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)應(yīng)啟動(dòng)對(duì)股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

第三十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)決定不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會(huì)會(huì)議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長(zhǎng)履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第三十五條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：以書(shū)面通知（包括專(zhuān)人送達(dá)、傳真）。通知時(shí)限為：會(huì)議召開(kāi)五日以前通知全體董事。

如董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第三十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會(huì)會(huì)議：

（一）公司的高級(jí)管理人員，非董事的高級(jí)管理人員在董事會(huì)上無(wú)表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會(huì)成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會(huì)提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

2、公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤(rùn)分配及彌補(bǔ)虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項(xiàng)；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報(bào)告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會(huì)要求其作出的其他議案。

（二）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項(xiàng)的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)的獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

3、有關(guān)確定董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會(huì)秘書(shū)提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長(zhǎng)提交董事會(huì)討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時(shí)同時(shí)對(duì)該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說(shuō)明。

第四十條 董事會(huì)在向有關(guān)董事發(fā)出會(huì)議通知時(shí)，須將會(huì)議相關(guān)議案及說(shuō)明與會(huì)議通知一道告知與會(huì)及列席會(huì)議的各董事及會(huì)議參加人。

第四十一條 董事會(huì)會(huì)議在召開(kāi)前，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助董事長(zhǎng)就將提交會(huì)議審議的議題或草案請(qǐng)求公司各專(zhuān)門(mén)職能部門(mén)召開(kāi)有關(guān)的預(yù)備會(huì)議。對(duì)提交董事會(huì)討論議題再次進(jìn)行討論并對(duì)議案進(jìn)行調(diào)整。

第六章 會(huì)議的召開(kāi)

第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)議的董事）出席方可舉行。

董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過(guò)的事項(xiàng)除外。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。當(dāng)反對(duì)票和贊成票相對(duì)等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第四十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說(shuō)明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說(shuō)明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)的，說(shuō)明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見(jiàn)；

（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第四十八條 董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和董事會(huì)決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無(wú)效。

第七章 董事會(huì)秘書(shū)

第四十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)和公司負(fù)責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)是具有必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會(huì)委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。第五十一條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；

（三）保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時(shí)得有關(guān)記錄和文件；

（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來(lái)訪(fǎng)，回答投資者咨詢(xún)，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；

（八）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；

（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

第五十三條 董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會(huì)制定，經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)，自通過(guò)之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會(huì)。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：2016新規(guī)私募投資基金合同

XXXX私募投資基金

基金合同

年 月

XXXX私募投資基金基金合同

風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)

尊敬的投資者：

投資有風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)您/貴機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)或申購(gòu)本私募基金時(shí)，可能獲得投資收益，但同時(shí)也面臨著投資風(fēng)險(xiǎn)。您/貴機(jī)構(gòu)在做出投資決策之前，請(qǐng)仔細(xì)閱讀本風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)和基金合同，充分認(rèn)識(shí)本基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征和產(chǎn)品特性，認(rèn)真考慮基金存在的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素，并充分考慮自身的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，理性判斷并謹(jǐn)慎做出投資決策。

本基金投資運(yùn)作可能存在如下風(fēng)險(xiǎn)： 1.管理風(fēng)險(xiǎn)

基金管理人依據(jù)本基金合同約定管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，可能限于知識(shí)、技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)等因素影響其對(duì)相關(guān)信息、經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的判斷而影響委托財(cái)產(chǎn)的收益水平，投資者應(yīng)充分知曉本基金投資運(yùn)營(yíng)的相關(guān)管理風(fēng)險(xiǎn)，并愿意自行承擔(dān)由此可能引致的投資虧損。

2.市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

金融市場(chǎng)價(jià)格受到經(jīng)濟(jì)因素、政治因素、投資心理和交易制度等各種因素的影響，導(dǎo)致本基金財(cái)產(chǎn)收益水平變化，產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)，主要包括：

（1）政策風(fēng)險(xiǎn)

因國(guó)家宏觀政策（如貨幣政策、財(cái)政政策、行業(yè)政策、地區(qū)發(fā)展政策等）發(fā)生變化，導(dǎo)致市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)而產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。

（2）經(jīng)濟(jì)周期風(fēng)險(xiǎn)

隨經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的周期性變化，證券市場(chǎng)的收益水平也呈周期性變化。本基金財(cái)產(chǎn)投資于債券與上市公司的股票，收益水平也會(huì)隨之變化，從而產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。

（3）利率風(fēng)險(xiǎn)

金融市場(chǎng)利率的波動(dòng)會(huì)導(dǎo)致證券市場(chǎng)價(jià)格和收益率的變動(dòng)。利率直接影響著固定收益類(lèi)品種的價(jià)格和收益率，影響著企業(yè)的融資成本和利潤(rùn)。本基金財(cái)產(chǎn)投資于固定收益品種和股票，其收益水平會(huì)受到利率變化的影響。

（4）上市公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

上市公司的經(jīng)營(yíng)好壞受多種因素影響，如管理能力、財(cái)務(wù)狀況、市場(chǎng)前景、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、人員素質(zhì)等，這些都會(huì)導(dǎo)致企業(yè)的盈利發(fā)生變化。如果本基金財(cái)產(chǎn)所投資的上市公司經(jīng)營(yíng)不善，其股票價(jià)格可能下跌，或者能夠用于分配的利潤(rùn)減少，使本基金財(cái)產(chǎn)投資收益下降。雖

XXXX私募投資基金基金合同

然本基金財(cái)產(chǎn)可以通過(guò)投資多樣化來(lái)分散這種非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，但不能完全規(guī)避。

（5）購(gòu)買(mǎi)力風(fēng)險(xiǎn)

本基金財(cái)產(chǎn)的利潤(rùn)將主要通過(guò)現(xiàn)金形式來(lái)分配，而現(xiàn)金可能因?yàn)橥ㄘ浥蛎浀挠绊懚鴮?dǎo)致購(gòu)買(mǎi)力下降，從而使本基金財(cái)產(chǎn)的實(shí)際收益下降。

（6）再投資風(fēng)險(xiǎn)

再投資風(fēng)險(xiǎn)反映了利率下降對(duì)固定收益證券（包括存款）利息收入再投資收益的影響，這與利率上升所帶來(lái)的價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)（即前面所提到的利率風(fēng)險(xiǎn)）互為消長(zhǎng)。具體為當(dāng)利率下降時(shí)，本基金財(cái)產(chǎn)從投資的固定收益證券所得的利息收入進(jìn)行再投資時(shí)，將獲得比之前較少的收益率。

3.信用風(fēng)險(xiǎn)

本基金在交易過(guò)程可能發(fā)生交收違約，或者本基金所投資債券之發(fā)行人出現(xiàn)違約、拒絕支付到期本息，導(dǎo)致基金財(cái)產(chǎn)損失。信用風(fēng)險(xiǎn)主要來(lái)自于交易對(duì)手、發(fā)行人和擔(dān)保人。在本基金財(cái)產(chǎn)投資運(yùn)作中，如果管理人的信用研究水平不足，對(duì)信用產(chǎn)品或交易對(duì)手的信用水平判斷不準(zhǔn)確，可能使本基金財(cái)產(chǎn)承受信用風(fēng)險(xiǎn)所帶來(lái)的損失。

4.流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

（1）本基金預(yù)計(jì)存續(xù)期限為基金成立之日起至[存續(xù)期限](包括延長(zhǎng)期(如有))結(jié)束并清算完畢為止。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來(lái)的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)實(shí)際投資運(yùn)作情況，本基金有可能提前結(jié)束或延期結(jié)束，投資者可能因此面臨委托資金不能按期退出等風(fēng)險(xiǎn)。

（2）市場(chǎng)整體流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

證券市場(chǎng)的流動(dòng)性受到價(jià)格、投資群體等諸多因素的影響，在不同狀況下，其流動(dòng)性表現(xiàn)是不均衡的，具體表現(xiàn)為：在某些時(shí)期成交活躍，流動(dòng)性非常好，而在另一些時(shí)期，則可能成交稀少，流動(dòng)性差。在市場(chǎng)流動(dòng)性出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，本基金的操作有可能發(fā)生建倉(cāng)成本增加或變現(xiàn)困難的情況。

（3）期貨合約和個(gè)券流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

由于不同投資品種受到市場(chǎng)影響的程度不同，即使在整體市場(chǎng)流動(dòng)性較好的情況下，一些單一投資品種仍可能出現(xiàn)流動(dòng)性問(wèn)題，這種情況的存在使得本基金在進(jìn)行投資操作時(shí)，可能難以按計(jì)劃買(mǎi)入或賣(mài)出相應(yīng)數(shù)量的證券，或買(mǎi)入賣(mài)出行為對(duì)證券價(jià)格產(chǎn)生比較大的影響，增加投資成本。這種風(fēng)險(xiǎn)在出現(xiàn)期貨合約和個(gè)券停牌和漲跌停板等情況時(shí)表現(xiàn)得尤為突出。

（4）其他流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

XXXX私募投資基金基金合同

1）定向增發(fā)股票鎖定期滿(mǎn)后，對(duì)股票進(jìn)行減持過(guò)程中，因證券市場(chǎng)或集合計(jì)劃所投資股票的流動(dòng)性不足，或所投資股票被停牌、除牌等情況，從而導(dǎo)致股票不能及時(shí)減持而造成損失的風(fēng)險(xiǎn)。

2）本基金存續(xù)期內(nèi)不開(kāi)放申購(gòu)、贖回，基金持有人所持有的份額在存續(xù)期內(nèi)無(wú)法贖回的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

5.資金損失風(fēng)險(xiǎn)

基金管理人依照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，但不保證基金財(cái)產(chǎn)中的認(rèn)購(gòu)資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于高風(fēng)險(xiǎn)投資品種，適合風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估、承受能力較高的合格投資者。

6.金融衍生品投資風(fēng)險(xiǎn)（1）期貨投資風(fēng)險(xiǎn)

本基金將投資于國(guó)內(nèi)四家期貨交易所上市的期貨金融衍生品。無(wú)論管理人是否出于投機(jī)目的對(duì)金融衍生品進(jìn)行投資，由于金融衍生品的高杠桿性等特征，對(duì)金融衍生品的投資無(wú)論在任何情況下均具有較高的風(fēng)險(xiǎn)。

期貨交易所實(shí)行保證金制度、當(dāng)日無(wú)負(fù)債結(jié)算制度、漲跌停板制度、持倉(cāng)限額和大戶(hù)持倉(cāng)報(bào)告制度、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金制度以及國(guó)務(wù)院期貨監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他風(fēng)險(xiǎn)管理制度。本基金可能因保證金不足而被采取限制開(kāi)倉(cāng)、強(qiáng)制平倉(cāng)，進(jìn)而可能給本基金造成重大損失；本基金所委托的交易所會(huì)員除接受本基金委托外,還可能同時(shí)接受其他主體的委托,本基金所委托的交易所會(huì)員發(fā)生保證金不足時(shí)將被采取限制開(kāi)倉(cāng)、強(qiáng)制平倉(cāng)等措施，而這種不足不一定是本基金的保證金不足造成的,還可能是上述交易所會(huì)員進(jìn)行其他主體的委托操作所造成的,但即便如此本基金也可能因此受到重大損失；為及時(shí)繳納保證金，本基金可能緊急變現(xiàn)部分基金財(cái)產(chǎn)，在上述情況下，該部分基金財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)可能并非以最優(yōu)價(jià)格進(jìn)行，從而造成本基金的損失。本基金及本基金所委托的交易所會(huì)員可能被實(shí)行強(qiáng)制結(jié)算，一旦本基金或本基金所委托的交易所會(huì)員被強(qiáng)制結(jié)算、可能給本基金財(cái)產(chǎn)造成損失。

（2）收益互換投資風(fēng)險(xiǎn)

收益互換交易是一種新的業(yè)務(wù)形式，有其特有的規(guī)則和風(fēng)險(xiǎn)。收益互換風(fēng)險(xiǎn)主要來(lái)自于兩個(gè)方面，一是內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)，二是外部風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)主要是由于基金管理人對(duì)市場(chǎng)預(yù)測(cè)不當(dāng)，導(dǎo)致的投資決策風(fēng)險(xiǎn)；外部風(fēng)險(xiǎn)包括交易對(duì)手無(wú)法履行收益互換協(xié)議，引發(fā)交易違約的信用風(fēng)險(xiǎn)，金融標(biāo)的價(jià)格不利變動(dòng)導(dǎo)致的價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)，市場(chǎng)供求失衡、交易不暢導(dǎo)致的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等。

XXXX私募投資基金基金合同

（3）期權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)

期權(quán)屬于高風(fēng)險(xiǎn)高收益的金融衍生品，由于高杠桿特征，當(dāng)出現(xiàn)不利行情時(shí)，所投資期權(quán)合約品種微小的變動(dòng)就可能會(huì)使本私募基金遭受較大損失。

如本私募基金作為期權(quán)合約的買(mǎi)方，當(dāng)出現(xiàn)不利行情時(shí)，如本私募基金選擇不執(zhí)行期權(quán)則本私募基金可能損失權(quán)利金/期權(quán)費(fèi)及相應(yīng)的時(shí)間成本，如本私募基金選擇執(zhí)行期權(quán)則可能因?yàn)椴焕星橐蛩貙?dǎo)致本私募基金投資遭受損失；如本私募基金作為期權(quán)合約的賣(mài)方，當(dāng)出現(xiàn)不利行情時(shí)，期權(quán)合約買(mǎi)方往往選擇不執(zhí)行期權(quán)，本私募基金可能由于所持期權(quán)價(jià)格受不利行情影響而產(chǎn)生較大的損失。

當(dāng)前，我國(guó)的場(chǎng)內(nèi)期權(quán)交易品種及相關(guān)法律法規(guī)、交易規(guī)則尚未建立，不排除該等法律法規(guī)、交易規(guī)則的實(shí)施可能導(dǎo)致本私募基金無(wú)法參與期權(quán)交易。

（4）融資融券投資風(fēng)險(xiǎn) 1）杠桿風(fēng)險(xiǎn)

融資融券業(yè)務(wù)具有杠桿效應(yīng)，在放大投資收益的同時(shí)也放大投資風(fēng)險(xiǎn)。本基金將股票作為擔(dān)保品進(jìn)行融資融券交易時(shí)，既需要承擔(dān)原有的股票價(jià)格下跌帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，又得承擔(dān)融資買(mǎi)入或融券賣(mài)出股票帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)還須支付相應(yīng)的利息和費(fèi)用，由此承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)普通證券交易。

2）特有的賣(mài)空風(fēng)險(xiǎn)

融券交易的負(fù)債在理論上可以無(wú)限擴(kuò)大，因?yàn)樽C券上漲的幅度是沒(méi)有上限的，而證券漲得越多，融券負(fù)債的規(guī)模就越大。

3）利率成本加大的風(fēng)險(xiǎn)

在從事融資融券交易期間，中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率調(diào)高，證券公司將相應(yīng)調(diào)高融資利率或融券費(fèi)率，本基金將面臨融資融券成本增加的風(fēng)險(xiǎn)。

4）強(qiáng)制平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)

在融資融券交易中，若存在合同到期未清償債務(wù)、維持擔(dān)保比例過(guò)低等情況，證券公司對(duì)擔(dān)保資產(chǎn)執(zhí)行強(qiáng)制平倉(cāng)，本基金可能因此面臨損失。

（5）金融衍生品投資還可能面臨法律風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)等其他風(fēng)險(xiǎn)。

7.股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)

本基金投資標(biāo)的的價(jià)值取決于投資對(duì)象的經(jīng)營(yíng)狀況，原股東對(duì)所投資企業(yè)的管理和運(yùn)營(yíng)，相關(guān)市場(chǎng)宏觀調(diào)控政策、財(cái)政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟(jì)周期的變化以及區(qū)域市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，進(jìn)而影響本基金投資標(biāo)的的價(jià)值。

XXXX私募投資基金基金合同

8.港股通交易風(fēng)險(xiǎn)

（1）交易標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)?？梢酝ㄟ^(guò)港股通買(mǎi)賣(mài)的股票存在一定的范圍限制，且港股通股票名單會(huì)動(dòng)態(tài)調(diào)整，基金可能面臨因標(biāo)的證券被調(diào)出港股通標(biāo)的范圍而無(wú)法繼續(xù)買(mǎi)入的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）交易額度風(fēng)險(xiǎn)。港股通業(yè)務(wù)試點(diǎn)期間存在每日額度和總額度限制。當(dāng)日額度使用完畢的，基金將面臨不能通過(guò)港股通進(jìn)行買(mǎi)入交易的風(fēng)險(xiǎn)。

（3）交易時(shí)間風(fēng)險(xiǎn)。只有滬港兩地均為交易日且能夠滿(mǎn)足結(jié)算安排的交易日才為港股通交易日，具體以上交所證券交易服務(wù)公司在其指定網(wǎng)站公布的日期為準(zhǔn)，基金可能面臨如上交所開(kāi)市但聯(lián)交所休市而無(wú)法及時(shí)交易造成的損失風(fēng)險(xiǎn)。

（4）匯率風(fēng)險(xiǎn)?；鹪趨⑴c港股通投資時(shí)，作為港股通標(biāo)的的聯(lián)交所上市公司股票以港幣報(bào)價(jià)，以人民幣交收。此外，因港股通相關(guān)結(jié)算換匯處理在交易日日終而非交易日間實(shí)時(shí)進(jìn)行，所以，由此基金將面臨的人民幣兌港幣在不同交易時(shí)間結(jié)算可能產(chǎn)生的匯率風(fēng)險(xiǎn)。

（5）交易規(guī)則差異風(fēng)險(xiǎn)。港股通股票交收方式、漲跌幅限制、訂單申報(bào)的最小交易價(jià)差、每手股數(shù)、申報(bào)最大限制、股票報(bào)價(jià)價(jià)位、權(quán)益分派、轉(zhuǎn)換、行權(quán)、退市等諸多方面與內(nèi)地證券市場(chǎng)存在一定的差異；同時(shí)，港股通交易的交收可能因香港出現(xiàn)臺(tái)風(fēng)或黑色暴雨等發(fā)生延遲交收?；鹂赡苊媾R由于管理人不了解交易規(guī)則的差異導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。

（6）交易通訊故障風(fēng)險(xiǎn)。港股通交易中如聯(lián)交所與上交所證券交易服務(wù)公司之間的報(bào)盤(pán)系統(tǒng)或者通信鏈路出現(xiàn)故障，基金可能面臨不能申報(bào)和撤銷(xiāo)申報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

（7）分級(jí)結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)。港股通交收可能發(fā)生因結(jié)算參與人未完成與中國(guó)結(jié)算的集中交收，導(dǎo)致基金應(yīng)收資金或證券被暫不交付或處置；結(jié)算參與人對(duì)基金出現(xiàn)交收違約導(dǎo)致基金未能取得應(yīng)收證券或資金；結(jié)算參與人向中國(guó)結(jié)算發(fā)送的有關(guān)基金的證券劃付指令有誤的導(dǎo)致基金權(quán)益受損等；基金可能面臨由于結(jié)算參與人未遵守相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則導(dǎo)致基金利益受到損害的風(fēng)險(xiǎn)。

9.操作風(fēng)險(xiǎn)

（1）在本基金財(cái)產(chǎn)管理運(yùn)作過(guò)程中，對(duì)主要業(yè)務(wù)人員如本基金投資經(jīng)理的依賴(lài)可能產(chǎn)生管理風(fēng)險(xiǎn)?？赡芤蚬芾砣藢?duì)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和證券市場(chǎng)等判斷有誤、獲取的信息不全等影響本基金的收益水平。管理人管理水平、管理手段和管理技術(shù)等對(duì)本基金收益水平存在影響。

（2）在本基金財(cái)產(chǎn)管理運(yùn)作過(guò)程中，相關(guān)當(dāng)事人在業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)操作過(guò)程中，因內(nèi)部控制存在缺陷或者人為因素，可能造成操作失誤或違反操作規(guī)程等引致的風(fēng)險(xiǎn)，例如，越權(quán)違規(guī)交易、內(nèi)幕交易、欺詐、交易錯(cuò)誤、惡意挪用資金等。

（3）雖然本合同約定了一定的止損比例，但由于估值當(dāng)日虧損可能已超過(guò)該止損比例，XXXX私募投資基金基金合同

持倉(cāng)品種價(jià)格可能繼續(xù)向不利方向變動(dòng)、持倉(cāng)品種因市場(chǎng)劇烈波動(dòng)導(dǎo)致不能平倉(cāng)以及其他由于非基金管理人所能控制的原因，基金委托人虧損存在超出上述止損比例的風(fēng)險(xiǎn)，基金委托人需自行承擔(dān)由此導(dǎo)致的損失。

（4）本基金為非保本型產(chǎn)品，且未設(shè)置預(yù)警止損線(xiàn)，基金管理人不承擔(dān)預(yù)警止損的義務(wù)，委托人應(yīng)特別關(guān)注此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，了解并承擔(dān)由此可能造成的委托財(cái)產(chǎn)損失。

10.投資顧問(wèn)風(fēng)險(xiǎn)

本基金將參考投資顧問(wèn)的投資建議進(jìn)行投資，因此，投資顧問(wèn)的管理水平、投資研究水平、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力等因素都會(huì)影響本基金的投資損益。

（1）道德風(fēng)險(xiǎn)

投資顧問(wèn)可能泄露客戶(hù)投資決策計(jì)劃、傳播虛假信息、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易等風(fēng)險(xiǎn)。（2）投資研究能力風(fēng)險(xiǎn)

在投資顧問(wèn)提供研究報(bào)告或研究建議時(shí)，由于投資顧問(wèn)的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、判斷、決策、技能的限制等，會(huì)影響其對(duì)信息的占有和對(duì)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、證券價(jià)格走勢(shì)的判斷，從而影響研究建議水平的風(fēng)險(xiǎn)。

（3）管理人識(shí)別能力風(fēng)險(xiǎn)

管理人在對(duì)投資顧問(wèn)作出的研究報(bào)告和研究建議進(jìn)行識(shí)別判斷時(shí)，可能存在因自身投資研究或識(shí)別能力不足而錯(cuò)信投資顧問(wèn)發(fā)出的研究報(bào)告和研究建議，從而導(dǎo)致投資虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

（4）投資顧問(wèn)參與風(fēng)險(xiǎn)

因?yàn)楸舅侥蓟鸩⑽丛O(shè)置對(duì)于投資者身份的篩選機(jī)制，因此在符合本合同要求的前提下，投資顧問(wèn)本身和投資顧問(wèn)的高級(jí)管理人員、員工或其他和投資顧問(wèn)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的機(jī)構(gòu)、人員將可能參與本私募基金。此等行為可能加大投資顧問(wèn)的道德風(fēng)險(xiǎn)。

11.相關(guān)機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)（1）管理人經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

按照我國(guó)金融監(jiān)管法律規(guī)定，雖管理人相信其本身將按照相關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行營(yíng)運(yùn)及管理，但無(wú)法保證其本身可以永久維持符合監(jiān)管部門(mén)的金融監(jiān)管法律。如在本基金存續(xù)期間管理人無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)資管業(yè)務(wù)，則可能會(huì)對(duì)本基金產(chǎn)生不利影響。

（2）托管人經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

按照我國(guó)金融監(jiān)管法律規(guī)定，托管人須獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的證券投資基金托管資格方可從事托管業(yè)務(wù)。雖托管人相信其本身將按照相關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行營(yíng)運(yùn)及管理，但無(wú)法保證其本身可以永久具備托管資格。如在基金存續(xù)期間托管人無(wú)法繼續(xù)從事托管業(yè)務(wù)，則可能會(huì)

XXXX私募投資基金基金合同

對(duì)本基金產(chǎn)生不利影響。

（3）外包服務(wù)機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

按照我國(guó)金融監(jiān)管法律規(guī)定，外包服務(wù)機(jī)構(gòu)須獲得外包服務(wù)資格。雖外包服務(wù)機(jī)構(gòu)相信其本身將按照相關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行營(yíng)運(yùn)及管理，但無(wú)法保證其本身可以永久具備外包服務(wù)資格。如在基金存續(xù)期間外包服務(wù)機(jī)構(gòu)無(wú)法繼續(xù)從事外包服務(wù)業(yè)務(wù)，則可能會(huì)對(duì)本基金產(chǎn)生不利影響。

（4）證券經(jīng)紀(jì)商經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

按照我國(guó)金融監(jiān)管法律規(guī)定，證券公司須獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的證券經(jīng)營(yíng)資格方可從事證券業(yè)務(wù)。雖證券經(jīng)紀(jì)商相信其本身將按照相關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行營(yíng)運(yùn)及管理，但無(wú)法保證其本身可以永久維持符合監(jiān)管部門(mén)的金融監(jiān)管法律。如在基金存續(xù)期間證券經(jīng)紀(jì)商無(wú)法繼續(xù)從事證券業(yè)務(wù)，則可能會(huì)對(duì)基金產(chǎn)生不利影響。

12.其他風(fēng)險(xiǎn)（1）募集失敗風(fēng)險(xiǎn)

本基金的成立需符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本基金可能存在因不能滿(mǎn)足成立條件從而無(wú)法成立的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）順延或暫停贖回風(fēng)險(xiǎn)

市場(chǎng)劇烈波動(dòng)或其他原因可能導(dǎo)致發(fā)生本合同約定的巨額贖回的情形，基金管理人為了應(yīng)對(duì)市場(chǎng)可能的流動(dòng)性不足及降低資產(chǎn)變現(xiàn)損失，可能對(duì)基金投資人的贖回申請(qǐng)采取部分延期贖回的處理，基金投資人將因此面臨贖回款項(xiàng)延遲到賬的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

（3）合同變更風(fēng)險(xiǎn)

在合同變更安排中，可能存在但不限于以下潛在風(fēng)險(xiǎn)：

合同中約定基金份額持有人若未在約定或指定時(shí)間內(nèi)以約定方式表示意見(jiàn)，視為持有人同意合同變更。在此情況下，基金持有人對(duì)默認(rèn)情況的忽略或誤解，可能存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。

部分基金持有人可能因?yàn)槲茨芴峁┯行У穆?lián)系方法或者未能將變動(dòng)后的聯(lián)系方式及時(shí)通知管理人，而無(wú)法及時(shí)獲知合同變更事項(xiàng)，如果基金持有人因上述情況未能按時(shí)贖回本基金，可能會(huì)被視為同意合同變更，從而存在風(fēng)險(xiǎn)。

（4）本基金合同系根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)合同指引及本基金的特點(diǎn)制作而成，但與基金業(yè)協(xié)會(huì)合同指引的文本可能存在差別。投資人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本基金合同，理解本基金合同的每個(gè)條款，獨(dú)立做出是否簽署本基金合同的決定。

（5）本基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會(huì)由于國(guó)家相關(guān)稅收政策調(diào)整而發(fā)生變

XXXX私募投資基金基金合同

化，投資者收益也可能因相關(guān)稅收政策調(diào)整而受到影響。

（6）戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害、系統(tǒng)故障等不可抗力因素的出現(xiàn)，將會(huì)嚴(yán)重影響證券市場(chǎng)的運(yùn)行，可能導(dǎo)致本基金財(cái)產(chǎn)的損失；金融市場(chǎng)危機(jī)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、代理商違約等超出管理人和托管人自身直接控制能力之外的風(fēng)險(xiǎn)，也可能導(dǎo)致委托人利益受損。

XXXX私募投資基金基金合同

投資者聲明與承諾

作為本私募基金的投資者，本人/機(jī)構(gòu)已充分了解并謹(jǐn)慎評(píng)估自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力，自愿自行承擔(dān)投資本私募基金所面臨的風(fēng)險(xiǎn)。本人/機(jī)構(gòu)做出以下陳述和聲明，并確認(rèn)其內(nèi)容的真實(shí)和正確(自然人投資者在每段段尾“【________】”內(nèi)簽名，機(jī)構(gòu)投資者在本頁(yè)、尾頁(yè)蓋章，加蓋騎縫章)：

1、本人/機(jī)構(gòu)已仔細(xì)閱讀私募基金法律文件等其他相關(guān)文件，充分理解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、本私募基金運(yùn)作方式及風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)由上述風(fēng)險(xiǎn)引致的全部后果?！綺_______】

2、本人/機(jī)構(gòu)知曉，基金管理人、基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)、基金托管人及相關(guān)機(jī)構(gòu)不應(yīng)當(dāng)對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔(dān)保?！綺_______】

3、本人/機(jī)構(gòu)已通過(guò)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的官方網(wǎng)站（004km.cn）查詢(xún)了私募基金管理人的基本信息，并將于本私募基金完成備案后查實(shí)其募集結(jié)算資金專(zhuān)用賬戶(hù)的相關(guān)信息與打款賬戶(hù)信息的一致性?！綺_______】

4、在購(gòu)買(mǎi)本私募基金前，本人/機(jī)構(gòu)已符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》有關(guān)合格投資者的要求并已按照募集機(jī)構(gòu)的要求提供相關(guān)證明文件?！綺_______】

5、本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解基金合同的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔(dān)購(gòu)買(mǎi)私募基金的法律責(zé)任?！綺_______】

6、本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解基金合同第八條“當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù)”的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔(dān)購(gòu)買(mǎi)私募基金的法律責(zé)任?！綺_______】

7、本人/機(jī)構(gòu)知曉，投資冷靜期及回訪(fǎng)確認(rèn)的制度安排以及在此期間的權(quán)利?！綺_______】

8、本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解基金合同第十一條“私募基金的投資”的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔(dān)購(gòu)買(mǎi)私募基金的法律責(zé)任。【________】

9、本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解基金合同第十七條“私募基金的費(fèi)用與稅收”中的所有內(nèi)容?！綺_______】

XXXX私募投資基金基金合同

10、本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解基金合同第二十七條“法律適用和爭(zhēng)議的處理”中的所有內(nèi)容?！綺_______】

11、本人/機(jī)構(gòu)知曉，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證?！綺_______】

12、本人/機(jī)構(gòu)承諾本次投資行為是為本人/機(jī)構(gòu)購(gòu)買(mǎi)私募投資基金。【________】

13、本人/機(jī)構(gòu)承諾不以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購(gòu)買(mǎi)私募基金，不會(huì)突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，將私募基金份額或其收益權(quán)進(jìn)行非法拆分轉(zhuǎn)讓?！綺_______】

基金投資者（自然人簽字/機(jī)構(gòu)蓋章）：

日期： 年 月 日

XXXX私募投資基金基金合同

投資者告知書(shū)

尊敬的投資者：

本基金通過(guò)管理人或其委托的銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)進(jìn)行銷(xiāo)售。本基金的募集銷(xiāo)售、投資者適當(dāng)性評(píng)估及身份識(shí)別均由管理人或其指定的銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。因管理人或其指定的銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)違規(guī)宣傳推介或違規(guī)銷(xiāo)售本基金給投資者帶來(lái)的損失，托管人不承擔(dān)任何責(zé)任。

托管人托管本基金，不代表對(duì)本基金的投資收益做出承諾或保證，也不保證投資本基金本金不受損失，對(duì)于投資本基金可能產(chǎn)生的投資虧損，托管人不承擔(dān)任何責(zé)任。

對(duì)于本基金涉及場(chǎng)外投資形成的本基金財(cái)產(chǎn)（如有），包括但不限于投資非上市股權(quán)、非上市債權(quán)、收益互換、有限合伙等脫離托管人實(shí)際控制的本基金財(cái)產(chǎn)，托管人不承擔(dān)安全保管職責(zé)，由此可能給本基金財(cái)產(chǎn)造成的損失，托管人不承擔(dān)任何責(zé)任。

本基金募集賬戶(hù)由本基金外包服務(wù)機(jī)構(gòu)開(kāi)立，該賬戶(hù)僅用于本基金募集期間和存續(xù)期間認(rèn)/申購(gòu)資金的歸集與支付。外包服務(wù)機(jī)構(gòu)提供募集賬戶(hù)不表明外包服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)本基金的投資收益做出承諾或保證，也不表明投資于本基金沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于投資本基金可能產(chǎn)生的投資虧損，外包服務(wù)機(jī)構(gòu)不承擔(dān)任何責(zé)任。

募集賬戶(hù)信息如下：

賬戶(hù)名稱(chēng)：廣發(fā)證券基金運(yùn)營(yíng)外包業(yè)務(wù)直銷(xiāo)清算專(zhuān)戶(hù) 賬號(hào)：3602 0001 2920 1593 410 開(kāi)戶(hù)行：中國(guó)工商銀行股份有限公司廣州第一支行

本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀本《投資者告知書(shū)》，清楚認(rèn)識(shí)并認(rèn)可關(guān)于本基金財(cái)產(chǎn)保管、募集賬戶(hù)的上述告知內(nèi)容，并愿意自行承擔(dān)投資本基金可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)和損失。

基金投資者（自然人簽字/機(jī)構(gòu)蓋章）：

日期： 年 月 日

XXXX私募投資基金基金合同

目 錄

一、前言.........................................................................................................................................3

二、釋義.........................................................................................................................................3

三、聲明與承諾.............................................................................................................................6

四、私募基金的基本情況.............................................................................................................8

五、私募基金的募集...................................................................................................................10

六、私募基金的成立與備案.......................................................................................................12

七、私募基金的申購(gòu)、贖回與轉(zhuǎn)讓...........................................................................................13

八、基金合同當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)...............................................................................................18

九、私募集金份額持有人大會(huì)...................................................................................................23

十、基金份額的登記...................................................................................................................25

十一、私募基金的投資...............................................................................................................26

十二、越權(quán)交易...........................................................................................................................28

十三、基金的財(cái)產(chǎn).......................................................................................................................29

十四、投資指令的發(fā)送、確認(rèn)與執(zhí)行.......................................................................................31

十五、交易及清算交收安排.......................................................................................................34

十六、基金財(cái)產(chǎn)的估值和會(huì)計(jì)核算...........................................................................................35

十七、基金的費(fèi)用與稅收...........................................................................................................42

十八、基金的收益分配...............................................................................................................45

十九、基金的信息披露...............................................................................................................46

二十、風(fēng)險(xiǎn)揭示...........................................................................................................................48 二

十一、基金份額的非交易過(guò)戶(hù)和凍結(jié)...................................................................................48 二

十二、基金合同的成立、生效及簽署...................................................................................48 二

十三、基金合同的變更、終止...............................................................................................49 二

十四、清算程序.......................................................................................................................50 二

十五、違約責(zé)任.......................................................................................................................53 二

十六、法律適用和爭(zhēng)議的處理...............................................................................................54 二

十七、基金合同的效力...........................................................................................................54 二

十八、其他事項(xiàng).......................................................................................................................55

XXXX私募投資基金基金合同

一、前言

訂立本基金合同的目的、依據(jù)和原則

1、訂立本基金合同的目的是明確基金合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)、規(guī)范本基金的運(yùn)作、保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。

2、訂立本基金合同的依據(jù)是《中華人民共和國(guó)民法通則》、《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《基金法》”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《暫行辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《私募投資基金募集行為管理辦法》及其他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

3、訂立本基金合同的原則是平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用、充分保護(hù)基金合同當(dāng)事人的合法權(quán)益。

本基金合同是約定本基金合同當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本基金合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，均以本基金合同為準(zhǔn)?；鹜顿Y人自簽訂本基金合同之日即成為本基金合同的當(dāng)事人。至基金投資人不再持有本基金份額之日起，該基金投資人不再是本基金的投資人和基金合同的當(dāng)事人。

4、本合同及本基金將在本基金成立后，依法律法規(guī)和中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）的規(guī)定，向基金業(yè)協(xié)會(huì)備案。但基金業(yè)協(xié)會(huì)接受本基金的備案，并不表明其對(duì)本基金的價(jià)值和收益做出實(shí)質(zhì)性的判斷或保證，也不表明投資于本基金沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)。

5、基金管理人依照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，但不保證投資于本基金一定盈利，也不保證最低收益。

6、本基金按照中國(guó)法律法規(guī)成立并運(yùn)作，若本合同的內(nèi)容與屆時(shí)有效的法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定不一致，應(yīng)當(dāng)以屆時(shí)有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

二、釋義

在本基金合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語(yǔ)具有如下含義： 1.基金或本基金：指XXXX私募投資基金。

2.基金合同或本合同：指《XXXX私募投資基金基金合同》以及對(duì)本基金合同的任何有效修訂和補(bǔ)充。

XXXX私募投資基金基金合同

3.私募投資基金：指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，以非公開(kāi)方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金。

4.基金投資人：指依法可以投資于私募基金的合格投資者。合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力且符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的單位和個(gè)人。

5.基金管理人：指XXXX公司。

6.基金托管人：指廣發(fā)證券股份有限公司。

7.外包服務(wù)機(jī)構(gòu)：指接受基金管理人委托，根據(jù)其與基金管理人簽訂的外包服務(wù)合同約定的服務(wù)范圍，為本基金提供份額注冊(cè)登記、基金估值等服務(wù)的機(jī)構(gòu)，本基金的外包服務(wù)機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券股份有限公司。

8.基金份額持有人：指簽署本基金合同，履行出資義務(wù)且取得基金份額的基金投資人。9.基金募集賬戶(hù)：指基金注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)在商業(yè)銀行開(kāi)立的銀行結(jié)算賬戶(hù)，用于基金投資人認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)本基金份額的資金歸集、存放。

10.中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）：指基金行業(yè)相關(guān)機(jī)構(gòu)自愿結(jié)成的全國(guó)性、行業(yè)性、非營(yíng)利性社會(huì)組織。

11.工作日：指上海證券交易所和深圳證券交易所的正常交易日。12.本基金成立日：指基金托管人出具資金到賬通知書(shū)的當(dāng)日。13.T日：指某工作日。

14.T+n日：指T日后的第n個(gè)工作日（不包含T日）。

15.基金財(cái)產(chǎn)：指基金成立后、基金份額持有人擁有合法處分權(quán)、由基金管理人管理，基金托管人托管的作為基金合同標(biāo)的的財(cái)產(chǎn)?；鹭?cái)產(chǎn)自基金募集資金進(jìn)入托管賬戶(hù)之日起形成，至基金清算結(jié)束之日止。

16.托管賬戶(hù)：指基金托管人為基金財(cái)產(chǎn)在具有基金托管資格的商業(yè)銀行開(kāi)立的銀行結(jié)算賬戶(hù)，用于基金財(cái)產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶(hù)不得存放其他性質(zhì)資金。

17.證券賬戶(hù)：指基金托管人為基金財(cái)產(chǎn)在中國(guó)結(jié)算上海分公司、深圳分公司開(kāi)設(shè)的證券賬戶(hù)，在債券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開(kāi)立的債券賬戶(hù)，在基金注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)開(kāi)立的基金賬戶(hù)以及在其他證券注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)開(kāi)立的其他證券投資賬戶(hù)。

18.證券交易資金賬戶(hù)：指基金托管人或其授權(quán)人為基金財(cái)產(chǎn)在本基金證券經(jīng)紀(jì)商開(kāi)立的證券交易資金賬戶(hù)，用于基金財(cái)產(chǎn)證券交易結(jié)算資金的存管、記載交易結(jié)算資金的變動(dòng)明細(xì)以及場(chǎng)內(nèi)證券交易清算。證券交易資金賬戶(hù)按照“第三方存管”模式與托管資金賬戶(hù)建立一一對(duì)應(yīng)關(guān)系，由基金托管人通過(guò)銀證轉(zhuǎn)賬的方式完成資金劃付。

XXXX私募投資基金基金合同

19.期貨保證金賬戶(hù)：指基金托管人或其授權(quán)人以基金名義在本基金期貨交易商開(kāi)立的用于存放基金資產(chǎn)期貨保證金的賬戶(hù)，其用途包括出入金、支付期貨交易結(jié)算款和相關(guān)費(fèi)用等，期貨保證金賬戶(hù)對(duì)應(yīng)唯一的期貨結(jié)算賬戶(hù)。

20.期貨交易編碼: 指基金管理人以基金名義通過(guò)本基金期貨交易商向相關(guān)期貨交易所申請(qǐng)開(kāi)立的相關(guān)期貨市場(chǎng)的交易編碼。

21.募集期：指基金的初始銷(xiāo)售期限。

22.存續(xù)期：指基金成立日至基金清算終止日之間的期限。23.開(kāi)放日：指基金管理人辦理基金申購(gòu)和贖回業(yè)務(wù)的工作日。

24.認(rèn)購(gòu)：指在募集期間，基金投資人按照基金合同的約定購(gòu)買(mǎi)本基金份額的行為。25.申購(gòu)：指在基金開(kāi)放日，基金投資人按照基金合同的規(guī)定購(gòu)買(mǎi)本基金份額的行為。26.贖回：指在基金開(kāi)放日，基金投資人按照基金合同的規(guī)定賣(mài)出本基金份額的行為。27.基金資產(chǎn)估值：指計(jì)算、評(píng)估基金資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值，以確定基金資產(chǎn)凈值和基金份額凈值的過(guò)程。

28.基金資產(chǎn)總值：指基金購(gòu)買(mǎi)的各類(lèi)有價(jià)證券、銀行存款本息、應(yīng)收申購(gòu)款以及其他資產(chǎn)等形式存在的基金財(cái)產(chǎn)的價(jià)值總和。

29.基金資產(chǎn)凈值：指基金資產(chǎn)總值減去基金負(fù)債后的價(jià)值。

30.基金份額凈值，或簡(jiǎn)稱(chēng)份額凈值：指T日基金資產(chǎn)凈值除以當(dāng)日基金總份額。31.基金份額預(yù)估凈值：指基金管理人根據(jù)本基金T日交易情況估算的T日基金凈值，該預(yù)估凈值未經(jīng)基金托管人復(fù)核確認(rèn)，僅可用于基金管理人依據(jù)本基金合同約定執(zhí)行預(yù)警及止損操作，不得作為T(mén)日基金最終凈值向基金投資人進(jìn)行披露。

32.基金估值核對(duì)日:本基金的估值核對(duì)日為每周XX。

33.代理銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)：指取得基金代銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格，并接受基金管理人委托代為辦理本基金認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)、贖回和其他基金業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。

34.不可抗力：指任何不能預(yù)見(jiàn)、不能避免、不能克服的客觀情況，包括但不限于《基金法》及其他有關(guān)法律法規(guī)及重大政策調(diào)整、臺(tái)風(fēng)、洪水、地震、流行病及其他自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭(zhēng)、騷亂、火災(zāi)、政府征用、戒嚴(yán)、沒(méi)收、恐怖主義行為、突發(fā)停電或其他突發(fā)事件、證券交易場(chǎng)所非正常暫?；蛲Ｖ菇灰椎仁录?。

XXXX私募投資基金基金合同

三、聲明與承諾

（一）基金投資者的聲明與承諾

1、基金投資者聲明其為符合相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本合同規(guī)定的私募基金合格投資者，投資本基金的財(cái)產(chǎn)為其擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)的資產(chǎn)，保證財(cái)產(chǎn)的來(lái)源及用途符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，符合有關(guān)反洗錢(qián)法律、法規(guī)的要求，不存在非法匯集他人資金投資的情形，保證有完全及合法的授權(quán)委托基金管理人進(jìn)行基金財(cái)產(chǎn)的投資管理，以及委托基金托管人進(jìn)行基金財(cái)產(chǎn)的托管業(yè)務(wù)，保證沒(méi)有任何其他限制性條件妨礙基金管理人和基金托管人對(duì)該財(cái)產(chǎn)行使相關(guān)權(quán)利且該權(quán)利不會(huì)為任何其他第三方所質(zhì)疑。

2、基金投資者聲明已充分理解本合同全文，了解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)，本投資事項(xiàng)符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求。

3、基金投資者承諾其向基金管理人或代理銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本信息材料真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)，并于前述信息資料發(fā)生實(shí)質(zhì)性變更后及時(shí)書(shū)面告知基金管理人或代理銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)。

4、基金投資者聲明其充分認(rèn)識(shí)到本基金的投資風(fēng)險(xiǎn)，已了解本基金投資策略的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，基金投資者接受基金管理人的審慎評(píng)估并經(jīng)自我評(píng)估認(rèn)為具備投資本基金的風(fēng)險(xiǎn)承受能力。

5、基金投資者確認(rèn)，基金管理人、基金托管人未對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔(dān)保。

6、基金投資者確認(rèn)，基金托管人主要負(fù)責(zé)本基金資產(chǎn)的安全保管（本基金如涉及場(chǎng)外投資形成的基金財(cái)產(chǎn)除外）并按照合同約定履行投資監(jiān)督義務(wù)，不會(huì)因本基金投資虧損追究基金托管人的任何責(zé)任。

（二）基金管理人的聲明與承諾

1、基金管理人在募集資金前已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人，基金管理人在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記編碼為P100。

2、基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。

3、基金管理人保證本基金的募集行為符合《基金法》、《暫行辦法》及基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定。

XXXX私募投資基金基金合同

4、基金管理人保證已在基金投資者簽訂本合同前向基金投資者充分說(shuō)明了有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運(yùn)作市場(chǎng)及方式，充分揭示了本基金相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)，向基金投資者充分說(shuō)明了投資冷靜期、回訪(fǎng)確認(rèn)制度安排以及投資者的權(quán)利，已經(jīng)了解本基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。

5、基金管理人承諾依照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不存在非公平交易、利益輸送、利用非公開(kāi)信息交易等損害投資者利益的行為，不保證基金財(cái)產(chǎn)一定盈利，也不保證投資者本金不受損失或承諾最低收益。

6、基金管理人承諾已向基金投資者明確介紹基金托管人所承擔(dān)的職責(zé)與義務(wù)，未對(duì)基金托管人所承擔(dān)的責(zé)任進(jìn)行虛假宣傳，不以基金托管人名義或利用基金托管人的商譽(yù)進(jìn)行非法募集資金、承諾投資收益等違規(guī)活動(dòng)。

（三）基金托管人的聲明與承諾

1、基金托管人承諾依照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則安全保管基金財(cái)產(chǎn)，并履行本合同約定的其他義務(wù)。對(duì)于因本基金的設(shè)計(jì)安排、管理、運(yùn)作管理而產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，基金托管人不予承擔(dān)。

2、基金托管人僅在本基金合同約定的范圍內(nèi)對(duì)基金管理人履行資產(chǎn)托管和投資監(jiān)督職責(zé)，不保證投資于本基金一定盈利，也不保證最低收益。

3、基金托管人作為信息披露義務(wù)人，負(fù)責(zé)按照相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的約定，對(duì)基金管理人編制的基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值、基金份額申購(gòu)/贖回價(jià)格、基金定期報(bào)告等涉及的本基金財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行復(fù)核。因基金管理人未嚴(yán)格按照法律法規(guī)或本合同約定及時(shí)向基金托管人提請(qǐng)復(fù)核或未及時(shí)向本基金投資者披露本基金相關(guān)信息引起的糾紛，托管人不承擔(dān)任何責(zé)任。

4、基金管理人對(duì)在托管過(guò)程中提供給基金托管人的一切合同、文件、資料的真實(shí)性、有效性、合法性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。基金托管人對(duì)以上資料僅做形式性審查，對(duì)其真實(shí)性、有效性、合法性、準(zhǔn)確性和完整性不作實(shí)質(zhì)性審查。

5、對(duì)于本基金涉及場(chǎng)外投資形成的基金財(cái)產(chǎn)（如有），包括但不限于投資非上市股權(quán)、非上市債權(quán)、收益互換、有限合伙等脫離基金托管人實(shí)際控制的基金財(cái)產(chǎn)，基金托管人不承擔(dān)安全保管職責(zé)，由此可能給本基金財(cái)產(chǎn)造成的損失，基金托管人不承擔(dān)任何責(zé)任。

6、如本基金因違反賬戶(hù)實(shí)名制規(guī)定、或存在場(chǎng)外配資及投顧下單等違法違規(guī)行為引致的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，基金托管人不予承擔(dān)。

XXXX私募投資基金基金合同

四、私募基金的基本情況

（一）基金的名稱(chēng) XXXX私募投資基金。

（二）基金的運(yùn)作方式 開(kāi)放式/封閉式。

（三）基金的投資目標(biāo)

在有效控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，追求基金財(cái)產(chǎn)的增值。

（四）基金的投資范圍

1、現(xiàn)金管理類(lèi)：現(xiàn)金、銀行存款、貨幣市場(chǎng)基金；

2、權(quán)益類(lèi)：滬、深交易所A股股票（含新股申購(gòu)、定向增發(fā)），滬、深交易所上市的混合型、股票型證券投資基金（含封閉式及開(kāi)放式證券投資基金、ETF、LOF基金等），證券公司、期貨公司、基金公司、基金公司子公司發(fā)行的資產(chǎn)管理計(jì)劃，在基金業(yè)協(xié)會(huì)取得備案的私募基金管理人發(fā)行的非合伙型私募基金；

3、固定收益類(lèi)：國(guó)債、債券型基金、可轉(zhuǎn)換公司債券（含分離式可轉(zhuǎn)債）、上市交易的資產(chǎn)支持證券、債券ETF、債券逆回購(gòu)、轉(zhuǎn)融通交易；

4、金融衍生品類(lèi)：中國(guó)金融期貨交易所、上海期貨交易所、大連商品交易所、鄭州商品交易所上市的期貨合約（含股指期貨、國(guó)債期貨、商品期貨），融資融券、期權(quán)；

如法律法規(guī)規(guī)定基金管理人需取得特定資質(zhì)后方可投資某產(chǎn)品，則基金管理人須在獲得相應(yīng)資質(zhì)后開(kāi)展此項(xiàng)業(yè)務(wù)。

（五）基金的存續(xù)期限

1、年。如果因投資標(biāo)的封閉期（含限售期、鎖定期）超過(guò)基金存續(xù)期導(dǎo)致不能如期清算的，本基金自動(dòng)延期。

2、無(wú)固定存續(xù)期。

（六）基金份額的初始面值

人民幣1.00元，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為1.00元/份。

（七）基金的托管事項(xiàng)

本基金由廣發(fā)證券股份有限公司擔(dān)任基金托管人，按照本合同的約定履行相應(yīng)的托管職責(zé)。

（八）基金的外包事項(xiàng)

XXXX私募投資基金基金合同

本基金由廣發(fā)證券股份有限公司擔(dān)任外包服務(wù)機(jī)構(gòu)，按照其與基金管理人簽署的外包服務(wù)合同約定為本基金提供份額注冊(cè)登記、基金估值服務(wù)。外包服務(wù)機(jī)構(gòu)在基金業(yè)協(xié)會(huì)的登記編碼為A00017。

管理人委托外包服務(wù)機(jī)構(gòu)為本基金提供基金外包服務(wù)的，管理人應(yīng)依法承擔(dān)的責(zé)任不因外包而免除。

（九）冷靜期

本基金為投資者設(shè)置 小時(shí)冷靜期，冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認(rèn)購(gòu)基金的款項(xiàng)后起算。冷靜期內(nèi)，投資者有權(quán)解除本基金合同。投資者要求解除本基金合同的，銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)應(yīng)于本基金成立后3個(gè)工作日內(nèi)退還投資者的認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)。

（十）其他

本基金財(cái)產(chǎn)設(shè)定為均等份額，除基金合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。

（十）基金份額的分級(jí)

1、分級(jí)概述

本基金通過(guò)投資收益分配的安排，將基金份額分成預(yù)期收益與風(fēng)險(xiǎn)不同的兩個(gè)級(jí)別，即優(yōu)先級(jí)份額和普通級(jí)份額。兩類(lèi)委托人的委托財(cái)產(chǎn)合并運(yùn)作。

2、優(yōu)先級(jí)份額的基準(zhǔn)收益率

優(yōu)先級(jí)份額的基準(zhǔn)收益率是指每份優(yōu)先級(jí)份額優(yōu)先獲得分配的收益率。優(yōu)先級(jí)份額的年化基準(zhǔn)收益率為【 】，且以份額初始面值為基準(zhǔn)計(jì)算。

本基準(zhǔn)收益率不是最終收益率，本基金實(shí)際的收益率以實(shí)際運(yùn)作情況為準(zhǔn)。本基金的基準(zhǔn)收益率按單利計(jì)算。本基準(zhǔn)收益率也不代表基金管理人、基金托管人及代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)對(duì)于基金本金及收益的保證或承諾。

3、分配順序

本合同終止清算時(shí)，在基金清算剩余財(cái)產(chǎn)的分配過(guò)程中，本基金優(yōu)先分配優(yōu)先級(jí)份額的本金及優(yōu)先級(jí)份額的基準(zhǔn)收益，在完成上述分配后，計(jì)提基金管理人的業(yè)績(jī)報(bào)酬（如有），剩余凈資產(chǎn)分配予普通級(jí)份額。若本基金清算剩余財(cái)產(chǎn)的分配過(guò)程中，不足以分配予優(yōu)先級(jí)份額的本金及優(yōu)先級(jí)份額的基準(zhǔn)收益，普通級(jí)份額或基金管理人不再補(bǔ)償差額部分。

4、份額參考凈值的計(jì)算

（1）如果T日基金資產(chǎn)凈值≥(1+Ra/365×t)×優(yōu)先級(jí)份額數(shù) 優(yōu)先級(jí)參考份額凈值＝1+Ra/365×t

XXXX私募投資基金基金合同

普通級(jí)參考份額凈值＝（T日基金資產(chǎn)凈值－優(yōu)先級(jí)份額數(shù)×優(yōu)先級(jí)份額單位凈值）/普通級(jí)份額數(shù)

（2）如果T日基金資產(chǎn)凈值<(1+ Ra/365×t)×優(yōu)先級(jí)份額數(shù) 優(yōu)先級(jí)參考份額凈值＝T日基金資產(chǎn)凈值/優(yōu)先級(jí)份額數(shù) 普通級(jí)參考份額凈值＝0 其中，Ra為優(yōu)先級(jí)份額的基準(zhǔn)收益率，由基金管理人與優(yōu)先級(jí)持有人協(xié)商后確定，t為約定收益的運(yùn)作天數(shù)。

五、私募基金的募集

(一)基金份額的募集期限

基金投資者可在募集期內(nèi)的交易日認(rèn)購(gòu)本基金。募集期具體時(shí)間以基金管理人的公告為準(zhǔn)。

符合本合同約定的基金成立條件的，基金管理人可以提前終止基金的募集?；鸸芾砣藳Q定調(diào)整本基金募集期或者提前終止本基金募集的，基金管理人應(yīng)至少提前兩個(gè)交易日通知基金投資者和基金托管人。

（二）基金份額的募集對(duì)象

本基金僅向符合《暫行辦法》第十二條、第十三條規(guī)定的合格投資者發(fā)售。本基金的投資者不得超過(guò)200人。

（三）基金份額的募集方式

本基金通過(guò)基金管理人或其委托的代理銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)進(jìn)行銷(xiāo)售?；鸸芾砣丝梢愿鶕?jù)需要增減、變更基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)。

(四)認(rèn)購(gòu)和持有限額

本基金采取金額認(rèn)購(gòu)的方式?；鹞腥苏J(rèn)購(gòu)本基金，必須與基金管理人簽訂基金合同，全額繳納認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)。

基金委托人首次認(rèn)購(gòu)本基金的金額不低于100萬(wàn)元（不含認(rèn)購(gòu)費(fèi)用），每次追加認(rèn)購(gòu)的金額應(yīng)當(dāng)不少于1萬(wàn)元。

（五）認(rèn)購(gòu)的具體規(guī)定

本基金募集期間，銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)于上海證券交易所和深圳證券交易所的正常交易日的交易時(shí)間內(nèi)接受投資者的認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)。銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)可以根據(jù)本機(jī)構(gòu)的規(guī)則及程序確定具體的認(rèn)購(gòu)時(shí)間。

XXXX私募投資基金基金合同

投資者認(rèn)購(gòu)本基金，需在注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)開(kāi)立基金注冊(cè)登記賬戶(hù)、在銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)開(kāi)立基金交易賬戶(hù)。

投資者認(rèn)購(gòu)本基金，須向銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)提供本人或者其授權(quán)委托人的身份證明文件、授權(quán)文件、認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表格和認(rèn)購(gòu)資金匯款證明，接受銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)的合格投資者身份調(diào)查，并簽署《風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)》和《基金合同》。銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)在符合本合同約定的前提下，可以就認(rèn)購(gòu)辦理手續(xù)、辦理時(shí)間、辦理規(guī)則等另行做出規(guī)定。

銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)對(duì)認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)的受理并不代表該申請(qǐng)一定成功，投資者認(rèn)購(gòu)的具體金額和基金份額以注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)的確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。

(六)基金認(rèn)購(gòu)費(fèi)用和認(rèn)購(gòu)份額的計(jì)算

1、認(rèn)購(gòu)價(jià)格

本基金按初始面值發(fā)售，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為1.00元。

2、認(rèn)購(gòu)費(fèi)用

認(rèn)購(gòu)費(fèi)率為【 】。/本基金不收取認(rèn)購(gòu)費(fèi)用。

管理人在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，有權(quán)減免投資者認(rèn)購(gòu)費(fèi)用。本基金的認(rèn)購(gòu)費(fèi)歸基金管理人所有。

3、認(rèn)購(gòu)份額的計(jì)算

認(rèn)購(gòu)份額及認(rèn)購(gòu)費(fèi)用的計(jì)算方法如下： 凈認(rèn)購(gòu)金額＝認(rèn)購(gòu)金額/（1+認(rèn)購(gòu)費(fèi)率）認(rèn)購(gòu)費(fèi)用＝認(rèn)購(gòu)金額-凈認(rèn)購(gòu)金額

認(rèn)購(gòu)份額＝（凈認(rèn)購(gòu)金額+募集期利息）/1.00 認(rèn)購(gòu)份額保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后2位以后的部分四舍五入，由此誤差產(chǎn)生的收益或損失由基金財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

（七）募集期內(nèi)募集資金的管理

基金管理人、銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在具備基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、從事客戶(hù)交易結(jié)算資金存管的指定商業(yè)銀行或者中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司開(kāi)立基金的募集賬戶(hù)。

1、基金管理人直銷(xiāo)

基金投資人通過(guò)管理人直銷(xiāo)認(rèn)購(gòu)本基金，應(yīng)在認(rèn)購(gòu)日17：00前將認(rèn)購(gòu)資金匯入基金管理人指定的基金募集賬戶(hù)。本基金指定的募集賬戶(hù)信息如下：

賬戶(hù)名稱(chēng)：廣發(fā)證券基金運(yùn)營(yíng)外包業(yè)務(wù)直銷(xiāo)清算專(zhuān)戶(hù) 賬 號(hào)：3602 0001 2920 1593 410

XXXX私募投資基金基金合同

開(kāi) 戶(hù) 行：中國(guó)工商銀行股份有限公司廣州第一支行

備注：基金投資人劃付資金時(shí)，請(qǐng)注明劃款用途為“認(rèn)購(gòu)XXXX投資基金”，否則無(wú)法確認(rèn)資金到賬，由此引起的后果及風(fēng)險(xiǎn)基金托管人不承擔(dān)任何責(zé)任。

2、代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)代銷(xiāo)

通過(guò)代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)本基金的，以代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)發(fā)布的公告為準(zhǔn)。

3、基金管理人應(yīng)將基金初始銷(xiāo)售期間投資者的認(rèn)購(gòu)資金存入專(zhuān)門(mén)賬戶(hù)，在基金初始銷(xiāo)售行為結(jié)束前，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得動(dòng)用?；鸪闪⑶?，認(rèn)購(gòu)款在募集賬戶(hù)產(chǎn)生的利息在基金成立時(shí)折算為基金份額歸基金投資人所有，利息金額以基金份額注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)的記錄為準(zhǔn)。

4、本基金的募集賬戶(hù)由本基金的監(jiān)督機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)實(shí)施有效監(jiān)督。本基金由管理人直銷(xiāo)的，監(jiān)督機(jī)構(gòu)為本基金的外包服務(wù)機(jī)構(gòu)；本基金由代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)代銷(xiāo)的，監(jiān)督機(jī)構(gòu)為代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)；具體內(nèi)容以基金管理人與監(jiān)督機(jī)構(gòu)簽署的監(jiān)督協(xié)議為準(zhǔn)。

（八）基金募集失敗的處理方式

基金募集期限屆滿(mǎn)，本基金未能成立的，基金管理人應(yīng)當(dāng)：

1、以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)因本基金募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用；

2、在初始銷(xiāo)售期限屆滿(mǎn)后30日內(nèi)返還基金投資者已繳納的款項(xiàng)，并加計(jì)銀行同期活期存款利息；

3、在初始銷(xiāo)售期限屆滿(mǎn)后10日內(nèi)將基金托管人已蓋章的本基金相關(guān)合同協(xié)議原件全部返還基金托管人。不能全部返還的，應(yīng)向基金托管人出具書(shū)面函件說(shuō)明原因并承擔(dān)不利后果；

4、投資者應(yīng)在初始銷(xiāo)售期限屆滿(mǎn)10日內(nèi)向基金管理人、基金托管人退還其已簽署的本基金全部認(rèn)購(gòu)文件。

六、私募基金的成立與備案

（一）基金成立的條件

本基金初始銷(xiāo)售期間內(nèi)，當(dāng)全部滿(mǎn)足如下條件時(shí)，基金成立：

1、單個(gè)投資者交付的凈認(rèn)購(gòu)金額不低于100萬(wàn)元人民幣；

2、有效簽署本合同并交付認(rèn)購(gòu)資金的合格投資者人數(shù)不少于1人（含）且不超過(guò)200人；

3、全部投資者已過(guò)冷靜期且經(jīng)本基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)回訪(fǎng)確認(rèn)成功（如銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)安排回訪(fǎng)）。本基金初始銷(xiāo)售期結(jié)束后，符合以上條件的，基金管理人應(yīng)當(dāng)指令基金份額登記機(jī)構(gòu)將

XXXX私募投資基金基金合同

全部募集資金從募集賬戶(hù)劃入托管賬戶(hù)，基金托管人核實(shí)資金到賬情況，向基金管理人出具電子或紙質(zhì)資金到賬通知書(shū)，資金到賬通知書(shū)出具的當(dāng)日為本基金的成立日。

冷靜期內(nèi)或經(jīng)銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)回訪(fǎng)確認(rèn)成功前（如銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)安排回訪(fǎng)）投資者要求解除本基金合同的，銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)應(yīng)于產(chǎn)品成立后3個(gè)工作日內(nèi)退還投資者的認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)，期間產(chǎn)生的利息按照人民銀行同期人民幣活期存款利率計(jì)算。

（二）基金的備案

基金管理人應(yīng)在基金成立后20個(gè)工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理基金備案手續(xù)?；鹜瓿蓚浒竷蓚€(gè)工作日內(nèi)，基金管理人應(yīng)向基金托管人出具加蓋管理人公章的備案證明。

（三）本基金在基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理完成基金備案后方可進(jìn)行投資運(yùn)作。

（四）備案失敗的處理

本基金未能通過(guò)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的，基金管理人應(yīng)當(dāng)做以下處理：

1、以其固有資產(chǎn)承擔(dān)因本基金募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，并向基金托管人支付合同印刷費(fèi)、印章刻制費(fèi)（如有）；

2、按照本合同第二十四章約定的“清算程序”進(jìn)行終止清算。

七、私募基金的申購(gòu)、贖回與轉(zhuǎn)讓

（一）申購(gòu)和贖回的場(chǎng)所

本基金的銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)包括直銷(xiāo)機(jī)構(gòu)（基金管理人）和基金管理人委托的代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)?；鹜顿Y人應(yīng)當(dāng)在銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)辦理基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所或按銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)提供的其他方式辦理基金份額的申購(gòu)和贖回?；鸸芾砣丝筛鶕?jù)情況變更或增減基金代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)，并予以公告。

（二）申購(gòu)和贖回的時(shí)間

基金投資人可在開(kāi)放日辦理基金份額的申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)，本基金開(kāi)放日為《基金合同》生效后每個(gè)自然月份/每季度第 個(gè)月的XX日，遇節(jié)假日順延至下一個(gè)交易日。

基金管理人可根據(jù)基金運(yùn)作需求增設(shè)臨時(shí)開(kāi)放日，具體以基金管理人公告為準(zhǔn)。

（三）出資方式及認(rèn)繳期限

基金投資人申購(gòu)本基金，以現(xiàn)金繳納。

1、直銷(xiāo)機(jī)構(gòu)（基金管理人）

基金投資人通過(guò)直銷(xiāo)申購(gòu)本基金，應(yīng)在開(kāi)放日15:00前將申購(gòu)資金匯入基金管理人指定

XXXX私募投資基金基金合同 的基金募集賬戶(hù)。本基金募集賬戶(hù)信息如下：

賬戶(hù)名稱(chēng)：廣發(fā)證券基金運(yùn)營(yíng)外包業(yè)務(wù)直銷(xiāo)清算專(zhuān)戶(hù) 賬 號(hào)：3602 0001 2920 1593 410 開(kāi) 戶(hù) 行：中國(guó)工商銀行股份有限公司廣州第一支行

備注：基金投資人劃付資金時(shí)，請(qǐng)注明劃款用途為“申購(gòu)XXXX投資基金”，否則無(wú)法確認(rèn)資金到賬，由此引起的后果及風(fēng)險(xiǎn)基金托管人不承擔(dān)任何責(zé)任。

2、代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)

通過(guò)代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)申購(gòu)本基金的，以代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)發(fā)布的公告為準(zhǔn)。

（四）申購(gòu)和贖回的原則

1、基金申購(gòu)采用金額申請(qǐng)的方式，基金贖回采用份額申請(qǐng)的方式。

2、基金投資人申購(gòu)本基金時(shí)，按照開(kāi)放日當(dāng)日份額凈值計(jì)算基金份額。

3、基金份額持有人贖回基金時(shí)，按照開(kāi)放日當(dāng)日份額凈值計(jì)算贖回金額。

基金份額持有人贖回基金時(shí)，基金管理人按先進(jìn)先出的原則，按基金投資人基金份額的確認(rèn)日期先后次序進(jìn)行順序贖回。

4、如本基金開(kāi)放日投資者贖回全部基金份額且當(dāng)日無(wú)投資者新增申購(gòu)，則本基金應(yīng)作提前終止處理。

（五）申購(gòu)和贖回申請(qǐng)的確認(rèn)

銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)受理申購(gòu)、贖回申請(qǐng)并不表示對(duì)該申請(qǐng)是否成功的確認(rèn)，而僅代表銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)確實(shí)收到了投資者的申購(gòu)、贖回申請(qǐng)，但請(qǐng)是否有效應(yīng)以注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)的確認(rèn)為準(zhǔn)。

注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)應(yīng)在本基金開(kāi)放日（T日）后的次兩個(gè)交易日（T＋2日）內(nèi)對(duì)投資者申購(gòu)、贖回申請(qǐng)的有效性進(jìn)行確認(rèn)。申購(gòu)確認(rèn)成功，注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)將于T+2日將申購(gòu)款劃至本基金托管賬戶(hù)；若因投資者冷靜期內(nèi)要求解除合同、申購(gòu)回訪(fǎng)確認(rèn)失敗或其他原因?qū)е律曩?gòu)不成功，則銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)應(yīng)于T+2日后的3個(gè)工作日內(nèi)返還投資者已繳納的申購(gòu)款項(xiàng)（期間不計(jì)算利息）。

基金份額持有人贖回申請(qǐng)確認(rèn)后，基金管理人應(yīng)在T＋5日內(nèi)支付贖回款項(xiàng)。發(fā)生巨額贖回時(shí)，款項(xiàng)的支付程序參照本合同有關(guān)約定辦理。

（六）申購(gòu)和贖回的金額限制

1、基金投資人凈申購(gòu)金額應(yīng)不低于100萬(wàn)元人民幣。在開(kāi)放日內(nèi)追加申購(gòu)的，每次追加申購(gòu)的金額應(yīng)當(dāng)不少于人民幣1萬(wàn)元。

2、基金份額持有人持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬(wàn)元時(shí)，可以選擇部分贖回，但贖回

XXXX私募投資基金基金合同

后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬(wàn)元。如投資者贖回部分基金份額后可能導(dǎo)致其在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不足100萬(wàn)元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額；基金份額持有人沒(méi)有一次性全部贖回持有份額的，注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)應(yīng)將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。

3、基金份額持有人申請(qǐng)贖回基金份額時(shí)，如其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬(wàn)元，應(yīng)當(dāng)選擇一次性贖回全部基金份額?；鸱蓊~持有人沒(méi)有一次性全部贖回持有份額的，銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)與投資者溝通確認(rèn)后可將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。

因銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)未與基金份額持有人溝通確認(rèn)引起的贖回份額糾紛，由銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)自行解決并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)不承擔(dān)任何責(zé)任。

（七）申購(gòu)和贖回的費(fèi)用

1、申購(gòu)費(fèi)用

申購(gòu)費(fèi)率為【 】。/本基金不收取申購(gòu)費(fèi)用。

2、贖回費(fèi)用

（1）基金份額持有期限低于【 】天的，贖回費(fèi)率為【 】%；基金份額持有期在【 】天及以上的，贖回費(fèi)率為【 】%。

（2）本基金不收取贖回費(fèi)用。

管理人在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，有權(quán)減免投資者申購(gòu)/贖回費(fèi)用。本基金的申購(gòu)、贖回費(fèi)用歸基金管理人所有。

（八）申購(gòu)份額與贖回金額的計(jì)算方式

1、申購(gòu)份額計(jì)算

申購(gòu)份額及申購(gòu)費(fèi)用的計(jì)算方法如下： 凈申購(gòu)金額＝申購(gòu)金額/（1＋申購(gòu)費(fèi)率）申購(gòu)費(fèi)用＝申購(gòu)金額-凈申購(gòu)金額 申購(gòu)份數(shù)＝凈申購(gòu)金額/T日基金份額凈值

申購(gòu)份額保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后2位以后的部分四舍五入，由此誤差產(chǎn)生的收益或損失由基金財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

2、凈贖回金額計(jì)算

贖回金額＝贖回份數(shù)×T 日基金份額凈值 贖回費(fèi)用＝贖回金額×贖回費(fèi)率 凈贖回金額＝贖回金額－贖回費(fèi)用

XXXX私募投資基金基金合同

贖回金額、凈贖回金額保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后2位以后的部分四舍五入，由此誤差產(chǎn)生的收益或損失由基金財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

（九）拒絕或暫停申購(gòu)、暫停贖回的情形及處理

1、在如下情形下，基金管理人應(yīng)當(dāng)拒絕接受基金投資人的申購(gòu)申請(qǐng)：

（1）根據(jù)市場(chǎng)情況，基金管理人無(wú)法找到合適的投資品種，或其他可能對(duì)基金業(yè)績(jī)產(chǎn)生負(fù)面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；

（2）因基金持有的某個(gè)或某些證券進(jìn)行權(quán)益分派等原因，使基金管理人認(rèn)為短期內(nèi)接受申購(gòu)可能會(huì)影響或損害現(xiàn)有基金份額持有人利益的情形；

（3）基金管理人認(rèn)為接受某筆或某些申購(gòu)申請(qǐng)可能會(huì)影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

（4）如接受該申請(qǐng)，將導(dǎo)致本基金的基金份額持有人數(shù)超過(guò)上限200人；

（5）如本基金存續(xù)期內(nèi)，本基金單位凈值跌破本基金合同約定的止損線(xiàn)或管理人向本基金追加了增強(qiáng)資金；

（6）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金投資人的申購(gòu)申請(qǐng)時(shí)，申購(gòu)款項(xiàng)將退回基金投資人賬戶(hù)。

2、在如下情形下，基金管理人可以暫緩接受基金投資人的申購(gòu)申請(qǐng)：（1）因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法受理基金投資人的申購(gòu)申請(qǐng)的情形；

（2）證券交易場(chǎng)所交易時(shí)間臨時(shí)停市，導(dǎo)致基金管理人無(wú)法計(jì)算當(dāng)日基金資產(chǎn)凈值的情形；

（3）發(fā)生本合同規(guī)定的暫?；鹳Y產(chǎn)估值的情形；（4）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

基金管理人決定暫緩接受全部或部分申購(gòu)申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公告的形式告知基金投資人。在暫緩申購(gòu)的情形消除時(shí)，基金管理人應(yīng)及時(shí)恢復(fù)申購(gòu)業(yè)務(wù)的辦理并以公告的形式告知基金投資人。

3、在如下情形下，基金管理人可以暫緩接受基金份額持有人的贖回申請(qǐng)：（1）因不可抗力導(dǎo)致基金管理人無(wú)法支付贖回款項(xiàng)的情形；

（2）證券交易場(chǎng)所交易時(shí)間臨時(shí)停市，導(dǎo)致基金管理人無(wú)法計(jì)算當(dāng)日基金資產(chǎn)凈值的情形；

（3）發(fā)生本合同規(guī)定的暫?；鹳Y產(chǎn)估值的情形；

XXXX私募投資基金基金合同

（4）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

發(fā)生上述情形之一的，基金管理人應(yīng)當(dāng)以公告形式告知基金份額持有人。在暫緩贖回的情況消除時(shí)，基金管理人應(yīng)及時(shí)恢復(fù)贖回業(yè)務(wù)的辦理并以公告形式告知基金份額持有人。

（十）巨額贖回的認(rèn)定及處理方式

1、巨額贖回的認(rèn)定

若本基金單個(gè)開(kāi)放日內(nèi)的基金份額凈贖回申請(qǐng)(贖回申請(qǐng)份額總數(shù)扣除申購(gòu)申請(qǐng)份額總數(shù)余額)超過(guò)前一交易日的基金總份額的20%，即認(rèn)為是發(fā)生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

當(dāng)基金出現(xiàn)巨額贖回時(shí)，基金管理人可以根據(jù)基金當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)組合狀況決定全額贖回或部分延期贖回。

（1）全額贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為有能力支付投資人的全部贖回申請(qǐng)時(shí)，按正常贖回程序執(zhí)行。

（2）部分延期贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為支付投資人的贖回申請(qǐng)有困難或認(rèn)為因支付投資人的贖回申請(qǐng)而進(jìn)行的財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)可能會(huì)對(duì)基金資產(chǎn)凈值造成較大波動(dòng)時(shí)，基金管理人在當(dāng)日接受贖回比例不低于前一交易日基金總份額20%的前提下，可對(duì)其余贖回申請(qǐng)延期辦理。對(duì)于當(dāng)日的贖回申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)按單個(gè)賬戶(hù)贖回申請(qǐng)量占贖回申請(qǐng)總量的比例，確定當(dāng)日受理的贖回份額；對(duì)于未能贖回部分，投資人在提交贖回申請(qǐng)時(shí)可以選擇延期贖回或取消贖回。選擇延期贖回的，將自動(dòng)轉(zhuǎn)入下一次贖回開(kāi)放日繼續(xù)贖回，直到全部贖回為止；選擇取消贖回的，當(dāng)日未獲受理的部分贖回申請(qǐng)將被撤銷(xiāo)。延期的贖回申請(qǐng)與下一次開(kāi)放日贖回申請(qǐng)一并處理，無(wú)優(yōu)先權(quán)，以此類(lèi)推，直到全部贖回為止。如投資人在提交贖回申請(qǐng)時(shí)未作明確選擇，投資人未能贖回部分作自動(dòng)延期贖回處理。已經(jīng)接受的贖回申請(qǐng)延緩支付贖回款項(xiàng)最長(zhǎng)不超過(guò)20個(gè)交易日。

3、巨額贖回延遲支付的通知：當(dāng)發(fā)生巨額贖回并且基金管理人決定延遲支付贖回款項(xiàng)時(shí)，基金管理人應(yīng)當(dāng)通過(guò)郵件、傳真、函件或其他方式在3個(gè)交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說(shuō)明相應(yīng)的處理方法。

（十一）基金份額的轉(zhuǎn)讓

本基金存續(xù)期間，基金份額持有人在法律法規(guī)及技術(shù)條件許可的前提下，可通過(guò)證券交易所、證券公司柜臺(tái)市場(chǎng)等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的交易平臺(tái)轉(zhuǎn)讓其持有的本基金份額。份額轉(zhuǎn)讓的具體事宜（包括交易平臺(tái)、時(shí)間、業(yè)務(wù)規(guī)則、轉(zhuǎn)讓要求等）由基金管理人在基金份額開(kāi)始轉(zhuǎn)讓前通知份額持有人。受讓方首次購(gòu)買(mǎi)本基金，應(yīng)滿(mǎn)足合格投資者適當(dāng)性管理要求。

XXXX私募投資基金基金合同

八、基金合同當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)

（一）基金份額持有人

1、基金份額持有人概況

基金投資人簽署本合同，履行出資義務(wù)并取得基金份額，即成為本基金份額持有人?；鸱蓊~持有人的詳細(xì)情況在合同簽署頁(yè)列示。

2、基金份額持有人的權(quán)利（1）取得基金財(cái)產(chǎn)收益；

（2）參與分配清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)；

（3）按照本基金合同的約定申購(gòu)、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；

（4）按照本基金合同的約定，參加或申請(qǐng)召集基金份額持有人大會(huì)，行使相關(guān)職權(quán)；（5）監(jiān)督基金管理人、基金托管人履行投資管理和托管義務(wù)的情況；（6）按照本基金合同約定的時(shí)間和方式獲得本基金的信息披露資料；

（7）因基金管理人、基金托管人違反法律法規(guī)或本合同的約定導(dǎo)致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償；

（8）國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。

3、基金份額持有人的義務(wù)

（1）認(rèn)真閱讀并簽署本基金合同、《風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)》、《投資者告知書(shū)》，保證委托資金的來(lái)源及用途合法；

（2）按照本合同約定繳納基金份額的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)款項(xiàng)，承擔(dān)本合同約定的管理費(fèi)、托管費(fèi)、外包服務(wù)費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用；

（3）接受合格投資者確認(rèn)程序，及時(shí)、全面、準(zhǔn)確的向基金管理人及/或其代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)告知其投資目的、投資偏好、投資限制和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況，如實(shí)填寫(xiě)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和承擔(dān)能力調(diào)查問(wèn)卷，如實(shí)承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，承諾為合格投資者；

（4）按本基金合同約定承擔(dān)本基金的投資損失；

（5）向基金管理人及/或代理銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)提供法律法規(guī)規(guī)定的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人及/或其代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)開(kāi)展的盡職調(diào)查與反洗錢(qián)工作；

（6）不得違反本合同的約定干涉基金管理人的投資行為；

XXXX私募投資基金基金合同

（7）不得從事任何有損本基金及其他基金份額持有人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法權(quán)益的活動(dòng)；

（8）保守商業(yè)秘密，不得泄露本基金的投資計(jì)劃、投資意向等；

（9）因任何原因在本基金申購(gòu)、贖回、分配等過(guò)程中獲得不當(dāng)?shù)美?，?yīng)予及時(shí)、足額返還；

（10）以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集多數(shù)投資者資金直接或者間接投資于本基金的，應(yīng)向基金管理人充分披露上述情況及最終投資者的信息，符合《私募辦法》第十三條規(guī)定的除外；

（11）國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同約定的其他義務(wù)。

（二）基金管理人

1、基金管理人概況 名稱(chēng)： XXXX公司 注冊(cè)地址： 法定代表人： 聯(lián)系人： 聯(lián)系電話(huà)： 聯(lián)系地址：

2、基金管理人的權(quán)利

（1）按照本合同的約定，獨(dú)立管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；

（2）依照本合同的約定，及時(shí)、足額獲得基金管理費(fèi)及業(yè)績(jī)報(bào)酬（如有）；（3）依照有關(guān)規(guī)定和本合同約定行使因基金財(cái)產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；

（4）根據(jù)本合同和其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督基金托管人的履職行為，對(duì)于基金托管人違反本合同或有關(guān)規(guī)定、對(duì)基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施制止；

（5）自行銷(xiāo)售或者委托有基金銷(xiāo)售資格的機(jī)構(gòu)銷(xiāo)售本基金，制定和調(diào)整有關(guān)基金銷(xiāo)售的業(yè)務(wù)規(guī)則，并對(duì)銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)的銷(xiāo)售行為進(jìn)行必要的監(jiān)督；

（6）自行擔(dān)任或者委托其他注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)辦理注冊(cè)登記業(yè)務(wù)，委托其他注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)辦理注冊(cè)登記業(yè)務(wù)時(shí)，對(duì)注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)的代理行為進(jìn)行必要的監(jiān)督和檢查；

（7）在符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的前提下，根據(jù)市場(chǎng)情況制訂和調(diào)整有關(guān)本基金的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)、贖回和轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則；

XXXX私募投資基金基金合同

（8）以基金管理人的名義，在管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)時(shí)代表本基金簽署相關(guān)協(xié)議文件，辦理相關(guān)權(quán)利登記變更等手續(xù)；

（9）以基金管理人的名義，代表本基金行使訴訟權(quán)利或?qū)嵤┢渌尚袨?；?0）選擇、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所或其他為基金提供服務(wù)的外部機(jī)構(gòu)；（11）國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。

3、基金管理人的義務(wù)

（1）按規(guī)定開(kāi)設(shè)和注銷(xiāo)基金投資相關(guān)賬戶(hù)，辦理本基金的備案手續(xù)；

（2）自本合同生效之日起，按照誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；

（3）按照本合同約定將本基金項(xiàng)下資金移交基金托管人保管；

（4）制作調(diào)查問(wèn)卷和風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)，按規(guī)定對(duì)本基金委托人進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示及合格投資者適當(dāng)性評(píng)估，向基金委托人充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；

（5）配備足夠的具有專(zhuān)業(yè)能力的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專(zhuān)業(yè)化的經(jīng)營(yíng)方式管理和運(yùn)作基金財(cái)產(chǎn)；

（6）建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的基金財(cái)產(chǎn)與其管理的其他基金財(cái)產(chǎn)和基金管理人的固有財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，對(duì)所管理的不同財(cái)產(chǎn)分別管理、分別記賬、分別投資；

（7）不得利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為基金管理人及投資者之外的任何第三人謀取利益，進(jìn)行利益輸送；不得委托第三人運(yùn)作基金財(cái)產(chǎn)；

（8）按照本合同的約定接受基金份額持有人和基金托管人的監(jiān)督；

（9）按照法律法規(guī)及本合同約定計(jì)算并按時(shí)向基金投資者披露基金份額凈值等信息，對(duì)投資者進(jìn)行必要的信息披露，揭示私募基金資產(chǎn)運(yùn)作情況；

（10）督促并確保本基金的證券/期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)及時(shí)向基金托管人、外包服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)送交易結(jié)算數(shù)據(jù)、對(duì)賬單等估值核算所需的資料；

（11）保守商業(yè)秘密，不得泄露本基金的投資計(jì)劃、投資意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（12）保存基金資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動(dòng)的會(huì)計(jì)資料，并妥善保存有關(guān)的合同、協(xié)議、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募集金清算終止之日起不得少于10年；

（13）公平對(duì)待所管理的不同基金財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動(dòng)；

（14）組織并參加基金財(cái)產(chǎn)清算小組，參與基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配；

XXXX私募投資基金基金合同

（15）妥善保管并及時(shí)向基金托管人移交基金投資簽署的相關(guān)合同文件、資產(chǎn)憑證或股權(quán)證明(包括股東名冊(cè)和工商部門(mén)出具并加蓋公章的權(quán)利證明文件)等重要文件；

（16）如簽署電子合同，基金管理人應(yīng)確?；鹜顿Y人滿(mǎn)足簽訂本合同所使用的電子簽名符合《電子簽名法》等法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的相關(guān)要求；

（17）建立并保存基金份額持有人名冊(cè)，按規(guī)定向基金托管人提供基金份額持有人名冊(cè)資料；

（18）面臨解散、依法被撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，及時(shí)報(bào)告金融監(jiān)管部門(mén)并通知基金托管人和基金投資者；

（19）自行擔(dān)任或者委托其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任本基金的注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)，委托其他機(jī)構(gòu)辦理本基金的注冊(cè)登記業(yè)務(wù)時(shí)，對(duì)基金份額登記機(jī)構(gòu)的行為進(jìn)行必要的監(jiān)督；

（20）確定本基金份額申購(gòu)、贖回價(jià)格，并采取適當(dāng)、合理的措施確定基金份額交易價(jià)格的計(jì)算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和本基金合同的約定；

（21）按照本基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時(shí)向投資者分配收益；（22）按照本基金合同約定負(fù)責(zé)本基金的會(huì)計(jì)核算并編制基金財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（23）當(dāng)基金管理人將其義務(wù)委托第三方處理時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)第三方處理有關(guān)基金事務(wù)的行為承擔(dān)責(zé)任；

（24）國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。

（三）基金托管人

1、基金托管人概況

名稱(chēng)：廣發(fā)證券股份有限公司

注冊(cè)地址：廣州市天河區(qū)天河北路183-187號(hào)大都會(huì)廣場(chǎng)43樓（4301-4316房）法定代表人：孫樹(shù)明 聯(lián)系電話(huà)：020-87555888 聯(lián)系地址：廣州市天河區(qū)天河北路183-187號(hào)大都會(huì)廣場(chǎng)40樓

2、基金托管人的權(quán)利

（1）按照本合同的約定，及時(shí)、足額獲得托管費(fèi)；

（2）根據(jù)本合同及其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督基金管理人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作，對(duì)于基金管理人違反本合同或有關(guān)法律法規(guī)、對(duì)基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)報(bào)告中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)并采取必要措施；

（3）按照本合同的約定，依法保管基金財(cái)產(chǎn)；

XXXX私募投資基金基金合同

（4）除法律法規(guī)另有規(guī)定的情況外，基金托管人對(duì)因基金管理人過(guò)錯(cuò)造成的基金財(cái)產(chǎn)損失不承擔(dān)責(zé)任；

（5）國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。

3、基金托管人的義務(wù)

（1）安全保管基金財(cái)產(chǎn)，但對(duì)于本基金涉及場(chǎng)外投資形成的基金財(cái)產(chǎn)，包括但不限于未上市股權(quán)、未上市債權(quán)、收益互換等脫離基金托管人實(shí)際控制之外的基金財(cái)產(chǎn)，基金托管人不承擔(dān)安全保管的職責(zé)，因任何原因給該等基金財(cái)產(chǎn)造成的損失，基金托管人不承擔(dān)賠償責(zé)任；

（2）設(shè)立專(zhuān)門(mén)的托管部門(mén)，具有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，配備足夠的、合格專(zhuān)職人員，負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)托管事宜；

（3）對(duì)所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶(hù)，確?；鹭?cái)產(chǎn)的完整與獨(dú)立；（4）除依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和本合同約定外，不得為基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財(cái)產(chǎn)；

（5）按規(guī)定開(kāi)設(shè)和注銷(xiāo)本基金的托管賬戶(hù)、證券賬戶(hù)、期貨賬戶(hù)等投資所需賬戶(hù)；（6）復(fù)核基金份額凈值；

（7）復(fù)核基金管理人編制的本基金定期報(bào)告，并將復(fù)核結(jié)果書(shū)面通知基金管理人；（8）辦理與基金托管業(yè)務(wù)相關(guān)的信息披露事項(xiàng)；

（9）按照本合同的約定，根據(jù)基金管理人的資金劃撥指令，及時(shí)辦理清算、交割事宜；（10）按照法律法規(guī)規(guī)定，妥善保存基金管理業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等文件資料；

（11）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求的保存期限，妥善保存本基金投資業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)的合同、交易記錄；

（12）按照本基金合同約定制作相關(guān)賬冊(cè)并與基金管理人核對(duì)；

（13）公平對(duì)待所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動(dòng)；

（14）保守商業(yè)秘密。除依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和本合同約定外，不得向他人泄露；（15）根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定及本合同約定監(jiān)督基金管理人的投資運(yùn)作，發(fā)現(xiàn)基金管理人的投資指令違反法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，或者違反本合同約定的，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，并立即通知基金管理人；基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，或者違反本合同約定的，應(yīng)當(dāng)立即通知基金管理人；

XXXX私募投資基金基金合同

（16）國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。

九、私募集金份額持有人大會(huì)

（一）基金份額持有人大會(huì)的組成

基金份額持有人大會(huì)由基金份額持有人組成，基金份額持有人的合法授權(quán)代表有權(quán)代表基金份額持有人出席會(huì)議并表決。基金份額持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權(quán)。

若將來(lái)法律法規(guī)對(duì)基金份額持有人大會(huì)另有規(guī)定的，以屆時(shí)有效的法律法規(guī)為準(zhǔn)。本基金份額持有人大會(huì)不設(shè)立日常機(jī)構(gòu)。

（二）基金份額持有人大會(huì)的召開(kāi)事由

當(dāng)出現(xiàn)或需要決定下列事由之一的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)：（1）決定延長(zhǎng)基金合同期限；

（2）決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同;（3）決定更換基金管理人和基金托管人；

（4）決定調(diào)整基金管理人、基金托管人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)；

（5）法律法規(guī)規(guī)定或本合同約定的其他應(yīng)當(dāng)召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)的事項(xiàng)。

針對(duì)前款所列事項(xiàng)，基金份額持有人以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名或蓋章。

（三）基金份額持有人大會(huì)的召集

1、除法律法規(guī)規(guī)定或本合同另有約定外，基金份額持有人大會(huì)由基金管理人召集；

2、代表基金份額20%以上（含20%）的基金份額持有人就同一事項(xiàng)書(shū)面要求召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)，應(yīng)當(dāng)向基金管理人提出書(shū)面提議?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)自收到書(shū)面提議之日起10個(gè)工作日內(nèi)決定是否召集，并書(shū)面告知提出提議的基金份額持有人代表?；鸸芾砣藳Q定召集的，應(yīng)當(dāng)自出具書(shū)面決定之日起30日內(nèi)召開(kāi)；基金管理人決定不召集，代表基金份額20%以上（含20%）的基金份額持有人有權(quán)自行召集。基金份額持有人依法自行召集基金份額持有人大會(huì)的，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前10個(gè)工作日通知基金管理人，基金管理人有權(quán)出席基金份額持有人大會(huì)，基金份額持有人應(yīng)當(dāng)予以配合，不得阻礙基金管理人出席基金份額持有人大會(huì)。

（四）通知

XXXX私募投資基金基金合同

1、召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)，召集人最遲應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前10個(gè)工作日通知全體基金份額持有人，基金份額持有人大會(huì)通知應(yīng)至少載明以下內(nèi)容：

（1）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和出席方式；

（2）會(huì)議擬審議的主要事項(xiàng)、議事程序和表決方式；

（3）授權(quán)委托書(shū)的內(nèi)容要求（包括但不限于授權(quán)代表身份、代理權(quán)限和代理有效期限等）、送達(dá)的期限、地點(diǎn)；

（4）會(huì)務(wù)聯(lián)系人姓名、電話(huà)及其他聯(lián)系方式；（5）出席會(huì)議者必須準(zhǔn)備的文件和必須履行的手續(xù)；（6）召集人需要通知的其他事項(xiàng)。

2、采取通訊方式開(kāi)會(huì)并進(jìn)行表決的情況下，由會(huì)議召集人決定通訊方式和書(shū)面表決方式，并在會(huì)議通知中說(shuō)明本次基金份額持有人大會(huì)所采取的具體通訊方式、書(shū)面表決意見(jiàn)的寄交截止時(shí)間和收取方式。

（五）召開(kāi)方式、會(huì)議方式

1、基金份額持有人大會(huì)的召開(kāi)方式包括現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)和通訊方式開(kāi)會(huì)。

2、現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)由基金份額持有人親自或委派授權(quán)代表出席，現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)時(shí)基金份額持有人的授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)出席。

3、通訊方式開(kāi)會(huì)應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式進(jìn)行表決；基金份額持有人出具書(shū)面表決意見(jiàn)并送達(dá)給基金管理人的，視為出席了會(huì)議。

（六）基金份額持有人大會(huì)召開(kāi)條件

1、現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)

代表基金份額持有人大會(huì)召開(kāi)日基金總份額2/3以上（含2/3）的基金份額持有人或代表出席會(huì)議，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方可舉行。未能滿(mǎn)足上述條件的情況下，則召集人可另行確定并通知重新開(kāi)會(huì)的時(shí)間。

2、通訊方式開(kāi)會(huì)

出具書(shū)面意見(jiàn)的基金份額持有人所代表的基金份額總份額占基金份額持有人大會(huì)召開(kāi)日基金總份額2/3以上（含2/3）的，通訊會(huì)議方可舉行。

（七）表決

1、表決事項(xiàng)：基金份額持有人大會(huì)不得對(duì)事先未通知的表決事項(xiàng)進(jìn)行表決。

2、基金份額持有人所持每份基金份額享有一票表決權(quán)。

XXXX私募投資基金基金合同

3、基金份額持有人大會(huì)決議須經(jīng)出席會(huì)議的基金份額持有人所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)方為有效；但更換基金管理人應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加基金份額持有人大會(huì)的基金份額持有人全體通過(guò)。

4、基金份額持有人大會(huì)采取記名方式進(jìn)行投票表決。

（八）基金份額持有人大會(huì)決議的效力

基金份額持有人召集的基金份額持有人大會(huì)決議自通過(guò)之日起，對(duì)全體基金份額持有人有約束力；該等決議內(nèi)容通知至基金管理人和基金托管人之日起，對(duì)基金管理人和基金托管人有約束力。

（九）基金份額持有人大會(huì)決議的披露

基金份額持有人大會(huì)決定的事項(xiàng)，可以通過(guò)在基金管理人網(wǎng)站公告或電子郵件、傳真等形式通知全體基金份額持有人和其他相關(guān)當(dāng)事人。

（十）本基金存續(xù)期間，上述關(guān)于基金份額持有人大會(huì)召開(kāi)事由、召集、召開(kāi)條件、議事程序、表決條件、決議的效力、決議的披露等規(guī)定，凡是直接引用法律法規(guī)或監(jiān)管部門(mén)規(guī)定的部分，如將來(lái)法律法規(guī)或監(jiān)管部門(mén)的規(guī)定修改導(dǎo)致相關(guān)內(nèi)容被取消或變更，或者相關(guān)部分與屆時(shí)有效的法律法規(guī)或監(jiān)管部門(mén)的規(guī)定相沖突，則基金管理人經(jīng)與基金托管人協(xié)商一致并提前通知后，可直接對(duì)本部分的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修改和調(diào)整，無(wú)需召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)審議。

十、基金份額的登記

（一）基金份額的注冊(cè)登記業(yè)務(wù)指基金登記、存管、清算和交收業(yè)務(wù)，具體內(nèi)容包括基金投資人賬戶(hù)建立和管理、基金注冊(cè)登記、清算及基金交易確認(rèn)、發(fā)放紅利、建立并保管基金份額持有人名冊(cè)等。

（二）本基金的注冊(cè)登記業(yè)務(wù)由基金管理人或其委托的注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)辦理。注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)應(yīng)履行如下份額登記職責(zé)：

1、建立和保管基金份額持有人賬戶(hù)資料、交易資料、基金投資者資料表；

2、配備足夠的專(zhuān)業(yè)人員辦理本基金的份額登記業(yè)務(wù)；

3、嚴(yán)格按照法律法規(guī)和本合同規(guī)定的條件辦理本基金的份額登記業(yè)務(wù)；

4、按照法律法規(guī)的要求，保存基金投資者資料表及相關(guān)的申購(gòu)和贖回等業(yè)務(wù)記錄；

5、對(duì)基金份額持有人的賬戶(hù)信息負(fù)有保密義務(wù)，因違反該保密義務(wù)對(duì)基金份額持有人或基金帶來(lái)的損失，須承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外；

6、法律法規(guī)及本合同規(guī)定的其他職責(zé)。

XXXX私募投資基金基金合同

（三）注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)在收到銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)提供的加蓋銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)公章的投資者回訪(fǎng)確認(rèn)成功相關(guān)文件后（如安排回訪(fǎng)）確認(rèn)投資者的認(rèn)/申購(gòu)份額。

（四）基金管理人委托份額登記機(jī)構(gòu)辦理本基金的份額登記業(yè)務(wù)的，基金管理人依法應(yīng)承擔(dān)的份額登記職責(zé)不因委托而免除。

（五）基金份額持有人簽署本合同即視同同意本基金的注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)按照基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)規(guī)定辦理本基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。

十一、私募基金的投資

(一)本基金的投資經(jīng)理由基金管理人指定。本基金經(jīng)理為XXXX。

基金管理人可根據(jù)業(yè)務(wù)需要變更投資經(jīng)理，并于變更后五個(gè)交易日在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案登記系統(tǒng)內(nèi)“管理人重大事項(xiàng)更新”欄目?jī)?nèi)進(jìn)行基金經(jīng)理變更操作，同時(shí)以本合同約定的方式告知基金份額持有人。

(二)投資顧問(wèn)

本基金將聘請(qǐng)XXXX公司作為投資顧問(wèn)對(duì)本基金的投資提供投資建議。

(三)投資目標(biāo)

在有效控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，追求基金財(cái)產(chǎn)的保值增值。(四)投資范圍

1、現(xiàn)金管理類(lèi)：現(xiàn)金、銀行存款、貨幣市場(chǎng)基金；

2、權(quán)益類(lèi)：滬深交易所A股股票（含新股申購(gòu)）、滬深交易所上市的混合型、股票型證券投資基金（含封閉式及開(kāi)放式證券投資基金、ETF、LOF基金等），證券公司、期貨公司、基金公司、基金公司子公司發(fā)行的資產(chǎn)管理計(jì)劃，在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金管理人發(fā)行的非合伙型私募基金；

3、固定收益類(lèi)：國(guó)債、債券型基金、可轉(zhuǎn)換公司債券（含分離式可轉(zhuǎn)債）、上市交易的資產(chǎn)支持證券、債券ETF、債券逆回購(gòu)、轉(zhuǎn)融通交易；

4、金融衍生品類(lèi)：中國(guó)金融期貨交易所、上海期貨交易所、大連商品交易所、鄭州商品交易所上市的期貨合約（含股指期貨、國(guó)債期貨、商品期貨），融資融券、期權(quán)。

如法律法規(guī)規(guī)定基金管理人需取得特定資質(zhì)后方可投資某產(chǎn)品，則基金管理人須在獲得相應(yīng)資質(zhì)后開(kāi)展此項(xiàng)業(yè)務(wù)。

(五)投資策略

XXXX私募投資基金基金合同

【基金管理人補(bǔ)充】。(六)投資限制

本基金財(cái)產(chǎn)的投資組合應(yīng)遵循以下限制：

1、本基金不得投資于非上市股權(quán)、非上市債權(quán)、委托貸款、收益互換；

2、法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他投資限制。(七)被動(dòng)超標(biāo)

由于基金管理人不可抗力原因?qū)е卤净鹜顿Y比例違反法律法規(guī)規(guī)定或本基金合同約定的投資比例限制，為被動(dòng)超標(biāo)。

發(fā)生被動(dòng)超標(biāo)時(shí)，基金管理人應(yīng)自被動(dòng)超標(biāo)之日起的 10個(gè)工作日內(nèi)調(diào)整完畢。如因標(biāo)的證券暫停交易或其他非基金管理人可以控制的原因?qū)е禄鸸芾砣瞬荒苈男姓{(diào)整義務(wù)的，則不受上述約定之限制，但基金管理人應(yīng)當(dāng)自相關(guān)標(biāo)的證券恢復(fù)交易之日起的10個(gè)交易日內(nèi)使本基金的投資比例符合本基金合同約定的投資比例。

法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。(八)投資禁止行為

本基金財(cái)產(chǎn)禁止從事下列行為：

1、承銷(xiāo)證券；

2、向他人貸款或提供擔(dān)保；

3、從事承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資；

4、從事內(nèi)幕交易、操縱證券價(jià)格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動(dòng)；

5、法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為。(九)關(guān)聯(lián)交易

1、基金管理人可運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)基金管理人、基金托管人及其控股股東、實(shí)際控制人或者與其有其他重大利害關(guān)系的公司發(fā)行的證券或承銷(xiāo)期內(nèi)承銷(xiāo)的證券；或基金管理人、基金托管人及其關(guān)聯(lián)方的股權(quán)，或基金托管人擔(dān)任主辦券商的公司股權(quán)；或上述主體直接或間接管理或代理銷(xiāo)售的、或提供客戶(hù)服務(wù)的、或者該等主體持有的符合本合同投資范圍規(guī)定的投資產(chǎn)品?；鸸芾砣艘嗫膳c基金管理人、基金托管人及其關(guān)聯(lián)方或者與上述主體有其他重大利害關(guān)系的主體進(jìn)行交易。

2、基金管理人進(jìn)行該等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定，遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則、防范利益沖突，就關(guān)聯(lián)交易履行內(nèi)部必要的審批、監(jiān)督程序，保證不存在利益輸送、不公平交易等情形，并按監(jiān)管要求適時(shí)披露相關(guān)信息。

XXXX私募投資基金基金合同

3、合同各方確認(rèn)，基金托管人不對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易有關(guān)限制的執(zhí)行承擔(dān)投資監(jiān)督職責(zé)，不對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易是否存在利益輸送、不公平交易等情形承擔(dān)監(jiān)督職責(zé)，基金管理人違反上述關(guān)聯(lián)交易限制的，相關(guān)責(zé)任和損失由基金管理人承擔(dān)，基金托管人不承擔(dān)任何責(zé)任。

4、基金投資者簽署本合同即表明其已經(jīng)知曉本基金可能進(jìn)行上述關(guān)聯(lián)交易。

5、基金投資者不得因本基金進(jìn)行上述關(guān)聯(lián)交易或投資收益劣于基金管理人、基金托管人及其關(guān)聯(lián)方管理的其他類(lèi)似投資產(chǎn)品，而向基金管理人或基金托管人提出任何損失或損害補(bǔ)償?shù)囊蟆?/p>

(十)風(fēng)險(xiǎn)收益特征

基于本基金的投資范圍及投資策略，本基金不承諾保本及最低收益，屬預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)高、預(yù)期收益高的投資品種，適合具有相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估、承受能力的合格投資者。

(十一)預(yù)警和止損條款

1、在任一交易日（T日）收市后，基金管理人預(yù)估基金單位凈值達(dá)到或者低于【 】時(shí)，基金管理人應(yīng)于T+1日開(kāi)始對(duì)投資組合進(jìn)行調(diào)整，并在【 】個(gè)交易日內(nèi)將股票合計(jì)市值占基金資產(chǎn)凈值的比例調(diào)整至50%或以下的水平。

2、在任一交易日（T日）收市后，基金管理人預(yù)估基金單位凈值達(dá)到或者低于【 】元時(shí)，基金管理人應(yīng)于T+1日開(kāi)始執(zhí)行止損操作，以可變現(xiàn)為第一原則，盡可能的在可變現(xiàn)的交易日內(nèi)將其完全變現(xiàn)，并將全部證券變現(xiàn)當(dāng)日為本基金的終止日，進(jìn)行基金財(cái)產(chǎn)的清算。

如因持有流通受限證券等原因?qū)е卤净鹭?cái)產(chǎn)無(wú)法及時(shí)變現(xiàn)的，基金管理人應(yīng)對(duì)基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算并先行分配已變現(xiàn)部分。本基金持有流通受限證券的，管理人應(yīng)自該等證券可上市流通首日起5個(gè)交易日內(nèi)完成變現(xiàn)操作。因不可抗力或意外事件，導(dǎo)致相關(guān)操作無(wú)法完成的，操作期限相應(yīng)順延。本基金自全部非現(xiàn)金資產(chǎn)全部變現(xiàn)完成之日終止，管理人屆時(shí)進(jìn)行二次清算，并將該部分財(cái)產(chǎn)另行分配給全體基金份額持有人。在止損賣(mài)出過(guò)程中，由于市場(chǎng)價(jià)格大幅下跌或因證券跌停、停牌等事件導(dǎo)致證券不能及時(shí)賣(mài)出等因素，導(dǎo)致止損后基金資產(chǎn)凈值低于止損前基金資產(chǎn)凈值引致的損失，由基金份額持有人自行承擔(dān)。

3、本基金的預(yù)警、止損由基金管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行，基金托管人不承擔(dān)監(jiān)督職責(zé)。如因基金管理人未按照基金合同的約定進(jìn)行預(yù)警止損操作，對(duì)基金財(cái)產(chǎn)或基金份額持有人造成損失的，基金托管人不承擔(dān)任何責(zé)任。

十二、越權(quán)交易

XXXX私募投資基金基金合同

（一）越權(quán)交易是指基金管理人違反有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本合同約定而進(jìn)行的投資交易行為，包括：(1)違反本合同約定的投資范圍和投資比例限制等進(jìn)行的投資交易行為；(2)法律法規(guī)禁止的超買(mǎi)、超賣(mài)行為。

基金管理人應(yīng)在本合同規(guī)定的權(quán)限內(nèi)運(yùn)用基金資產(chǎn)進(jìn)行投資管理，不得違反本合同的約定，超越權(quán)限從事投資。

（二）越權(quán)交易的處理程序

1、基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定，或者違反本合同約定的，有權(quán)拒絕執(zhí)行，通知管理人并有權(quán)報(bào)告私募基金監(jiān)管部門(mén)。

基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律、行政法規(guī)和其他規(guī)定，或者違反本合同約定的，有權(quán)通知管理人并有權(quán)報(bào)告私募基金監(jiān)管部門(mén)。

基金管理人應(yīng)向基金份額持有人和基金托管人主動(dòng)報(bào)告越權(quán)交易。在限期內(nèi)，基金份額持有人和基金托管人有權(quán)隨時(shí)對(duì)通知事項(xiàng)進(jìn)行復(fù)查，督促基金管理人改正。基金管理人對(duì)基金份額持有人和基金托管人通知的越權(quán)事項(xiàng)未能在限期內(nèi)糾正的，托管人有權(quán)報(bào)告私募投資基金監(jiān)督管理部門(mén)。

2、越權(quán)交易所發(fā)生的損失及相關(guān)交易費(fèi)用由基金管理人負(fù)擔(dān)，所發(fā)生的收益歸本基金財(cái)產(chǎn)所有。

（三）基金托管人投資監(jiān)督的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性受限于基金管理人、本基金證券或期貨經(jīng)紀(jì)商及其他中介機(jī)構(gòu)提供的數(shù)據(jù)和信息，基金托管人對(duì)上述機(jī)構(gòu)提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性不作任何擔(dān)保、暗示或表示，對(duì)因上述機(jī)構(gòu)提供的信息錯(cuò)誤或遺漏所引起的損失不承擔(dān)任何責(zé)任。

（四）基金托管人無(wú)投資管理責(zé)任，對(duì)因基金管理人的任何投資行為（包括但不限于其投資策略及決定）或其投資回報(bào)或由于基金產(chǎn)品設(shè)計(jì)缺陷或越權(quán)交易造成的任何損失不承擔(dān)任何責(zé)任。基金托管人按照本合同約定履行了投資監(jiān)督義務(wù)的，不對(duì)基金管理人的行為承擔(dān)任何補(bǔ)充或連帶責(zé)任?；鹜泄苋瞬粫?huì)因?yàn)樘峁┩顿Y監(jiān)督報(bào)告而承擔(dān)任何因基金管理人違規(guī)投資所產(chǎn)生的有關(guān)責(zé)任，也沒(méi)有義務(wù)去采取任何手段回應(yīng)任何與投資監(jiān)督報(bào)告有關(guān)的信息和報(bào)道。但如果收到基金份額持有人的書(shū)面要求，基金托管人有權(quán)向其提供投資監(jiān)督報(bào)告所述的基金管理人違規(guī)行為相關(guān)資料。

十三、基金的財(cái)產(chǎn)

XXXX私募投資基金基金合同

（一）基金財(cái)產(chǎn)的保管與處分

1、基金財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于基金管理人、基金托管人的固有財(cái)產(chǎn)，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得將基金財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)?；鹜泄苋藢?duì)實(shí)際交付并直接控制下的基金財(cái)產(chǎn)承擔(dān)保管職責(zé)，對(duì)于證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)、期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)關(guān)或結(jié)算機(jī)構(gòu)等非基金托管人保管的財(cái)產(chǎn)不承擔(dān)安全保管責(zé)任。

對(duì)本基金涉及場(chǎng)外投資形成的基金財(cái)產(chǎn)，包括但不限于投資未上市股權(quán)、未上市債權(quán)、通過(guò)場(chǎng)外方式投資的證券投資基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃及信托計(jì)劃等脫離基金托管人實(shí)際控制之外的基金財(cái)產(chǎn)，基金托管人不承擔(dān)安全保管的職責(zé)，因任何原因給該等基金財(cái)產(chǎn)造成的損失，基金托管人不承擔(dān)任何責(zé)任。

2、對(duì)于本基金的投資事宜，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，可能出現(xiàn)基金管理人代表本基金簽訂相關(guān)協(xié)議、開(kāi)立相關(guān)賬戶(hù)及辦理相關(guān)手續(xù)等情況，基金托管人對(duì)于因此而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)不承擔(dān)責(zé)任。

3、對(duì)于因本基金投資產(chǎn)生的應(yīng)收資產(chǎn)和基金申購(gòu)過(guò)程中產(chǎn)生的應(yīng)收資產(chǎn)，應(yīng)由基金管理人負(fù)責(zé)與有關(guān)當(dāng)事人確定到賬日期并書(shū)面通知基金托管人，到賬日基金資產(chǎn)沒(méi)有到達(dá)基金托管賬戶(hù)的，基金托管人應(yīng)及時(shí)通知基金管理人采取措施進(jìn)行催收。由此給基金造成損失的，基金管理人應(yīng)負(fù)責(zé)向有關(guān)當(dāng)事人追償基金的損失，基金托管人對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任。

4、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的約定收取管理費(fèi)、托管費(fèi)以及本合同約定的其他費(fèi)用?；鸸芾砣恕⒒鹜泄苋艘云涔逃胸?cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，其債權(quán)人不得對(duì)基金財(cái)產(chǎn)行使請(qǐng)求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，基金財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。

5、除本款第 4 項(xiàng)規(guī)定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益，歸基金財(cái)產(chǎn)。

6、基金財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)，不得與基金管理人、基金托管人固有財(cái)產(chǎn)的債務(wù)相互抵銷(xiāo)。非因基金財(cái)產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，基金管理人、基金托管人不得主張其債權(quán)人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。上述債權(quán)人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利時(shí)，基金管理人、基金托管人應(yīng)明確告知基金財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。

（二）基金財(cái)產(chǎn)相關(guān)賬戶(hù)的開(kāi)立和管理

1、托管人和管理人應(yīng)根據(jù)本基金的投資范圍，按照相關(guān)市場(chǎng)的開(kāi)戶(hù)規(guī)定分別為本基金開(kāi)立或撤銷(xiāo)投資所需的相關(guān)賬戶(hù)。

2、因投資需要開(kāi)立其他賬戶(hù)的，應(yīng)由托管人或管理人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定開(kāi)立。

XXXX私募投資基金基金合同

新賬戶(hù)按有關(guān)規(guī)則管理并使用。

3、未經(jīng)管理人、托管人雙方共同書(shū)面同意，管理人不得單方辦理本基金資金賬戶(hù)、期貨保證金賬戶(hù)的變更、銷(xiāo)戶(hù)或證券賬戶(hù)的轉(zhuǎn)托管、撤銷(xiāo)指定交易等業(yè)務(wù)，不得單方面辦理本基金資金賬戶(hù)、期貨保證金賬戶(hù)掛立其他非托管人為本基金開(kāi)立的托管賬戶(hù)。否則，由此給基金份額持有人造成損失的，托管人不承擔(dān)任何責(zé)任。

（三）基金財(cái)產(chǎn)投資的有關(guān)實(shí)物證券、銀行存款定期存單等有價(jià)憑證的保管

實(shí)物證券由基金托管人或其他基金管理人與基金托管人協(xié)商一致的第三方機(jī)構(gòu)保管。實(shí)物證券的購(gòu)買(mǎi)和轉(zhuǎn)讓?zhuān)苫鹜泄苋烁鶕?jù)基金管理人的指令辦理?；鹜泄苋藢?duì)由基金托管人以外機(jī)構(gòu)實(shí)際有效控制的本基金資產(chǎn)不承擔(dān)保管責(zé)任。

銀行存款定期存單等有價(jià)憑證由基金托管人負(fù)責(zé)保管。

（四）與基金財(cái)產(chǎn)有關(guān)的重大合同的保管

由基金管理人代表基金簽署的與基金有關(guān)的重大合同的原件分別由基金托管人、基金管理人保管。對(duì)于無(wú)法取得二份以上的正本的，基金管理人應(yīng)向基金托管人提供加蓋公章或授權(quán)業(yè)務(wù)章的合同復(fù)印件或原件的掃描件，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，合同原件不得轉(zhuǎn)移。

因基金管理人未按本協(xié)議約定及時(shí)向基金托管人移交重大合同原件或復(fù)印件導(dǎo)致的法律責(zé)任，由基金管理人自行承擔(dān)。

（五）未上市企業(yè)股權(quán)投資憑證保管（如有）

本基金如投資未在新三板掛牌或未上市企業(yè)存量及增發(fā)股票或股權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)在取得上述股票或股權(quán)憑證后的三個(gè)工作日內(nèi)將原件提交托管人保管及/或完成工商變更登記后的三個(gè)工作日內(nèi)將相應(yīng)股權(quán)變更證明原件提交托管人。管理人應(yīng)確保上述文件的始終有效性、真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性。管理人轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)的，應(yīng)事先取得托管人的同意，并應(yīng)當(dāng)在取得上述股票或股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě){證后三個(gè)工作日將原件提交托管人保管。

對(duì)于管理人未及時(shí)或未向托管人提交股票或股權(quán)憑證，以及未通知托管人將相關(guān)股票或股權(quán)憑證掛失、再轉(zhuǎn)讓等行為導(dǎo)致本基金財(cái)產(chǎn)的損失，托管人不承擔(dān)任何責(zé)任。托管人對(duì)上述股票或股權(quán)憑證的保管并不保證該等股票或股權(quán)憑證所對(duì)應(yīng)的實(shí)際資產(chǎn)不致滅失。托管人對(duì)股票或股權(quán)憑證對(duì)應(yīng)的實(shí)際資產(chǎn)的真實(shí)性、合法性不承擔(dān)任何責(zé)任。

十四、投資指令的發(fā)送、確認(rèn)與執(zhí)行

（一）交易清算授權(quán)

XXXX私募投資基金基金合同

基金管理人應(yīng)向基金托管人提供資金劃撥授權(quán)書(shū)（簡(jiǎn)稱(chēng)“授權(quán)書(shū)”），授權(quán)書(shū)中應(yīng)包括被授權(quán)人的名單、電話(huà)、傳真、預(yù)留印鑒和簽字樣本，規(guī)定基金管理人向基金托管人發(fā)送指令時(shí)基金托管人確認(rèn)有權(quán)發(fā)送指令人員身份的方法。授權(quán)書(shū)由基金管理人加蓋公章并由法定代表人或其授權(quán)代表簽署，若由授權(quán)代表簽署，還應(yīng)附上法定代表人的授權(quán)書(shū)?；鹜泄苋嗽谑盏绞跈?quán)書(shū)當(dāng)日向基金管理人確認(rèn)。授權(quán)書(shū)須載明授權(quán)生效日期，授權(quán)書(shū)自載明的生效日期開(kāi)始生效?；鹜泄苋耸盏绞跈?quán)書(shū)的日期晚于載明生效日期的，則自基金托管人收到授權(quán)書(shū)時(shí)生效。基金管理人和基金托管人對(duì)授權(quán)書(shū)負(fù)有保密義務(wù)，其內(nèi)容不得向相關(guān)人員以外的任何人泄露。

（二）投資指令的內(nèi)容

指令是指在管理基金財(cái)產(chǎn)時(shí)，基金管理人向基金托管人發(fā)出的資金劃撥及其他款項(xiàng)支付的指令?；鸸芾砣税l(fā)給基金托管人的指令應(yīng)寫(xiě)明款項(xiàng)事由、指令的執(zhí)行時(shí)間、金額、付款賬戶(hù)信息、收款賬戶(hù)信息等，加蓋預(yù)留印鑒并由被授權(quán)人簽字或簽章。

本基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行的證券交易所內(nèi)的證券投資不需要基金管理人發(fā)送投資指令，基金托管人以本基金證券經(jīng)紀(jì)商、期貨經(jīng)紀(jì)商發(fā)送的交收指令進(jìn)行處理。

（三）投資指令的發(fā)送、確認(rèn)和執(zhí)行的時(shí)間和程序

指令由授權(quán)書(shū)確定的被授權(quán)人代表基金管理人用傳真方式或其他基金管理人和基金托管人認(rèn)可的方式向基金托管人發(fā)送?；鸸芾砣擞辛x務(wù)在發(fā)送指令后與托管人以電話(huà)的方式進(jìn)行確認(rèn)。傳真以獲得收件人（基金托管人）確認(rèn)該指令已成功接收之時(shí)視為送達(dá)。因基金管理人未能及時(shí)與基金托管人進(jìn)行指令確認(rèn)，致使資金未能及時(shí)到賬所造成的損失，基金托管人不承擔(dān)責(zé)任?；鹜泄苋艘勒帐跈?quán)書(shū)規(guī)定的方法確認(rèn)指令有效后，方可執(zhí)行指令。對(duì)于被授權(quán)人依照授權(quán)書(shū)發(fā)出的指令，基金管理人不得否認(rèn)其效力。基金管理人應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定，在其合法的經(jīng)營(yíng)權(quán)限和交易權(quán)限內(nèi)發(fā)送劃款指令，發(fā)送人應(yīng)按照其授權(quán)權(quán)限發(fā)送劃款指令?；鸸芾砣嗽诎l(fā)送指令時(shí)，應(yīng)為基金托管人留出執(zhí)行指令所必需的時(shí)間。由基金管理人原因造成的指令傳輸不及時(shí)、未能留出足夠劃款所需時(shí)間，致使資金未能及時(shí)到賬所造成的損失由基金管理人承擔(dān)。

除需考慮資金在途時(shí)間外，基金管理人還需為基金托管人留有2小時(shí)的復(fù)核和審批時(shí)間。在每個(gè)交易日的13：00以后接收基金管理人發(fā)出的銀證轉(zhuǎn)賬、銀期轉(zhuǎn)賬劃款指令的，基金托管人不保證當(dāng)日完成劃轉(zhuǎn)流程；在每個(gè)交易日的14：30以后接收基金管理人發(fā)出的其他劃款指令，基金托管人不保證當(dāng)日完成資金劃撥。

基金托管人收到基金管理人發(fā)送的指令后，應(yīng)對(duì)傳真劃款指令進(jìn)行形式審查，驗(yàn)證指令

XXXX私募投資基金基金合同 的書(shū)面要素是否齊全、審核印鑒和簽名是否和預(yù)留印鑒和簽名樣本相符，復(fù)核無(wú)誤后依據(jù)本合同約定在規(guī)定期限內(nèi)及時(shí)執(zhí)行，不得延誤。若存在異議或不符，基金托管人應(yīng)立即與基金管理人指定人員進(jìn)行電話(huà)聯(lián)系和溝通，并要求基金管理人重新發(fā)送經(jīng)修改的指令?；鹜泄苋丝梢砸蠡鸸芾砣藗髡嫣峁┫嚓P(guān)交易憑證、合同或其他有效會(huì)計(jì)資料，以確?；鹜泄苋擞凶銐虻馁Y料來(lái)判斷指令的有效性。

基金管理人向基金托管人下達(dá)指令時(shí)，應(yīng)確保托管資金賬戶(hù)及其他賬戶(hù)有足夠的資金余額，對(duì)基金管理人在沒(méi)有充足資金的情況下向基金托管人發(fā)出的指令，基金托管人有權(quán)拒絕執(zhí)行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承擔(dān)因?yàn)椴粓?zhí)行該指令而造成的損失。

基金管理人向基金托管人下達(dá)銀轉(zhuǎn)證或銀轉(zhuǎn)期的指令時(shí)，應(yīng)已與證券經(jīng)紀(jì)服務(wù)商或期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)商簽署三方服務(wù)協(xié)議/備忘錄，如三方服務(wù)協(xié)議/備忘錄尚未簽署，基金托管人有權(quán)不予執(zhí)行?；鸸芾砣讼蚧鹜泄苋讼逻_(dá)的通過(guò)場(chǎng)外渠道投資證券投資基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃等的，其投資賬戶(hù)需滿(mǎn)足基金托管人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全保管的要求，對(duì)于不能滿(mǎn)足基金托管人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全保管要求的投資，基金托管人有權(quán)拒絕執(zhí)行。

基金管理人應(yīng)將銀行間同業(yè)拆借中心的成交通知單加蓋印章后傳真給基金托管人。在本基金申購(gòu)/認(rèn)購(gòu)開(kāi)放式基金時(shí)，基金管理人應(yīng)在向基金托管人提交劃款指令的同時(shí)將經(jīng)有效簽章的基金申購(gòu)/認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)書(shū)以傳真形式送達(dá)基金托管人。

（四）基金托管人依照法律法規(guī)暫緩、拒絕執(zhí)行指令的情形和處理程序

基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人發(fā)送的指令違反《基金法》、本合同或其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定時(shí)，不予執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)以書(shū)面形式通知基金管理人糾正，基金管理人收到通知后應(yīng)及時(shí)核對(duì)，并以書(shū)面形式對(duì)基金托管人發(fā)出回函確認(rèn)，由此造成的損失由基金管理人承擔(dān)。

（五）基金管理人發(fā)送錯(cuò)誤指令的情形和處理程序

基金管理人發(fā)送錯(cuò)誤指令的情形包括指令發(fā)送人員無(wú)權(quán)或超越權(quán)限發(fā)送指令及交割信息錯(cuò)誤，指令中重要信息模糊不清或不全等?；鹜泄苋嗽诼男斜O(jiān)督職能時(shí)，發(fā)現(xiàn)基金管理人的指令錯(cuò)誤時(shí)，有權(quán)拒絕執(zhí)行，并及時(shí)通知基金管理人改正。

（六）更換被授權(quán)人的程序

基金管理人撤換被授權(quán)人員或改變被授權(quán)人員的權(quán)限，必須提前至少一個(gè)交易日，使用傳真方式或其他基金管理人和基金托管人認(rèn)可的方式向基金托管人發(fā)出由基金管理人加蓋公章并由法定代表人或其授權(quán)代表簽署的被授權(quán)人變更授權(quán)書(shū)，并提供新被授權(quán)人簽字樣本，同時(shí)電話(huà)通知基金托管人。被授權(quán)人變更授權(quán)書(shū)須載明新授權(quán)的生效日期。被授權(quán)人變更授權(quán)書(shū)自載明的生效時(shí)間開(kāi)始生效?；鹜泄苋耸盏阶兏跈?quán)書(shū)的日期晚于載明的生效日期的，33

XXXX私募投資基金基金合同

則自基金托管人收到時(shí)生效?；鸸芾砣嗽陔娫?huà)告知后三日內(nèi)將被授權(quán)人變更通知的正本送交基金托管人。被授權(quán)人變更授權(quán)書(shū)生效后，對(duì)于已被撤換的人員無(wú)權(quán)發(fā)送的指令，或新被授權(quán)人員超權(quán)限發(fā)送的指令，基金管理人不承擔(dān)責(zé)任。

（七）投資指令的保管

指令若以傳真形式發(fā)出，則正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令傳真件。當(dāng)兩者不一致時(shí)，以基金托管人收到的投資指令傳真件為準(zhǔn)。

（八）相關(guān)責(zé)任

基金托管人正確執(zhí)行基金管理人符合本合同規(guī)定、合法合規(guī)的劃款指令，基金財(cái)產(chǎn)發(fā)生損失的，基金托管人不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。在正常業(yè)務(wù)受理渠道和指令規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，因基金托管人原因未能及時(shí)或正確執(zhí)行符合本合同規(guī)定、合法合規(guī)的劃款指令而導(dǎo)致基金財(cái)產(chǎn)受損的，基金托管人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但托管資金賬戶(hù)及其他賬戶(hù)余額不足或基金托管人遇到不可抗力的情況除外。

如果基金管理人的劃款指令存在事實(shí)上未經(jīng)授權(quán)、欺詐、偽造或未能按時(shí)提供劃款指令人員的預(yù)留印鑒和簽字樣本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根據(jù)本合同相關(guān)規(guī)定驗(yàn)證有關(guān)印鑒與簽名無(wú)誤，基金托管人不承擔(dān)因正確執(zhí)行有關(guān)指令而給基金管理人或基金財(cái)產(chǎn)或任何第三人帶來(lái)的損失，全部責(zé)任由基金管理人承擔(dān)，但基金托管人未盡審核義務(wù)執(zhí)行劃款指令而造成損失的情況除外。

十五、交易及清算交收安排

（一）選擇證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)的程序

基金管理人負(fù)責(zé)選擇代理本基金財(cái)產(chǎn)證券買(mǎi)賣(mài)的證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)，并與其簽訂證券經(jīng)紀(jì)合同，基金管理人、基金托管人和證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)可就基金參與證券交易的具體事項(xiàng)另行簽訂協(xié)議。

（二）投資證券后的清算交收安排

（1）本基金通過(guò)證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行的交易由證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)作為結(jié)算參與人代理本基金進(jìn)行結(jié)算；本基金其他證券交易由基金托管人或相關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)結(jié)算。

（2）證券交易所證券資金結(jié)算

基金托管人、基金管理人應(yīng)共同遵守中國(guó)結(jié)算制定的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和規(guī)定，該等規(guī)則和規(guī)定自動(dòng)成為本條款約定的內(nèi)容。

XXXX私募投資基金基金合同

基金管理人在投資前，應(yīng)充分知曉與理解中國(guó)結(jié)算針對(duì)各類(lèi)交易品種制定結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則和規(guī)定。

證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)代理本基金財(cái)產(chǎn)與中國(guó)結(jié)算完成證券交易及非交易涉及的證券資金結(jié)算業(yè)務(wù)，并承擔(dān)由證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)原因造成的正常結(jié)算、交收業(yè)務(wù)無(wú)法完成的責(zé)任；若由于基金管理人原因造成的正常結(jié)算業(yè)務(wù)無(wú)法完成，責(zé)任由基金管理人承擔(dān)。

（3）對(duì)于任何原因發(fā)生的證券資金交收違約事件，相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時(shí)協(xié)商解決。

（三）資金、證券賬目及交易記錄的核對(duì)

基金管理人和基金托管人定期對(duì)資產(chǎn)的資金、證券賬目、實(shí)物券賬目、交易記錄進(jìn)行核對(duì)。

（四）申購(gòu)或贖回的資金清算

1、基金投資人進(jìn)行申購(gòu)或贖回申請(qǐng)。

2、注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)按照本合同約定計(jì)算申購(gòu)份額、贖回金額，更新基金份額持有人數(shù)據(jù)庫(kù)；并將經(jīng)管理人確認(rèn)后的申購(gòu)、贖回和費(fèi)用數(shù)據(jù)向基金托管人傳送?；鸸芾砣恕⒒鹜泄苋烁鶕?jù)上述數(shù)據(jù)進(jìn)行賬務(wù)處理。

3、基金管理人應(yīng)對(duì)注冊(cè)登記數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。基金托管人應(yīng)及時(shí)查收申購(gòu)資金的到賬情況并根據(jù)基金管理人指令及時(shí)劃付贖回款項(xiàng)。

4、基金份額持有人贖回申請(qǐng)確認(rèn)后，基金管理人將在T＋5日(包括T+5日)內(nèi)支付贖回款項(xiàng)。在發(fā)生巨額贖回時(shí)，款項(xiàng)的支付辦法參照本合同有關(guān)條款處理。

（五）選擇期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)及期貨投資資金清算安排

本基金投資于期貨前，基金管理人負(fù)責(zé)選擇為本基金提供期貨交易服務(wù)的期貨經(jīng)紀(jì)公司，并與其簽訂期貨經(jīng)紀(jì)合同。基金管理人、基金托管人和期貨公司可就基金參與期貨交易的具體事項(xiàng)另行簽訂協(xié)議。

本基金投資于期貨發(fā)生的資金交割清算由基金管理人選定的期貨經(jīng)紀(jì)公司負(fù)責(zé)辦理，基金托管人對(duì)由于期貨交易所期貨保證金制度和清算交割的需要而存放在期貨經(jīng)紀(jì)公司的資金不行使保管職責(zé)，基金管理人應(yīng)在期貨經(jīng)紀(jì)協(xié)議或其他協(xié)議中約定由選定的期貨經(jīng)紀(jì)公司承擔(dān)資金安全保管責(zé)任。

十六、基金財(cái)產(chǎn)的估值和會(huì)計(jì)核算

（一）基金財(cái)產(chǎn)的估值

XXXX私募投資基金基金合同

1、估值目的

基金財(cái)產(chǎn)估值目的是客觀、準(zhǔn)確地反映基金財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，并為基金份額申購(gòu)贖回提供計(jì)價(jià)依據(jù)。

2、估值時(shí)間

基金管理人、基金托管人應(yīng)于每個(gè)交易日對(duì)上一個(gè)交易日的基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行估值，基金管理人應(yīng)于本基金估值核對(duì)日將估值結(jié)果發(fā)送給基金托管人，基金托管人對(duì)基金管理人計(jì)算的估值結(jié)果復(fù)核確認(rèn)后發(fā)送給管理人。

如雙方在充分討論后，無(wú)法對(duì)估值結(jié)果達(dá)成一致意見(jiàn)的，以基金管理人的計(jì)算結(jié)果為準(zhǔn)，由此給基金份額持有人或本基金造成的損失由基金管理人承擔(dān)。

3、估值依據(jù)

估值應(yīng)符合本合同、《證券投資基金會(huì)計(jì)核算業(yè)務(wù)指引》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，如法律法規(guī)未做明確規(guī)定的，參照證券投資基金的行業(yè)通行做法處理。

4、估值對(duì)象

基金所擁有的一切有價(jià)證券、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、其他資產(chǎn)及負(fù)債。

5、估值方法

本基金按以下方式進(jìn)行估值：

（1）證券交易所上市的有價(jià)證券的估值

A、交易所上市的有價(jià)證券（包括股票、權(quán)證等），以其估值日在證券交易所掛牌的市價(jià)（收盤(pán)價(jià)）估值；估值日無(wú)交易的，且最近交易日后經(jīng)濟(jì)環(huán)境未發(fā)生重大變化，以最近交易日的市價(jià)（收盤(pán)價(jià)）估值；如最近交易日后經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了重大變化的，可參考類(lèi)似投資品種的現(xiàn)行市價(jià)及重大變化因素，調(diào)整最近交易市價(jià)，確定公允價(jià)格。

B、交易所上市實(shí)行凈價(jià)交易的債券按估值日收盤(pán)價(jià)估值，估值日沒(méi)有交易的，且最近交易日后經(jīng)濟(jì)環(huán)境未發(fā)生重大變化，按最近交易日的收盤(pán)價(jià)估值。如最近交易日后經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了重大變化的，可參考類(lèi)似投資品種的現(xiàn)行市價(jià)及重大變化因素，調(diào)整最近交易市價(jià)，確定公允價(jià)格。

C、交易所上市未實(shí)行凈價(jià)交易的債券按估值日收盤(pán)價(jià)減去債券收盤(pán)價(jià)中所含的債券應(yīng)收利息得到的凈價(jià)進(jìn)行估值；估值日沒(méi)有交易的，且最近交易日后經(jīng)濟(jì)環(huán)境未發(fā)生重大變化，按最近交易日債券收盤(pán)價(jià)減去債券收盤(pán)價(jià)中所含截止最近交易日的債券應(yīng)收利息得到的凈價(jià)進(jìn)行估值。如最近交易日后經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了重大變化的，可參考類(lèi)似投資品種的現(xiàn)行市價(jià)及重大變化因素，調(diào)整最近交易市價(jià)，確定公允價(jià)格。

XXXX私募投資基金基金合同

D、交易所上市不存在活躍市場(chǎng)的有價(jià)證券，采用估值技術(shù)確定公允價(jià)值。交易所上市的資產(chǎn)支持證券，采用估值技術(shù)確定公允價(jià)值，在估值技術(shù)難以可靠計(jì)量公允價(jià)值的情況下，按成本估值。

（2）處于未上市期間的有價(jià)證券應(yīng)區(qū)分如下情況處理：

A、送股、轉(zhuǎn)增股、配股和公開(kāi)增發(fā)的新股，按估值日在證券交易所掛牌的同一股票的市價(jià)（收盤(pán)價(jià)）估值；該日無(wú)交易的，以最近一日的市價(jià)（收盤(pán)價(jià)）估值。

B、首次公開(kāi)發(fā)行未上市的股票、債券和權(quán)證，采用估值技術(shù)確定公允價(jià)值，在估值技術(shù)難以可靠計(jì)量公允價(jià)值的情況下，按成本估值。

C、首次公開(kāi)發(fā)行有明確鎖定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市價(jià)（收盤(pán)價(jià)）估值；非公開(kāi)發(fā)行有明確鎖定期的股票，按監(jiān)管機(jī)構(gòu)或行業(yè)協(xié)會(huì)有關(guān)規(guī)定確定公允價(jià)值。

（3）因持有股票而享有的配股權(quán)，采用估值技術(shù)確認(rèn)公允價(jià)值。在估值技術(shù)難以可靠計(jì)量公允價(jià)值的情況下，按成本估值。

（4）全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)交易的債券、資產(chǎn)支持證券等固定收益品種，采用估值技術(shù)或第三方機(jī)構(gòu)提供的估值價(jià)格確定公允價(jià)值。

（5）同一債券、開(kāi)放式基金同時(shí)在兩個(gè)或兩個(gè)以上市場(chǎng)交易的，按債券、開(kāi)放式基金所處的市場(chǎng)分別估值。

（6）基金持有的公募證券投資基金估值

A、持有的交易所基金(包括封閉式基金、上市開(kāi)放式基金（LOF）等)，按估值日其所在證券交易所的收盤(pán)價(jià)估值；估值日無(wú)交易的，以最近交易日的收盤(pán)價(jià)估值；如果估值日無(wú)交易，且最近交易日后經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了重大變化的，將參考監(jiān)管機(jī)構(gòu)或行業(yè)協(xié)會(huì)有關(guān)規(guī)定，或者類(lèi)似投資品種的現(xiàn)行市價(jià)及重大變化因素，調(diào)整最近交易日收盤(pán)價(jià)，確定公允價(jià)值進(jìn)行估值。

B、持有的場(chǎng)外基金（包括托管在場(chǎng)外的上市開(kāi)放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份額凈值估值；估值日前一交易日基金份額凈值無(wú)公布的，按此前最近交易日的基金份額凈值估值。

C、持有的貨幣市場(chǎng)基金以成本列示，每日按基金管理公司公布的最近交易日的每萬(wàn)份收益計(jì)提收益。紅利日結(jié)型貨幣與紅利月結(jié)型貨幣基金則均于實(shí)際收到紅利時(shí)，根據(jù)確認(rèn)數(shù)量或金額調(diào)整并確認(rèn)損益。

D、場(chǎng)內(nèi)申購(gòu)獲得的ETF基金按【轉(zhuǎn)出股票價(jià)值＋現(xiàn)金替代＋現(xiàn)金差額-可收替代】確認(rèn)

XXXX私募投資基金基金合同

成本，其中，轉(zhuǎn)出股票價(jià)值按估值日各轉(zhuǎn)出股票收盤(pán)價(jià)計(jì)算；基金公司未公布估值日現(xiàn)金替代的，按基金公司公布的估值日預(yù)估現(xiàn)金部分計(jì)算，并于估值日現(xiàn)金差額公布后調(diào)整ETF基金成本；可收替代款于收到退補(bǔ)數(shù)據(jù)后調(diào)整ETF基金成本；如果現(xiàn)金差額公布日或者退補(bǔ)數(shù)據(jù)公布日，已無(wú)ETF持倉(cāng)，該部分差額直接計(jì)入產(chǎn)品收益。場(chǎng)內(nèi)贖回ETF基金獲得的成分股票按【當(dāng)日收盤(pán)價(jià)，如果停牌取最近日收盤(pán)價(jià)】確認(rèn)成本，管理人應(yīng)按時(shí)向托管機(jī)構(gòu)提供退補(bǔ)數(shù)據(jù)；持有的ETF基金，按估值日其所在證券交易所的收盤(pán)價(jià)估值；估值日無(wú)交易的，以最近交易日的收盤(pán)價(jià)估值；如果估值日無(wú)交易，且最近交易日后經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了重大變化的，將參考監(jiān)管機(jī)構(gòu)或行業(yè)協(xié)會(huì)有關(guān)規(guī)定，調(diào)整最近交易日收盤(pán)價(jià)，確定公允價(jià)值進(jìn)行估值。

E、場(chǎng)內(nèi)持有的分級(jí)基金的母基金，按照取得成本確認(rèn)成本。母基金能夠在交易所交易的，按照本款第A項(xiàng)規(guī)定的方法估值；不能在交易所交易的，按照本款第B項(xiàng)規(guī)定的方法估值。

F、持有的基金處于封閉期的，按照最新公布的份額凈值估值；沒(méi)有公布份額凈值的，按照成本估值。

（7）期貨以估值日的結(jié)算價(jià)估值，若估值當(dāng)日無(wú)結(jié)算價(jià)的，且最近交易日后經(jīng)濟(jì)環(huán)境未發(fā)生重大變化的，采用最近交易日結(jié)算價(jià)估值。法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（8）基金持有的期權(quán)衍生工具，按估值日的結(jié)算價(jià)估值；估值日沒(méi)有交易的，按最近交易日的結(jié)算價(jià)估值；非上市交易的有價(jià)證券諸如場(chǎng)外期權(quán)，股票收益權(quán)互換等，參考期貨關(guān)于成本、估值增值的有關(guān)計(jì)量處理方法，其他未上市交易的，采用估值技術(shù)確定公允價(jià)值，在估值技術(shù)難以可靠計(jì)量的情況下，按成本估值；股票質(zhì)押式回購(gòu)在交易確認(rèn)日按成本確認(rèn)賬面價(jià)值，有明確預(yù)期利率的按預(yù)期利率每天計(jì)提應(yīng)收利息。

（9）托管戶(hù)內(nèi)的銀行存款、證券資金賬戶(hù)內(nèi)資金等資產(chǎn)，有產(chǎn)生利息的每日按預(yù)期利率（有合同約定的按合同約定，無(wú)合同約定的按央行同期利率）計(jì)提應(yīng)計(jì)利息，實(shí)際到賬金額以銀行、券商等結(jié)息日結(jié)息入賬金額為準(zhǔn)；本基金終止清算時(shí)應(yīng)收未收利息計(jì)入基金終止清算凈值；其他諸如債券、回購(gòu)等計(jì)息資產(chǎn)按照約定利率在持有期內(nèi)逐日計(jì)提應(yīng)收利息，在利息到賬日以實(shí)收利息入賬。

（10）本基金持有的商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理計(jì)劃、期貨資產(chǎn)管理計(jì)劃、基金公司（含子公司）特定客戶(hù)資產(chǎn)管理計(jì)劃、基金等有確定收益率或預(yù)期收益率的類(lèi)固定收益產(chǎn)品，按成本列示，并每日加計(jì)應(yīng)收利息（或應(yīng)計(jì)收益）進(jìn)行估值；如不能直接獲得上述標(biāo)的的凈值信息，以基金管理人確認(rèn)的最新凈值估值。

（11）如有確鑿證據(jù)表明按上述方法進(jìn)行估值不能客觀反映其公允價(jià)值的，基金管理人

XXXX私募投資基金基金合同

可根據(jù)具體情況與基金托管人商定后，按最能反映公允價(jià)值的價(jià)格估值。

（12）相關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管部門(mén)有強(qiáng)制規(guī)定的，從其規(guī)定。如有新增事項(xiàng)，按國(guó)家最新規(guī)定估值。

如基金管理人或基金托管人發(fā)現(xiàn)基金估值違反本合同訂明的估值方法、程序及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定或者未能充分維護(hù)基金份額持有人利益時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，共同查明原因，雙方協(xié)商解決。

基金管理人承擔(dān)本基金資產(chǎn)凈值計(jì)算和基金會(huì)計(jì)核算的義務(wù)；基金托管人應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)要求履行估值及凈值計(jì)算的復(fù)核責(zé)任?；鸸芾砣苏{(diào)整估值方法時(shí)應(yīng)及時(shí)通知基金托管人?；鹜泄苋藨?yīng)認(rèn)真核查基金管理人采用的估值政策和程序。當(dāng)存有異議時(shí)，基金托管人有權(quán)要求基金管理人作出合理解釋?zhuān)ㄟ^(guò)積極商討達(dá)成一致意見(jiàn)。如經(jīng)相關(guān)各方在平等基礎(chǔ)上充分討論后，仍無(wú)法達(dá)成一致的意見(jiàn)，以基金管理人對(duì)基金資產(chǎn)凈值的計(jì)算結(jié)果為準(zhǔn)。

6、特殊估值原則

基金對(duì)外投資中，對(duì)投資于無(wú)法從公開(kāi)或客觀渠道（包括滬深交易所、中債登及中證指數(shù)公司及標(biāo)的發(fā)行方公開(kāi)網(wǎng)站等）獲取公允價(jià)格的投資標(biāo)的時(shí)，若管理人無(wú)法提供估值核算所需的客觀資料，包括但不僅限于估值價(jià)格、權(quán)益確認(rèn)書(shū)等，則管理人需出具估值意見(jiàn)函確認(rèn)投資標(biāo)的估值方法。采用上述會(huì)計(jì)原則進(jìn)行估值核算處理后，估值外包方及托管人視為完全履行了基金合同約定的估值核算相關(guān)義務(wù)，并對(duì)由此造成的基金財(cái)產(chǎn)和基金持有人的相關(guān)損益不承擔(dān)責(zé)任。

7、估值程序

基金日常估值由基金管理人進(jìn)行?；鸸芾砣送瓿晒乐岛螅瑢⒐乐到Y(jié)果以雙方認(rèn)可的形式發(fā)送至基金托管人，基金托管人按本合同規(guī)定的估值方法、時(shí)間、程序進(jìn)行核對(duì)?；鸸芾砣艘勒针p方確認(rèn)的估值結(jié)果，按照本合同約定的披露方式、披露時(shí)間向基金份額持有人進(jìn)行披露。

8、估值錯(cuò)誤的處理

基金管理人和基金托管人將采取必要、適當(dāng)、合理的措施確?；鹳Y產(chǎn)估值的準(zhǔn)確性、及時(shí)性。當(dāng)基金份額凈值小數(shù)點(diǎn)后3位以?xún)?nèi)（含第3位）發(fā)生計(jì)算錯(cuò)誤時(shí)，視為估值錯(cuò)誤。本合同的當(dāng)事人應(yīng)按照以下約定處理：

（1）估值錯(cuò)誤類(lèi)型

本基金運(yùn)作過(guò)程中，如果由于基金管理人、基金托管人、證券交易所、注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)、銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)或基金投資人自身的過(guò)錯(cuò)造成估值錯(cuò)誤，導(dǎo)致其他當(dāng)事人遭受損失的，按如下估值

第四篇：議事協(xié)商委員會(huì)職責(zé)

議事協(xié)商委員會(huì)職責(zé)

1、民主議事。議事協(xié)商委員會(huì)在社區(qū)居民（成員）代表大會(huì)授權(quán)下，代表社區(qū)居民（成員）代表大會(huì)授權(quán)下，代表社區(qū)居民（成員）代表大會(huì)對(duì)社區(qū)內(nèi)發(fā)生的重大問(wèn)題以及事關(guān)社區(qū)公共利益和居民切身利益的事務(wù)進(jìn)行議事表決；代表社區(qū)居民（成員）代表大會(huì)和社區(qū)居民對(duì)涉及多方利益的矛盾與有關(guān)方面進(jìn)行協(xié)商。

2、民主監(jiān)督。議事協(xié)商委員會(huì)在社區(qū)居民（成員）代表大會(huì)授權(quán)下，代表社區(qū)居民（成員）代表大會(huì)對(duì)社區(qū)居民委員會(huì)及社區(qū)內(nèi)其他工作機(jī)構(gòu)（包括物業(yè)公司和其他服務(wù)性機(jī)構(gòu)）提出監(jiān)督意見(jiàn)和建議，并對(duì)社區(qū)居民委員會(huì)和社區(qū)內(nèi)其他工作機(jī)構(gòu)進(jìn)行民主評(píng)議和民主監(jiān)督。

第五篇：私募基金投資審核委員會(huì)議事規(guī)則

投資審核委員會(huì)議事規(guī)則

為保障投資決策的科學(xué)化、制度化，提高投資的質(zhì)量，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則

一、委員會(huì)職責(zé)

1、對(duì)經(jīng)業(yè)務(wù)中心提交的基金投資項(xiàng)目進(jìn)行審議，并審批通過(guò)投資方案和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；

2、審議投資決策、投資風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)流程的風(fēng)險(xiǎn)，并形成相關(guān)決議；

3、對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行投資分析和跟蹤檢查；

4、對(duì)項(xiàng)目操作過(guò)程中發(fā)生的各個(gè)環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行警示和改進(jìn)建議。

二、人員組成

1、初審小組委員名單：總經(jīng)理+項(xiàng)目專(zhuān)業(yè)人員兩人（有投票權(quán)）；項(xiàng)目引進(jìn)人員、產(chǎn)品銷(xiāo)售人員各一人，可加外部人員（無(wú)投票權(quán)）

2、復(fù)審小組委員名單：董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、業(yè)務(wù)副總兩名、項(xiàng)目老總、財(cái)務(wù)總監(jiān)、部門(mén)經(jīng)理及外部人員（律師或者會(huì)計(jì)師）

3、終審小組委員名單：人員待定

4、秘書(shū)長(zhǎng)：

三、項(xiàng)目操作流程

1、業(yè)務(wù)部門(mén)擬將項(xiàng)目提交投資決策委員會(huì)審議的，應(yīng)當(dāng)將項(xiàng)目資料發(fā)送委員會(huì)初審小組。初審小組在受理上述材料后兩個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)初審會(huì)議。經(jīng)有投票權(quán)的委員投票表決，三分之二以上同意則進(jìn)入復(fù)審流程。

（1）初審委員應(yīng)根據(jù)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的地域、市場(chǎng)環(huán)境、產(chǎn)品定位、建設(shè)進(jìn)度、資金狀況、銷(xiāo)售情況及融資主體背景對(duì)項(xiàng)目本身做出基本判斷；

（2）參會(huì)人員對(duì)基金產(chǎn)品的風(fēng)控措施提出意見(jiàn)，并根據(jù)該意見(jiàn)要求項(xiàng)目組與融資主體進(jìn)一步磋商以形成相對(duì)完善的風(fēng)控措施；

（3）秘書(shū)長(zhǎng)形成書(shū)面初審意見(jiàn)帶入復(fù)審會(huì)以備審查；（4）項(xiàng)目人員按照初審意見(jiàn)的要求進(jìn)行整改。

2、項(xiàng)目人員在完成整改后將項(xiàng)目資料提交給秘書(shū)長(zhǎng)，秘書(shū)長(zhǎng)根據(jù)復(fù)審參會(huì)人員名單發(fā)送給委員會(huì)復(fù)審小組。復(fù)審小組在受理上述材料后兩個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)復(fù)審會(huì)議。經(jīng)有投票權(quán)的委員投票表決，三分之二以上同意則進(jìn)入終審流程。

（1）復(fù)審委員應(yīng)審查項(xiàng)目基本情況，提示風(fēng)險(xiǎn)；（2）根據(jù)初審意見(jiàn)對(duì)項(xiàng)目組的風(fēng)控措施的調(diào)整進(jìn)行審核，并可根據(jù)調(diào)整后的風(fēng)控措施提出新的意見(jiàn)；

（3）審核已形成的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，并可給出完善或者新的結(jié)構(gòu)思路；

（4）根據(jù)委員的意見(jiàn)，現(xiàn)場(chǎng)形成新的風(fēng)控措施及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，并對(duì)新增加的風(fēng)控措施予以厘定，分為必選項(xiàng)和可選項(xiàng)。

（5）秘書(shū)長(zhǎng)對(duì)上述內(nèi)容形成書(shū)面決議。

（6）項(xiàng)目人員按照復(fù)審決議的要求進(jìn)行整改，產(chǎn)品設(shè)計(jì)部完善基金產(chǎn)品，法律事務(wù)部完善相關(guān)合同。

3、由終審委員成員根據(jù)復(fù)審決議對(duì)最終形成的項(xiàng)目方案進(jìn)行復(fù)核。該復(fù)核為書(shū)面匯簽審核，不再召開(kāi)會(huì)議。三分之二以上同意則正式投資項(xiàng)目。