第一篇：論股票期權在人才激勵方面的應用

論股票期權在人才激勵方面的應用

盧 芬

（四川商務職業(yè)學院，四川成都610091）

【摘要】隨著人力資源在企業(yè)運行中的作用日趨重要以及人們對“人力資本”認識的不斷深化，以人力資本（尤其是智力資本）為主要激勵對象的股權激勵也越來越受到追捧，股權激勵的方法也在企業(yè)具體的應用實踐中不斷創(chuàng)新、發(fā)展。

【關鍵詞】股票激勵；股權激勵；人力資本；委托—代理。

【中圖分類號】【文獻標識碼】

進入知識經(jīng)濟時代以來，企業(yè)的核心競爭力越來越多地體現(xiàn)在對人力資本的擁有水平和對人力資本潛在價值的開發(fā)能力上。從理論上看，人力資本所有者的“自有性”、使用過程的“自控性”和“質與量的不可測量性”等特征使得傳統(tǒng)的、簡單的勞動契約無法保證知識型雇員盡最大努力自覺工作，在管理手段上也無法對其進行有效的監(jiān)督與約束。特別是表現(xiàn)日益突出的“委托—代理”問題迫切要求激勵手段和企業(yè)制度的創(chuàng)新。

股權激勵的方式恰恰可以彌補傳統(tǒng)管理方法和激勵手段的不足。在管理理念上，它通過雇員對股權的擁有使雇主與雇員的關系由原來簡單的雇傭與交換關系變?yōu)槠降鹊暮献骰锇殛P系；在激勵與約束的方法上，它通過建立所有者與雇員之間在所有權、管理權、經(jīng)營收益、企業(yè)價值以及事業(yè)成就等方面的分享機制，形成所有者、企業(yè)與雇員之間的利益共同體；在管理效果上，它變以外部激勵為主為以雇員自身的內(nèi)在激勵為主，變以制度性的環(huán)境約束為主為以自律性的自我約束為主。結果必然是有利于充分調(diào)整知識性員工的工作積極性，為人力資本潛在價值的實現(xiàn)創(chuàng)造了無限的空間。

一、股票期權的涵義

股票期權(stock options)是現(xiàn)代企業(yè)中剩余索取權的一種制度安排，是指企業(yè)所有者向經(jīng)營者提供的一種在一定期限內(nèi)按照某一既定價格購買一定數(shù)量該公司股份的權利。

20世紀80年代以來，由于股票期權制在很大程度上解決了企業(yè)代理人激勵約束相容問題，被普遍認為是一種優(yōu)化激勵機制效應的制度安排，因而在西方發(fā)達國家得到廣泛應用。目前，在美國前500強企業(yè)中，80%的企業(yè)實行了股票期權計劃，在上市公司中，有90%的企業(yè)采用這種激勵方式。

一個完整的股票期權計劃包括受益人、行權價、有效期和授予額等幾個因素。受益人主要是高級管理人員。股票期權作為一種長期的激勵和權力安排，其有效期一般為3—10年，行權價是指受益人購買股票的價格。授予額是指受益人根據(jù)契約可以購買股份的多少。根據(jù)企業(yè)的規(guī)模大小一般占總股本的1％—10％。

在行權之前，股票期權的持有人沒有任何的現(xiàn)金收益，行權之后，其收益為行權價與行權價日市場價之間的差價。企業(yè)的經(jīng)營者可以自行決定在任何時間出售行權所得股票，當行權價一定時，行權人的收益與股票價格成正比，而股票價格是股票內(nèi)在價值的體現(xiàn)，變動趨勢是一致的，股票價值是企業(yè)未來收益的體現(xiàn)。于是經(jīng)營者的個人利益就與企業(yè)利益結合在一起，并建立了一種相關的動態(tài)關系。

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二、股票期權的理論基礎

1．人力資本的重要性。知識經(jīng)濟的興起使得人力資本作為第一生產(chǎn)要素的趨勢越來越明顯，對微觀企業(yè)來說，員工的積極性和創(chuàng)造性與企業(yè)效益具有高度相關性，因而，如何發(fā)掘企業(yè)員工的潛力成為企業(yè)管理的重要問題。

2．委托—代理理論。現(xiàn)代企業(yè)是以所有權與經(jīng)營權的彼此分離為特征的，所有者委托經(jīng)理人從事經(jīng)營與管理決策，所有者為委托人，經(jīng)理人為代理人，二者之間形成一種委托—代理關系。在通常情況下，在委托代理關系中，由于信息不對稱，股東和經(jīng)理人之間的契約并不完全，所有者無法準確判別企業(yè)的經(jīng)營成果是經(jīng)理人的努力程度還是由經(jīng)理人的非控制因素造成的，這樣經(jīng)理人就有可能利用其在信息占有上的優(yōu)勢，通過“隱蔽行為”獲取個人利益，而不完全承擔其行為的全部后果。股東和經(jīng)理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權價值最大化，經(jīng)理人則希望自身效用最大化，因此股東和經(jīng)理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經(jīng)理人行為。

而實施股票期權的內(nèi)部邏輯在于，企業(yè)所有者把股票期權作為激勵經(jīng)營者和高層管理者的一種手段，從而使企業(yè)持續(xù)發(fā)展和價值最大化成為股東和經(jīng)理人員的共同目標，鑒于期權形式具有不確定性和風險性，其激勵應具有長期性和持久性，從而可以彌補傳統(tǒng)薪酬制度的缺陷，并使經(jīng)營管理者通過行使期權而獲益。

3．剩余控制權。企業(yè)中不同層次的管理者對企業(yè)最終剩余的控制權或者說對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的控制力有很大的不同。根據(jù)把剩余該與擁有控制力的人，可以確定股票期權的授予對象。

三、我國實施股票期權的意義

1．股票期權制可以有效解決經(jīng)理人長期激勵不足問題

長期以來，我國上市公司經(jīng)理人的報酬激勵更注重當期業(yè)績激勵，報酬結構主要是工資加獎金，這一方式的基本缺陷是經(jīng)理人的長期激勵不足，容易導致經(jīng)理人在履行契約的過程中在職期間的行為短期化問題。

按照股票期權制的運作機理，經(jīng)理人若想執(zhí)行股票期權的獲得收益，其必要條件是企業(yè)經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良，股價不斷上漲。只有努力改善公司經(jīng)營管理，使公司資產(chǎn)不斷增值、盈利能力不斷增強以推動股票市場價格不斷提高。因而，以此制度引進來推動經(jīng)理人報酬激勵改革，來解決我國企業(yè)經(jīng)理人長期激勵不足問題。

2．股票期權對經(jīng)理人而言具有所有權激勵功能

按照公司經(jīng)理人持股激勵的一般性分析，經(jīng)理人在擁有公司的股票期權后，成為公司的準股東，于是經(jīng)理人便具有雙重身份，從而有效解決委托人(股東)與代理人(經(jīng)理人)之間目標不一致的問題，防范道德風險的發(fā)生。

3．股票期權制有利于上市公司降低委托—代理成本

通過股票期權，將經(jīng)理人的報酬與公司的長期發(fā)展業(yè)績或某一長期財務指標緊密聯(lián)系在一起，所有者就無需密切注視經(jīng)理人是否努力工作，是否將資金投入到有益的項目，是否存在追求自身利益最大化而損害股東利益，從而有效降低公司的委托—代理成本。股票期權制度設計，是以預期股權收益誘使經(jīng)理人努力工作，追求公司市場價值的增大，只有如此，經(jīng)理人才能從不斷上漲的公司價值中分享到應有的期股收益。

4．股票期權制可以低成本不斷吸引并穩(wěn)定吸引人才

在經(jīng)理人報酬結構中，股權報酬比現(xiàn)金報酬的激勵效果優(yōu)勢更加明顯。經(jīng)理人作為社會的稀缺資源，企業(yè)委托人要使用這一資源必須支付高額的成本。而高額的工資與獎金，對企業(yè)而言是一筆不小費用。相比之下，股票期權激勵方式避免了現(xiàn)金報酬激勵的弊端。由于企業(yè)支付給經(jīng)理人的僅僅是一個期權，是一種不確定的未來收入，是將預期財富以期權的方式轉移到經(jīng)理人手中，在期權執(zhí)行過程中企業(yè)始終沒有現(xiàn)金流出，而且隨經(jīng)理人期權的行使，公司的資本金會相應增加。同時，股票期權制是以股權為紐帶，通過股票期權制的附加條款設計，聯(lián)結經(jīng)理人與公司的關系。國外通行的做法是規(guī)定股票期權授予一年之后方可行使，并且在未來期權持續(xù)期內(nèi)，按勻速或非勻速分期分批行使。這樣，經(jīng)理人若在期權持續(xù)期內(nèi)離開公司，將喪失部分尚未行使的剩余期權，這無疑加大了經(jīng)理人離職的機會成本，因而成為穩(wěn)定與約束公司經(jīng)理人的“金手銬”。

四、關于股票期權激勵的幾點討論和建議

第一：適用范圍

1．它主要適用于上市公司或準備上市的公司。一種變通方式是通過仿真股票簿記方式，公司將企業(yè)的資產(chǎn)凈值等額分成股份，根據(jù)員工所在崗位、承擔資產(chǎn)經(jīng)營責任的大小劃分為若干層次，每個層次量化不同的股份。

2．股權激勵對象并不只適用于企業(yè)經(jīng)營者。在市場激烈競爭和企業(yè)面臨復雜經(jīng)營環(huán)境時，除了企業(yè)經(jīng)營者，同樣需要其他員工的積極努力，股權激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經(jīng)實施了雇員持股計劃(ESOP)。

第二：目前應用上我國存在的問題和對策

1．政企不分的情況下不宜實行股權激勵

政企不分的情況下很難界定經(jīng)理人的績效。當政企不分有利于企業(yè)時，經(jīng)理人獲得股權增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當政企不分不利于企業(yè)時，經(jīng)理人當然也就不會愿意承擔股權貶值。

2．股權激勵要求實現(xiàn)經(jīng)理人競爭上崗

目前一些上市國企的問題不是單純的激勵機制的問題，而是經(jīng)理人本身就不合適。對不合適的經(jīng)理實施股權激勵是沒有意義的。經(jīng)理人的選擇要通過市場機制來實現(xiàn)。經(jīng)理人市場的建立健全是真正解決經(jīng)理人選擇機制的關鍵。

3．確定行權價格的難點與解決思路

① 在政策上，沒有一個統(tǒng)一可執(zhí)行的“國家標準”。

② 如果把行權價設定為公平市價，則“公平”二字可能被人為的操縱所扭曲。

③ 如果把行權價確定為發(fā)行價，其合理化程度會受到個體因素的影響：一是發(fā)行定價的市場

化程度，如果發(fā)行價不能按市場原則確定，則偏低的發(fā)行價會導致股票期權激勵效果的弱化；二是贈與日與發(fā)行日一致，要求股票期權設計與改制上市同時進行，股票期權計劃應得到政策方面的許可。

行權價沒有一個統(tǒng)一的確定辦法，因為公司價值的計算模型是各種各樣的，“公平價格”也很難做到完全的公平。對于一個企業(yè)而言，可能沒有任何一種價值評估方法比市場的評價更為客觀與準確，因此在確定公司真實價值與確定行權價時，除了依據(jù)當時的平均市價外，還應將同類型上市公司的市場價格、市場平均市盈率的變化等作為重要的參考因素。

4．股票市場的不完善性

我國股票市場起步較晚，在二級市場上，機構投資者所占比例偏低，投機氣氛明顯濃于投資氣氛，股價高低與公司盈利相關度程度低，莊家操縱行為普遍。這樣的市場狀況如不改善，推行股票期權后，經(jīng)營者為了獲取高額期權收益，可能會制造種種題材，想方設法把股價推上高位，使股價與公司業(yè)績正常相關性遭到破壞，不僅實現(xiàn)不了激勵經(jīng)營者的初衷，反而會造成對股票市場的破壞力。

5．現(xiàn)行法律法規(guī)的障礙

由于股票期權在我國尚未有先例，所以要進行股票期權的運作，我國還缺乏相關法律法規(guī)條件，這主要表現(xiàn)在二個方面：一是與現(xiàn)有部分法律的沖突，二是相關法律法規(guī)的空白。這二種情況都對股票期權在我國的操作造成現(xiàn)實的法律障礙。

從與現(xiàn)有部分法律的沖來看，如《證券法》規(guī)定，上市公司高級管理人員為知悉證券交易信息的知情人員，不得買入或賣出所持有的本公司股票，而股票期權制激勵作用的發(fā)揮必然通過二級市場，這樣就缺乏一個合理的操作空間;同時，我國現(xiàn)行法律法規(guī)對上市公司增發(fā)新股作了嚴格限制，而在實施股票期權過程中存在一個潛在新股增量問題。因此，我國要推進股票期權制，必須首先從政策上消除期權制的實施障礙，對現(xiàn)行的證券法律法規(guī)進行必要修訂，從而為股票期權制的發(fā)展提供一個適度的制度空間。

從相關法律法規(guī)的空缺來看，主要反映在三個方面，第一由股票期權引起的公司注冊變更問題；第二，由股票期權引起的公司稅務問題和個人所得稅問題；第三，由股票期權引起的公司會計問題。具體而言，股票期權引起的公司注冊變更，以什么方式進行，證監(jiān)會和工商管理局還沒有相應條款。從稅收來看，美國主要是通過稅收安排來引導公司對股票期權的運用的，根據(jù)不同種類的股票期權和不同情況對個人來自股票期權的收入征收普通收入稅和資本利得稅，由于兩種稅的稅基和稅率不同，對實施企業(yè)的稅務影響也不同，因此，公司一般會根據(jù)稅法對個人的優(yōu)惠傾向以及對公司的稅收規(guī)定來確定實行的股票期權的種類和數(shù)量。而國內(nèi)還沒有專門針對股票期的稅收規(guī)定。從會計問題講，股票期權的會計制度是期權計劃的一個核心內(nèi)容，不解決會計問題，股票期權計劃無法進入規(guī)范的實施階段，股票期權的會計反映主要包括會計反映時機和會計確認二個問題。美國股票期權的會計處理主要是跟著稅收處理走的，而國內(nèi)既沒有相應的稅收規(guī)定，也缺乏相應會計制度內(nèi)容。

第三：局限性

1．股票價格變化受太多因素的影響

股權激勵中，經(jīng)理人的收入與股權的價值變動有關，但是股權價值的變動不僅僅取決于經(jīng)理人本身努力，同時還受到經(jīng)濟景氣、行業(yè)發(fā)展等因素的影響。國外已經(jīng)有人對經(jīng)理人因經(jīng)濟景氣而獲得的巨額股權增值收益提出質疑。一種改進的方法是采用變動的約定價格（調(diào)整系數(shù)），其目的同樣是確立一種可以得到獎勵的業(yè)績標準。但在采用變動的約定價格情況下，業(yè)績標準是依據(jù)未來實際的市場狀況來確定。

2．股權激勵并不能使經(jīng)理人和股東的利益完全一致

公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關性取決于市場的有效程度。而在股權激勵中，經(jīng)理人關心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于經(jīng)理人持有股份的數(shù)量

是有限的，經(jīng)理人持股時間也是有限的，這些都制約了股權激勵的效果。

3．經(jīng)營者持股不能解決經(jīng)營者拿“黑錢”的問題

這只是在一定程度上緩解了矛盾。對于拿“黑錢”的經(jīng)營者來說，“黑錢”收入是百分之百，而公司損失落到他頭上是千分之幾，甚至萬分之幾。在沒有足夠的管理約束機制情況下，簡單的股權激勵并不能解決“黑錢”問題。

4．這會促使公司管理當局冒不必要的風險

得到股票期權之后，可以享受股票價格上升的好處，但對股票價格下跌則可以不負責任，而公司的股東卻面臨的股票價格下跌的風險。從1990年到1995年，美國學者跟蹤研究了在標準普爾500股票指數(shù)中的250個公司。發(fā)現(xiàn)隨著股票期權激勵的增加，公司越來越多地介入購并等高風險的活動，研究和開發(fā)投資及自有資金投資等日趨減少。

五、我國所采用期權激勵方式的特點

據(jù)了解，中興通訊、清華同方、風華高科等主板高科技上市公司已經(jīng)制定了較為完整的股票期權方案，預計在明年上半年，主板上市公司中的股票期權試點將會推出。

到目前為止，上海、武漢、北京等地政府有關部門和國資管理機構都出臺了關于股權激勵的規(guī)定，這些規(guī)定主要面向國有控股、國有獨資企業(yè)等。具體有以下特點：

激勵對象：一般為總經(jīng)理、董事長。

購股規(guī)定：一般按任期初凈資產(chǎn)或股票價格確定購股價格，分期購股，經(jīng)營者不得放棄購股。購股資金來源于經(jīng)營者的分紅收入和個人資金的投入，股權數(shù)量不大。

售股規(guī)定：上海規(guī)定在任期末經(jīng)營者可按每股凈資產(chǎn)或股票價格(上市公司)出售所持有股權，也可繼續(xù)持有。北京規(guī)定經(jīng)營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產(chǎn)出售股權，也可保留適當比例的股權。武漢規(guī)定經(jīng)營者在分期購得股權后，即獲得完全的所有權，其出售股票主要受國家有關證券法規(guī)的限制。

權利義務：在期股到期購買前，經(jīng)營者一般只享有分紅收益權，沒有表決權。經(jīng)營者同時承擔股權貶值的虧損風險。

股權管理：各地都對經(jīng)營者有過失行為時的股權獲得作出懲罰性限制。

操作方式：在操作中一般都發(fā)生實際的股權轉讓關系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等，各地還要求企業(yè)在實行股權激勵時首先進行改制，國企經(jīng)理必須競爭上崗等。

從我國各種期權激勵方案看，目前試點的國有企業(yè)往往先讓經(jīng)營者交一筆“出資額”。一般規(guī)定，出資額不得少于10萬元。這相當于讓經(jīng)營者購買期權，而不是獎勵期權。另外，還有規(guī)定“以既定價格認購，分期補入的方法獲取企業(yè)股份?！边@似乎又有違期權，“只有權力而沒有義務”的特性，從而，我們的期權設計更接近于一種企業(yè)股份“期貨”，而不是期權。而且，規(guī)定在行權之前，經(jīng)營者也可取得分紅，這有違期權的本質。

從上述兩點可以看出，我國的股票期權在更大的意義上是一種約束，而不是激勵。而且由于經(jīng)營者資金有限，所購股份數(shù)量必定不多，因而所帶來的激勵作用也不大，消弱了計劃的初衷。因而在今后的實行過程中還應不斷改進。

六、小結

股票期權能夠在較為公正的基礎上（主要體現(xiàn)在以市場價格或接近的價格購買本公司股票，在購買前或購買后必須經(jīng)過一定的等待時期等）保持對經(jīng)理人員及業(yè)務骨干的長期激勵，同時股票期權持有者并不需承擔風險，因此相對直接購買股票和無償贈與等措施，股票期權的優(yōu)勢是顯而易見的，有利于引導經(jīng)理人的長期行為。

因而股票期權作為一種激勵措施，值得借鑒。但是應用之前，應該考慮其適用的條件是否已經(jīng)達到，如經(jīng)營人選擇問題，法律問題等。另外，我認為把期權作為一種激勵副職和中層管理人員的手段并不太好，因為他們很難直接看到個人努力與報酬之間的相互關聯(lián)性，對他們實行年薪制效果會更好。

此外，股權激勵的效率同時受到資本市場、經(jīng)理市場和其他經(jīng)營環(huán)境的影響，在條件不適合的情況下，股權激勵將發(fā)揮不了應有的作用。而政府應努力創(chuàng)造一個良好的政策和法律環(huán)境，塑造一個良好的經(jīng)理人市場。隨著國內(nèi)各種要素市場的不斷成熟和企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不斷改善，相信股權激勵將越來越發(fā)揮出獨特的作用。

參考文獻：

[1]王賢英.股權激勵在中國[J].上市公司.1998(5).[2]深交所.經(jīng)理人薪酬結構中的股票期權[R].[3]何維達.公司治理結構的理論與案例[M].經(jīng)濟科學出版社, 1998.[4]中國企業(yè)家協(xié)會.經(jīng)營者收入分配制度[M].企業(yè)管理出版社, 2000-7.[5]王戰(zhàn)強.上市公司經(jīng)理人持股狀況研究及改進高管持股制度的政策建議[M].1998.[6]IT經(jīng)理世界[M].On the Application of Share Options in Motivating the Talents

Lu Fen

Abstract: For the gradually-increasing importance of human resources in the operation of enterprises and continuously-deepened knowledge of human capital , the share options , with its main motivated target as human resources(especially the intellectual capital)becomes more and more popular among enterprises where they are innovated and developed in the practice.Key words: share options;shareholding motivation;human resources;agency by agreement;reward structure

作者：盧芬(1966~), 女 ,講師研究領域：會計、人力資源管理、經(jīng)濟管理

第二篇：關于我國股票期權激勵制度的幾點思考

關于我國股票期權激勵制度的幾點思考

07旅游二班申斌

一、什么是股票期權激勵制度

所謂股票期權制(ExecutiveStockOptions，簡稱ESO)，股票期權是指企業(yè)向主要經(jīng)營者提供的一種在一定期限內(nèi)按照某一既定價格購買的一定數(shù)量本公司股份的權利。由企業(yè)的所有者向經(jīng)營者提供激勵的一種報酬制度。

指經(jīng)公司股東大會同意，將預留或庫存在公司中的已發(fā)行未公開上市的普通股股票(有些公司采取市場回購的方式買進公司股票)的認股權，授予公司高級管理人員、科技骨干或有重大貢獻的普通員工，藉以最大限度地調(diào)動他們的生產(chǎn)經(jīng)營積極性和創(chuàng)新精神的一種激勵制度。股票期權制規(guī)定，上述人員可以在規(guī)定的時期，按預先確定的價格購買本企業(yè)股票。上述人員購買股票時的購買價格與實施購買時股票的市價之間的差距，形成購買者即期權所有者的期權收入，實際上，期權收入也就是認股權的價值。

二、股權激勵現(xiàn)狀

1、中小板公司股權激勵情況

截至2008年4月30日，深市中小板221家上市公司都已如期披露了2007年報，上市公司2007董監(jiān)事薪酬和股權激勵情況悉數(shù)揭露。從整體上看，中小板上市公司均能如實反映公司的薪酬狀況，并且董監(jiān)高薪酬與公司業(yè)績之間呈現(xiàn)正相關關系。中小板共有25家上市公司推出了股權激勵方案，其中有7家已經(jīng)進入了實施階段，其余18家都處于董事會預案并報證監(jiān)會報備審批階段。在這25家公司中，大部分公司采用股票股權方式，對行權條件采用凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率等指標加以限定，保證了公司長期穩(wěn)定的增長。

2、上市公司股權激勵情況

進入2008年后，受過國內(nèi)外經(jīng)濟金融形勢影響，A股出現(xiàn)大幅回調(diào)。股指的理性回歸使得股權激勵計劃實施的重新具備了極好的空間，上市公司推出股權激勵方案的積極性大增。僅僅在一季度就一共有21家企業(yè)宣布了股權激勵方案，其中，13家采用股票期權模式，5家采用限制性股票，2家采用股票增值權，1家采用限制性股票加股票增值權的混合模式。

2007年上市公司的股權激勵方案在數(shù)量遠不如2006 年多，全年一共有13家上市公司推出股權激勵方案。

2007 年上市公司股權激勵呈現(xiàn)以下幾個顯著特點：首先，雖然數(shù)量遠不如2006 年多，但是股權激勵方案的質量卻有了顯著的提高。特別是國有控股上市公司股權激勵逐步走向科學規(guī)范，表現(xiàn)在完善股權激勵業(yè)績考核體系，科學設置業(yè)績考核指標等方面。

其次，2007 年所有公布的方案均為股票期權方案。站在股東與公司的角度來看，相比限制性股票激勵方案，股票期權模式有兩個顯著的優(yōu)點：一股票期權模式獲得收益的難度更大，激勵對象的收益全部來自于上市公司股價對于授予價格的溢價。二是股票期權激勵計劃對上市公司現(xiàn)金流基本沒有影響。

三、我國上市公司所存在的問題

目前我國上市公司治理結構的特征和存的缺陷主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1.上市公司發(fā)行的股票種類繁多，持有不同種類股票的股東對公司治理結構有不同的影響。目前在深、滬兩市上市公司發(fā)行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括國家法人股、社會法人股、職工股和社會公眾股，B股中則包含了外資法人股、外資股、境內(nèi)社會法人股、境內(nèi)個人股。因此存在著眾多與公司有直接或間接利益關系的主體。這些主體持有公司的股票，就是公司的所有者，就應有權參與公司治理以實現(xiàn)自身的投資目的，但不同利益主體各自的投資利益不盡相同，難免發(fā)生利益沖突，這就使得我國上市公司治理結構由于涉及面的廣泛而變得更加復雜。

2.股權結構以國家股和法人股等非流通股為主，尤以國家股比重最大，股權結構不合理。大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制或由國家和國家授權投資的機構投資新建而來，加之《證券法》中關于企業(yè)改制過程中其國有凈資產(chǎn)的折股比例不得低于65%的規(guī)定，使得新公司的股權結構中表現(xiàn)出國有股一股獨大。而國家關于國家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，更從制度上確保了國有股的絕對優(yōu)勢地位。由此市場上就出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：即持有流通股的廣大股東承擔著由公司的經(jīng)營業(yè)績好壞引起股價波動的市場風險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權卻不必承擔股票市場的風險。這顯然是一種不合理的現(xiàn)象。

3.上市公司舉債比例小，債權結構不合理。上市公司的債務多來自借款和應付款，債權籌資的比重低。由前文所知，廣義上的公司治理結構包括股權結構、債權結構和董事會結構。債權人借助債務協(xié)議同樣也可以對董事會實施一定的影響力，而這種影響力會最終反映在公司的經(jīng)營活動中。在國外，由于債權籌資有成本低、債權人不能參與公司的日常經(jīng)營決策和年終利潤分配等優(yōu)點，深受廣大上市公司的歡迎。而在我國，情況卻缺恰恰相反，盡管《證券法》中對上市公司發(fā)行債券的條件要比申請配股的條件寬松得多，可申請發(fā)行債券的公司仍寥寥無幾。歸結其原因，國家股占絕對控股地位的現(xiàn)狀很好的說明了這一點。上市公司即使給出了10配10這樣高的配股比率，流通股的比重仍然與國家股和法人股相差甚遠，加之流通股的股東多數(shù)是中小散戶投資者，持股分散，所以配股根本無法撼動國家的控股地位。我國股東似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行為使得股票籌資成本甚至小于債券籌資的同期成本，上市公司當然會青睞于前者。

4.董事會中內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會結構不合理導致權力失衡。董事從股東中選舉產(chǎn)生，而持股數(shù)又代表著所持的選票數(shù)，因此控股股東通過推舉代表其利益的董事參加董事會的方式掌控著董事會。我國多數(shù)上市公司中國家股占控股地位，自然代表國家的董事在董事會中占優(yōu)勢，而代表法人股、社會公眾股的董事雖然人數(shù)眾多處于票數(shù)上的劣勢，這就使得董事會的投票決策機制形同虛設，出現(xiàn)了公司治理上的“無效區(qū)”。董事會通過聘任符合自己利益的公司經(jīng)理階層，達到層層控制公司的目的。目前我國多數(shù)國有企業(yè)的董事、經(jīng)理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權利過大，甚至出現(xiàn)了不少董事長兼任總經(jīng)理的情況，總經(jīng)理取代了董事會的部分職權，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的“內(nèi)部控制人”，使得公司治理中的約束機制和激勵機制完全喪失效力，這樣的公司治理結構不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。

四、我國股權激勵實施幾點建議

針對目前我國實施股權激勵存在的問題，上市公司應采取積極的措施,在實踐中不斷完善實施股權激勵的方式方法。同時，國家也應從多方面著手,為公司實施股權激勵創(chuàng)造良好的運行環(huán)境。

1.加強公司內(nèi)部管理，有效實施股權激勵

(1)科學制定合理的股權激勵方案，將股權激勵計劃與公司的發(fā)展相結合上市公司應圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，結合發(fā)展現(xiàn)狀,確定股權激勵的目的、目標,制定科學合理的股權激勵方案,并在不同的時期調(diào)整激勵目標,使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，從而有效地提高激勵對象的工作積極性,更好的為企業(yè)服務，促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。同時,企業(yè)應建立合理的激勵對象行權或退出約束機制，避免出現(xiàn)高管在獲得股票或股權后坐享其成、不思進取,影響企業(yè)的發(fā)展的現(xiàn)象,真正起到激勵高層管理人員的作用。

(2)完善上市公司治理結構，加強對經(jīng)營管理層的監(jiān)控

完善的公司治理結構是股權激勵有效發(fā)揮的基礎，否則，股權激勵只會成為少數(shù)公司決策人員中飽私囊的工具。股權激勵制度的推行必須以根治經(jīng)營管理者控制、完善公司治理為前提。上市公司應盡快解決國有股權所有者或出資人缺位的問題，真正發(fā)揮董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督約束職能。充分發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督經(jīng)營者的作用，對領導層、公司財務等進行監(jiān)督。同時，增強外部董事的獨立性，建立健全外部董事的誠信體系、考核機制、激勵機制和約束機制。通過完善現(xiàn)代企業(yè)制度，防止股權激勵被經(jīng)營管理者利用，侵占股東的利益，杜絕公司高管人員的尋租行為，推動股權激勵的有效實施。

(3)建立科學的業(yè)績考核制度，完善經(jīng)營業(yè)績考核體系

上市公司應不斷完善業(yè)績考核制度，加強對被激勵對象的業(yè)績評價與考核?？己酥笜藨斎妗⑾到y(tǒng)，財務指標與非財務指標并重。同時，可以考慮引入EVA、平衡計分卡等國外的先進考核辦法。這些考核辦法可以使考核更加全面、公平與合理，使企業(yè)業(yè)績與激勵對象付出之間的關系更鮮明、更準確地反映出來，從而保證股權激勵的實施效果。同時，由于每家上市公司所處的行業(yè)不同、地域不同、資產(chǎn)質量不同、股權結構不同，因此在設計考核指標時應盡量選取適合自身特點的模式，考核指標的設計應以相對靈活的方式結合多種指標，設計不同的考核方案。

2.建立健全外部市場，完善相關法律法規(guī)

(1)加快建立健全職業(yè)經(jīng)理人市場

為了促進股票激勵的有效實施，我國應加快職業(yè)經(jīng)理人市場的培養(yǎng)，建立以經(jīng)營能力為標準的經(jīng)理人市場，公平競爭，有效監(jiān)督。同時，應深化國有企業(yè)改革，改變經(jīng)理人員的選聘機制，按照市場經(jīng)濟的要求，采取切實可行的措施建立以“公開公平，競爭擇優(yōu)”為原則的經(jīng)理人選拔、聘用機制，使優(yōu)秀人才能夠脫穎而出，從而促進高素質經(jīng)理隊伍的快速形成和發(fā)展，為推進股權激勵創(chuàng)造良好的條件。

(2)培育成熟理性的資本市場

提升資本市場的有效性取決于國家的經(jīng)濟、政治、文化等多方面因素。對此，國家應予以高度地重視，大力規(guī)范資本市場投資行為，嚴厲打擊非法投機行為。加強宣傳，強化投資者的價值投資理念，完善交易規(guī)則和監(jiān)督體制。政府的相關部門應該積極建立健全法律

法規(guī)，加大監(jiān)管力度，確保資本市場的有序性。只有大力發(fā)展證券市場，才會為順利實施股票期權計劃創(chuàng)造條件。

(3)進一步完善股權激勵相關的政策法規(guī)

我國應根據(jù)實際情況，完善股權激勵的系列法律法規(guī)，從公司法、證券法、稅法及相關會計準則等多方面、多角度人手，對在股權激勵實施中虛構業(yè)績、操縱市場、內(nèi)幕交易等不正當行為加強監(jiān)管并予以嚴厲處罰，完善上市公司股權激勵的信息披露等具體要求；根據(jù)我國股權激勵的實施特點，確定合理的股權激勵會計處理方式；調(diào)整修訂股權激勵的稅收政策，構建完整的制度框架體系，為股權激勵的實施營造一個有法可依的運行環(huán)境。

第三篇：期權激勵

期權激勵（Stock Option Incentive）

期權激勵是股權激勵的一種典型模式，指針對公司高層管理人員報酬偏低、激勵不足的現(xiàn)象，在公司中進行的有關股票期權計劃的嘗試，以期能夠更好地激勵經(jīng)營者、降低代理成本、改善治理結構。

期權激勵的授予對象主要是公司的高級管理人員，這些員工在公司中的作用是舉足輕重的，他們掌握著公司的日常決策和經(jīng)營，因此是激勵的重點；另外，技術骨干也是激勵的主要對象。

比如，授予高管一定數(shù)量的股票期權，高管可以在某事先約定的價格購買公司股票。顯然，當公司股票價格高于授予期權所指定的價格時，高管行使期權購買股票，可以通過在指定價格購買，市場價格賣出，從而獲利。由此，高管都會有動力提高公司內(nèi)在價值，從而提高公司股價，并可以從中獲得收益。

股票期權一般是指經(jīng)理股票期權(Employee Stock Owner，ESO)，即企業(yè)在與經(jīng)理人簽訂合同時，授予經(jīng)理人未來以簽訂合同時約定的價格購買一定數(shù)量公司普通股的選擇權，經(jīng)理人有權在一定時期后出售這些股票，獲得股票市價和行權價之間的差價，但在合同期內(nèi)，期權不可轉讓，也不能得到股息。在這種情況下，經(jīng)理人的個人利益就同公司股價表現(xiàn)緊密地聯(lián)系起來。股票期權制度是上市公司的股東以股票期權方式來激勵公司經(jīng)理人員實現(xiàn)預定經(jīng)營目標的一套制度。

所謂股票期權計劃，就是公司給予其經(jīng)營者在一定的期限內(nèi)按照某個既定的價格購買一定公司股票的權利。公司給予其經(jīng)營者的既不是現(xiàn)金報酬，也不是股票本身，而是一種權利，經(jīng)營者可以以某種優(yōu)惠條件購買公司股票。

股票期權是應用最廣泛的前瞻性的激勵機制，只有當公司的市場價值上升的時候，享有股票期權的人方能得益，股票期權使雇員認識到自己的工作表現(xiàn)直接影響到股票的價值，從而與自己的利益直接掛鉤。這也是一種風險與機會并存的激勵機制，對于準備上市的公司來說，這種方式最具激勵作用，因為公司上市的那一天就是員工得到報償?shù)臅r候。比如一家新公司創(chuàng)建的時候，某員工得到股票期權1000股，當時只是一張空頭支票，但如果公司搞得好，在一兩年內(nèi)成功上市，假定原始股每股10美元，那位員工就得到1萬美元的報償。

中國式股權激勵的五步法創(chuàng)始人薛中行認為，中國歷史上的股份制，比較強調(diào)企業(yè)的內(nèi)源價值增長，以分紅、利潤分享為主，體現(xiàn)了和諧成長的東方智慧。西方式的期權激勵更強調(diào)“公司請客，市場買單”，強調(diào)企業(yè)的外部資本市場價值，力圖把一個企業(yè)的激勵成本轉嫁給外部投資者承擔！在西方模式之下，容易產(chǎn)生利用股權激勵工具作為掠奪資本市場中小股東和投資人財富的手段，從而爆發(fā)了類似安然公司等一系列丑聞，薛中行認為，本應是股東給管理層的期權激勵工具曾一度淪為管理層自我牟利的工具。而且西方社會已經(jīng)認識到了其發(fā)展問題，并出臺了歷史上最苛刻的《薩班斯法案》以確保投資人利益！中國的股份制發(fā)展應該吸取西方的教訓，不能照搬西方的期權激勵制度，應該具有中國式的特點，那就是重視企業(yè)的內(nèi)生增長，以利潤分享為主，基于股東價值創(chuàng)造的股權激勵方式。

第四篇：股票期權協(xié)議

甲方：_____________________

乙方：_____________________

根據(jù)《股票期權計劃》的有關規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利。誠實信用的原則，甲方與乙方就股票期權贈與、持有、行權等有關事項達成如下協(xié)議：

第一條　乙方承諾從_________年開始在_________年內(nèi)向甲方贈與一定數(shù)量的股票期權，具體贈與數(shù)量由公司的薪酬委員會決定。甲方可在指定的行權日以行權價格購買公司的普通股。

第二條　股票期權有效期為_________年，從贈與日起滿_________年時股票期權將失效。

第三條　股票期權不能轉讓，不能用于抵押以及償還債務。除非甲方喪失行為能力或者死亡，才可由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代其持有并行使相應的權利。

第四條　甲方有權在贈與日滿_________年開始行權，每半年可行權一次。

第五條　甲方在前_________個行權日中的每個行權日擁有贈與數(shù)量1／6的行權權利，若某一行權日未行權，必須在其后的第一個行權日行權，但最后一個行權日必須將所有可行權部分行權完畢，否則，股票期權自動失效。

第六條　甲方若欲在某個行權日對其可行權部分實施全部或部分行權，則必須在該行權日前_________個交易日繳足現(xiàn)款。

第七條　甲方在行權后才成為公司的注冊股東，依法享有股東的權利。

第八條　當乙方被兼并、收購時，除非新的股東大會同意承擔，否則甲方尚未贈與的部分停止贈與，已贈與未行權的部分必須立即行權。

第九條　當乙方送紅股、轉增股、配股、增發(fā)新股或被兼并等影響原有流通股東持有數(shù)量的行為時，需要對甲方持有的股票期權數(shù)量和行權價格進行調(diào)整，調(diào)整辦法參照《股票期權計劃》。

第十條　當甲方因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而終止服務時，按照《股票期權計劃》處理。

第十一條　乙方在贈與甲方股票期權時必須以《股票期權贈與通知書》的書面形式進行確認，甲方須在一個交易日以內(nèi)在通知書上簽字，否則視為不接受股票期權。

第十二條　甲方行權繳款后必須在行權日前以《股票期權行權通知書》的形式通知乙方，同時必須附有付款憑證。

第十三條　甲方向乙方保證理解并遵守《股票期權計劃》的所有條款，其解釋權在乙方。

第十四條　乙方將向甲方提供《股票期權計劃》一份，在該計劃的有效期間，若計劃的條款有所變動，乙方應向甲方提供該等變動的全部詳情。

第十五條　本協(xié)議書所指的股票期權是給予甲方的一種權利，甲方可以在規(guī)定的時期內(nèi)以約定的價格購買乙方的流通a股。

第十六條　本協(xié)議書所指的行權是指甲方以約定的價格購買乙方流通a股的行為。

第十七條　本協(xié)議書所指的行權價格是指甲方購買乙方流通a股的價格，等于贈與日前_________個交易日的平均收市價。

第十八條　本協(xié)議書所指的贈與日是指乙方贈與甲方股票期權的日期。

第十九條　本協(xié)議書所指的行權日是指持有股票期權的甲方可以按照約定價格購買乙方流通的a股的日期。

第二十條　本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各持一份。

第二十一條　本協(xié)議書未盡之事宜應由甲乙雙方協(xié)商解決，并以雙方同意的書面形式確定下來。

第二十二條　本協(xié)議書自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。

第五篇：股票期權協(xié)議

期權協(xié)議書

甲方：公司

乙方：

本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，甲方與乙方就期權授予、持有、行權等有關事項達成如下協(xié)議：

第一條 乙方保證理解并遵守《某科技公司期權管理辦法》的所有條款，其解釋

權在甲方。

第二條 乙方自_______年___月___日起在甲方任職，現(xiàn)擔任_________一職。

第三條 甲方按照期權的有關規(guī)定進行了乙方的期權授予資格認定。因乙方已通

過授予資格認定，則甲方承諾向乙方授予期權_________股，授予時間

為____年___月__日，行權價格以人民幣計算，為￥_______元/股。同

時頒發(fā)相應的期權證書。乙方可在____年___月__日起的以后時間向甲

方申請行權，并按照《管理辦法》規(guī)定的程序和辦法行權。

第四條 乙方未經(jīng)甲方許可，不能擅自將本協(xié)議的有關內(nèi)容透露給其他人員。如

有該現(xiàn)象發(fā)生，甲方有權廢止本協(xié)議并收回所授予的期權。

第五條 甲方對于授予乙方的期權將恪守承諾，除非乙方有期權規(guī)章制度涉及的情形，否則甲方不得中途取消或減少乙方持有的期權的數(shù)量，也不得中

途中止或終止與乙方的期權協(xié)議。

第六條 乙方保證遵守國家的法律，依法持有期權，依法對期權行權。在簽署的《期權協(xié)議》、《期權名冊》、《期權證》中所提供的資料真實、有效，并對其承擔全部法律責任。乙方保證依法承擔因期權產(chǎn)生的納稅義務。

第七條 甲乙雙方發(fā)生爭議時，《期權制度管理方法》已涉及的內(nèi)容按約定解決，《期權制度管理方法》未涉及的部分，按照甲方關于《期權計劃》及相

關規(guī)章制度的有關規(guī)定解決。均未涉及的部分，按照相關法律和公平合理原則解決。

第八條 乙方違反《期權制度管理方法》的有關約定、違反甲方關于期權的規(guī)章

制度或者國家法律政策，甲方有權視具體情況通知乙方，終止與乙方的期權協(xié)議而不需承擔任何責任。乙方在協(xié)議書規(guī)定的有效期內(nèi)的任何時

候，均可通知甲方終止期權協(xié)議，但不得附任何條件。若因此給甲方造

成損失，乙方應承擔賠償損失的責任。

第九條 本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各持一份，具同等法律效力。

第十條 本協(xié)議書自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：公司乙方：授權代表 身份證號碼：

簽章 簽字：

年 月 日年 月 日