第一篇：股票期權激勵機制及其任我國上市公司的應用

《 上海金融》 2007 年第11 期

股票期權激勵機制及其任我國上市公司的應用

祝瑞敏 李長強

摘要：股票期權作為一種薪酬激勵的有效方式，能較好地實現(xiàn)對經(jīng)理人長期激勵的目的。本文探討了股票期權激勵機制形成的理論依據(jù)，闡述當前我國上市奮司具備實施股票雜權激勵機制的前提，分析股票期權方案將在我國上市會司激勵機制中普遍使用，最后指出實施股票期權激勵機制中需注意的關健問題。

股票期權激勵機制是公司賦予經(jīng)營管理人員在某一規(guī)定的期限內(nèi)，按約定價格購買本企業(yè)一定數(shù)量股票的權利，持有這種權利的經(jīng)理人可以在規(guī)定的時間內(nèi)行權或棄權。

目前股權激勵仍然是最主要的長期激勵工具。2005 統(tǒng)計資料表明，在全球財富500 強公司高管薪酬結(jié)構中，64 ％來源于工資與獎金以外的長期激勵，而在長期激勵中，股票期權激勵方式占據(jù)55 ％。

一、股票期權激勵機制在我國上市公司的運用環(huán)境分析

任何一種激勵機制發(fā)揮其功效必然有其存在的前提和條件，股票期權激勵機制也不例外，當前，我國上市公司運用股票期權激勵機制的前提已基本具備。

（一）股權分置改革為實施股權期權激勵構筑良好的市場基礎，過去我國股市中能流通的股票相對數(shù)量過少，在資金供應較為寬松的環(huán)境下，股票二級市場價格過高，表現(xiàn)為股價與經(jīng)營業(yè)績相脫離，股票不具有長期投資價值。股權分置帶來的股票全流通，不僅加大股票市場的供給，對非流通股的送股也將股市的整體價格水平平穩(wěn)地調(diào)整到合理區(qū)間，股權分置增強了我國資本市場有效性，以股票期權作為經(jīng)理人激勵工具具備了市場前提。股權分置前，大股東往往通過控制權獲取超額溢價，并不關心二級市場股票價格的狀況。股權分置改革解決了我國資本市場的這一重大缺陷，非流通股的全面流通，股票二級市場價格直接決定了股東的財富，大股東將更關心上市公司的業(yè)績及市場表現(xiàn)，也有更強的動力來實施管理層激勵。股權分置為上市公司實施股票期權激勵提供了良好的市場基礎。

（二）實施股票期權激勵的法律障礙業(yè)已消除、《公司法》 與《 證券法》 的修訂。修訂后的《 公司法》、《 證券法》 在公司資本制度、回購公司股票和高級管理人員任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票等方面均有所突破，例如，2006 年1 月開始施行的新《公司法》 中公司股份可以在成立之日起兩年內(nèi)繳足，公司收購股份可以頂留一年，公司高管理人員在任職期間可轉(zhuǎn)讓不超過其持有本公司股份的25 ％的規(guī)定，為實施股票期權激勵排除了法律障礙。、上市公司股權激勵管理辦法適時出合。為了促進和規(guī)范上市公司股權激勵機制的發(fā)展，2005 年12 月31 日，中國證監(jiān)會發(fā)布《 上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，提出以限制性股票和股票期權為股權激勵的主要方式，規(guī)范股權激勵實施程序和信息披露要求。

2006 年3 月1 日，國資委和財政部聯(lián)合下發(fā)的《 國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》 正式實行，9 月30 日《 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》 正式下發(fā)并施行，我國上市公司股票期權激勵機制的制度環(huán)境已經(jīng)具備。、若干配套規(guī)定明確會計處理與操作流程。財政部于2006 年3 月15 日發(fā)布了《 企業(yè)會計準則第11號― 股份支付》，規(guī)定股權激勵會計處理方法是“按照公允價值計入相關成本費用”。深交所發(fā)出發(fā)布了《 股權分置改革備忘錄第18 號一股權激勵計劃的實施》，明確了股權激勵計劃中股

份過戶的操作流程、報備資料、收費標準以及相關的信息披露要求，同時還規(guī)定了股份限售、鎖定及解鎖的相關事宜。

（三）股票期權激勵機制實施的內(nèi)部環(huán)境已經(jīng)具備?！?上市公司股權激勵管理辦法（試行）》 規(guī)定由薪酬與考核委員會負責擬定公司的股權激勵計劃草案。經(jīng)過十幾年來的發(fā)展，我國上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構已逐步完善，《上市公司治理準則》 明確要求上市公司董事會設置薪酬與考核委員會，負責研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。在治理實踐中，上市公司薪酬與考核委員會大多數(shù)由獨立董事構成，能夠按照既定規(guī)則有效運轉(zhuǎn)，其獨立性與有效性在公司治理中發(fā)揮重要的作用，上市公司實施股票期權機制有效實施的內(nèi)部環(huán)境已經(jīng)具備。

二、股票期權更符合當前上市公司經(jīng)理人激勵需要《 上市公司股權激勵管理辦法》 規(guī)定以限制性股票和股票期權為主要激勵方式。目前公布較詳細股權激勵方案的上市公司中，股票期權方案占大多數(shù)，當前股票期權更符合我國上市公司經(jīng)理人激勵需要，它具有其他激勵方式不具備的優(yōu)點。1、在經(jīng)濟高速增長的中國，股票期權具有較強的激勵作用。

對高增長型或創(chuàng)業(yè)類企業(yè)，由于增長速度較快，股價在幾年內(nèi)往往有較大的升幅，采用股票期權激勵方式具有高回報的特點，因而股票期權具有較強的激勵作用。當前，我國的上市公司雖然多為制造類企業(yè)，但由于中國經(jīng)濟處于高速增長期，在一個高速增長的市場環(huán)境下，企業(yè)的增長潛力及空間較大，期權激勵有較大激勵作用，因而在當前以及未來的一定時期內(nèi)，對經(jīng)理人實施期權激勵機制具有較強的現(xiàn)實意義。、期權方案更符合當前經(jīng)理人沒有過多現(xiàn)金投資的現(xiàn)狀。

近幾年來，我國上市公司才逐步推行年薪制。但由于種種原因，經(jīng)理人與員工收人沒有拉開相應的差距，當前的年薪制不能完全體現(xiàn)出對經(jīng)理人價值的全部回報，不能夠達到對經(jīng)理人長期激勵的目的。同時，經(jīng)理人薪酬體制改革的緩慢進程，使得當前經(jīng)理人并沒有過多的現(xiàn)金可用于即期購買公司股票。前兩年上市公司曲折的MBO也說明了當前經(jīng)理人極為有限的現(xiàn)金投資能力。股票期權方案不需要即期的現(xiàn)金投入，經(jīng)理人遠期支付購買股權的資金，但購買價格參照即期價格，同時從即期起就享受股權的增值收益權，經(jīng)理人獲得了購股資金的貼息優(yōu)惠，比直接支付現(xiàn)金取得現(xiàn)股，在當前更為我國上市公司經(jīng)理人所接受。、期權方案更符合經(jīng)理人承受風險能力較低現(xiàn)狀。由于前述上市公司經(jīng)理人薪酬體制改革的緩慢進程，當前經(jīng)理人收人仍處于相對較低的水平，這種收人狀況決定其經(jīng)理人的風險承受較低。即便當期購買了股票，由于承受能力較低，更容易引發(fā)尋租等道德風險。股票期權方案經(jīng)理人不承擔股權貶值風險，在行權日― 到期日之間，如果行權價格持續(xù)高于市場價格，經(jīng)理人可以放棄行權，不必承擔股權貶值的虧損風險，因而在期權數(shù)量設計中就可以不受其風險承擔能力的限制，通過增加期權的數(shù)量，可以產(chǎn)生很大的杠桿激勵作用，這是股票期權運用于激勵機制中的一個顯著的優(yōu)點，既不受行權人當前風險承受能力的限制，又能產(chǎn)生較大的激勵作用。

正是由于上述原因，股票期權激勵機制在我國當前的經(jīng)理人激勵計劃中最為適宜，這不僅與股票期權本身的特點有關，同時更符合我國經(jīng)理人投資與風險承受的現(xiàn)狀，因而在當前以至未來一定階段，我們預計股票期權激勵機制在實踐中會備受上市公司青睞并廣為運用。

三、當前上市公司實施股票期權激勵機制應注意的問題

從當前我國上市公司公告的股票期權激勵方案可以看出，一方面嚴格按照《 上市公司股權激勵管理辦法》（試行）規(guī)定操作，另一方面將股票期權激勵機制作為一種新生事物，處于選擇摸索試行的過程中。本人通過參考境外公司股票期權激勵機制經(jīng)驗，結(jié)合我國上市公司實際情況，提出在當前實施股票期權激勵計劃需注意幾個的問題。、科學地確定鎖定期間與行權時間。我國《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）中規(guī)定：股票期權授權日與首次行權日之間的間隔（以下稱鎖定期）不得少于1 年，有效期從授權日起不得超過10 年。對每個上市公司來說，究竟設計多長的鎖定期與行權時間，要根據(jù)企業(yè)具體情況來確定。比如技術要求較低的企業(yè)經(jīng)理人的決策影響時間較短，股票期權的最長行權時間可以適當縮短。而技術密集度高的企業(yè)，經(jīng)理層的決策對企業(yè)影響較為長遠，股票期權的行權時問應該較長，以保證經(jīng)理層為企業(yè)的長期利益作足夠的考慮。目前公布的股票期權激勵方案，授權日到首次行權日的鎖定期大多為1 年（除雙鷺藥業(yè)為3 年〕，整體鎖定時間較短，難以達到對經(jīng)理人長期激勵目的。鎖定期與行權時間的長短不僅影響激勵作用的發(fā)揮，而且決定了股票期權激勵機制的成敗，因而是設計激勵方案的關鍵步驟，應充分分析企業(yè)自身的特點及經(jīng)理人決策影響期間，理論上的鎖定期與行權時lbl 應該與經(jīng)理人對企業(yè)決策影響期間相匹配。要實現(xiàn)對經(jīng)理人長期激勵的目的，確定合理的鎖定期與行權時間，更好地發(fā)揮股票期權的激勵作用。、確定適宜的授予數(shù)量。

《 上市公司股權激勵管理辦法》（試行）中規(guī)定：上市公司全部有效的股權激勵計劃涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，非經(jīng)股東大會特別批準，任何一名激勵對象獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的l ％。目前公告的激勵方案看，除伊利股份總裁潘剛獲授1500 萬股占總股本的2.9403 %，其他公司方案中單一對象獲授比例均低于1 ％。

上述辦法體現(xiàn)了監(jiān)管部門一方面耍防范上市公司實施經(jīng)理人過度激勵，另一方面對單一對象激勵數(shù)量也留有余地。那么實際操作中上市公司應如何確定適宜的授予數(shù)量呢？本人認為以下原則需考慮： 第一，對關鍵人員授予數(shù)量不宜過低，要能夠?qū)崿F(xiàn)對目標人員的激勵，過低的授予數(shù)量不能有效發(fā)揮

激勵作用。

第二，授予數(shù)量要與授予對象在公司中發(fā)揮作用相聯(lián)系，不能盲目激勵。對公司發(fā)展起關鍵作用人員

應該給予與其付出相匹配的激勵，這是激勵中對等原則的體現(xiàn)；不可否認，現(xiàn)實中存在有些經(jīng)理人是因行政指派等原因到這個崗位，對企業(yè)的發(fā)展沒有起到太大的作用，這種經(jīng)理人不應享受股權激勵計劃。企業(yè)激勵本身必須要達到投人激勵能夠更好推動長期更多產(chǎn)出的目的，激勵計劃不是福利計劃。

第三，要結(jié)合同類公司以及經(jīng)理人市場激勵水平全面考慮。公平理論是激勵理論一個重要內(nèi)容，在設

計股票期權激勵方案時要充分考慮。、行權條件的設置。

目前公布的激勵方案，基本上都以經(jīng)營業(yè)績設定為行權條件。目前普遍受到公眾質(zhì)疑的是行權條件設置過低，激勵計劃有福利計劃的嫌疑。如萬科凈資產(chǎn)收益率設定為12 ％所引發(fā)市場爭論。

經(jīng)理層股權激勵機制的設計宗旨就是要將經(jīng)理層的薪酬與企業(yè)業(yè)績建立起更為緊密的聯(lián)系二如果條件過低或過高，難以達到有效的激勵效果。因而設計行權條件要考慮以下因素：

第一是與激勵要求相匹配的行權條件。要達到激勵目的，行權條件不能過低，有激勵作用的行權條件應該是經(jīng)理人經(jīng)過全身心努力后才能實現(xiàn)，否則不僅背離激勵計劃初衷，也是對股東利益的侵害；

第二考慮公司中長期發(fā)展目標。行權條件不能脫離企業(yè)實際情況與發(fā)展目標，為實現(xiàn)長期激勵，行權條件必須與公司中長期發(fā)展目標相匹配，否則企業(yè)中長期目標就是令人懷疑的空中樓閣；

第三考慮行業(yè)發(fā)展、宏觀經(jīng)濟環(huán)境等外部條件。要考慮行業(yè)發(fā)展情況與宏觀經(jīng)濟環(huán)境，分清企業(yè)業(yè)績中哪些是經(jīng)理人努力經(jīng)營帶來的結(jié)果，哪些是宏觀環(huán)境或行業(yè)政策本身帶來的發(fā)展，某些壟斷行業(yè)產(chǎn)生的利潤更多源自于國家的政策，而非經(jīng)理人努力。因而真正激勵到位，行權條件要科學界定，比如在什么環(huán)境下出現(xiàn)什么增長結(jié)果等周全設計，這樣不僅讓經(jīng)理人感到有所激勵，也讓股東滿意。4、完善企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構。

現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構是企業(yè)能發(fā)揮效益、般票期權激勵機制能發(fā)揮最大作用的重要前提，實施股票期權激勵機制，要設計保障其良好運行的內(nèi)部監(jiān)督機制。從嚴格意義講，即期股票價格并不一定完全體現(xiàn)出公司長期價值。實施股票期權激勵機制后，行權時的股票價格與經(jīng)理層利益直接相關，而經(jīng)理層又控制著企業(yè)的經(jīng)營管理活動，可以影響股票短期價格。假設兩個投資項目由經(jīng)營者作決策，他們更可能從維護股價，增加自己的期權收人來抉擇，而這個方案可能并不是企業(yè)的最佳選擇。這類行為不僅會造成股東利益的損失，更會扭曲股票期權對經(jīng)理層的激勵作用。因而上市公司在制定股票期權激勵計劃的同時也應沒計嚴格的監(jiān)督機制，防止經(jīng)營者向股東轉(zhuǎn)移決策風險，片面追求股票升值的收益，導致新的短期行為。健全上市公司內(nèi)部治理結(jié)構，激叻同時作好監(jiān)督與防范，是保障股票期權激勵有效行動的重要前提。

第二篇：股票期權 股權分置改革 上市公司

股票期權論文：我國上市公司股票期權激勵實施效果研究

【中文摘要】股票期權激勵(Executive Stock Option,簡稱ESO)是期權思想在企業(yè)管理領域的應用和創(chuàng)新,其在于激勵經(jīng)營者更好的工作,以便為股東帶來更大的收益。公司可以通過股票期權吸引人才,員工則可以通過行使股票期權而提升其利益,這樣做既降低了企業(yè)的經(jīng)營成本,又提高了企業(yè)的競爭力,對企業(yè)、股東和員工都有利,可謂一舉三得。股票期權計劃目前已成為發(fā)達資本主義國家公司治理的重要組成部分。而我國自2006年開始正式的股票期權激勵以來,越來越多的上市公司開始采用這一新興激勵方式。本文首先回顧了國內(nèi)外對股票期權激勵的研究成果,然后對股票期權激勵進行了定義,并從委托代理理論、人力資本產(chǎn)權理論和剩余索取權理論這三個方面對股票期權賴以生存的理論基礎進行了進一步探討。接著對我國股票期權激勵演變進程進行了描述,從股權分置改革前的股票期權激勵改良模式,到股票期權激勵相關法規(guī)的頒布,再到股票期權激勵正式實施這五年來的基本狀況,都進行了詳細的分析。接下來選取2006年至今一直實施股票期權激勵的上市公司為樣本,對股票期權激勵實施情況進行了描述性統(tǒng)計,并對其實施效果進行了實證分析,實證表明股票期權激勵并沒有起到我們預想中的效...【英文摘要】The Executive Stock Option is the application and the innovation of the option thought in the business management.Its goal is to make an operator work better, then

bring the shareholder more income.The company can attract talented person through the stock option, while the staff can promote its benefit.Doing this not only reduce enterprise’s operation cost, but also enhance enterprise’s competitive power.The enterprise, the shareholder and the staffs can all be better.The stock option plan now has become t...【關鍵詞】股票期權 股權分置改革 上市公司

【英文關鍵詞】Stock Option Reform of Non-tradable Shares Listed Company 【索購全文】聯(lián)系Q1：138113721 Q2：139938848

【目錄】我國上市公司股票期權激勵實施效果研究4-5ABSTRACT

導論8-15

摘要

1.1 問題提出及研

1.2.1 究意義8-91.2 股票期權研究的文獻綜述9-12國外有關股票期權的研究綜述9-10的研究綜述10-1212-15

1.2.2 國內(nèi)有關股票期權

1.3 研究框架、方法與路線

1.3.2 研究的理論工具13-1

股票期權基礎1.3.1 研究框架12-1

31.3.3 研究路線和分析方法13理論15-2215-17

2.1 股票期權制度的概念、基本要素及特征2.1.1 股票期權制度的概念

52.1.2 股票期權

2.2 基本要素15-162.1.3 股票期權制度的特征16-17

2.2.1 委托代理理論股票期權制度的理論基礎17-19

17-18理論18-1919-222.2.2 人力資本產(chǎn)權理論182.2.3 剩余索取權

2.3 股票期權激勵的優(yōu)勢和不足2.3.1 股票期權激勵的優(yōu)勢

19-20

2.3.2 股票期權激勵的不足20-2222-2622-2323-2

股票期權激勵在我國的發(fā)展演變3.1 股權分置改革前股票期權激勵模式3.2 《上市公司股權激勵管理辦法》的頒布3.3 股票期權正式實施后的發(fā)展情況24-25我國股票期權實施效果的實證研究

3.4 本章小結(jié)25-2626-3626-2726-2727-34分析28-3034-3636-414.1 研究假設、變量定義及研究方法4.1.1 研究假設264.1.3 研究方法27

4.1.2 變量定義4.2 實證檢驗27-28

4.2.2 統(tǒng)計4.2.1 樣本選擇及數(shù)據(jù)篩選

4.2.3 實證檢驗30-34

4.3 研究結(jié)論5 提高我國上市公司股票期權激勵有效性的對策研究5.1 法律制度環(huán)境36-37

5.1.1 制定股票期權

5.1.3 加5.2 市場環(huán)境會計制度365.1.2 完善相關稅收制度36-37強對上市公司及高管行為的監(jiān)管和違規(guī)處罰3737-393838-39權結(jié)構3940-415.2.1 股票市場37-385.2.3 中介機構38

5.2.2 經(jīng)理人市場

5.2.4 公平競爭

5.3.1 股5.3 加強上市公司的公司治理39-415.3.2 董事會39-406 結(jié)論

41-43

5.3.3 監(jiān)事會

6.2 研究

6.1 研究成果41

創(chuàng)新和局限41-43參考文獻43-45致謝45

第三篇：股票期權協(xié)議

甲方：_____________________

乙方：_____________________

根據(jù)《股票期權計劃》的有關規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利。誠實信用的原則，甲方與乙方就股票期權贈與、持有、行權等有關事項達成如下協(xié)議：

第一條　乙方承諾從_________年開始在_________年內(nèi)向甲方贈與一定數(shù)量的股票期權，具體贈與數(shù)量由公司的薪酬委員會決定。甲方可在指定的行權日以行權價格購買公司的普通股。

第二條　股票期權有效期為_________年，從贈與日起滿_________年時股票期權將失效。

第三條　股票期權不能轉(zhuǎn)讓，不能用于抵押以及償還債務。除非甲方喪失行為能力或者死亡，才可由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代其持有并行使相應的權利。

第四條　甲方有權在贈與日滿_________年開始行權，每半年可行權一次。

第五條　甲方在前_________個行權日中的每個行權日擁有贈與數(shù)量1／6的行權權利，若某一行權日未行權，必須在其后的第一個行權日行權，但最后一個行權日必須將所有可行權部分行權完畢，否則，股票期權自動失效。

第六條　甲方若欲在某個行權日對其可行權部分實施全部或部分行權，則必須在該行權日前_________個交易日繳足現(xiàn)款。

第七條　甲方在行權后才成為公司的注冊股東，依法享有股東的權利。

第八條　當乙方被兼并、收購時，除非新的股東大會同意承擔，否則甲方尚未贈與的部分停止贈與，已贈與未行權的部分必須立即行權。

第九條　當乙方送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股、增發(fā)新股或被兼并等影響原有流通股東持有數(shù)量的行為時，需要對甲方持有的股票期權數(shù)量和行權價格進行調(diào)整，調(diào)整辦法參照《股票期權計劃》。

第十條　當甲方因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而終止服務時，按照《股票期權計劃》處理。

第十一條　乙方在贈與甲方股票期權時必須以《股票期權贈與通知書》的書面形式進行確認，甲方須在一個交易日以內(nèi)在通知書上簽字，否則視為不接受股票期權。

第十二條　甲方行權繳款后必須在行權日前以《股票期權行權通知書》的形式通知乙方，同時必須附有付款憑證。

第十三條　甲方向乙方保證理解并遵守《股票期權計劃》的所有條款，其解釋權在乙方。

第十四條　乙方將向甲方提供《股票期權計劃》一份，在該計劃的有效期間，若計劃的條款有所變動，乙方應向甲方提供該等變動的全部詳情。

第十五條　本協(xié)議書所指的股票期權是給予甲方的一種權利，甲方可以在規(guī)定的時期內(nèi)以約定的價格購買乙方的流通a股。

第十六條　本協(xié)議書所指的行權是指甲方以約定的價格購買乙方流通a股的行為。

第十七條　本協(xié)議書所指的行權價格是指甲方購買乙方流通a股的價格，等于贈與日前_________個交易日的平均收市價。

第十八條　本協(xié)議書所指的贈與日是指乙方贈與甲方股票期權的日期。

第十九條　本協(xié)議書所指的行權日是指持有股票期權的甲方可以按照約定價格購買乙方流通的a股的日期。

第二十條　本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各持一份。

第二十一條　本協(xié)議書未盡之事宜應由甲乙雙方協(xié)商解決，并以雙方同意的書面形式確定下來。

第二十二條　本協(xié)議書自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。

第四篇：股票期權協(xié)議

期權協(xié)議書

甲方：公司

乙方：

本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，甲方與乙方就期權授予、持有、行權等有關事項達成如下協(xié)議：

第一條 乙方保證理解并遵守《某科技公司期權管理辦法》的所有條款，其解釋

權在甲方。

第二條 乙方自_______年___月___日起在甲方任職，現(xiàn)擔任_________一職。

第三條 甲方按照期權的有關規(guī)定進行了乙方的期權授予資格認定。因乙方已通

過授予資格認定，則甲方承諾向乙方授予期權_________股，授予時間

為____年___月__日，行權價格以人民幣計算，為￥_______元/股。同

時頒發(fā)相應的期權證書。乙方可在____年___月__日起的以后時間向甲

方申請行權，并按照《管理辦法》規(guī)定的程序和辦法行權。

第四條 乙方未經(jīng)甲方許可，不能擅自將本協(xié)議的有關內(nèi)容透露給其他人員。如

有該現(xiàn)象發(fā)生，甲方有權廢止本協(xié)議并收回所授予的期權。

第五條 甲方對于授予乙方的期權將恪守承諾，除非乙方有期權規(guī)章制度涉及的情形，否則甲方不得中途取消或減少乙方持有的期權的數(shù)量，也不得中

途中止或終止與乙方的期權協(xié)議。

第六條 乙方保證遵守國家的法律，依法持有期權，依法對期權行權。在簽署的《期權協(xié)議》、《期權名冊》、《期權證》中所提供的資料真實、有效，并對其承擔全部法律責任。乙方保證依法承擔因期權產(chǎn)生的納稅義務。

第七條 甲乙雙方發(fā)生爭議時，《期權制度管理方法》已涉及的內(nèi)容按約定解決，《期權制度管理方法》未涉及的部分，按照甲方關于《期權計劃》及相

關規(guī)章制度的有關規(guī)定解決。均未涉及的部分，按照相關法律和公平合理原則解決。

第八條 乙方違反《期權制度管理方法》的有關約定、違反甲方關于期權的規(guī)章

制度或者國家法律政策，甲方有權視具體情況通知乙方，終止與乙方的期權協(xié)議而不需承擔任何責任。乙方在協(xié)議書規(guī)定的有效期內(nèi)的任何時

候，均可通知甲方終止期權協(xié)議，但不得附任何條件。若因此給甲方造

成損失，乙方應承擔賠償損失的責任。

第九條 本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各持一份，具同等法律效力。

第十條 本協(xié)議書自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：公司乙方：授權代表 身份證號碼：

簽章 簽字：

年 月 日年 月 日

第五篇：關于我國股票期權激勵制度的幾點思考

關于我國股票期權激勵制度的幾點思考

07旅游二班申斌

一、什么是股票期權激勵制度

所謂股票期權制(ExecutiveStockOptions，簡稱ESO)，股票期權是指企業(yè)向主要經(jīng)營者提供的一種在一定期限內(nèi)按照某一既定價格購買的一定數(shù)量本公司股份的權利。由企業(yè)的所有者向經(jīng)營者提供激勵的一種報酬制度。

指經(jīng)公司股東大會同意，將預留或庫存在公司中的已發(fā)行未公開上市的普通股股票(有些公司采取市場回購的方式買進公司股票)的認股權，授予公司高級管理人員、科技骨干或有重大貢獻的普通員工，藉以最大限度地調(diào)動他們的生產(chǎn)經(jīng)營積極性和創(chuàng)新精神的一種激勵制度。股票期權制規(guī)定，上述人員可以在規(guī)定的時期，按預先確定的價格購買本企業(yè)股票。上述人員購買股票時的購買價格與實施購買時股票的市價之間的差距，形成購買者即期權所有者的期權收入，實際上，期權收入也就是認股權的價值。

二、股權激勵現(xiàn)狀

1、中小板公司股權激勵情況

截至2008年4月30日，深市中小板221家上市公司都已如期披露了2007年報，上市公司2007董監(jiān)事薪酬和股權激勵情況悉數(shù)揭露。從整體上看，中小板上市公司均能如實反映公司的薪酬狀況，并且董監(jiān)高薪酬與公司業(yè)績之間呈現(xiàn)正相關關系。中小板共有25家上市公司推出了股權激勵方案，其中有7家已經(jīng)進入了實施階段，其余18家都處于董事會預案并報證監(jiān)會報備審批階段。在這25家公司中，大部分公司采用股票股權方式，對行權條件采用凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率等指標加以限定，保證了公司長期穩(wěn)定的增長。

2、上市公司股權激勵情況

進入2008年后，受過國內(nèi)外經(jīng)濟金融形勢影響，A股出現(xiàn)大幅回調(diào)。股指的理性回歸使得股權激勵計劃實施的重新具備了極好的空間，上市公司推出股權激勵方案的積極性大增。僅僅在一季度就一共有21家企業(yè)宣布了股權激勵方案，其中，13家采用股票期權模式，5家采用限制性股票，2家采用股票增值權，1家采用限制性股票加股票增值權的混合模式。

2007年上市公司的股權激勵方案在數(shù)量遠不如2006 年多，全年一共有13家上市公司推出股權激勵方案。

2007 年上市公司股權激勵呈現(xiàn)以下幾個顯著特點：首先，雖然數(shù)量遠不如2006 年多，但是股權激勵方案的質(zhì)量卻有了顯著的提高。特別是國有控股上市公司股權激勵逐步走向科學規(guī)范，表現(xiàn)在完善股權激勵業(yè)績考核體系，科學設置業(yè)績考核指標等方面。

其次，2007 年所有公布的方案均為股票期權方案。站在股東與公司的角度來看，相比限制性股票激勵方案，股票期權模式有兩個顯著的優(yōu)點：一股票期權模式獲得收益的難度更大，激勵對象的收益全部來自于上市公司股價對于授予價格的溢價。二是股票期權激勵計劃對上市公司現(xiàn)金流基本沒有影響。

三、我國上市公司所存在的問題

目前我國上市公司治理結(jié)構的特征和存的缺陷主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1.上市公司發(fā)行的股票種類繁多，持有不同種類股票的股東對公司治理結(jié)構有不同的影響。目前在深、滬兩市上市公司發(fā)行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括國家法人股、社會法人股、職工股和社會公眾股，B股中則包含了外資法人股、外資股、境內(nèi)社會法人股、境內(nèi)個人股。因此存在著眾多與公司有直接或間接利益關系的主體。這些主體持有公司的股票，就是公司的所有者，就應有權參與公司治理以實現(xiàn)自身的投資目的，但不同利益主體各自的投資利益不盡相同，難免發(fā)生利益沖突，這就使得我國上市公司治理結(jié)構由于涉及面的廣泛而變得更加復雜。

2.股權結(jié)構以國家股和法人股等非流通股為主，尤以國家股比重最大，股權結(jié)構不合理。大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制或由國家和國家授權投資的機構投資新建而來，加之《證券法》中關于企業(yè)改制過程中其國有凈資產(chǎn)的折股比例不得低于65%的規(guī)定，使得新公司的股權結(jié)構中表現(xiàn)出國有股一股獨大。而國家關于國家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，更從制度上確保了國有股的絕對優(yōu)勢地位。由此市場上就出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：即持有流通股的廣大股東承擔著由公司的經(jīng)營業(yè)績好壞引起股價波動的市場風險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權卻不必承擔股票市場的風險。這顯然是一種不合理的現(xiàn)象。

3.上市公司舉債比例小，債權結(jié)構不合理。上市公司的債務多來自借款和應付款，債權籌資的比重低。由前文所知，廣義上的公司治理結(jié)構包括股權結(jié)構、債權結(jié)構和董事會結(jié)構。債權人借助債務協(xié)議同樣也可以對董事會實施一定的影響力，而這種影響力會最終反映在公司的經(jīng)營活動中。在國外，由于債權籌資有成本低、債權人不能參與公司的日常經(jīng)營決策和年終利潤分配等優(yōu)點，深受廣大上市公司的歡迎。而在我國，情況卻缺恰恰相反，盡管《證券法》中對上市公司發(fā)行債券的條件要比申請配股的條件寬松得多，可申請發(fā)行債券的公司仍寥寥無幾。歸結(jié)其原因，國家股占絕對控股地位的現(xiàn)狀很好的說明了這一點。上市公司即使給出了10配10這樣高的配股比率，流通股的比重仍然與國家股和法人股相差甚遠，加之流通股的股東多數(shù)是中小散戶投資者，持股分散，所以配股根本無法撼動國家的控股地位。我國股東似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行為使得股票籌資成本甚至小于債券籌資的同期成本，上市公司當然會青睞于前者。

4.董事會中內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會結(jié)構不合理導致權力失衡。董事從股東中選舉產(chǎn)生，而持股數(shù)又代表著所持的選票數(shù)，因此控股股東通過推舉代表其利益的董事參加董事會的方式掌控著董事會。我國多數(shù)上市公司中國家股占控股地位，自然代表國家的董事在董事會中占優(yōu)勢，而代表法人股、社會公眾股的董事雖然人數(shù)眾多處于票數(shù)上的劣勢，這就使得董事會的投票決策機制形同虛設，出現(xiàn)了公司治理上的“無效區(qū)”。董事會通過聘任符合自己利益的公司經(jīng)理階層，達到層層控制公司的目的。目前我國多數(shù)國有企業(yè)的董事、經(jīng)理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權利過大，甚至出現(xiàn)了不少董事長兼任總經(jīng)理的情況，總經(jīng)理取代了董事會的部分職權，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的“內(nèi)部控制人”，使得公司治理中的約束機制和激勵機制完全喪失效力，這樣的公司治理結(jié)構不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。

四、我國股權激勵實施幾點建議

針對目前我國實施股權激勵存在的問題，上市公司應采取積極的措施,在實踐中不斷完善實施股權激勵的方式方法。同時，國家也應從多方面著手,為公司實施股權激勵創(chuàng)造良好的運行環(huán)境。

1.加強公司內(nèi)部管理，有效實施股權激勵

(1)科學制定合理的股權激勵方案，將股權激勵計劃與公司的發(fā)展相結(jié)合上市公司應圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合發(fā)展現(xiàn)狀,確定股權激勵的目的、目標,制定科學合理的股權激勵方案,并在不同的時期調(diào)整激勵目標,使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，從而有效地提高激勵對象的工作積極性,更好的為企業(yè)服務，促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。同時,企業(yè)應建立合理的激勵對象行權或退出約束機制，避免出現(xiàn)高管在獲得股票或股權后坐享其成、不思進取,影響企業(yè)的發(fā)展的現(xiàn)象,真正起到激勵高層管理人員的作用。

(2)完善上市公司治理結(jié)構，加強對經(jīng)營管理層的監(jiān)控

完善的公司治理結(jié)構是股權激勵有效發(fā)揮的基礎，否則，股權激勵只會成為少數(shù)公司決策人員中飽私囊的工具。股權激勵制度的推行必須以根治經(jīng)營管理者控制、完善公司治理為前提。上市公司應盡快解決國有股權所有者或出資人缺位的問題，真正發(fā)揮董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督約束職能。充分發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督經(jīng)營者的作用，對領導層、公司財務等進行監(jiān)督。同時，增強外部董事的獨立性，建立健全外部董事的誠信體系、考核機制、激勵機制和約束機制。通過完善現(xiàn)代企業(yè)制度，防止股權激勵被經(jīng)營管理者利用，侵占股東的利益，杜絕公司高管人員的尋租行為，推動股權激勵的有效實施。

(3)建立科學的業(yè)績考核制度，完善經(jīng)營業(yè)績考核體系

上市公司應不斷完善業(yè)績考核制度，加強對被激勵對象的業(yè)績評價與考核。考核指標應當全面、系統(tǒng)，財務指標與非財務指標并重。同時，可以考慮引入EVA、平衡計分卡等國外的先進考核辦法。這些考核辦法可以使考核更加全面、公平與合理，使企業(yè)業(yè)績與激勵對象付出之間的關系更鮮明、更準確地反映出來，從而保證股權激勵的實施效果。同時，由于每家上市公司所處的行業(yè)不同、地域不同、資產(chǎn)質(zhì)量不同、股權結(jié)構不同，因此在設計考核指標時應盡量選取適合自身特點的模式，考核指標的設計應以相對靈活的方式結(jié)合多種指標，設計不同的考核方案。

2.建立健全外部市場，完善相關法律法規(guī)

(1)加快建立健全職業(yè)經(jīng)理人市場

為了促進股票激勵的有效實施，我國應加快職業(yè)經(jīng)理人市場的培養(yǎng)，建立以經(jīng)營能力為標準的經(jīng)理人市場，公平競爭，有效監(jiān)督。同時，應深化國有企業(yè)改革，改變經(jīng)理人員的選聘機制，按照市場經(jīng)濟的要求，采取切實可行的措施建立以“公開公平，競爭擇優(yōu)”為原則的經(jīng)理人選拔、聘用機制，使優(yōu)秀人才能夠脫穎而出，從而促進高素質(zhì)經(jīng)理隊伍的快速形成和發(fā)展，為推進股權激勵創(chuàng)造良好的條件。

(2)培育成熟理性的資本市場

提升資本市場的有效性取決于國家的經(jīng)濟、政治、文化等多方面因素。對此，國家應予以高度地重視，大力規(guī)范資本市場投資行為，嚴厲打擊非法投機行為。加強宣傳，強化投資者的價值投資理念，完善交易規(guī)則和監(jiān)督體制。政府的相關部門應該積極建立健全法律

法規(guī)，加大監(jiān)管力度，確保資本市場的有序性。只有大力發(fā)展證券市場，才會為順利實施股票期權計劃創(chuàng)造條件。

(3)進一步完善股權激勵相關的政策法規(guī)

我國應根據(jù)實際情況，完善股權激勵的系列法律法規(guī)，從公司法、證券法、稅法及相關會計準則等多方面、多角度人手，對在股權激勵實施中虛構業(yè)績、操縱市場、內(nèi)幕交易等不正當行為加強監(jiān)管并予以嚴厲處罰，完善上市公司股權激勵的信息披露等具體要求；根據(jù)我國股權激勵的實施特點，確定合理的股權激勵會計處理方式；調(diào)整修訂股權激勵的稅收政策，構建完整的制度框架體系，為股權激勵的實施營造一個有法可依的運行環(huán)境。