第一篇：信息披露

投資擔保有限公司信息披露制度

第一章總則

第一條為加強社公司信息披露工作管理，規(guī)范信息披露行為，保護本公司股東及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《融資性擔保公司管理暫行辦法》等法律法規(guī)，特制訂本制度。

第二條本制度所稱“信息”是指所有可能對本公司經(jīng)營利潤產(chǎn)生較大影響的信息，以及法律、法規(guī)及監(jiān)管部門要求披露的信息。

第三條以下人員和機構(gòu)應根據(jù)本制度承擔信息披露義務。

(一)持有本公司5%以上股份的股東

(二)本公司董事和董事會

(三)本公司監(jiān)事

(四)本公司高級管理人員

第四條信息披露應遵循以下原則

(一)依法合規(guī)原則

(二)真實、準確、完整原則

(三)主動、及時披露原則

(四)公開、公平、公正、同時原則

(五)持續(xù)披露原則

第五條本公司信息披露渠道包括：電話、快遞、電子郵箱等。其中年度報告還應及時報送監(jiān)管部門。

第六條承擔信息披露義務的人員和機構(gòu)應當確保其所披露信息內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二章 信息披露的內(nèi)容

第七條本公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。

第八條本公司定期報告分為年度報告、中期報告和季度報告。年度報告應當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，中期報告應當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起1個月內(nèi)編制完成并披露，季度報告應當在每個會計年度第4個月、第7個月、第10月內(nèi)編制完成并披露。

第九條本公司預計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當及時進行業(yè)績預告。

第十條本公司需要進行信息披露的臨時報告包括但不限于下列 1

事項：

(一)發(fā)生可能對公司經(jīng)營較大影響的重大事件；

(二)股東大會及部分董事會決議；

(三)股東或股權(quán)發(fā)生變更；

(四)本公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發(fā)生變更；

(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員任期屆滿發(fā)生變動；

(六)與本公司有重大業(yè)務交易的行業(yè)出現(xiàn)市場動蕩；

(七)依照有關(guān)適用法律法規(guī)，或監(jiān)督管理機構(gòu)、章程的有關(guān)要求，應予披露的其他重大信息。

第十一條公司年度報告中應包括但不僅限于下列內(nèi)容：

(一)公司概況。

(二)公司治理和內(nèi)部控制。

(三)風險管理。

(四)擔保業(yè)務總體情況和融資性擔保業(yè)務情況。

(五)資本金構(gòu)成和資金運用情況。

(六)財務會計報告。

其中公司概況中包含下列內(nèi)容：公司簡介、經(jīng)營計劃、組織架構(gòu)、分支機構(gòu)設(shè)置及人員情況、合作的金融機構(gòu)。

其中 1，風險管理方面包含下列內(nèi)容：（一)風險管理概況。包括：風險管理的原則、流程、組織架構(gòu)和職責劃分以及新建制度，經(jīng)營活動中面臨的主要風險，準備金的提取標準，代償損失的核銷標準，反擔保措施的保障程度，風險預警機制和突發(fā)事件應急機制情況。

(二)信用風險管理。包括：信用風險的管理方法，產(chǎn)生信用風險的業(yè)務活動，信用風險暴露的期末數(shù)。

(三)流動性風險管理。包括：影響流動性的因素，反映流動性狀況的有關(guān)指標以及流動性資產(chǎn)與一年內(nèi)到期擔保責任的匹配情況，流動性

風險的管理方法。

(四)市場風險管理。包括：因利率、匯率以及其他因素變動而產(chǎn)生的總體市場風險水平及不同類別市場風險水平，市場風險的管理方法。

(五)操作風險管理。包括：由于內(nèi)部程序、人員、系統(tǒng)的不完善或執(zhí)行不力，或外部事件造成的風險，操作風險的管理方法。

(六)其他風險管理。包括：可能對公司、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者造成嚴重不利影響的其他風險因素，公司對該類風險的管理方法。

2，年度擔保業(yè)務總體情況和融資性擔保業(yè)務情況分別披露下列信息：

(一)承保情況：期末在保余額、當年累計擔保額、近三年累計擔保額。

(二)代償情況：當年新增代償額、近三年累計代償額。

(三)追償及損失情況：當年代償回收額、近三年累計代償回收額和累計損失核銷額。

(四)準備金情況：未到期責任準備金余額、擔保賠償準備金余額、一般風險準備金余額。

(五)集中度情況：最大十家客戶集中度明細、最大三家關(guān)聯(lián)客戶集中度明細。

(六)放大倍數(shù)：擔保業(yè)務放大倍數(shù)、融資性擔保業(yè)務放大倍數(shù)。

(七)業(yè)務質(zhì)量：擔保代償率、代償回收率、擔保損失率、撥備覆蓋率。

(八)接受監(jiān)管部門檢查和整改的情況。

3，財務會計報告應當至少包括：資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表以及財務報表附注。

第三章 信息披露的程序

第十二條信息披露應履行下列程序：

(一)信息提供者起草并認真核對相關(guān)信息資料；

(二)綜合處對擬披露的信息進行審核；

(三)公司負責人進行審查；

(四)董事長或經(jīng)董事會授權(quán)的董事及高級管理人員簽發(fā)；

(五)綜合處根據(jù)相關(guān)規(guī)定，將信息披露文件及時送達監(jiān)管部門。第十三條信息披露時間

每年4月30目前披露上一年年度報告，因特殊原因不能按時披露的，應當至少提前1 O個工作日向監(jiān)管部門申請延期披露。

重大事項臨時報告自事項發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)及時披露.第四章 信息披露的管理和責任

第十三條本公司總經(jīng)理是信息披露第一責任人，綜合處負責向監(jiān)管部門、董事、股東報告信息。

第十四條信息披露事項由公司總經(jīng)理負責，綜合處具體開展本公司信息披露工作。

第十五條本公司其他相關(guān)部門負有信息披露配合義務，以確保本公司披露的及時、準確和完整。

第十六條董事及董事會的責任：

董事會全體成員必須勤勉盡責，保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔連帶責任。

第十七條監(jiān)事的責任

(一)監(jiān)督本公司信息披露執(zhí)行情況。監(jiān)事對信息披露的實施情況進行定期或不定期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷時應及時督促改正；

(二)負責監(jiān)督董事與高級管理人員履行信息披露相關(guān)職責的行為；

(三)監(jiān)事必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實、準確、完整、并對信息披露內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

第十八條高級管理人員的責任

(一)高級管理人員應當及時以書面形式定期或不定期向董事會報告本公司經(jīng)營情況、重大合同的簽訂與執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況（遇有重大或緊急事情時可口頭報告），同時必須保證這些報告的真實性、準確性、及時性和完整性；

(二)高級管理人員有責任和義務答復董事會關(guān)于涉及本公司定期報告、臨時報告及本公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監(jiān)管機構(gòu)作出質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔相應責任。

第十九條信息披露管理部門的職責：

(一)綜合處為公司信息披露的指定部門，負責準備和遞交有關(guān)監(jiān)管部門所要求的信息披露文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的信息披露任務；

(二)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本公司章程。

(三)經(jīng)總經(jīng)理授權(quán)，協(xié)調(diào)和組織信息披露事宜，包括建立信息披露制度，保證本公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；

第五章 信息披露的紀律與職責

第二十條本公司對相關(guān)人員違反本制度，發(fā)生以下行為，給本公司造成損失的，將對相關(guān)責任人給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并根據(jù)監(jiān)管部門的要求，將有關(guān)處理結(jié)果報相關(guān)機構(gòu)備案。

(一)編造虛假信息的；

(二)信息報告不準確、不及時的。

第六章附則

第二十一條本公司確立董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度，本公司信息披露的信息公告實行實物存檔管理。

第二十二條本制度未盡事宜，按有關(guān)法律法規(guī)監(jiān)管部門及本公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的本公司章程相抵觸時，按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條本制度由本公司信息披露管理部門負責制訂，自董事會審議通過之日起生效。

第二篇：上市公司信息披露

我國上市公司會計信息披露問題與對策的研究

和進

（中國中信集團成都610041）

摘要：隨著我國證券市場的不斷發(fā)展，上市公司披露信息的質(zhì)量已成為證券市場健康發(fā)展的生命線，關(guān)系著社會、企業(yè)、投資者其他利害關(guān)系人的利益。然而受宏觀和微觀層面多種因素的影響，我國上市公司會計信息披露暴露出諸多問題。本文在深刻剖析我國上市公司會計信息披露存在問題的原因基礎(chǔ)上，提出提高上市公司會計信息披露質(zhì)量的對策，進而促進我國證券市場健康有效的運行和發(fā)展。

關(guān)鍵字：上市公司會計信息披露問題原因?qū)Σ?/p>

上市公司會計信息披露質(zhì)量的高低是檢驗一國證券市場是否成熟的試金石，是實現(xiàn)證券市場“三公”原則的基礎(chǔ)和維護證券投資者利益的基本保證。上市公司會計信息披露存在的問題會導致投資者參與證券市場的積極性下降、資源配置效率降低等嚴重后果，所以解決上市公司信息披露問題，有利于保障證券市場穩(wěn)步、健康、快速、高效發(fā)展。

一、上市公司會計信息披露存在的問題

1、會計信息披露不真實。會計信息披露含有虛假記載或誤導性陳述是中國上市公司信息披露中最嚴重、危害最大的問題，由此導致的證券市場信息不對稱加大了市場風險，引發(fā)了供需雙方大量的非理性投機行為，損害了投資者的利益。

2、會計信息披露不充分。目前，大多數(shù)上市公司為了實現(xiàn)自身利益最大化，常常報喜不報憂，誤導投資者，主要表現(xiàn)在對一些重要事項、資金投向、利潤構(gòu)成以及關(guān)聯(lián)交易披露不夠充分、對財務指標提示不夠充分或者借保護商業(yè)秘密為由，故意隱瞞企業(yè)重要會計信息。

3、會計信息披露不及時。目前，我國的上市公司基本上能及時披露業(yè)績報告，但是對可能導致股價下跌的重大事件往往披露不及時，大大降低了會計信息的時效性和相關(guān)性，為內(nèi)幕交易、牟取暴利、操縱市場創(chuàng)造了條件。

4、會計信息披露不主動。我國的會計信息披露處于強制狀態(tài)，不少上市公司把會計信息披露看作是額外的負擔，而不是一種應該承擔的義務和股東應該獲得的權(quán)利。面對負面信息，上市公司對會計信息披露往往采取一種回避的態(tài)度。

二、上市公司會計信息披露存在問題的原因

1、宏觀方面

（1）法律法規(guī)不健全。會計信息披露規(guī)范體系主要由《證券法》、《公司法》、《企業(yè)會計準則》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定構(gòu)成。盡管這些法律對上市公司會計信息披露作了相應規(guī)定，但實踐操作中存在困難，使得上市公司在信息披露時有空可鉆。

（2）監(jiān)管不力。我國政府部門監(jiān)管體系不健全，相關(guān)部門權(quán)責界定不清，對二級市場的監(jiān)督力度不大，而且一些監(jiān)管人員專業(yè)勝任能力不足。另外，證券公司、會計師事務所及律師事務所等中介機構(gòu)受畸形的委托代理關(guān)系影響，缺乏獨立性，往往無法客觀地評價上市公司會計信息。

（3）違規(guī)成本低。上市公司披露的會計信息中有瑕疵的占比非常大，被揭露的概率卻非常小。加之，上市公司造假所付出的代價遠遠小于因失信而得到的收益，一些公司不惜通過隱藏或歪曲某些會計信息來形成對自己有利的局面。

2、微觀方面

（1）公司利益驅(qū)動。公司利益驅(qū)動是導致上市公司信息披露存瑕疵的根本原因。一些公司為了維護自己的經(jīng)濟利益、達到配股要求等謊報公司業(yè)績、操縱利潤。還有的為了免于被處罰或為大股東和高管謀取利益粉飾報表、延遲披露信息或披露錯誤信息。

（2）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善。我國上市公司中國有股和法人股占比比較大，流通股比較少，股份相對集中，形成普遍的“一股獨大”現(xiàn)象，難以對公司的管理進行控制和約束。部分上市公司缺乏內(nèi)部審計或者內(nèi)部審計被弱化，也導致公司財務管理出現(xiàn)混亂，財會信息失去真實性。

（3）投資者能力有限。我國證券市場投資者以散戶為主，一方面絕大多數(shù)投資者缺乏基本的投資技巧和信息甄別能力，另一方面大多數(shù)投資者沒有樹立正確的投資理念，盲目投資、甚至投機。此外，對于多數(shù)投資者來說，獲取上市公司有價值信息的成本也非常高。

三、防范信息披露瑕疵的對策

1、完善法律法規(guī)體系。相關(guān)部門要完善法律法規(guī)中的盲點，建立起一個相對完善的制度體系，并且增強有關(guān)會計信息披露法律法規(guī)的可操作性。此外，為了保障投資者權(quán)益，應盡快出臺相關(guān)的民事責任賠償法，通過立法和司法解釋的手段來細化證券違法行為的民事責任。

2、完善信息披露的監(jiān)管體系。我國應將政府監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管和市場監(jiān)管進行有機結(jié)合。政府部門要合理分工，明確職責，提高執(zhí)法者素質(zhì)。證券公司、會計師事務所等中介機構(gòu)要保持獨立性，客觀真實的評價上市公司會計信息。社會各界也應積極主動地發(fā)揮監(jiān)管職能，加強對上市公司會計信息披露的監(jiān)管。

3、完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。上市公司要確立董事會的核心地位，規(guī)范和完善董事會的運作，優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)和功能，并且強化監(jiān)事會的作用，保證其獨立。上市公司還要完善經(jīng)理人市場，利用經(jīng)理人市場的競爭機制促使企業(yè)經(jīng)營者從長遠利益出發(fā)。此外，建立對管理層的激勵與約束機制也對完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)有重要意義。

4、加大處罰力度。有關(guān)部門要嚴厲懲罰提供虛假會計信息、故意隱瞞或歪曲重要信息的上市公司,以及與這些上市公司合謀或無法公正履行職責的會計中介機構(gòu)，還要構(gòu)建有效的市場退出機制，當上市公司的造假行為被揭發(fā)后，應該把相關(guān)的肇事者驅(qū)逐出其所處的行業(yè)。

四、結(jié)語

上市公司信息披露是證券市場永恒的話題, 是證券市場賴以生存和發(fā)展的基石。建立高質(zhì)量，高透明度和具有可比性的會計信息披露體系，既要完善法律法規(guī)、加強監(jiān)管，還要完善公司內(nèi)部治理、加大懲罰力度，只有這樣，證券市場才能得到健康發(fā)展。

參考文獻：

[1] 劉偉.我國上市公司信息披露體制分析[J].證券時報,2011(2).[2] 吉祖來.上市公司會計信息披露問題研究[J].金融縱橫,2010(7).[3] 王東武.提高上市公司信息披露質(zhì)量的思考[J].經(jīng)濟師,2010(4).[4] 盧學英.《資本市場會計信息披露：問題與對策》[J].特區(qū)經(jīng)濟,2009(12).

第三篇：上市公司信息披露

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一、上市公司信息披露中存在的主要問題

１．信息披露內(nèi)容不真實

這是目前我國上市公司信息披露中最嚴重、危害最大的問題。主要表現(xiàn)在：

⑴招股說明書過度包裝造成盈利預測偏差嚴重。如１９９７年在全國國有企業(yè)凈資產(chǎn)收益率平均不足 ７％ 的情況下，新上市公司的招股說明書披露的前三年資產(chǎn)收益率普遍達到４０％ 以上，有的公司竟然達到１００％，很顯然新上市公司的凈資產(chǎn)收益率中有不少水分。

⑵模糊收入概念，人為操縱利潤。有的公司將含稅收入放入會計報表對外報出，導致對外報出利潤與真實利潤相差甚遠；有的公司根據(jù)使用對象來公布收入。如青島雙星旗下的華青輪胎２００２年經(jīng)營數(shù)據(jù)有四個版本，真假難辯。

⑶偽造資產(chǎn)、虛構(gòu)利潤，以達到吸引投資者的目的。如國內(nèi) 銀廣夏”、“東方電子”、“藍天股份”的造假事件使得會計報表不再是公司經(jīng)營狀況的成績單，而是一小撮人在那里玩的“數(shù)字游戲”。

２．上市公司信息披露不充分、不完整。

根據(jù)規(guī)定，上市公司重大信息均應在財務報表附注中予以說明，要求做到內(nèi)容充分、完整。但在實際操作過程中存在以下問題：第一，披露有關(guān)信息時措辭含糊模棱兩可。第二，規(guī)避不利事實，對有利于本公司的信息過分披露。第三，分部信息的披露不充分。

３．上市公司信息披露缺乏時效性。

任何一家公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動都是連續(xù)的，因而有關(guān)公司的信息的產(chǎn)生也是連續(xù)的。由于受到技術(shù)手段、信息生產(chǎn)成本、傳遞成本的限制，上市公司信息的披露只能是間斷的，呈現(xiàn)周期性。另一方面，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，當發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生重大影響，而投資者尚未得知的重大事件時，應立即編制重大事件公告及時向社會披露。但仍有一些公司違反這一規(guī)定，不按法定時間正式披露會計信息。

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４．信息披露具有隨意性

作為公眾公司，上市公司的信息披露本應慎之又慎，但一些上市公司卻不顧損害公司形象，披露信息時極為隨意。有的上市公司在公布定期報告時不嚴肅，公布之后不斷地打“補丁”。２００５年就有百余家公司就各自的中報發(fā)布了補充報告，個別公司的 補丁”使公司的盈利出現(xiàn)“縮水”，甚至盈轉(zhuǎn)虧。如大唐電信。

５．信息披露的非主動性

目前我國上市公司把信息披露看成是一種額外負擔，對信息披露總是抱著能少則少、能不披露就不披露的心態(tài)，而不是主動、自愿地去披露有關(guān)信息。這說明上市公司在其經(jīng)營管理上存在著不愿讓社會公眾知道的陰暗面。

二、信息披露存在問題的成因分析

(一)上市公司自身的內(nèi)在原因。主要包括：

第一，公司利益的推動。某些上市公司為了在當前證券市場中樹立其良好形象，并能在競爭中立于不敗之地，使得利用會計造假、操縱利潤的各種利益沖動一直有增無減。

第二，公司股東的產(chǎn)權(quán)約束弱化。當前一些上市公司的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度還不能通過改革一步到位，其中由于國有股產(chǎn)權(quán)主體缺位，很難強化國有股股東對公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，而社會公眾股數(shù)量較少，股東分散，也難以強化國有股股東對公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，從而造成這些公司的管理權(quán)失控，以致給利潤操作者以可乘之機。

第三，公司內(nèi)部缺乏自我約束和監(jiān)督機制。目前某些上市公司正是由于缺乏應有的內(nèi)部審計及管理控制，會計基礎(chǔ)工作薄弱，會計管理體制不順，內(nèi)部審計監(jiān)督職能被削弱。

(二)信息披露存在問題的外在原因

１．會計法制不健全

目前，我國上市公司的會計準則制度仍然是不完全的。體現(xiàn)在以下幾個方面：第一，會計準則制度與會計實踐之間存在著一定的時滯。由于會計實踐和經(jīng)濟創(chuàng)新行為的層出不窮，實踐中經(jīng)常出現(xiàn)企業(yè)的會計處理“無法可依”的情況。第二，會計準則之間存在著不協(xié)調(diào)的現(xiàn)象。第三，有關(guān)規(guī)定政出多門。由于會計準則由財政部頒布，上市公司信息披露的規(guī)則由證監(jiān)會制定，相關(guān)規(guī)定之間有時并不十分和諧統(tǒng)一，這也給信息披露工作帶來了一定困難。

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２．上市公司質(zhì)量普遍不高

脫胎于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，我國上市公司大都由國有企業(yè)通過剝離、并購和包裝上市等方式轉(zhuǎn)制而來，這種以剝離、拼湊資產(chǎn)、亂作賬，以符合上市標準的非規(guī)范上市操作導致這一時期的上市公司質(zhì)量普遍較差。那些質(zhì)量不達標，靠披露虛假信息蒙混上市的公司，上市以后為了保住“殼”資源或達到更進一步的目的，迫不得已還要繼續(xù)披露虛假信息，從而進入作假的惡性循環(huán)。

３．利益誘惑

這是導致上市公司信息披露違規(guī)的根本原因。首先，是上市的誘惑。為了獲得更廣闊的融資渠道，有些公司或者利用各種手段虛增利潤，或者制造虛假證明文件，或者進行虛假陳述，在其招股說明書中發(fā)布不實信息，以此獲得上市資格。其次，是配股的吸引。為了獲得配股資格以滿足對資金的持續(xù)需求，有些公司往往粉飾會計數(shù)據(jù)，進而披露虛假的會計信息。

４．監(jiān)管不力、處罰不重

這是導致上市公司信息披露違規(guī)的重要原因。首先，職業(yè)審計界的審計監(jiān)督有效性不足。造成有大量的未經(jīng)嚴格把關(guān)的不實信息得以對外披露。其次，信息披露違規(guī)的法律責任體系存在缺陷。對違法違規(guī)行為一般都采用行政處罰，責任人較少因其違法行為而受到處罰或承擔民事賠償責任。與信息披露違規(guī)所帶來的收益相比，違規(guī)成本僅是“滄海一粟”。因此，行政處罰對上市公司信息違規(guī)披露的遏制作用效果并不明顯。

三、規(guī)范上市公司信息披露的對策

規(guī)范上市公司信息披露，可以從建立內(nèi)部約束機制和外部約束機制入手。

（一）建立健全內(nèi)部控制機制。

第一，提高管理者的素質(zhì)。管理者的素質(zhì)在企業(yè)的經(jīng)營管理中起絕對作用，對企業(yè)產(chǎn)生深

遠影響，企業(yè)內(nèi)部應建立、健全管理人員的聘用、評估、升遷、淘汰制度；定期或不定期地進行培訓教育等措施，提高管理人員科學管理企業(yè)的能力和強化對內(nèi)部控制的認識，此外，外部經(jīng)理人才市場的建立也將為企業(yè)選擇高素質(zhì)的管理人才創(chuàng)造出有力條件。在提

高管理者素質(zhì)的同時也應該提高人們對內(nèi)部控制的認識，使公司在實施內(nèi)部控制的過程中變被動為主動，只有公司全員上下共同參與，內(nèi)部控制制度才能得到有效的執(zhí)行,發(fā)揮其真正的作用。要強化披露財務信息內(nèi)部監(jiān)督機制，保持監(jiān)督人員在企業(yè)中行使職權(quán)時高度的獨立--------------------------精品

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第二，上市公司必須加強內(nèi)部審計，設(shè)置內(nèi)審機構(gòu)，歸屬監(jiān)事會領(lǐng)導，對會計業(yè)務進行日常的內(nèi)部審計監(jiān)督。

第三，明確財務人員的信息供給主體的地位，強化披露財務信息的內(nèi)部監(jiān)督。

第四，監(jiān)督人員在企業(yè)中行使其職權(quán)保持高度的獨立性。

第五，必須合理、有效地設(shè)置會計機構(gòu)。目前必須將上市公頃司的會計部門和財力管理部門分立，分屬不同領(lǐng)導，分擔不同職能。避免管理人員舞弊。

（二）建立外部約束機制。

第一，制定科學、配套的會計規(guī)范體系。我國上市公司會計規(guī)范體系主要由 《會計法》、《證券法》、《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》等法律規(guī)范制度所構(gòu)成。但是目前我國有關(guān)現(xiàn)行法規(guī)制度中仍存在漏洞和不足，如財務信息披露中對重大事件披露的規(guī)定顯得不夠明確和完整，商業(yè)秘密和必須披露的財務信息間的界限不夠明朗等，這些地方都需要進行修改和補充。

第二，加大證券市場財務信息披露的監(jiān)督力度。改革多頭管理的體制。證券監(jiān)管部門的設(shè)置應集中到兩個層次：一是中央級的證券監(jiān)管部門。負責對全國上市公司進行客觀監(jiān)管，統(tǒng)一制定證券市場政策和上市信息披露規(guī)范；二是證券交易所，它就遵循中央證券監(jiān)管部門的規(guī)定，對上市公司的日?；顒雍拓攧招畔⑴哆M行具體的詳細的監(jiān)管。建立上市公司信息監(jiān)察員制度，由中國證監(jiān)會及其駐各地派出機構(gòu)委派信息監(jiān)察員到各上市公司，對上市公司的信息包括招股說明書、申報、年報、股利分配等信息的生成和披露加以監(jiān)督，防止外界各相關(guān)利益集團對會計部門的信息供給橫加干涉。證券監(jiān)管部門要制定一套切實可行的上市公司財務信息披露的監(jiān)管辦法，對違規(guī)行為予以明確界定，堅決杜絕不規(guī)范行為。

第三，發(fā)展和完善注冊會計師審計制度。加快會計師事務所體制改革，改善執(zhí)業(yè)環(huán)境，制定相應的執(zhí)業(yè)自律準則，大力提高注冊會計師的風險意識、業(yè)務水平和職業(yè)道德水準，完善審計準則修改審計假設(shè)及審計方法和程序，以適合我國證券市場不夠規(guī)范的現(xiàn)實?？梢越⒁惶淄晟频?、科學的資本市場訴訟和民事賠償制度。這樣，可以使注冊會計師的獨立審計成為--------------------------精品

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上市公司財務信息質(zhì)量和披露的可靠保證，才能保護投資者利潤，促進證券市場健康規(guī)范發(fā)展。

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第四篇：信息披露制度

XX研究院 信息披露制度

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為保證研究院信息公開、公平、公正，做好相應公益事業(yè)，特制定本制度。

第一條 研究院嚴格按照法律、法規(guī)和《章程》規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準確、及時地報送披露信息。如發(fā)生變化及時到相關(guān)部門辦理登記備案。

第二條 信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平的原則，將研究院對社會可能產(chǎn)生重大影響，而社會公眾尚未得知的重大信息，在規(guī)定的時間內(nèi)，通過新聞媒體、公開欄、互聯(lián)網(wǎng)上向社會公眾公布，并送達業(yè)務主管單位和登記管理機關(guān)備案。第三條 信息披露的內(nèi)容

1.研究院應當披露的信息包括工作報告，舉行的學術(shù)交流、信息咨詢等重大活動，財務狀況、承諾服務項目等。2.籌資和接受捐贈隨時將籌資目的、資金使用方向和接受捐贈、資助財物的使用情況，項目進展情況向社會公眾披露。3.承諾服務項目，應將服務內(nèi)容、服務形式、服務責任及收費標準等向社會公眾披露。

4.研究院章程、注冊地址、名稱發(fā)生變更的要及時予以披露。5.國家相關(guān)法律、法規(guī)及章程規(guī)定的及其他應披露的重大信息。6.信息披露的時間和格式，應遵循和結(jié)合研究院的具體情況，在具體行為發(fā)生的前后的2日內(nèi)進行披露。

第四條 信息披露前應嚴格履行下列審查程序：

1.提供信息的社會組織負責人要認真核對相關(guān)信息資料； 2.研究院理事會進行審查通過；

3.經(jīng)業(yè)務主管單位審查同意并經(jīng)登記管理機關(guān)核準后予以披露。4.對玩忽職守導致信息披露違規(guī)，在社會上造成嚴重影響或損失的，視情節(jié)輕重給予處分，賠償損失或者撤換、罷免，直至追究相關(guān)責任。

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第五篇：信息披露管理辦法

信息披露管理辦法

第一條 為了貫徹落實中國證監(jiān)會關(guān)于證券市場“法制、監(jiān)管、自律、規(guī)范”第二條

(一)(二)(三)(四)

第三條(一)

(二)(三)

(四)(五)

第四條 的八字方針，加強信息披露規(guī)范化建設(shè)，體現(xiàn)保護投資者利益，維護證券市場“公開、公平、公正”的三公原則，促進證券市場健康發(fā)展的要求，特制定本管理辦法。

信息披露的范圍：

根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司信息披露的范圍主要包括四大部分： 招股說明書； 上市公告書；

定期報告；包括：報告、中期報告和季度報告。

臨時報告；包括：重要會議公告、收購與出售資產(chǎn)公告、應當即時披露的關(guān)聯(lián)交易、重大事件公告、有關(guān)股票交易異常波動的公告和公司合并、分立公告。

信息披露的基本原則： 董事會全體成員必須保證信息披露：內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶責任。

公司披露信息必須在第一時間內(nèi)報送上海證券交易所。

公司公開披露的信息涉及財務會計、法律、資公司的信息在正式披露前，董事會及董事會全體成員及其它知情人，有直接責任確保該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。

產(chǎn)評估等事項，應當由具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所、律師事務所和資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)性中介機構(gòu)審查驗收，并出具書面意見。專業(yè)性中介機構(gòu)及人員必須保證其審查驗證的文件的內(nèi)容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并且對此承擔相應的法律責任。

公開披露的信息應至少在一種指定報刊上予以公告，其他公開傳媒披露的信息不得先于指定報刊。不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露義務。

招股說明書(一)(二)(三)第五條(一)

(二)(三)

第六條(一)

(二)(三)

(四)招股說明書概要：招股說明書概要按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式》第一號規(guī)定編制并披露。

公司獲準公開發(fā)行股票后，發(fā)行人及其承銷商應當在承銷期開始前二至五個工作日內(nèi)將招股說明書概要至少刊登在一種上市公司信息披露指定報刊上。

在股票公開發(fā)行期間，與發(fā)行有關(guān)的，應當公開的信息，例如股票發(fā)行公告、發(fā)行中簽率公告、搖號結(jié)果公告等，也應至少在一種上市公司信息披露指定報刊上及時公告。

上市公告書 上市公告書按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》第七號編制，在股票掛牌交易日之前的三天，應當將簡要上市公告書刊登在至少一種上市公司信息披露指定報刊上。

股票掛牌交易日之前的五個工作日，應把全體股東登記托管資料交上海證券中央登記結(jié)算公司托管登記完畢。

披露上市公告書之前的三天，公司應與上海證券交易所簽訂《上市協(xié)議書》。

定期報告：

公司應在每個會計中分兩次向公眾披露公司的定期報告，定期報告包括中期報告和報告，定期報告是法定報告。

應在每個會計結(jié)束后一百二十日內(nèi)(四個日歷月份)編制完成報告并披露報告摘要。

報告應制成文本和摘要兩種形式，其格式、內(nèi)容和其它要求按《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》第二號要求編制。

披露季度報告、中期報告、報告前，應將披露登記表、報告摘要、審計報告、電腦磁盤、董事會決議公告等報上海證券交易所上市審核部備案登記，然后落實刊登和停牌時間。

上海證券交易所對報告摘要、正本在形式和內(nèi)容實行事后審核，對上海證券交易所的審核意見，應予以認真、及時的答復，并根據(jù)要求刊登說明公告。(五)應在每個會計的前六個月結(jié)束后六十日內(nèi)（兩個日歷月份）編制完成中期報告并披露。

(六)中期報告按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》第三號要求編制。

(七)中期報告的財務報告毋須經(jīng)會計師事務所審計，但下列情形除外：

1、公司連續(xù)兩年虧損或被證券交易所予以特別處理的；

2、公司擬在下半年辦理配股申報事宜的；

3、公司擬定中期分紅方案（派發(fā)現(xiàn)金股息或股票紅利）或公積金轉(zhuǎn)股方案，并將在下半年實施的；

4、中國證監(jiān)會或上海證券交易所認為應當進行審計的其他情形。(八)(九)中期報告的報送、公告和審核適用對報告的有關(guān)規(guī)定。

公司應在會計前三個月、九個月結(jié)束后的三十日內(nèi)編制季度報告，并將季度報告正文刊載于中國證監(jiān)會指定的報紙上，將季度報告全文包括正文及附錄）刊載于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。其中的財務數(shù)據(jù)應以人民幣千元或萬元為單位。季度報告的披露期限不得延長。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告。

(十)公司應在披露季度報告后十日內(nèi)，將季度報告文本一式兩份及備查文件分別報送股票掛牌交易的證券交易所和公司所在地的證券監(jiān)管派出機構(gòu)。

(十一)公司季度報告中的財務資料無需經(jīng)審計，但中國證監(jiān)會或證券交易所另有規(guī)定的除外。

第七條 臨時報告：

公司股票發(fā)行上市后，除按規(guī)定披露中期報告、報告等定期報告外，其余的信息披露均屬臨時報告范疇。

(一)重要會議（董事會、監(jiān)事會、股東大會）

1、公司召開董事會，應在會后兩個工作日內(nèi)將董事會決議和會議紀要報送上海證券交易所。

2、公司董事會涉及分紅派息、公積金轉(zhuǎn)增股本預案、配股預案等事項的，必須公告。

3、公司召開監(jiān)事會，應在會后兩個工作日內(nèi)將監(jiān)事會決議報送上海證券交易所，交易所認為監(jiān)事會決議有必要披露的，經(jīng)審查后在指定報刊上公布。

4、公司召開股東大會，須于股東大會召開前三十日刊登召開股東大會的通知，列明需討論的議題，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。在股東大會結(jié)束后當天，應將股東大會決議和會議紀要報送上海證券交易所，經(jīng)審查后在指定報刊上公布。

5、股東大會因故延期，應在原股東大會召開前至少五個工作日發(fā)布延期通知，延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。

6、如股東大會決議與預案有變化或股東大會對董事會預案以外的事項作出決議的，以及會議期間發(fā)生突發(fā)事件以至于會議不能正常召開的，公司應向上海證券交易所說明原因并公告。

7、股東大會決議公告應寫明出席會議的股東人數(shù)、所持股份及占公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項議案的表決方式及表決統(tǒng)計結(jié)果。對股東提案作出決議的，應列明提案股東的持股比例和提案內(nèi)容。

(二)公司收購、出售資產(chǎn)

1、公司擬收購、出售資產(chǎn)達到中國證監(jiān)會和上海證券交易所等現(xiàn)行證券法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，應由公司董事會批準，向上海證券交易所報告并公告；

2、公司就以上收購或者出售資產(chǎn)的事實發(fā)布的公告，須至少包括以下內(nèi)容：

(1)有關(guān)協(xié)議的生效時間及對方的基本情況（包括企業(yè)名稱、注冊地點、法定代表人、經(jīng)營范圍等）；

(2)被收購、出售資產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)的名稱、資產(chǎn)評估情況，運營情況，若被收購、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益，則還須包括最近一期財務報告中的財務數(shù)據(jù)（至少包括資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、主營收入、凈利潤等）；

(3)(4)(5)該交易對公司未來經(jīng)營的影響；

有關(guān)收購、出售資產(chǎn)的代價總額及支付方式； 如屬出售情況，出售所得款項的用途；(6)如屬收購情況，應說明該項目是否與招股說明書、配股說明書或其它募集資金說明書中列示的項目相關(guān)，同時還應說明本次交易的資金來源。

(7)是否屬須經(jīng)股東大會批準的項目，如是，應明確說明該事項須經(jīng)股東大會批準；

(8)上海證券交易所要求的其它內(nèi)容。

3、公司擬收購、出售資產(chǎn)達到規(guī)定標準計算所得的相對數(shù)字占50%以上的，該次交易必須事先經(jīng)過公司股東大會的批準；該交易導致公司主營業(yè)務變更的，公司董事會應在就該交易獲得公司所在地省級人民政府批準后，按規(guī)定向上海證券交易所報送公告草稿和召開股東大會批準該交易的通知，同時報中國證監(jiān)會。

4、公司在十二個月內(nèi)對同一資產(chǎn)分次進行收購、出售的，以其在此期間交易的累計數(shù)來確定公司是否應按規(guī)定公告。

5、公司因收購、出售其它上市公司的股份，而產(chǎn)生股東披露義務或要約義務的，應同時按上海證券交易所特別指引第一、二、三號執(zhí)行。

6、公司控股比例超過50%的子公司作為收購、出售資產(chǎn)的行為人，在參照披露標準上視同公司的交易行為。

(三)應當即時披露的關(guān)聯(lián)交易

1、公司的關(guān)聯(lián)交易，應當遵循公開、公正和誠實信用原則，保障國有資產(chǎn)不受侵犯，保證公司的資產(chǎn)免受不正當損失，維護股東的合法權(quán)益，并應當按照規(guī)定，真實、準確、及時、完整地履行信息披露義務。

2、公司與關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)人士簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應當采取必要的措施回避利益沖突。

3、公司股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，有關(guān)聯(lián)的股東不應參加表決。同時，應當對非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決議公告中披露。如有特殊情況無法回避時，在征得有權(quán)部門同意后，關(guān)聯(lián)股東可以參加表決，但在股東大會決議中應作出詳細說明。

4、公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時報告至少應當包括以下內(nèi)容：(1)協(xié)議簽署日期、生效日期；(2)(3)(4)(5)協(xié)議當事人及其關(guān)聯(lián)關(guān)系； 本次交易目的； 標的及交易金額；

關(guān)聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司或企業(yè)所有者權(quán)益的，應當介紹該公司或企業(yè)的基本情況和最近的主要財務數(shù)據(jù)（至少包括資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、主營收入、凈利潤等）；

(6)如屬支付貨幣情況，應說明該項目是否與招股說明書、配股說明書或其它募集資金說明書中列示的項目相關(guān)，同時還應說明本次交易的資金的來源；

(7)是否屬須股東大會批準的項目，如是，應明確說明該事項須經(jīng)股東大會批準。

(8)(四)上海證券交易所要求的其它內(nèi)容。其他應當及時披露的重大事件

1、公司發(fā)生下列情況之一，其涉及的金額占公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上時，參照有關(guān)規(guī)定進行披露：

(1)重大合同（擔保、借貸、受托經(jīng)營、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

(2)(3)(4)(5)(6)(7)大額銀行退票；

重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損； 資產(chǎn)遭受重大損失； 可能依法負有的賠償責任； 重大訴訟、仲裁事項； 重大行政處罰；

2、公司發(fā)生下列情況之一也應作臨時報告并公告：(1)(2)(3)(4)(5)公司章程、注冊資金、注冊地址變更；

公司經(jīng)營政策、經(jīng)營項目發(fā)生重大變化或主營業(yè)務變更； 直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股百分之五以上； 持有百分之五以上的發(fā)行在外的普通股股東的股東變動情形； 持有百分之五以上的發(fā)行在外的普通股股東，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發(fā)行在外的普通股百分之二以上的事實；(6)(7)

(8)(9)(10)(11)(12)(五)

1、(1)(2)

2、3、(1)(2)(3)

4、(六)1、2、3、第八條董事長、百分之三十以上董事或總經(jīng)理發(fā)生變動；

公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，如全部或重要業(yè)務停頓或生產(chǎn)資源取得、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重要變化等；

新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策等，可能對公司的經(jīng)營有顯著影響；

公司更換為其審計的會計師事務所；

股東大會、董事會或監(jiān)事會的決定被法院依法撤消； 法院做出裁定禁止對公司有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其股份； 公司進入破產(chǎn)、清算狀態(tài)； 有關(guān)股票交易異常波動的臨時報告

發(fā)生下列情況之一的，公司有義務報告并公告： 股票交易發(fā)生異常波動；

公共傳播媒介中與公司有關(guān)的消息，可能對公司的股票交易產(chǎn)生影響。

公司應關(guān)注本公司股票交易的波動以及傳播媒介對公司的報道。公司對有關(guān)傳聞的公告包括以下內(nèi)容： 有關(guān)傳聞及其來源； 公司的有關(guān)真實情況； 證券交易所同意的其他內(nèi)容。

如公司認為股票交易的異常波動與公司無關(guān)（包括公司內(nèi)外部環(huán)境的變化），應作出相關(guān)表述，如認為股票交易的異常波動與公司有關(guān)，公司應公告其認為有可能影響股票價格的信息。

公司的合并、分立：

公司的合并、分立應當符合《公司法》和國家現(xiàn)行證券法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

涉及公司股票變動的合并、分立，其方案應當事先經(jīng)中國證監(jiān)會批準。

公司合并、分立方案等實施過程中涉及上市公司信息披露和股份變更登記等事務的，按中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定辦理。

涉及利潤分配的信息披露：

公司利潤分配必須符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。(一)

(二)(三)

(四)(五)

(六)(七)

(八)(九)

第九條(一)公司確須進行中期分紅派息的，其分配方案必須在中期財務報告經(jīng)過具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所審計后制定；公布中期分配方案的日期不得先于公司中期報告的公布日期。

公司董事會必須遵照《公司法》關(guān)于同股同權(quán)、同股同利的規(guī)定，保護國有資產(chǎn)不受侵害的規(guī)定，制定公平的分配方案，不得向一部分股東不派發(fā)現(xiàn)金紅利而向其他股東派發(fā)股票紅利。

公司制定配股方案同時制定分紅送股方案的，不得以配股作為送股的前提。

公司的送（增）股方案必須將以利潤派送紅股和以公積金轉(zhuǎn)增為股本予以明確區(qū)分，并在股東大會上分別作出決議，分項披露，不得將兩者均表述為送紅股。

公司董事會擬定的分配預案經(jīng)股東大會審議通過后，應在兩個月之內(nèi)實施。

公司披露分配公告中應詳細說明分配來源的構(gòu)稽關(guān)系和分配方案。涉及股份變動的，應根據(jù)有關(guān)規(guī)定編制股份變動公告，列明變動前后的股份結(jié)構(gòu)。

分配公告相關(guān)的股權(quán)登記日、除權(quán)（息）、可流通紅股（轉(zhuǎn)增股）上市日等應與上海證券交易所上市審核部事先落實。股權(quán)登記日一般應在分配公告刊登日

后三至五個工作日。公司派發(fā)現(xiàn)金紅利，應說明派發(fā)方法，若委托上海證券中央登記結(jié)算公司派發(fā)，則應與其簽訂代派現(xiàn)金紅利合同，及時劃轉(zhuǎn)現(xiàn)金。

公司披露分配公告，應指定專人攜帶密封件將分配公告送達上海證券交易所上市部，在公開披露之前，負有保密責任。

與配股有關(guān)的信息披露： 董事會有關(guān)配股的方案表決通過后，應當在二個工作日內(nèi)通知上海證券交易所上市部，同時公布召開股東大會的會議通知；其內(nèi)容應當包括董事會決議、股東大會表決的配股具體方案，應對前次募集資金（最近一期審計報告截止日前）的使用及效益情況作出詳細說明，為 公司出具審計報告的注冊會計師應編制《前次募集資金使用情況專項報告》。董事會應披露本次配股的投向及可行性，涉及運用募股資金收購資產(chǎn)或權(quán)益的，應按照重要性原則，對于預計收購后達到實質(zhì)控股或收購（包括投資）金額占本次配股預計籌資總額30％以上的，董事會需向股東提供被收購企業(yè)的最近一期經(jīng)審計的會計報表及被收購資產(chǎn)的評估報告。并載明“該項決議尚須經(jīng)股東大會表決后，報中國證監(jiān)會核準”字樣，召開股東大會的通知應當提前三十天公布。注冊會計師出具的《前次募集資金使用情況專項報告》，應在股東大會的股權(quán)登記日前至少5個工作日公告。

(二)配股方案經(jīng)股東大會表決通過后，應當按照證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定公布股東大會決議，公告中應當載明“該方案尚須報中國證監(jiān)會核準”字樣。如果股東大會對董事會的配股方案有修改的，還應公布修改后的方案。

(三)公司接到中國證監(jiān)會出具的配股審核意見后，應當在二個工作日內(nèi)以公司董事會公告的形式公布配股申請獲批準的消息，上海證券交易所應在公司確定的股權(quán)登記日前至少十個工作日安排公司公布配股說明書。配股說明書應按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》第四號的規(guī)定編制。配股說明書刊登后，公司應當就該說明書至少再刊登一次提示性公告。

(四)公司應當在配股繳款結(jié)束后二十個工作日內(nèi)完成新增股份的登記工作，聘請有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所出具驗資報告，編制公司股份變動報告。

(五)上海證券交易所上市審核部在收到公司有關(guān)配股的股份變動報告和驗資報告后，擇時安排該項配售的股票上市交易。

本辦法如有未盡事宜，將及時修改補充，具體事宜將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，由公司董事會負責解釋。