第一篇：國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知國稅函〔2009〕285號[范文]

國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知

國稅函〔2009〕285號

全文有效成文日期：2009-05-28

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各省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市地方稅務(wù)局，西藏、寧夏、青海?。ㄗ灾螀^(qū)）國家稅務(wù)局：為加強(qiáng)自然人（以下簡稱個(gè)人）股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅的征收管理，提高征管質(zhì)量和效率，堵塞征管漏洞，根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及其《實(shí)施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實(shí)施細(xì)則》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)稅種征管促進(jìn)堵漏增收的若干意見》（國稅發(fā)〔2009〕85號）的規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

一、股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅（扣繳）申報(bào)，并持稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

二、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時(shí)，應(yīng)填寫《個(gè)人股東變動情況報(bào)告表》（表格式樣和聯(lián)次由各省地稅機(jī)關(guān)自行設(shè)計(jì)）并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)。

三、個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)和稅款入庫手續(xù)。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)按照《個(gè)人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規(guī)定，獲取個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅事項(xiàng)進(jìn)行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進(jìn)行處罰。

四、稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務(wù)人或納稅人申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應(yīng)認(rèn)真審核，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨(dú)立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟(jì)行為及實(shí)際情況。

對申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低（如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

五、稅務(wù)機(jī)關(guān)要建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅內(nèi)部控管機(jī)制。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅電子臺賬，對所轄企業(yè)個(gè)人股東逐戶登記，將個(gè)人股東的相關(guān)信息錄入計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，實(shí)施動態(tài)管理。稅務(wù)機(jī)關(guān)內(nèi)部各部門分別負(fù)責(zé)信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環(huán)節(jié)的工作，各部門應(yīng)加強(qiáng)聯(lián)系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務(wù)機(jī)關(guān)要高度重視股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當(dāng)?shù)攸h委、政府的支持，加強(qiáng)與工商行政管理部門的聯(lián)系和協(xié)作，定期主動從工商行政管理機(jī)關(guān)取得股權(quán)變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務(wù)人和發(fā)生股權(quán)變更的企業(yè)做好相關(guān)稅法及政策的宣傳和輔導(dǎo)工作，保證稅款及時(shí)、足額入庫。

國家稅務(wù)總局

二○○九年五月二十八日

個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得在哪繳納個(gè)稅？

問：我們的一家下屬公司，在上海，最近收購了一家注冊在陜西西安的公司的股權(quán)。該公司原來有兩個(gè)個(gè)人持股。由于該下屬公司擬支付的價(jià)款高于被收購公司的注冊資本，根據(jù)稅法，該下屬公司應(yīng)代扣代價(jià)個(gè)人所得稅。問題是，我們處于謹(jǐn)慎咨詢了西安和上海兩家稅務(wù)機(jī)關(guān)。西安稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為企業(yè)位西安且股東居住在西安，個(gè)人所得稅款應(yīng)繳納在西安。上海稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為，個(gè)人所得稅應(yīng)由支付人在其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)支付。我們查閱了個(gè)人所得稅法，沒有發(fā)現(xiàn)明確的規(guī)定。那么，我們該如何處理？

答：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知》（國稅函

[2009]285號）規(guī)定：

“

三、個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)和稅款入庫手續(xù)。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)按照《個(gè)人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規(guī)定，獲取個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅事項(xiàng)進(jìn)行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進(jìn)行處罰?！?/p>

因此，個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)和稅款入庫手續(xù)。

第二篇：國稅函[2009]285號 國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知

國稅函[2009]285號 國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收

個(gè)人所得稅管理的通知

稅種：個(gè)人所得稅 發(fā)布時(shí)間： 2009-05-28 文件類型：規(guī)范性文件 發(fā)文單位：國家稅務(wù)總局 狀

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國稅函[2009]285號

各省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市地方稅務(wù)局，西藏、寧夏、青海?。ㄗ灾螀^(qū)）國家稅務(wù)局：

為加強(qiáng)自然人（以下簡稱個(gè)人）股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅的征收管理，提高征管質(zhì)量和效率，堵塞征管漏洞，根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及其《實(shí)施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實(shí)施細(xì)則》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)稅種征管促進(jìn)堵漏增收的若干意見》（國稅發(fā)〔2009〕85號）的規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

一、股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅（扣繳）申報(bào)，并持稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

二、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時(shí)，應(yīng)填寫《個(gè)人股東變動情況報(bào)告表》（表格式樣和聯(lián)次由各省地稅機(jī)關(guān)自行設(shè)計(jì)）并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)。

三、個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)和稅款入庫手續(xù)。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)按照《個(gè)人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規(guī)定，獲取個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅事項(xiàng)進(jìn)行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進(jìn)行處罰。

四、稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務(wù)人或納稅人申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應(yīng)認(rèn)真審核，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨(dú)立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟(jì)行為及實(shí)際情況。

對申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低（如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

五、稅務(wù)機(jī)關(guān)要建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅內(nèi)部控管機(jī)制。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅電子臺賬，對所轄企業(yè)個(gè)人股東逐戶登記，將個(gè)人股東的相關(guān)信息錄入計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，實(shí)施動態(tài)管理。稅務(wù)機(jī)關(guān)內(nèi)部各部門分別負(fù)責(zé)信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環(huán)節(jié)的工作，各部門應(yīng)加強(qiáng)聯(lián)系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務(wù)機(jī)關(guān)要高度重視股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當(dāng)?shù)攸h委、政府的支持，加強(qiáng)與工商行政管理部門的聯(lián)系和協(xié)作，定期主動從工商行政管理機(jī)關(guān)取得股權(quán)變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務(wù)人和發(fā)生股權(quán)變更的企業(yè)做好相關(guān)稅法及政策的宣傳和輔導(dǎo)工作，保證稅款及時(shí)、足額入庫。

二○○九年五月二十八日

第三篇：國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知

國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知

國稅函[2009]285號

成文日期：2009-05-28

各省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市地方稅務(wù)局，西藏、寧夏、青海?。ㄗ灾螀^(qū)）國家稅務(wù)局：

為加強(qiáng)自然人（以下簡稱個(gè)人）股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅的征收管理，提高征管質(zhì)量和效率，堵塞征管漏洞，根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及其《實(shí)施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實(shí)施細(xì)則》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)稅種征管促進(jìn)堵漏增收的若干意見》（國稅發(fā)〔2009〕85號）的規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

一、股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅（扣繳）申報(bào)，并持稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

二、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時(shí)，應(yīng)填寫《個(gè)人股東變動情況報(bào)告表》（表格式樣和聯(lián)次由各省地稅機(jī)關(guān)自行設(shè)計(jì)）并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)。

三、個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)和稅款入庫手續(xù)。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)按照《個(gè)人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規(guī)定，獲取個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅事項(xiàng)進(jìn)行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進(jìn)行處罰。

四、稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務(wù)人或納稅人申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應(yīng)認(rèn)真審核，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨(dú)立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟(jì)行為及實(shí)際情況。

對申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低（如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

五、稅務(wù)機(jī)關(guān)要建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅內(nèi)部控管機(jī)制。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅電子臺賬，對所轄企業(yè)個(gè)人股東逐戶登記，將個(gè)人股東的相關(guān)信息錄入計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，實(shí)施動態(tài)管理。稅務(wù)機(jī)關(guān)內(nèi)部各部門分別負(fù)責(zé)信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環(huán)節(jié)的工作，各部門應(yīng)加強(qiáng)聯(lián)系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務(wù)機(jī)關(guān)要高度重視股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當(dāng)?shù)攸h委、政府的支持，加強(qiáng)與工商行政管理部門的聯(lián)系和協(xié)作，定期主動從工商行政管理機(jī)關(guān)取得股權(quán)變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務(wù)人和發(fā)生股權(quán)變更的企業(yè)做好相關(guān)稅法及政策的宣傳和輔導(dǎo)工作，保證稅款及時(shí)、足額入庫。

國家稅務(wù)總局

二○○九年五月二十八日

一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題研究

發(fā)布人:管理員發(fā)布時(shí)間:2009-04-29

一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題研究

汪竹平

[摘要]:自我國新《公司法》確立一人公司制度之后，法學(xué)界對一人公司的問題多有探究，但就一人公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，理論界尚無定論，實(shí)務(wù)界也無可資借鑒的成例。因此，本文擬就一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題進(jìn)行簡單的探討。

[關(guān)鍵詞]：一人公司；股權(quán)轉(zhuǎn)讓

一人公司（one-man company or one member company）在此專指我國公司法中的一人有限責(zé)任公司，即只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。1從立法角度來說，一人公司是我國修改公司法的成果更是亮點(diǎn)之一；從社會經(jīng)濟(jì)角度來說，一人公司是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要在公司法上的體現(xiàn)，是順應(yīng)我國投資形式多元化和鼓勵投資的產(chǎn)物；從傳統(tǒng)公司理論角度來說，一人公司是公司的一種特殊形式。相對于其他形式的有限責(zé)任公司而言，一人公司

主要有兩個(gè)特點(diǎn)：（1）一人公司僅有一個(gè)股東。（2）一人公司的全部出資或全部股份，為該公司唯一股東所有。2但一人公司作為有限責(zé)任公司的特例，同樣具有有限責(zé)任公司的實(shí)質(zhì)特征：法人性和有限責(zé)任性。盡管一人公司股東的有限責(zé)任是附條件的，即股東在能夠證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)才承擔(dān)有限責(zé)任。

一、一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的提出

我國新《公司法》中關(guān)于一人公司的規(guī)定只有七條，但七條中對一人公司和股東的制約卻多達(dá)六處，這六處涵蓋了一人公司的最低注冊資本、設(shè)立一人公司的數(shù)量和股東有限責(zé)任等重要方面。3因此，新《公司法》一邊給一人公司正名一邊給其大加枷鎖的說法并非無稽之談。作為我國公司制度立法中的一個(gè)新鮮事物，新《公司法》中關(guān)于一人公司的規(guī)定存在種種不足是不爭的事實(shí)。雖然立法者意圖通過引入公司治理制度的掣肘和公司人格否認(rèn)制度達(dá)到修正一人公司所伴隨風(fēng)險(xiǎn)的目的，但就這些制度而言其根本目的都不在于保護(hù)一人公司股東的利益，而在于保護(hù)一人公司交易相對人的利益。新《公司法》公布后，學(xué)界對一人公司風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識主要集中在三個(gè)方面：

（一）、損害債權(quán)人的利益；

（二）、破壞國家的經(jīng)濟(jì)秩序；

（三）、損害公司員工和消費(fèi)者的利益。4其中對于損害債權(quán)人利益的擔(dān)心又主要集中在四個(gè)方面：

1、濫用公司法人格；

2、自我交易；

3、設(shè)定高額報(bào)酬；

4、投資和擔(dān)保。5而對于既關(guān)系到一人公司股東利益又關(guān)系到一人公司債權(quán)人利益和公司股權(quán)收購人利益的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，學(xué)界卻少有探討，實(shí)務(wù)界更是罕見成例。因此，本文在此擬對我國《公司法》修改后出現(xiàn)的這一新興問題進(jìn)行拋磚引玉式的探討，求教于方家。

二、一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的提出和解決

由于一人公司的股份由一人持有的特殊性，一人公司的股權(quán)為單一主體所有，無法分割，而且一旦對一人公司的股權(quán)進(jìn)行分割，則一人公司存在的前提就已消滅。所以就一人公司來說，因一人（或一個(gè)法人）持有公司的全部股權(quán)，并且股東的單一性是其存在的前提，所以一人公司并無股份的概念，也無法象一般有限責(zé)任公司那樣對股份進(jìn)行任意分割式的轉(zhuǎn)讓，而只可能就股權(quán)進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，修改后的《公司法》不對一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行規(guī)定，必然會引發(fā)新的法律和社會問題，威脅到一人公司制度的社會價(jià)值。6一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題

大概涵括三個(gè)方面：

一、一人公司的股權(quán)是否可以轉(zhuǎn)讓；

二、一人公司股權(quán)怎樣轉(zhuǎn)讓；

三、一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。

（一）、一人公司股權(quán)是否可以轉(zhuǎn)讓問題研究

就修訂后的《公司法》來說，一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定一節(jié)中并沒有對一人公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題進(jìn)行相應(yīng)的規(guī)范，因此對一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題只能按照有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的一般規(guī)定執(zhí)行。但是修改后的《公司法》第三章對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定并未為一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)下范式，既未明確一人公司的股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓也未禁止一人公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，更未就一人公司股權(quán)如何轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的缺失，不論是出于何種原因或目的，都是現(xiàn)實(shí)中一人公司流轉(zhuǎn)法律指導(dǎo)的缺位，無疑會影響到將來一人公司的變更或轉(zhuǎn)讓，盡管現(xiàn)在尚未出現(xiàn)這方面的矛盾。

按照市場經(jīng)濟(jì)對社會資源進(jìn)行優(yōu)化配置功能的終極承認(rèn)，正如外諺所云：此人之美味即彼人之毒藥，公司股權(quán)的合理流轉(zhuǎn)應(yīng)是市場經(jīng)濟(jì)的應(yīng)有之義。只有進(jìn)行合理的自由度較高的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，才能夠?qū)崿F(xiàn)公司制度對資源進(jìn)行優(yōu)化配置的功能，也才能夠發(fā)揮公司制度促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的巨大作用。而且作為私權(quán)神圣理論在合同領(lǐng)域的體現(xiàn)――契約自由原則，也不應(yīng)該為公司法所拋棄，各國公司法都允許大多數(shù)公司股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓。但是正是因?yàn)橐蝗斯镜奶厥庑?，各國對一人公司的股?quán)流轉(zhuǎn)都出言謹(jǐn)慎，我國公司法對一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓只字未提就是明證。

那么。一人公司的股權(quán)能否轉(zhuǎn)讓呢？在如今市場經(jīng)濟(jì)至上的社會環(huán)境中，這個(gè)問題的答案應(yīng)該是沒有任何懸念的：可以轉(zhuǎn)讓。不過，師出有名才是正義之師，答案雖然沒有爭議，但有合理的理由才會讓人信服：

一、社會資源配置的需要。設(shè)立公司制度的一個(gè)重要目的就是對社會資源進(jìn)行優(yōu)化配置，從而實(shí)現(xiàn)社會財(cái)富的積累，讓所有的資源各盡其用。一人公司作為公司制度的一種特殊形式，其配置資源的功能必不可少。如果禁止一人公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，一人公司占有的社會資源可能就會成為沉睡資源，無法產(chǎn)生社會效益甚至有可能成為社會的負(fù)累。所以無論從法學(xué)的角度還是從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度，允許一人公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓無疑是符合社會發(fā)展需要的。

二、保護(hù)股東利益的需要。設(shè)立一人公司時(shí)的特殊條件包括一人公司的最低注冊資本高于一般有限責(zé)任公司、一次性繳足注冊資本和股東有限責(zé)任的限制，這些條件的設(shè)立無疑提高了一人公司設(shè)立的門檻，投資一人公司的實(shí)際成本和潛伏成本都比較高（如果將設(shè)立一人公司目的單純的解釋為為了擺脫有限責(zé)任公司的人合性，顯然不足以讓人信服，因?yàn)檫@個(gè)目的完全可以通過夫妻公司、兄弟公司實(shí)現(xiàn)）。股東在設(shè)立一人公司時(shí)的利益可能在將來的某個(gè)時(shí)候變成其負(fù)擔(dān)，在這種情況下，股東將公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓才是最符合其利益的。限制股東轉(zhuǎn)讓一人公司的股權(quán)，就可能在一定的情況下?lián)p害股東的利益，股東設(shè)立一人公司的積極性就不會有想象中的高，從而導(dǎo)致一人公司制度的現(xiàn)實(shí)價(jià)值大打折扣。

所以，從社會資源配置角度和保護(hù)投資者利益的角度，允許一人公司股權(quán)的流轉(zhuǎn)都是一人公司制度所必須的，也是符合社會利益和股東利益的。限制一人公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，就相當(dāng)于廢了一人公司的五成功力。

（二）、一人公司股權(quán)怎樣轉(zhuǎn)讓問題研究

依據(jù)修改后《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以向其他股東轉(zhuǎn)讓持有的全部或部分股權(quán)，也可向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓持有的全部或部分股權(quán)，即使因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而形成衍生型的一人公司，7股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓也未受到過多的限制。所以，對一人公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)比照有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定顯然是可行的。

不過一人公司畢竟有其特殊性，例如一人公司的股權(quán)只能向股東以外的人流轉(zhuǎn)，一人公司股東的相對唯一，完全套用有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定肯定是削足適履。因此，在一人公司股權(quán)流轉(zhuǎn)的過程中，對其進(jìn)行特殊化的規(guī)范完全有必要。一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊方面主要有以下幾點(diǎn)：

1、自由轉(zhuǎn)讓

由于一人公司的股權(quán)只能向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，因此一人公司的股東可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何符合《公司法》規(guī)定的一人公司投資人，而不會象一般有限責(zé)任公司那樣受優(yōu)先受讓權(quán)的限制。一人公司只要和合格的受讓人達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓就已完成最關(guān)鍵的一步。當(dāng)然，這種自由是有限制的，就是受讓人必須是符合《公司法》規(guī)定的一人公司投資主體：自然人或法人，也就是說非法人是不能作為受讓主體的。那么非法人與股東簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否為無效呢？從我國公司法對一人公司投資主體限制的規(guī)定來看，雖然沒有明確規(guī)定非法人不能作為受讓主體，但從立法的審慎來看，這種轉(zhuǎn)讓協(xié)議是難以為立法者所接受的。但從國外立法經(jīng)驗(yàn)來看，一人公司的投資主體多元化是發(fā)展的趨勢，受讓主體的范圍也會越來越寬。

2、轉(zhuǎn)讓公告

一人公司的股東和受讓人達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后應(yīng)當(dāng)通知債權(quán)人并進(jìn)行時(shí)間更長的公告，債權(quán)人在規(guī)定的期間內(nèi)申報(bào)債權(quán)后與股東達(dá)成償還協(xié)議之后，公告程序即完成。只有進(jìn)行轉(zhuǎn)讓公告，才能向公司變更登記部門申請變更登記。

3、變更登記

股東與受讓人達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，進(jìn)行轉(zhuǎn)讓公告后才可以要求公司登記機(jī)關(guān)予以變更登記。經(jīng)登記機(jī)關(guān)審核確認(rèn)符合變更登記的條件后，才會予以變更登記。至此，一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓才完成。未經(jīng)并更登記，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓不得對抗第三人。

（三）、一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制問題研究

其實(shí)，一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊之處并不主要體現(xiàn)在是否可以轉(zhuǎn)讓和如何轉(zhuǎn)讓兩個(gè)方面，而是主要體現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制方面。一人公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是股東的權(quán)利也符合股東的利益，但作為一種特殊的有限責(zé)任公司，一人公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓更應(yīng)該考慮債權(quán)人和其他主體的利益，例如消費(fèi)者、社會公眾的利益。一人公司的單一股東制讓公司信息的披露要求低于一般有限責(zé)任公司和股份有限公司，由此造成信息的不對稱很容易損害交易相對人和社會公眾的利益，因此對一人公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置一定的限制是完全有必要的，而這種限制主要體現(xiàn)在對轉(zhuǎn)讓人即股東的約束。這些限制主要包括以下幾個(gè)方面：

1、對受讓人的限制

如前所述，按照《公司法》的規(guī)定，一人公司股權(quán)的受讓人只能是自然人和法人，而且該受讓自然人和法人不能作為其他一人公司的股東，否則可能導(dǎo)致該轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。之所以在此說該轉(zhuǎn)讓協(xié)議可能無效，一方面是因?yàn)殡S著法律的發(fā)展，一人公司股權(quán)受讓人的范圍會越來越大；另一方面是因?yàn)閷σ殉钟幸粋€(gè)一人公司的受讓人是否該設(shè)立限制筆者心存疑慮。按照歐美等發(fā)達(dá)國家有限責(zé)任公司法和股份有限公司法的原則8，對公司監(jiān)管最重要的步驟不是設(shè)立多高的進(jìn)入門檻，而是嚴(yán)格的信息披露制度和處罰措施。瑞典斯德哥爾摩北方第一證券市場對上市公司的要求主要有兩個(gè)：

一、合格的保薦人；

二、嚴(yán)格的信息披露。9相對于上市公司來說，一人公司所涉及的利益面要窄得多，在建立嚴(yán)格的信息披露制度后，完全可以通過交易相對人的選擇權(quán)來完成市場競爭的功能，淘汰那些不符合市場需要的一人公司。所以，限制已持有一個(gè)一人公司的投資人受讓一人公司的股份可能是杞人憂天之舉，這種限制所附隨的所謂保護(hù)債權(quán)人和其他主體的利益的目的通過嚴(yán)格信息披露制度能更好的達(dá)到。當(dāng)然，一人公司股權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓在處理好受讓主體問題之后，自然不會受到太大的限制，但一人公司的股權(quán)能否轉(zhuǎn)讓給幾個(gè)受讓人即分割轉(zhuǎn)讓卻需要進(jìn)一步討論。

一人公司股東和兩個(gè)以上的受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對股權(quán)進(jìn)行分割轉(zhuǎn)讓的問題在現(xiàn)實(shí)中可能會出現(xiàn)，但對于該轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效卻需要討論一番。按照一人公司的應(yīng)有之意，一人公司的股東是唯一的，所以即使一人公司的股東將股權(quán)分割轉(zhuǎn)讓，在工商變更登記的時(shí)候也不會獲準(zhǔn)，故法律上兩個(gè)以上的股東共同持有一個(gè)一人公司股權(quán)的現(xiàn)象不會出現(xiàn)。但實(shí)際操作過程中，這種現(xiàn)象卻可能存在。如何從法律角度看待這種現(xiàn)象，是值得學(xué)界探討的。按照

現(xiàn)有理論來看，可以支持?jǐn)?shù)人共同持有一人公司股權(quán)的理論主要有以下幾種：

一、合伙制；既將幾個(gè)投資主體視為合伙，由合伙或合伙企業(yè)持有一人公司的股權(quán)。這種安排，與我國一人公司制度格格不入，但在將來是否得到承認(rèn)則尚屬兩可。

二、信托制；既幾個(gè)投資主體將一人公司的股權(quán)信托給其中的一人或其他的一人持有，但實(shí)際所有權(quán)還是歸該數(shù)投資主體。英美法系國家承認(rèn)雙重所有權(quán)，所以信托制度在英美法系國家得到很好的發(fā)展，而大陸法系國家則堅(jiān)持一物一權(quán)制度，信托制度在大陸法系國家難有大的作為，更別說將陽光普照到一人公司制度上來，依據(jù)信托理論給一人公司安排幾個(gè)實(shí)際股東有理論價(jià)值卻無實(shí)踐價(jià)值。所以，這一問題還有待法律進(jìn)一步發(fā)展來破解。但依據(jù)我國《公司法》的立法本意，對一人公司股權(quán)的受讓人設(shè)置限制是毫無懸念的。

2、對出讓人的限制

一人公司制度對股東的約束規(guī)定中最有別于一般有限責(zé)任公司的一點(diǎn)就是股東有限責(zé)任的突破：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一點(diǎn)明顯是沖著一人公司唯一股東的特殊地位可能損害相對人利益而來的，是為了制約一人公司股東濫用權(quán)力而來。對一人公司股東濫用權(quán)力損害相對人利益的擔(dān)憂并非杞人憂天，在一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題上同樣要擔(dān)心股東利用轉(zhuǎn)讓股權(quán)之機(jī)損害相對人的利益，當(dāng)然這個(gè)相對人更多的是指股權(quán)受讓人以外的人，包括債權(quán)人、消費(fèi)者或國家。所以，在一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題上對出讓股東進(jìn)行一定的限制是完全有必要的。

股東有限責(zé)任的突破是保護(hù)債權(quán)人等利益的一道防線，一人公司的治理結(jié)構(gòu)帶有很大的個(gè)人性，一個(gè)有很強(qiáng)償債能力的股東將公司扔進(jìn)債務(wù)的漩渦然后將股權(quán)轉(zhuǎn)手其他償債能力不強(qiáng)的人之事并非是天方夜譚，而原股東在完成轉(zhuǎn)讓之后則可能逍遙法外，因此在股東金蟬脫殼之時(shí)就對其設(shè)定相應(yīng)的限制不僅能夠很好的維護(hù)相對人的利益也能夠讓一人公司獲得更強(qiáng)的生命力。這種限制主要有幾個(gè)方面：

一、轉(zhuǎn)讓股東的連帶責(zé)任。股東轉(zhuǎn)讓一人公司股權(quán)是牽一發(fā)而動全身的事情，關(guān)系到交易主體甚至社會公眾的利益。如果一人公司的股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)股東應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任的事件已經(jīng)發(fā)生但尚未解決，那么在轉(zhuǎn)讓完成之后是否可以追究原股東的無限責(zé)任？如果答案是不能追究原轉(zhuǎn)讓股東的責(zé)任，那么股東通過轉(zhuǎn)讓一人公司的股權(quán)逃避責(zé)任現(xiàn)象是在所難免的，損害包括債權(quán)人、消費(fèi)者或者社會公眾等相對人利益現(xiàn)象必然會出現(xiàn)，如此一來，一人公司必將成為個(gè)別不良分子謀取非法利益的溫床。有了一人公司作為屏障，這些不良股東可以為所欲為，在違法行為暴露之后可以一轉(zhuǎn)了之，讓一個(gè)無法承債的主體來應(yīng)付了事。所以，對一人公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)加以必要的限制應(yīng)該是大勢所趨，也應(yīng)為我國立法者所注意，否則畫虎不成反類犬，空有一人公司之名卻無法體現(xiàn)一人公司的正價(jià)值，更多的是為一人公司的負(fù)價(jià)值疲于奔命。

對一人公司股權(quán)出讓人的限制主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（1）、股權(quán)出讓人應(yīng)在一定的時(shí)間范圍之內(nèi)和受讓股東一起對公司某些債務(wù)承擔(dān)相同的責(zé)任。

一人公司股東在控制公司期間的經(jīng)營行為可能會為公司留下隱患并在公司轉(zhuǎn)讓之后爆發(fā)，作為公司唯一的股東，其對公司的隱患是最清楚的，而且股東完全可以通過控制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時(shí)間將這些隱患留給后來的股東處理，從而達(dá)到逃避法律責(zé)任的目的，尤其是股東的無限責(zé)任。因此，對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前即已發(fā)生的行為，相對人在股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后追究公司和現(xiàn)在股東的無限責(zé)任時(shí)，股權(quán)出讓人應(yīng)對股東的無限責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任，承擔(dān)連帶責(zé)任的時(shí)間范圍包括兩個(gè)：

一、該需股東承擔(dān)無限責(zé)任的事件發(fā)生于股東控制公司期間；

二、出讓人承擔(dān)連帶責(zé)任的時(shí)間以訴訟時(shí)效為限。之所以如此規(guī)定，一方面是為了維護(hù)相對人的利益，避免股東濫用一人公司制度的便利損害相對人的利益，另一方面也為了保護(hù)出讓人的利益，使其不至于陷入無休止的糾纏之中。

（2）、股權(quán)出讓人應(yīng)對受讓人的選擇承擔(dān)審慎義務(wù)。

一人公司沒有股東會作為行使公司權(quán)利的機(jī)構(gòu)，完全靠一個(gè)股東來操持公司的業(yè)務(wù)，特別對于公司股權(quán)受讓人的選擇，那更是一言堂。而公司股權(quán)受讓人是關(guān)系到包括債權(quán)人在內(nèi)的一干相對人利益的重要事項(xiàng)，若任由股東過于自由的選擇，也可能會導(dǎo)致股權(quán)受讓人無力承擔(dān)相應(yīng)的無限責(zé)任，損害相對人的利益。單純的依靠設(shè)置轉(zhuǎn)讓協(xié)議來控制受讓人進(jìn)入的門檻，一方面受讓人接手公司股權(quán)不受最低資本的限制，而且即使有限制也無法達(dá)到甄選受讓人的目的，因?yàn)椤豆痉ā凡⑽匆?guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款需實(shí)際繳足，轉(zhuǎn)讓人和受讓人單憑一紙轉(zhuǎn)讓協(xié)議就可以完成股權(quán)變更登記。

因此，在股東轉(zhuǎn)讓一人公司股權(quán)時(shí)應(yīng)通知主要相對人，并在一定比例的利益相對人提出異議的情況下，出讓人要么選擇更換受讓主體要么在一定條件下與受讓人一樣承擔(dān)一定的無限責(zé)任。

三、結(jié)論

由于一人公司的特殊性，對一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題應(yīng)加以特別的關(guān)注。在現(xiàn)有條件下，應(yīng)本著鼓勵一人公司股權(quán)流轉(zhuǎn)的態(tài)度，允許一人公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓方式可以參考一般有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行，但對一人公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)置一定的限度是完全有必要的，既有利于保護(hù)包括債權(quán)人在內(nèi)的相對人的利益也有利于維護(hù)一人公司制度的嚴(yán)肅性、合理性，更有益于一人公司制度的發(fā)展和社會價(jià)值的體現(xiàn)。

第四篇：關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知

關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知

國稅函[2009]285 號

2009-6-12

后續(xù)文件— 國家稅務(wù)總局公告 2010 年第 27 號 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅計(jì)稅依據(jù)核定 問題的公告 國家稅務(wù)總局公告 2011 年第 41 號 國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得 稅問題的公告<

br /> 各省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市地方稅務(wù)局，西藏、寧夏、青海省（自治區(qū)）國家稅務(wù)局：

為加強(qiáng)自然人（以下簡稱個(gè)人）股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅的征收管理，提高征管質(zhì)量和 效率，堵塞征管漏洞，根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及其《實(shí)施條例》、《中華人民共 和國稅收征收管理法》及其《實(shí)施細(xì)則》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)稅種征管促進(jìn)堵漏增收的若 干意見》（國稅發(fā)[2009]85 號）的規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

一、股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅（扣繳）申報(bào)，并 持稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理 部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

二、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理 部門申請股權(quán)變更登記時(shí)，應(yīng)填寫《個(gè)人股東變動情況報(bào)告表》（表格式樣和聯(lián)次由各省地稅機(jī) 關(guān)自行設(shè)計(jì)）并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)。

三、個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī) 關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)和稅款入庫手續(xù)。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)按照 《個(gè)人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規(guī)定，獲取個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅事項(xiàng) 進(jìn)行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進(jìn)行處罰。

四、稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務(wù)人或納稅人申報(bào)的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應(yīng)認(rèn)真審核，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨(dú)立交易原則，是否符合合理性 經(jīng)濟(jì)行為及實(shí)際情況。

對申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低（如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照 每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

五、稅務(wù)機(jī)關(guān)要建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅內(nèi)部控管機(jī)制。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓 所得個(gè)人所得稅電子臺賬，對所轄企業(yè)個(gè)人股東逐戶登記，將個(gè)人股東的相關(guān)信息錄入計(jì)算機(jī)系 統(tǒng)，實(shí)施動態(tài)管理。稅務(wù)機(jī)關(guān)內(nèi)部各部門分別負(fù)責(zé)信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋 檢查等環(huán)節(jié)的工作，各部門應(yīng)加強(qiáng)聯(lián)系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務(wù)機(jī)關(guān)要高度重視股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取 有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當(dāng)?shù)攸h委、政府的支持，加強(qiáng)與工商行政管理部門的聯(lián) 系和協(xié)作，定期主動從工商行政管理機(jī)關(guān)取得股權(quán)變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務(wù)人和發(fā) 生股權(quán)變更的企業(yè)做好相關(guān)稅法及政策的宣傳和輔導(dǎo)工作，保證稅款及時(shí)、足額入庫。

解讀國稅函[2009]285 號：加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理 稅法專家:大小非自然人股東套現(xiàn)須繳稅 國稅總局：個(gè)人股票交易收入暫不征個(gè)稅 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：分配和不分配哪個(gè)更有利 個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中需要處理哪些涉稅事項(xiàng) 關(guān)于股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個(gè)人所得稅的通知財(cái)稅字[1994]40 號[全文廢止] 關(guān)于股票轉(zhuǎn)讓所得 1996 年暫不征收個(gè)人所得稅的通知》財(cái)稅字[1996]12 號[全文廢止] 關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個(gè)人所得稅的通知 財(cái)稅字[1998]61 號

國稅函[2005]130 號納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)征收個(gè)人所得稅問題的批復(fù) 國稅函[2006]866 號個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入征收個(gè)人所得稅 國稅函[2007]244 號 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個(gè)人所得稅問題 國稅函[2007]244 號解讀：個(gè)人取得承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得如何計(jì)征個(gè)人 解讀國稅發(fā)[2008]115 號：資產(chǎn)評估增值中個(gè)人所得稅有關(guān)問題分析 國稅函[2009]461 號 關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知

第五篇：關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知

關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知

國稅函〔2009〕285號

全文有效成文日期：2009-05-28

各省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市地方稅務(wù)局，西藏、寧夏、青海?。ㄗ灾螀^(qū)）國家稅務(wù)局：?

為加強(qiáng)自然人（以下簡稱個(gè)人）股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅的征收管理，提高征管質(zhì)量和效率，堵塞征管漏洞，根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及其 《實(shí)施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實(shí)施細(xì)則》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)稅種征管促進(jìn)堵漏增收的若干意見》（國稅發(fā)〔2009〕85 號）的規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

一、股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅（扣繳）申報(bào)，并持稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

二、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時(shí)，應(yīng)填寫《個(gè)人股東變動情況報(bào)告表》（表格式樣和聯(lián)次由各省地稅機(jī)關(guān)自行設(shè)計(jì)）并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)。

三、個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)和稅款入庫手續(xù)。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)按照《個(gè)人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規(guī)定，獲取個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅事項(xiàng)進(jìn)行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進(jìn)行處罰。

四、稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務(wù)人或納稅人申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應(yīng)認(rèn)真審核，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨(dú)立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟(jì)行為及實(shí)際情況。

對申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低（如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

五、稅務(wù)機(jī)關(guān)要建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅內(nèi)部控管機(jī)制。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅電子臺賬，對所轄企業(yè)個(gè)人股東逐戶登記，將個(gè)人股 東的相關(guān)信息錄入計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，實(shí)施動態(tài)管理。稅務(wù)機(jī)關(guān)內(nèi)部各部門分別負(fù)責(zé)信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環(huán)節(jié)的工作，各部門應(yīng)加強(qiáng)聯(lián)系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務(wù)機(jī)關(guān)要高度重視股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當(dāng)?shù)攸h委、政府的支持，加 強(qiáng)與工商行政管理部門的聯(lián)系和協(xié)作，定期主動從工商行政管理機(jī)關(guān)取得股權(quán)變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務(wù)人和發(fā)生股權(quán)變更的企業(yè)做好相關(guān)稅法及政策的 宣傳和輔導(dǎo)工作，保證稅款及時(shí)、足額入庫。國家稅務(wù)總局

二○○九年五月二十八日

以下轉(zhuǎn)載了幾篇解讀文章：

個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃(學(xué)習(xí)國稅函〔2009〕285號）

近期，國家稅務(wù)總局下發(fā)了《關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知》[國稅函〔2009〕285號]，文件加強(qiáng)了個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅收征管，主要有以下二點(diǎn)：

（一）個(gè)人股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī) 關(guān)辦理納稅（扣繳）申報(bào)，并持稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

（二）稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務(wù)人或納稅人申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應(yīng)認(rèn)真審核，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨(dú)立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟(jì)行為及實(shí)際情況。對申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低（如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。本質(zhì)上來說，該文件是加強(qiáng)征管的文件，并不是實(shí)質(zhì)性規(guī)定新政策的文件，原個(gè)人所得稅法已有規(guī)定，個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅，稅率為 20%。由于今年稅收形勢緊張，國稅總局下發(fā)了該文件，重點(diǎn)是規(guī)范股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，如對申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低（如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主 管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。這點(diǎn)將對個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式產(chǎn)生影響，如不注意籌劃，可能會造成重復(fù)納稅，給個(gè)人帶來不必要的損失。舉例說明：

張三投資A企業(yè)100萬元，取得A公司的100%的股權(quán)。二年后，張三將股份轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)人李四，轉(zhuǎn)讓價(jià)格仍為100萬元，轉(zhuǎn)讓之時(shí)，A公司的凈資產(chǎn)為 150萬元。則按照國稅函〔2009〕285號，對于平價(jià)或低價(jià)轉(zhuǎn)讓且無正當(dāng)理由的，稅務(wù)部門可參照投資企業(yè)的凈資產(chǎn)核定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，即轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)不低于轉(zhuǎn) 讓時(shí)A公司的凈資產(chǎn)，即轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)不低于150萬元，則張三應(yīng)交納個(gè)人所得稅（150-100）*20%=10萬元。如轉(zhuǎn)讓給李四后，A公司分配股利50萬元，則李四還需要交納紅利個(gè)人所得稅：50*20%=10萬元。以上合計(jì)交納 個(gè)人所得稅為20萬元。為規(guī)避這一政策規(guī)定，建議在轉(zhuǎn)讓個(gè)人股權(quán)時(shí)，應(yīng)采取先分配后轉(zhuǎn)讓的策略，仍以上例說明：在張三準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)時(shí)，可先考慮讓A公司分配股利50萬元，張三取得股利應(yīng)交納個(gè)人所得稅：50*20%=10萬元，分配股利后A公司的凈資產(chǎn)降至 100萬元，這時(shí)候張三再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則符合國稅函〔2009〕285號的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓價(jià)格等于凈資產(chǎn)的份額，無需再補(bǔ)交稅款。這時(shí)候，本次轉(zhuǎn)讓行為加股利分 配只需交納個(gè)人所得稅10萬元，比上例減少10萬元。