第一篇：關(guān)于商場和辦公樓分割轉(zhuǎn)讓問題的通知

《關(guān)于商場和辦公樓分割轉(zhuǎn)讓問題的通知》

上海市房屋土地資源管理局上海市建設(shè)和管理委員會

滬房地資權(quán)[2004]19號

各區(qū)縣房地局、建委:

為進(jìn)一步維護(hù)本市房地產(chǎn)交易市場秩序，保障房地產(chǎn)交易安全，現(xiàn)就商場、辦公樓分割轉(zhuǎn)讓問題通知如下：

一、商場、辦公樓轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以權(quán)屬單元為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。權(quán)屬單元是指經(jīng)有關(guān)管理部門批準(zhǔn)建造，符合房屋權(quán)屬登記條件，具有封閉、永久、固定維護(hù)結(jié)構(gòu)為四至界限的幢、層、套（間）等基本單位。

二、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)和房地產(chǎn)權(quán)利人不得擅自將權(quán)屬單元分割轉(zhuǎn)讓。

用于商場、辦公樓的優(yōu)秀保護(hù)建筑不得將權(quán)屬單元分割轉(zhuǎn)讓。

三、已經(jīng)取得房地產(chǎn)權(quán)證書的商場、辦公樓需要將權(quán)屬單元分割轉(zhuǎn)讓且不變動主體承重結(jié)構(gòu)的，房地產(chǎn)權(quán)利人應(yīng)當(dāng)事先向建設(shè)、消防、衛(wèi)生等管理部門按規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)；變動主體承重結(jié)構(gòu)的，房地產(chǎn)權(quán)利人應(yīng)當(dāng)按新建工程的有關(guān)要求，經(jīng)規(guī)劃、建設(shè)、消防、衛(wèi)生等管理部門審批（核）后方可實施。商場需要將權(quán)屬單元分割轉(zhuǎn)讓的，房地產(chǎn)權(quán)利人還應(yīng)當(dāng)事先征得商業(yè)主管部門的同意。

經(jīng)行政管理部門同意將權(quán)屬單元分割轉(zhuǎn)讓的，房地產(chǎn)權(quán)利人應(yīng)當(dāng)在分割建設(shè)工程竣工驗收后，持有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件向房地產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)辦理房地產(chǎn)變更登記手續(xù)。經(jīng)房地產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)變更登記的，房地產(chǎn)權(quán)利人方可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

四、商場、辦公樓批準(zhǔn)預(yù)售后、初始登記前，需要將權(quán)屬單元分割預(yù)售的，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)當(dāng)征得建設(shè)、消防、衛(wèi)生等管理部門批準(zhǔn)；商場需要將權(quán)屬單元分割預(yù)售的，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)還應(yīng)當(dāng)征得商業(yè)主管部門的同意。經(jīng)行政管理部門批準(zhǔn)或者同意后，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)向規(guī)劃管理部門辦理變更設(shè)計手續(xù)。

規(guī)劃管理部門核準(zhǔn)設(shè)計變更的，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)當(dāng)持有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件重新向房地產(chǎn)行政主管部門辦理預(yù)售審批的變更手續(xù)。

五、商場、辦公樓的權(quán)屬單元分割轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行國家和本市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。商場、辦公樓的權(quán)屬單元分割轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行國家和本市物業(yè)管理的規(guī)定。

六、本通知自文發(fā)之日起執(zhí)行。

特此通知。二○○四年一月九日

第二篇：商、辦公樓不能擅自分割轉(zhuǎn)讓

商鋪市場歷來有“小面積大價格”之說。由于小面積商鋪具有投資少、經(jīng)營方式靈活等優(yōu)點(diǎn)，因此在同等條件下，小面積商鋪的單位價格往往要高于大面積商鋪。因此使得小面積商鋪成為商鋪市場上的緊俏貨。故爾開發(fā)商常有把大面積商場、辦公樓分割為較小單位進(jìn)行銷售的狀況。

據(jù)介紹，目前這類分割式銷售的商鋪在銷售過程中不少采用“劃線為界”的方式。開發(fā)銷售商在地坪上按特定面積劃好區(qū)塊，再分別按不同的需求銷售給中小投資者。這種方法看似靈活，實際上形成了經(jīng)營中的漏洞。主要表現(xiàn)為，中小投資者缺乏該方面的經(jīng)驗，因此一旦發(fā)生糾紛，處理十分困難。

針對這一情況，上海市房地資源局和市建委近日聯(lián)合發(fā)出了《關(guān)于商場和辦公樓分割轉(zhuǎn)讓問題的通知》，對商場、辦公樓分割轉(zhuǎn)讓的規(guī)范化運(yùn)作作出了明確規(guī)定，以期降低交易過程中和交易后的風(fēng)險，防止個別經(jīng)營者以不正當(dāng)手段進(jìn)行商業(yè)欺詐，保護(hù)消費(fèi)者、投資者的合法權(quán)益。

《通知》明確否定這類“劃線為界”式分割權(quán)屬單元的做法，要求不得對房地產(chǎn)登記冊中記載為一個權(quán)屬單元的房地產(chǎn)擅自分割轉(zhuǎn)讓。需要分割轉(zhuǎn)讓的，必須在獲得相關(guān)管理部門批準(zhǔn)的條件下進(jìn)行“實體分割”，并變更登記手續(xù)后方可銷售。

有關(guān)人士指出，《通知》的出臺并不是說商場、辦公樓不可以分割轉(zhuǎn)讓，而是指其分割轉(zhuǎn)讓必須規(guī)范化，從而達(dá)到保障消費(fèi)者、投資者合法權(quán)益的目的。此外，本市房地產(chǎn)行政主管部門正進(jìn)一步抓緊研究商場等房地產(chǎn)以信托等方式進(jìn)行銷售的規(guī)定，以滿足房地產(chǎn)市場，特別是中小投資者的投資需求。而對于市場上出現(xiàn)的各種形式分割銷售的房地產(chǎn)，消費(fèi)者應(yīng)當(dāng)在購買時仔細(xì)考量其銷售行為的合法性，規(guī)避可能出現(xiàn)的交易風(fēng)險。

第三篇：工業(yè)用地產(chǎn)權(quán)能否分割轉(zhuǎn)讓

工業(yè)用地產(chǎn)權(quán)究竟有何不同？

能否分割轉(zhuǎn)讓？

工業(yè)用地是指獨(dú)立設(shè)置的工廠、車間、手工業(yè)作坊、建筑安裝的生產(chǎn)場地、排渣（灰）場地等用地。

今年8月中旬，東莞市人民政府辦公室向各鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）、市府直屬單位印發(fā)了《東莞市科技企業(yè)孵化器產(chǎn)權(quán)分割管理暫行辦法》?！稌盒修k法》規(guī)定，在國有或集體工業(yè)用地、科研用地和商業(yè)用地上，以科技企業(yè)孵化器為主要建設(shè)內(nèi)容的園區(qū)或者企業(yè)，包括新建和已建的科技園均可以申請產(chǎn)權(quán)分割。且東莞市符合規(guī)定的科技園區(qū)產(chǎn)業(yè)用房將可以分棟、分層、分室進(jìn)行分割銷售。這也是繼青島的產(chǎn)業(yè)園區(qū)產(chǎn)權(quán)分割開閘之后，東莞成為了全國第五個明文規(guī)定工業(yè)用地可以進(jìn)行產(chǎn)權(quán)分割的城市。

在實際中，很多工業(yè)用地的產(chǎn)業(yè)園在進(jìn)行產(chǎn)權(quán)分割時，大部分都只能做到獨(dú)棟產(chǎn)權(quán)，按層分割已然不錯，只有個別的可以做到小面積分割，東莞的分割方式堪稱“終極”，單位之小堪比住宅商鋪。同時，東莞的分割辦法也令工業(yè)用地產(chǎn)權(quán)分割問題再次成為熱點(diǎn)。

前有派米雷，后有天安數(shù)碼城，工業(yè)用地上的產(chǎn)權(quán)分割糾紛近兩年似乎就沒斷過。工業(yè)用地產(chǎn)權(quán)分割問題也衍生一系列

22014年8月底，青島市經(jīng)信委、城鄉(xiāng)建委、國土資源房管局、公安消防局聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于優(yōu)化小企業(yè)產(chǎn)業(yè)園工業(yè)標(biāo)準(zhǔn)廠房分割轉(zhuǎn)讓辦理流程的通知》。這是繼2月底青島市出臺《關(guān)于依法規(guī)范科技企業(yè)孵化器房屋分割轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》后，青島市再一次對產(chǎn)業(yè)園區(qū)分割轉(zhuǎn)讓做出明確的鼓勵性政策安排。明確了對小企業(yè)產(chǎn)業(yè)園工業(yè)標(biāo)準(zhǔn)廠房的認(rèn)定和分割轉(zhuǎn)讓基本要求：小企業(yè)產(chǎn)業(yè)園單層標(biāo)準(zhǔn)廠房可以分幢、分跨轉(zhuǎn)讓，最小單元不小于500平方米；多層標(biāo)準(zhǔn)廠房可以分幢、分層轉(zhuǎn)讓，最小單元不小于300平方米。多層標(biāo)準(zhǔn)廠房一般不在同一樓層內(nèi)分割。這被視為是對產(chǎn)業(yè)園區(qū)產(chǎn)權(quán)分割的開閘之舉。至今只有青島、東莞等五個城市明文規(guī)定工業(yè)用地可以進(jìn)行產(chǎn)權(quán)分割。認(rèn)為，按照市場規(guī)律，一定范圍內(nèi)允許工業(yè)用地上項目產(chǎn)權(quán)分割是大趨勢。在中國經(jīng)濟(jì)逐步下行的大環(huán)境下，歷來對“工業(yè)地產(chǎn)”分割轉(zhuǎn)讓管控嚴(yán)格城市紛紛在近年放松對“工業(yè)地產(chǎn)”轉(zhuǎn)讓的要求，不是偶然現(xiàn)象，而是經(jīng)濟(jì)趨勢使然。對于園區(qū)開發(fā)商來說，允許產(chǎn)權(quán)分割當(dāng)然是最好不過了。

第四篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)分割協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)分割協(xié)議

甲方：

轉(zhuǎn)讓方：

持股

%

身份證號碼： 轉(zhuǎn)讓方：

持股

%

身份證號碼： 轉(zhuǎn)讓方：

持股

%

身份證號碼：

乙方：

受讓方：

持股

% 身份證號：

受讓方：

持股

% 身份證號：

本協(xié)議由轉(zhuǎn)讓方與受讓方就

有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，于

****年**月**日訂立。

轉(zhuǎn)讓方與受讓方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議： 第一條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與登記

1、轉(zhuǎn)讓方同意將持有目標(biāo)公司合計100 %的股權(quán)共人民幣（大寫）

萬元出資額（實收資本），按約定價格轉(zhuǎn)讓給乙方或由乙方指定的新法人和股東，受讓方同意按約定價格購買該100%股權(quán)。

2、轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起，依法向工商管理機(jī)關(guān)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記，股權(quán)變更登記日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓日。自合同簽定日起，該公司稅務(wù)申報由受讓方負(fù)責(zé)。

3、自股權(quán)轉(zhuǎn)讓日起，轉(zhuǎn)讓方放棄一切在目標(biāo)公司享有的權(quán)利。第二條

轉(zhuǎn)讓方的保證與擔(dān)保：

１、轉(zhuǎn)讓方保證/擔(dān)保：所轉(zhuǎn)讓給受讓方的股權(quán)是其在目標(biāo)公司的真實出資，是合法擁有的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方擁有完全的處分權(quán)；轉(zhuǎn)讓方已獲得目標(biāo)公司其它股東的充分授權(quán)：授權(quán)本文件簽字股東全權(quán)代表目標(biāo)公司其他股東簽署本協(xié)議，并做出與簽字股東相同的保證與擔(dān)保。轉(zhuǎn)讓方保證對所上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三方的追索。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2、轉(zhuǎn)讓方保證/擔(dān)保：股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前，目標(biāo)公司已按照國家稅務(wù)政策法規(guī)據(jù)實申領(lǐng)、開具增值稅專用發(fā)票或普通發(fā)票、按時進(jìn)行納稅申報、繳清應(yīng)納稅款，未曾發(fā)生過虛開、買賣增值稅專用發(fā)票等違反增值稅政策法規(guī)之事實，未曾發(fā)生過虛開、買賣普通發(fā)票等違反稅收政策法規(guī)之事實。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所有賠償責(zé)任。

3、轉(zhuǎn)讓方保證/擔(dān)保：股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前，目標(biāo)公司沒有已經(jīng)發(fā)生但尚未宣判的訴訟，沒有已經(jīng)宣判但尚未執(zhí)行/正在執(zhí)行的未了訴訟，也沒有將要發(fā)生的潛在訴訟，沒有未結(jié)清的稅務(wù)（包括國稅、地稅）處罰或稅務(wù)欠款。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所有賠償責(zé)任。

4、轉(zhuǎn)讓方保證/擔(dān)保：股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前目標(biāo)公司所有債務(wù)（包括已在賬簿紀(jì)錄的債務(wù)和未在賬簿紀(jì)錄的擔(dān)保、抵押、質(zhì)押等或有債務(wù)）均妥善處理完畢，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后目標(biāo)公司不會遭致股權(quán)轉(zhuǎn)讓日前任何債務(wù)單位/個人的追索、訴訟。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所有賠償責(zé)任。

5、轉(zhuǎn)讓方保證/擔(dān)保：股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前目標(biāo)公司所有已開出的支票、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票均已全部兌付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓日后目標(biāo)公司不會收到轉(zhuǎn)讓日前開出的要求兌付的支票、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所有賠償責(zé)任。

6、轉(zhuǎn)讓方保證/擔(dān)保：股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前，目標(biāo)公司已于所有員工結(jié)清勞務(wù)報酬/工資及社保關(guān)系。股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之后，目標(biāo)公司不會遭致以前員工的勞動糾紛、報酬糾紛和社保處罰。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所有賠償責(zé)任。

7、轉(zhuǎn)讓方保證/擔(dān)保：目標(biāo)公司全部證件（包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證及代碼卡、貸款卡、開戶許可證等）及全部印章、公司文件正本（包括但不限于公司章程、租賃合同、驗資報告以及歷年的審計報告、會計賬簿、會計憑證、納稅申報表、空白支票、空白發(fā)票等）均全部提交給受讓方指定的第三方，用于辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所有賠償責(zé)任。第三條 受讓方擔(dān)保

受讓方保證在合同生效日起至目標(biāo)公司變更完畢之前，不得用公司的任何證件展開經(jīng)營活動，簽署任何合同均屬無效合同，否則目標(biāo)公司因本項不實保證而遭致的任何損失，受讓方承擔(dān)所有賠償責(zé)任。受讓方保證/擔(dān)保在合同生效日起至目標(biāo)公司變更完畢之前，從轉(zhuǎn)讓方所獲目標(biāo)公司全部證件（包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證及代碼卡、貸款卡、開戶許可證等）及全部印章、公司文件正本（包括但不限于公司章程、租賃合同、驗資報告以及歷年的審計報告、會計賬簿、會計憑證、納稅申報表、空白支票、空白發(fā)票等），不用于除目標(biāo)公司變更以外的任何活動。否則，目標(biāo)公司因本項不實保證而遭致的任何損失，受讓方承擔(dān)所有賠償責(zé)任。第四條 目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)的分割：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前目標(biāo)公司實際存在或潛在的債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓方享有和承擔(dān)。如轉(zhuǎn)讓后因股權(quán)轉(zhuǎn)讓日前實際存在的債務(wù)或潛在的債務(wù)引發(fā)的訴訟或而導(dǎo)致的目標(biāo)公司損失，由轉(zhuǎn)讓方全部承擔(dān)。

自股權(quán)轉(zhuǎn)讓日起發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由受讓方享有和承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)任何責(zé)任。第五條

盈虧分擔(dān)

變更登記前目標(biāo)公司所產(chǎn)生的利潤或虧損，轉(zhuǎn)讓方已全部分配/承擔(dān)完畢。公司依法辦理變更登記后，受讓方即成為目標(biāo)公司的合法股東，按出資比例分享股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的產(chǎn)生的利潤與承擔(dān)虧損。第六條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更費(fèi)用負(fù)擔(dān)及變更手續(xù)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更費(fèi)及變更手續(xù)用由受讓方承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)任何轉(zhuǎn)讓股權(quán)所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用。第七條

協(xié)議的變更與解除

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓其間發(fā)生下列情況時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。

3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。第八條

爭議的解決

雙方同意先協(xié)商，協(xié)商無效的，向受讓方人民法院訴訟解決。第九條

協(xié)議生效的條件和日期

本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋指紋（或單位蓋章）后生效。第十條

其他

本協(xié)議正本一式 貳 份，轉(zhuǎn)讓方全體股東、受讓方全體股東及目標(biāo)公司各存一份，具有同等法律效力。

甲方（轉(zhuǎn)讓方全權(quán)代表）：

乙方（受讓方全權(quán)代表）：

簽訂日期：

****年**月**日

第五篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)分割協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)分割協(xié)議

甲方：

姓名：

身份證號： 乙方：

姓名：

身份證號：

公司系甲方

出資成立。公司注冊資金為

萬元人民幣，于

****年**月**日經(jīng)

批準(zhǔn)成立?，F(xiàn)甲方與乙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，就公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和債權(quán)債務(wù)分割，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與登記

1、甲方

同意將其所持有

公司全部股份中的的股份（股金額

萬元人民幣，實繳資本

萬元）以

萬元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方

公司。

2、甲方與乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起，依法向工商管理機(jī)關(guān)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司名稱的變更登記，變更登記日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓日。第二條

甲方的保證與擔(dān)保：

１、所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是公司的真實出資，是合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)；甲方已獲得公司股東的充分授權(quán)：授權(quán)本文件簽字股東全權(quán)代表公司其他股東簽署本協(xié)議，并做出與簽字股東相同的保證與擔(dān)保。甲方保證對所上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三方的追索。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司因本項不實保證而遭致的任何損失，甲方

承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前，公司已按照國家稅務(wù)政策法規(guī)據(jù)實申領(lǐng)、開具發(fā)票、按時進(jìn)行納稅申報、繳清應(yīng)納稅款，未曾發(fā)生過虛開、買賣發(fā)票等違反稅收政策法規(guī)之事實。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司因本項不實保證而遭致的任何損失，甲方

承擔(dān)所有賠償責(zé)任。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前，公司沒有已經(jīng)發(fā)生但尚未宣判的訴訟，沒有已經(jīng)宣判但尚未執(zhí)行/正在執(zhí)行的未了訴訟，也沒有將要發(fā)生的潛在訴訟，沒有未結(jié)清的稅務(wù)（包括國稅、地稅）處罰或稅務(wù)欠款。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司因本項不實保證而遭致的任何損失，甲方

承擔(dān)所有賠償責(zé)任。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前，公司所有已開出的支票、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票均已全部兌付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓日后公司不會收到轉(zhuǎn)讓日前開出的要求兌付的支票、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌

匯票。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司因本項不實保證而遭致的任何損失，甲方

承擔(dān)所有賠償責(zé)任。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前，公司已于所有員工結(jié)清勞務(wù)報酬/工資及社保關(guān)系。股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之后，公司不會遭致以前員工的勞動糾紛、報酬糾紛和社保處罰。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司因本項不實保證而遭致的任何損失，甲方

承擔(dān)所有賠償責(zé)任。第三條 乙方擔(dān)保

1、乙方在合同生效日起至公司變更完畢之前，不得用公司的任何證件展開經(jīng)營活動，簽署任何合同均屬無效合同，否則公司因本項不實保證而遭致的任何損失，乙方承擔(dān)所有賠償責(zé)任。

2、乙方在合同生效日起至公司變更完畢之前，從甲方所獲公司全部證件（包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證及代碼卡、貸款卡、開戶許可證等）及全部印章、公司文件正本（包括但不限于公司章程、租賃合同、驗資報告以及歷年的審計報告、會計賬簿、會計憑證、納稅申報表、空白支票、空白發(fā)票等），不用于除公司變更以外的任何活動。否則，公司因本項不實保證而遭致的任何損失，乙方承擔(dān)所有賠償責(zé)任。第四條 公司變更前債權(quán)債務(wù)的分割：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前公司實際存在或潛在的債權(quán)債務(wù)由甲方

享有和承擔(dān)。如轉(zhuǎn)讓后因股權(quán)轉(zhuǎn)讓日前實際存在的債務(wù)或潛在的債務(wù)引發(fā)的訴訟或而導(dǎo)致的公司損失，由甲方

全部承擔(dān)。

2、自股權(quán)轉(zhuǎn)讓日起發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司全部股東享有和承擔(dān)。第五條

盈虧分擔(dān)

變更登記前公司所產(chǎn)生的利潤或虧損，甲方已全部分配或承擔(dān)完畢。公司依法辦理變更登記后，乙方即成為公司的合法股東，并按出資比例分享股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的產(chǎn)生的利潤與承擔(dān)虧損。

第六條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更費(fèi)用負(fù)擔(dān)及變更手續(xù)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更費(fèi)及變更手續(xù)用由變更后的公司承擔(dān)。甲方不承擔(dān)任何轉(zhuǎn)讓股權(quán)所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用。

第七條

協(xié)議的變更與解除

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓其間發(fā)生下列情況時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。

3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。第八條

爭議的解決

未盡事宜，雙方應(yīng)協(xié)商解決。不愿協(xié)商或協(xié)商不成的，按司法程序解決。第九條

協(xié)議生效的條件和日期

本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字（或單位蓋章）后生效。第十條

其他

本協(xié)議正本一式肆份，甲、乙方雙方全體股東各存一份，具有同等法律效力。

甲方（簽字蓋章）：

乙方（簽字蓋章）：

簽訂日期：

****年**月**日