第一篇：股份公司股東大會的召集流程

股份公司股東大會的召集流程

為規(guī)范股份有限公司股東大會的組織和行為，提高股東大會議事效率，保障股東的合法權(quán)益，確保股東大會能夠依法行使職權(quán)和依法決議，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”），參照了《上市公司章程指引》和《上市公司股東大會規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定制定本流程。

第一章 股東大會的組成與地位

第一條

股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使公司章程規(guī)定的職權(quán)。

第二條

股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的上述職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分。

第三條 股東大會需要律師出具法律意見的，依據(jù)公司章程規(guī)定辦理。

第二章 股東大會的職權(quán)

第四條

依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第五條

公司法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會對上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

第三章 股東大會的召集與主持

第六條

發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；

（二）通過公司章程；

（三）選舉董事會成員；

（四）選舉監(jiān)事會成員；

（五）對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；

（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)作價進(jìn)行審核；

（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

創(chuàng)立大會對前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

第七條

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次。

第八條

有下列情形之一的，公司應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

第九條

股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

依據(jù)《上市公司章程指引》，監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人繼續(xù)開會。

第十條

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。

第十一條

依據(jù)《上市公司章程指引》，獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第十二條

監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第十三條

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十四條

監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%.召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第十五條

對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。

第十六條

監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

第四章 股東大會的提案與通知

第十七條

股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職權(quán)范圍；

(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng)；(三)以書面形式提交或送達(dá)董事會。

第十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確的議題和具體決議事項(xiàng)。

股東大會不得對第十八條和第十九條通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

第十九條 召開年度股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)。

會議通知一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第二十條 可以根據(jù)公司章程的規(guī)定確定通知的具體內(nèi)容和通知起算的期限。

根據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定，股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；(二)提交會議審議的事項(xiàng)和提案；

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同時披露獨(dú)立董事的意見及理由。

股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9：30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3：00.第二十一條 根據(jù)《上市公司章程指引》，公司章程可以規(guī)定召開股東大會的地點(diǎn)為公司住所或其他明確地點(diǎn)。召開股東大會公司采用其他參加股東大會方式的，必須在公司章程中予以明確，并明確合法有效的股東身份確認(rèn)方式。

第二十二條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

第二十三條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第五章 股東表決權(quán)與大會議事規(guī)則

第二十四條

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東與股東大會擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時,應(yīng)當(dāng)回避表決,其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

第二十五條

股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股權(quán)授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

股東代理人不限于公司的其他股東，非股東的自然人也可以成為股東代理人。

依據(jù)《上市公司章程指引》，股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十六條

代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。

第二十七條

出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第二十八條

召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第二十九條

股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

第三十條

上市公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

第三十一條

在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。

第三十二條

董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。

第三十三條

會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

第三十四條

股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第三十五條 依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第三十六條 依據(jù)《上市公司章程指引》，下列事項(xiàng)為普通決議事項(xiàng)：(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；(五)公司年度報告；

(六)除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第三十七條 依據(jù)《上市公司章程指引》，下列事項(xiàng)為特別決議事項(xiàng)：(一)公司增加或者減少注冊資本；(二)公司的合并、分立、解散和清算；(三)公司章程的修改；

(四)公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

(五)股權(quán)激勵計(jì)劃；

(六)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第三十八條

公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

第三十九條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第四十條 依據(jù)《上市公司章程指引》，除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第四十一條 股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。

第四十二條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第四十三條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第四十四條

股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第四十五條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第四十六條 股東大會采取記名方式投票表決。

第四十七條

依據(jù)《上市公司章程指引》，股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

第四十八條

會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

第四十九條

股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。

第五十條

股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第五十一條

上市公司設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

第五十二條

依據(jù)《上市公司章程指引》和《上市公司股東大會規(guī)則》，股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé),會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容:(一)會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

(七)公司章程及本規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，會議記錄的內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)包括：（1）出席股東大會的內(nèi)資股股東（包括股東代理人）和境內(nèi)上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；（2）在記載表決結(jié)果時，還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對每一決議事項(xiàng)的表決情況。

未完成股權(quán)分置改革的公司，會議記錄還應(yīng)該包括：（1）出席股東大會的流通股股東（包括股東代理人）和非流通股股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；（2）在記載表決結(jié)果時，還應(yīng)當(dāng)記載流通股股東和非流通股股東對每一決議事項(xiàng)的表決情況。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存的期限應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的具體情況在公司章程中規(guī)定。

第五十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。

第五十四條

公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。

第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

第五十五條

依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。

第二篇：股東大會年會召集通知(范例)

××藥業(yè)股份有限公司關(guān)于召開股東大會年會召集通知

本企業(yè)及全體董事會成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。，重要內(nèi)容提示

會議召開時間：

會議召開地點(diǎn)：

會議方式：

年——月——日上午——時整

××藥業(yè)股份有限公司決定于

會?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、召開會議的基本情況

1．會議召集人：企業(yè)董事會

2．會議召開日期及時間：

3．會議地點(diǎn)：

4．會議方式：

年——月——日召開——股東大

年——月—一日

二、會議審議事項(xiàng)

1．審議企業(yè)董事會工作報告；

90公司(企業(yè))文書寫作要領(lǐng)與范文

2．審議企業(yè)報告及報告摘要；

3．審議企業(yè)監(jiān)事會工作報告；

4．審議企業(yè)利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案；5．審議企業(yè)財(cái)務(wù)決算報告；

6．審議關(guān)于一會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為企業(yè)——年審計(jì)機(jī)構(gòu)的方案；

7．審議企業(yè)日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易情況的議案；

8．審議修改《企業(yè)章程》的議案；

9．審議修改《股東大會議事規(guī)則》的議案；

10．審議修改《董事會議事規(guī)則》的議案；

11．審議修改《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案。

三、會議出席對象

1．截至——年——月——日下午上海證券交易所收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分企業(yè)登記在冊的本企業(yè)全體股東；

2．因故不能出席會議的股東，可委托代理人出席會議(授權(quán)委托書格式附后)；．

3．企業(yè)董事、監(jiān)事及高級管理人員。

四、會議登記方法

1．登記手續(xù)：凡出席會議的股東持本人身份證、股票賬戶卡和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書、授權(quán)人股東賬戶及持股憑證；法人股東由法定代表人本人出席會議的憑本人身份證；法人股東的受托人持本人身份證、法人代表本人書面授權(quán)委托書(加蓋企業(yè)公章和法人代表私章)辦理登記手續(xù)；異地股東可以使用傳真或信函方式登記。

2．登記地點(diǎn)：本企業(yè)證券部。

五、其他

1．企業(yè)聯(lián)系地址：

2．聯(lián)系人：

3．郵政編碼：

4．聯(lián)系電話：

傳真：

股份有限公司證券部

5．會期半天，與會股東交通及住宿費(fèi)用自理。特此公告。藥業(yè)股份有限公司董事會

——年——月——日

第三篇：股份公司股東大會會議記錄參考

股份有限公司 股東大會會議記錄

會議時間： 年 月 日 會議地點(diǎn)：公司會議室

出席會議發(fā)起人（股東代表）： 參加會議的董事： 大會主持人：

大會記錄人： 大會內(nèi)容：

本次應(yīng)出席會議的發(fā)起人股東共 名，所代表的股份數(shù)為 萬股，占股份公司總股份數(shù)的 %。實(shí)際出席會議的發(fā)起人股東及股東授權(quán)代表共 2 名，占股份公司總股份數(shù)的 %。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

一、主持人 宣布 股份有限公司股東大會開始；

二、由 任本次大會的計(jì)票員和監(jiān)票員；

三、大會審議議案及審議結(jié)果：

1、由 先生宣讀《關(guān)于 議案》。寫明內(nèi)容

股東發(fā)言：均同意。審議結(jié)果：出席本次大會全體股東及股東授權(quán)代表以投票表決的方式進(jìn)行表決，大會以 萬股贊成 股反對，股棄權(quán)，一致通過該議案。2、1、由 先生宣讀《關(guān)于 議案》。寫明內(nèi)容

股東發(fā)言：均同意。

審議結(jié)果：出席本次大會全體股東及股東授權(quán)代表以投票表決的方式進(jìn)行表決，大會以 萬股贊成 股反對，股棄權(quán)，一致通過該議案

3、由 先生宣讀《關(guān)于通過公司章程修正案的議案》。（有章程修正事項(xiàng)的填寫此項(xiàng)）

股東發(fā)言：均同意。

審議結(jié)果：出席本次大會全體股東及股東授權(quán)代表以投票表決的方式進(jìn)行表決，大會以 萬股贊成 股反對，股棄權(quán)，一致通過該議案

四、大會主持人宣布 股份有限公司股東大會圓滿完成各項(xiàng)議程，會議閉幕。

（以下無正文，后附簽字頁）

主持人簽字：

出席會議的董事簽字：

年 月

日

第四篇：股份公司股東大會議事規(guī)則(范本)

【】股份有限公司

股東大會議事規(guī)則

總則

在本規(guī)則中，股東大會指公司股東大會，股東指公司所有股東。

股東大會的一般規(guī)定

股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使公司章程

股東大會的提案和通知

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同時告知獨(dú)立董事的意見及理由。

股東大會的召開及議事

公司應(yīng)當(dāng)在公司日常辦公地或股東大會通知中規(guī)定的地點(diǎn)召

股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

事人數(shù)無法達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的最低人數(shù)的，原任董事、監(jiān)事不能離職，原董事會、監(jiān)事會應(yīng)在15 內(nèi)召開會議，重新推薦缺額董事、監(jiān)事候選人，并提交股東大會選舉。其他董事、監(jiān)事已經(jīng)當(dāng)選的結(jié)果依然有效，但應(yīng)于缺額董事、監(jiān)事選舉產(chǎn)生后一同就任。

選舉董事并實(shí)行累積投票制時，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事應(yīng)分別進(jìn)行選舉，以保證公司董事會中獨(dú)立董事的比例。

股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。

同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中作特別提示。

股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé),會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)

（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六）計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七）公司章程及本規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

股東或者股東代理人被會議主持人強(qiáng)制其退場的，公司在股東大會會議記錄中應(yīng)當(dāng)說明情況。

參加會議的董事拒絕在會議記錄上簽名的，應(yīng)當(dāng)在股東大會會議記錄中注明。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。

股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。

股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實(shí)施具體方案。

附 則

第五篇：有限公司變更股份公司流程

一、有限責(zé)任公司改為股份有限公司的七大流程一、二、第一，制定企業(yè)改制方案，并形成有效的股東會決議。

第二，清產(chǎn)核資

主要是對企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行全面清查，對企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對查實(shí)。清產(chǎn)核資的主要任務(wù)是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)，重估資產(chǎn)價值，核實(shí)企業(yè)資產(chǎn)。從而進(jìn)一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。

三、第三，界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)

主要是指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負(fù)有多重財(cái)產(chǎn)權(quán)利，權(quán)利結(jié)構(gòu)復(fù)雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定是依法劃分企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利范圍及管理權(quán)限的法律行為。借此，要明確哪些資產(chǎn)歸屬國家，哪些資產(chǎn)的哪些權(quán)能歸屬于哪些主體。

四、第四，資產(chǎn)評估

資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價，即經(jīng)由認(rèn)定資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)根據(jù)特定目的，遵循法定標(biāo)準(zhǔn)和程序，科學(xué)的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進(jìn)行評定?和估算，并以報告形式予以確認(rèn)。資產(chǎn)評估要遵循真實(shí)公平獨(dú)立客觀科學(xué)專業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)也包括有形資產(chǎn)。其程序包括申請立項(xiàng)資產(chǎn)清查評定估算和驗(yàn)證確認(rèn)等幾個步驟。資產(chǎn)評估經(jīng)常委托專業(yè)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

五、第五，財(cái)務(wù)審計(jì)

資產(chǎn)評估完成后，應(yīng)聘請具有法定資格的會計(jì)師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)負(fù)債所有者權(quán)益和損益進(jìn)行審計(jì)。會計(jì)師事務(wù)所對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)。

六、第六，認(rèn)繳出資

企業(yè)改制后認(rèn)繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)的價值。既包括原企業(yè)的資產(chǎn)換算，也包括新認(rèn)繳注入的資本。

七、第七，申請登記

此登記既可以是設(shè)立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記，并發(fā)放新的營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。

二、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計(jì)主體。

根據(jù)我國公司法證券法和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：

1.應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所

2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣

3.股份發(fā)行籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定

4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;

5.有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);6.有合法的公司住所。

三、改制具體操作十一大步驟

1.設(shè)立改制籌備小組，專門負(fù)責(zé)本次改制工作

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)技術(shù)財(cái)務(wù)等方面的負(fù)責(zé)人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進(jìn)行商討，必要時還應(yīng)提請董事會決定?；I備小組具體負(fù)責(zé)以下工作：

a研究擬訂改組方案和組織形式;

b聘請改制有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，并與中介機(jī)構(gòu)接洽;c整理和準(zhǔn)備公司有關(guān)的文件和資料;

d召集中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機(jī)構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機(jī)構(gòu)提出的問題;

e擬定改制的有關(guān)文件;

f向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文;g聯(lián)絡(luò)發(fā)起人;

h辦理股份有限公司設(shè)立等工作。

2.選擇發(fā)起人現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人 如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立;

如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改組，然后由改組后的股東以公司資共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內(nèi)實(shí)際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能借機(jī)引入戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實(shí)力。

3.聘請中介機(jī)構(gòu)

籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機(jī)構(gòu)，包括保薦機(jī)構(gòu)發(fā)行人律師審計(jì)師資產(chǎn)評估師等機(jī)構(gòu)。被選擇的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應(yīng)當(dāng)確定本次改制上市的各中介機(jī)構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。

4.盡職調(diào)查資產(chǎn)評估與審計(jì)

在公司與各中介機(jī)構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進(jìn)場工作，分別對公司的有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查和審計(jì)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營情況進(jìn)行全面的調(diào)查，并在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說明書發(fā)行律師應(yīng)對公司的法律事宜進(jìn)行全面調(diào)查，并起草法律意見書和律師工作報告會計(jì)師對公司近3年的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，形成審計(jì)報告;資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行評估，形成資產(chǎn)評估報告。只得注意的是，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報告數(shù)值作為驗(yàn)資報告股本數(shù)額確認(rèn);而證監(jiān)會最新要求是要求以會計(jì)報表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認(rèn)改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計(jì)報告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報告數(shù)額，則選擇審計(jì)報告上凈資產(chǎn)作為驗(yàn)資報告股本數(shù)額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報告上資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計(jì)報告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評估報告數(shù)據(jù)作為驗(yàn)資報告上股本數(shù)額。當(dāng)然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報告數(shù)據(jù)作為驗(yàn)資報告上股本數(shù)量反映人而無需考慮審計(jì)報告數(shù)據(jù)。

5.產(chǎn)權(quán)界定

公司籌備過程中，為了準(zhǔn)確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時要進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清查。在清查基礎(chǔ)上對財(cái)產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當(dāng)在改制前對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，避免國有資產(chǎn)受到損害。

6.國有股權(quán)設(shè)置改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應(yīng)持股進(jìn)行審批。通常在申報國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。

7.制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案 改制方案涉及以下幾個方面問題需要達(dá)成一致：

首先，股份公司注冊資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊資本的數(shù)額。

其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確定，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議公司章程草案。此外，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股東會關(guān)于公司改制的決議改制申請書改制可行性研究報告發(fā)起人框架協(xié)議公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計(jì)方案等。

8.申請并辦理設(shè)立報批手續(xù)

涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文;涉及國有土地出資還應(yīng)由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復(fù)。

9.認(rèn)繳及招募股份

如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的其認(rèn)繳的股份;一次繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資;分期繳納的應(yīng)當(dāng)繳納首期出資。以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權(quán)非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于股份總額的35%。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應(yīng)對其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會計(jì)師驗(yàn)資確認(rèn)并出具驗(yàn)資報告。

10.注冊成立股份有限公司發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)保送公司章程由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明及其它文件，申請?jiān)O(shè)立登記。以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗(yàn)資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費(fèi)用和發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價。

11.產(chǎn)生公司董事會監(jiān)事會并召開第一次會議

創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請?jiān)O(shè)立登記。經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。