第一篇：創(chuàng)業(yè)板上市公司半年度報告的內(nèi)容與格式(2013年修訂)的修訂說明

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第31號——創(chuàng)業(yè)板上市公司半年度報告的內(nèi)容與格式》

（2013年修訂）的修訂說明

2012年年末和2013年年初中國證監(jiān)會分別對外發(fā)布了創(chuàng)業(yè)板公司年報準則和季報規(guī)則。為進一步完善創(chuàng)業(yè)板公司信息披露體系，提高創(chuàng)業(yè)板公司信息披露質(zhì)量，根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合年報準則和季報規(guī)則的修訂思路，中國證監(jiān)會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第31號——創(chuàng)業(yè)板上市公司半年度報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板半年報準則》）進行了修訂?，F(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：

一、修訂思路和原則

《創(chuàng)業(yè)板半年報準則》的修訂思路與創(chuàng)業(yè)板年報準則和季報規(guī)則相一致，即繼續(xù)以投資者需求為導(dǎo)向，實現(xiàn)半年報準則與年報準則、季報規(guī)則的有效銜接。修訂過程中主要遵循以下原則：

一是以投資者需求為導(dǎo)向。在突出重大性、相關(guān)性、變化性和關(guān)聯(lián)性披露要求的基礎(chǔ)上，增強非財務(wù)信息的披露，注重非財務(wù)信息與財務(wù)信息的互補與結(jié)合。針對機構(gòu)投資者 1

和中小投資者的不同需求，強調(diào)半年度報告全文的披露內(nèi)容應(yīng)更加詳實具體，半年度報告摘要應(yīng)更加清晰易懂、重點突出。

二是體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板特色。由于創(chuàng)業(yè)板公司存在行業(yè)新、技術(shù)新、模式新等特點，因此要求公司在披露核心競爭能力、風(fēng)險因素、研發(fā)情況、內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境變化等非財務(wù)信息時，盡量進行量化分析；在分析討論核心優(yōu)勢、研發(fā)投入、風(fēng)險因素時，提供必要的財務(wù)數(shù)據(jù)予以細化說明。

三是注重與年報準則、季報規(guī)則的有效銜接。對于創(chuàng)業(yè)板年報準則和季報規(guī)則修訂的重要內(nèi)容，創(chuàng)業(yè)板半年報準則進行了同步修改，保證信息披露的一致性和有效銜接。

四是簡化披露要求。充分考慮投資者獲取信息的方式和關(guān)注的內(nèi)容，刪除重復(fù)冗余的信息披露要求；簡化信息披露形式，降低公司信息披露成本。

二、主要修訂內(nèi)容

修訂后的《創(chuàng)業(yè)板半年報準則》共四章53條，第一章“總則”概述了創(chuàng)業(yè)板公司半年度報告編制和披露的總體要求；第二章“半年度報告正文”共八節(jié)，分別為重要提示和釋義、公司基本情況簡介、董事會報告、重要事項、股本變動及股東情況、董事監(jiān)事高級管理人員和員工情況、財務(wù)報告、備查文件目錄，詳細規(guī)定了創(chuàng)業(yè)板上市公司半年度報告正文的具體內(nèi)容；第三章“半年度報告摘要”明確了半年度

報告摘要披露內(nèi)容；第四章為附則。修訂后《創(chuàng)業(yè)板半年報準則》的主要特點以及主要變化如下：

（一）增加信息披露內(nèi)容，突出創(chuàng)業(yè)板特色

充分考慮投資者的信息需求和創(chuàng)業(yè)板公司的特點，增加了收入驅(qū)動因素、重大在手訂單、主要產(chǎn)品變化或新產(chǎn)品推出、前五名供應(yīng)商和客戶變化、重要研發(fā)項目進展、對外股權(quán)投資、非金融類公司理財產(chǎn)品和衍生品投資等方面的披露要求；細化了公司利潤分配預(yù)案的具體披露內(nèi)容；鼓勵公司披露管理層在經(jīng)營管理活動中使用的關(guān)鍵業(yè)績指標。

（二）突出風(fēng)險因素披露，充分揭示風(fēng)險

針對創(chuàng)業(yè)板公司投資風(fēng)險相對較高的特點，延續(xù)創(chuàng)業(yè)板年報和季報的做法，要求公司對重大風(fēng)險進行充分披露，并將披露位臵調(diào)整至主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標之后，使投資者能夠結(jié)合公司財務(wù)指標情況，更充分地了解公司的重大風(fēng)險。

（三）簡化半年報摘要，提高信息披露的針對性

由于半年報摘要主要服務(wù)于中小投資者，中小投資者更關(guān)注公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、股東變動情況等重大事項，因此對修訂前內(nèi)容較為繁復(fù)的半年報摘要進行大幅簡化，僅保留公司基本情況（主要披露主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標）、股東及股本結(jié)構(gòu)情況、管理層討論與分析等披露要求。

（四）推進電子化披露，降低披露成本

延續(xù)年報和季報的修訂思路，僅要求創(chuàng)業(yè)板公司在指定報紙上刊登提示性公告，不必再刊登報告摘要全文，同時取消公司向中國證監(jiān)會、公司所在地的派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度報告的要求。

（五）對部分條款進行必要的調(diào)整、補充和完善

對半年度報告的整體披露要求進行細化，對公司會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標的披露順序進行了調(diào)整；對在臨時公告中已披露過并且未發(fā)生后續(xù)變化的重大事項，要求公司僅披露相關(guān)事項概述，并提供臨時報告索引等。

第二篇：創(chuàng)業(yè)板上市公司報告的內(nèi)容與格式(征求意見稿)起草說明

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《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司報告的內(nèi)容與格式（2011年修訂）》（征求意見

稿）起草說明

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板年報準則》）自2009年12月發(fā)布以來，在兩年的實踐中發(fā)揮了較為重要的作用，但也逐漸反映出了一些問題，例如管理層討論與分析的部分內(nèi)容仍然不夠深入、報告摘要與全文趨同等等。因此，有必要對現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板年報準則》加以修改與完善。

一、修訂的基本原則

《創(chuàng)業(yè)板年報準則》修訂的基本思路是針對其在實踐中存在的主要問題，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司的特點，做出針對性的修改，旨在提高創(chuàng)業(yè)板公司信息披露的有效性。修訂主要遵循以下原則：

（一）體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板特色，突出投資者關(guān)心的內(nèi)容 根據(jù)投資者的需求，針對目前管理層討論與分析不夠深入、個別公司流于形式、有效信息含量低的問題，要求公司在管理層討論與分析中從注重量化分析、增強分析的針對--------------------------精-------

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性、突出披露的重要性等方面強化非財務(wù)信息的披露，以增強信息披露的有效性。

（二）降低公司披露成本，提高披露效率

考慮投資者接受信息的特點，適當減少了重復(fù)披露及與投資者決策關(guān)聯(lián)程度較低的信息披露要求，避免了大量冗余信息掩蓋有效信息的問題，提高了年報信息披露的針對性。這方便了投資者獲取信息，同時也降低了公司信息披露的成本。

（三）注重與其他規(guī)則的銜接

《創(chuàng)業(yè)板年報準則》的修訂在現(xiàn)行準則的基礎(chǔ)上，考慮了主板相關(guān)準則的修訂情況以及我會其他相關(guān)規(guī)定的協(xié)調(diào)和相互銜接，避免出現(xiàn)疏漏和沖突。

二、修訂的主要內(nèi)容

（一）強化非財務(wù)信息披露，進一步強化體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板上市公司特點的披露要求

由于創(chuàng)業(yè)板公司存在行業(yè)新、技術(shù)新、模式新等特點，普通投資者理解難度加大，因此要求公司在披露核心競爭能力、風(fēng)險因素、研發(fā)情況、內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境變化等非財務(wù)信息時，盡量進行量化分析，討論和分析要具體、有針對性，避免流于形式。

1.鼓勵公司披露管理層在經(jīng)營管理活動中使用的各種關(guān)--------------------------精-------

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鍵業(yè)績指標；

2.要求公司在分析討論核心優(yōu)勢、研發(fā)投入、風(fēng)險因素時，提供必要的財務(wù)數(shù)據(jù)予以細化說明；

3.要求公司在分析與討論公司的外部環(huán)境、市場格局、風(fēng)險因素等內(nèi)容時，應(yīng)充分結(jié)合其現(xiàn)階段所面臨的特定環(huán)境，結(jié)合公司所處的行業(yè)以及所從事的業(yè)務(wù)特征進行有針對性的分析；

4.要求管理層討論與分析應(yīng)突出重要性，避免空泛、模板式的語言，以及過多披露與公司業(yè)務(wù)相關(guān)性很小、不重要的事項而掩蓋重要信息。

（二）完善利潤分配的披露內(nèi)容，促進上市公司合理回報股東

在原有披露內(nèi)容的基礎(chǔ)上，新增了利潤分配政策以及最近三年的股利分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本及現(xiàn)金紅利分配情況等披露要求，督促公司為股東提供合理的回報。

（三）新增了內(nèi)幕信息知情人管理制度披露要求 要求公司披露內(nèi)幕信息知情人管理制度的建立及執(zhí)行情況，以及公司報告期內(nèi)自查內(nèi)幕信息知情人涉嫌內(nèi)幕交易的情況等內(nèi)容，防范內(nèi)幕交易。

（四）針對創(chuàng)業(yè)板公司特點，在內(nèi)部控制的披露方面做出適當安排

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由于創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)模較小，從提高信息披露有效性及降低披露成本角度考慮，在修訂中繼續(xù)保持了原有的內(nèi)部控制方面的披露要求，與主板年報準則新增一節(jié)內(nèi)部控制內(nèi)容的做法有所區(qū)別。同時，對獨立董事履職情況，為避免與獨立董事述職報告的重復(fù)披露，也維持原有披露要求。

（五）大幅度簡化年報摘要，提高摘要披露的有效性 針對目前摘要與全文內(nèi)容趨同的問題，為提高摘要披露的有效性，對報告摘要部分做了大幅簡化。簡化的基本思路是在摘要中著重披露投資者最關(guān)心的公司財務(wù)狀況及經(jīng)營情況方面的內(nèi)容。修改后，摘要部分保留重要提示、公司基本情況（主要內(nèi)容為公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標）、股東及股本結(jié)構(gòu)情況、管理層討論與分析、重大事項（已在臨時報告中披露過的，可只披露索引）等內(nèi)容。另外，若報告期發(fā)生會計政策、會計估計變更、財務(wù)報表合并范圍變化、因重大會計差錯而進行追溯調(diào)整、財務(wù)報告被注冊會計師出具非標準無保留意見、預(yù)計業(yè)績大幅變動等事項，要求在摘要中加以披露。若未發(fā)生這些事項，則無需披露。

（六）其他完善的內(nèi)容

一是將每年以年報通知形式要求披露的內(nèi)容納入《創(chuàng)業(yè)板年報準則》中，例如鼓勵披露社會責(zé)任報告等，將臨時性的披露要求予以固定；二是對若干條款予以完善，避免內(nèi)容--------------------------精-------

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遺漏及理解上的歧義，例如明確財務(wù)報表中各數(shù)據(jù)的排列時間順序、對追溯調(diào)整的披露要求等。

中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部

二О一二年一月五日

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第三篇：證監(jiān)會公告[2010]19號——創(chuàng)業(yè)板上市公司半報告的內(nèi)容與格式

證監(jiān)會公告[2010]19號——創(chuàng)業(yè)板上市公司半報告的內(nèi)容與格式.txt27信念的力量在于即使身處逆境，亦能幫助你鼓起前進的船帆；信念的魅力在于即使遇到險運，亦能召喚你鼓起生活的勇氣；信念的偉大在于即使遭遇不幸，亦能促使你保持崇高的心靈。證監(jiān)會公告[2010]19號——創(chuàng)業(yè)板上市公司半報告的內(nèi)容與格式

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2010〕19 號

現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第31號——創(chuàng)業(yè)板上市公司半報告的內(nèi)容與格式》，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會 二○一○年六月二十九日

附件：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第31號——創(chuàng)業(yè)板上市公司半報告的內(nèi)容與格式.doc

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第31號——創(chuàng)業(yè)板上市公司半報告的內(nèi)容與格式

第一章 總則

第一條 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司半報告的編制及信息披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關(guān)規(guī)定，制定本準則。第二條 凡根據(jù)《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場上市的股份有限公司（以下簡稱公司）應(yīng)當按照本準則的要求編制和披露半報告。

第三條 本準則的規(guī)定是對半報告信息披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有明確規(guī)定，公司均應(yīng)當披露。

第四條 本準則的某些具體要求對公司確實不適用的，經(jīng)證券交易所批準后，公司可以根據(jù)實際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當修改。

由于商業(yè)秘密等特殊原因，導(dǎo)致本準則規(guī)定的某些信息確實不便披露的，公司可以向證券交易所申請豁免，經(jīng)證券交易所批準后，公司可不予披露。公司應(yīng)當在相關(guān)章節(jié)說明未按本準則要求進行披露的原因。第五條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可以采用相互引證的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當?shù)募夹g(shù)處理，以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡潔。第六條 公司半報告的全文應(yīng)當按本準則第二章的要求編制，摘要的編制應(yīng)遵循本準則第三章的要求，并按照附件的格式進行披露。半報告的報告期是指年初至半期末。

第七條 同時在境內(nèi)、境外證券交易所上市的公司，如果境外證券監(jiān)管部門對半報告的編制和披露要求與本準則不一致，應(yīng)遵循報告披露內(nèi)容從多不從少，報告要求從嚴不從寬的原則辦理，并應(yīng)在同一時間公布半報告。

第八條 半報告中的財務(wù)報告可以不經(jīng)審計，但中國證監(jiān)會和證券交易所另有規(guī)定的除外。

第九條 半報告中的財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)當采用阿拉伯數(shù)字，有關(guān)貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、千元、萬元或百萬元為單位。第十條 半報告的封面應(yīng)當載明公司法定名稱、“半報告”字樣和報告期間。第十一條 公司應(yīng)當在每個會計上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)將半報告刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上，將半報告摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報紙上。在指定報紙上刊登的半報告摘要最小字號應(yīng)為標準6號字，最小行距為0.02。

公司可以將半報告刊登在其他網(wǎng)站和其他報刊上，但不得早于在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站或報刊上披露的時間。

第十二條 公司應(yīng)當在半報告披露后及時將半報告原件或有法律效力的復(fù)印件備置于辦公地點和證券交易所，以供投資者查閱。

第十三條 公司應(yīng)當在半報告披露后，上半結(jié)束之日起2個月內(nèi)，將半報告報送中國證監(jiān)會、公司所在地的證券監(jiān)管派出機構(gòu)和證券交易所。

第十四條 公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證半報告內(nèi)容的真實性、準確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶責(zé)任。

如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對半報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法做出保證或存在異議的，應(yīng)當單獨陳述理由和發(fā)表意見。未參會董事應(yīng)當單獨列示其姓名、職務(wù)以及未出席原因。

第十五條 特殊行業(yè)公司，除執(zhí)行本準則規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。

第二章 半報告全文

第一節(jié) 重要提示、釋義

第十六條 公司應(yīng)當在半報告全文的顯要位置刊登如下重要提示：“本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任?！?/p>

如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對半報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法做出保證或存在異議的，公司應(yīng)披露如下聲明：“××董事、監(jiān)事、高級管理人員無法保證本報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，理由是：??，請投資者特別關(guān)注”。

公司還應(yīng)單獨披露未出席董事會會議董事的姓名、職務(wù)以及未出席原因。

公司負責(zé)人、主管會計工作負責(zé)人及會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）應(yīng)當聲明：保證半報告中財務(wù)報告的真實、完整。第十七條 財務(wù)報告已經(jīng)會計師事務(wù)所審計并被出具標準審計報告的，公司應(yīng)當明確表述“公司半財務(wù)報告已經(jīng)××?xí)嫀熓聞?wù)所審計并出具標準審計報告”。

財務(wù)報告已經(jīng)會計師事務(wù)所審計并被出具帶強調(diào)事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告（以下簡稱“非標準審計報告”），公司應(yīng)說明審計意見涉及事項的披露位置，并作以下提示：“公司半財務(wù)報告已經(jīng)××?xí)嫀熓聞?wù)所審計并出具帶強調(diào)事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已作詳細說明，請投資者注意閱讀”。

第十八條 公司應(yīng)當對半報告中投資者難于理解及有特定含義的術(shù)語做出解釋。

第二節(jié) 公司基本情況簡介

第十九條 公司應(yīng)當披露如下事項：

（一）法定中、英文名稱及縮寫；

（二）法定代表人；

（三）董事會秘書及董事會證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真及電子信箱；

（四）公司注冊地址，辦公地址及其郵政編碼，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，電子信箱；

（五）公司選定的信息披露報刊名稱，登載半報告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址，半報告?zhèn)渲玫攸c；

（六）股票上市證券交易所，股票簡稱和股票代碼；

（七）持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)（如有）。

第二十條 公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至報告期末和上年末（或報告期和上年同期）公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，包括以下各項：營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、總資產(chǎn)、所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，同時說明扣除的非經(jīng)常性損益項目及其金額和所得稅影響額。上述會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司報告的內(nèi)容與格式》以及中國證監(jiān)會頒布的其他有關(guān)信息披露規(guī)章或規(guī)范性文件計算填列，涉及股東權(quán)益的數(shù)據(jù)及指標，應(yīng)采用歸屬于公司普通股股東的股東權(quán)益；涉及利潤的數(shù)據(jù)及指標，應(yīng)采用歸屬于公司普通股股東的凈利潤。

同時按國際會計準則編制財務(wù)報告的公司，還應(yīng)披露分別按國內(nèi)、國際會計準則編制的財務(wù)報告報告期的凈利潤、報告期末的凈資產(chǎn)并說明其差異。

第三節(jié) 董事會報告

第二十一條 董事會應(yīng)當對財務(wù)報告與其他必要的統(tǒng)計數(shù)據(jù)以及報告期內(nèi)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的重大事項，進行討論與分析，以有助于投資者了解其經(jīng)營成果、財務(wù)狀況（含現(xiàn)金流量情況）。董事會的討論與分析不能只重復(fù)財務(wù)報告的內(nèi)容，應(yīng)著重于其已知的、可能導(dǎo)致財務(wù)報告難以顯示公司未來經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的重大事項和不確定性因素，包括已對報告期產(chǎn)生重要影響但對未來沒有影響的事項，以及未對報告期產(chǎn)生影響但對未來具有重要影響的事項等。第二十二條 董事會應(yīng)當介紹報告期內(nèi)經(jīng)營情況，分析公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動的總體狀況，至少包括：

（一）概述公司報告期內(nèi)總體經(jīng)營情況，營業(yè)收入、營業(yè)利潤及凈利潤的同比變動情況，說明引起變動的主要影響因素；

（二）主營業(yè)務(wù)的范圍及經(jīng)營狀況，對占報告期營業(yè)收入10%以上（含10%）的產(chǎn)品或服務(wù)，應(yīng)分別列示其營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率；

（三）若報告期內(nèi)利潤構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)或其結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)盈利能力發(fā)生重大變化的，應(yīng)予以說明；

（四）對報告期利潤產(chǎn)生重大影響的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)活動；

（五）如來源于單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上（含10%），應(yīng)介紹該公司業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)和凈利潤等情況；

（六）若報告期內(nèi)公司無形資產(chǎn)（商標、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等）發(fā)生重大變化，公司應(yīng)當說明產(chǎn)生變化的主要影響因素以及公司應(yīng)對不利變化的具體措施；

（七）報告期內(nèi)如果發(fā)生因設(shè)備或技術(shù)升級換代、核心技術(shù)人員辭職、特許經(jīng)營權(quán)喪失等導(dǎo)致公司核心競爭能力受到嚴重影響的，應(yīng)詳細說明具體情況及公司擬采取的措施；

（八）公司應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模、經(jīng)營區(qū)域、產(chǎn)品、競爭對手等情況，介紹與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的宏觀經(jīng)濟層面或外部經(jīng)營環(huán)境的發(fā)展現(xiàn)狀和變化趨勢，以及公司的行業(yè)地位或區(qū)域市場地位的變動趨勢。

（九）公司應(yīng)當遵循重要性原則披露可能對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響的所有風(fēng)險因素，公司應(yīng)當針對自身特點進行風(fēng)險揭示，披露的內(nèi)容應(yīng)當充分、準確、具體，應(yīng)盡量采取定量的方式分析各風(fēng)險因素對公司當期及未來經(jīng)營業(yè)績的影響。同時公司可以根據(jù)實際情況，介紹已（或擬）采取的措施，對策和措施應(yīng)當具體并具備可操作性。第二十三條 董事會應(yīng)當說明報告期投資情況，包括：

（一）在報告期內(nèi)募集資金或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內(nèi)的，公司應(yīng)披露有關(guān)投資項目的實際進度及收益情況，投資項目運營中可能出現(xiàn)的風(fēng)險和重大不利變化；未達到計劃進度和收益的，應(yīng)解釋原因；尚未使用募集資金的用途；募集資金用途發(fā)生變更的，應(yīng)說明變更原因、是否已履行變更程序、新的用途、實際進度與收益情況；

（二）重大非募集資金投資項目的實際進度和收益情況；

（三）公司應(yīng)當對持有的以公允價值計量的境內(nèi)外基金、債券、信托產(chǎn)品、期貨、金融衍生工具等金融資產(chǎn)的初始投資成本、資金來源、報告期內(nèi)購入或售出情況、公允價值變動情況、對投資收益影響、風(fēng)險狀況、會計核算科目等進行披露。

第二十四條 董事會應(yīng)當將報告期實際經(jīng)營成果與招股上市文件或定期報告披露的盈利預(yù)測、有關(guān)計劃或展望進行比較，說明完成預(yù)測或計劃的進度情況。

第二十五條 公司對上年報告中披露的本經(jīng)營計劃做出修改的，應(yīng)說明調(diào)整的內(nèi)容。第二十六條 董事會如果預(yù)測本期至下一報告期期末的凈利潤可能為虧損、實現(xiàn)扭虧為盈或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動，應(yīng)當予以警示。

第二十七條 財務(wù)報告已經(jīng)會計師事務(wù)所審計，并被出具非標準審計報告的，董事會應(yīng)就所涉及的事項予以說明。

上年報告中的財務(wù)報告被注冊會計師出具非標準審計報告的，董事會應(yīng)就所涉及事項的變化及處理情況予以說明。

第二十八條 公司應(yīng)當披露以前期間擬定、在報告期實施的利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況，以及現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況。如董事會在審議半報告時制定利潤分配預(yù)案、公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案或發(fā)行新股預(yù)案，以及現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)當披露預(yù)案的具體情況。

第四節(jié) 重要事項

第二十九條 公司應(yīng)披露重大訴訟、仲裁事項。包括在報告期內(nèi)發(fā)生及以前期間發(fā)生但持續(xù)到報告期的重大訴訟、仲裁事項，包括進展情況或?qū)徖斫Y(jié)果，及對經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的影響（包括由此產(chǎn)生的損益占報告期凈利潤的比例等，本節(jié)下同）。對已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，還應(yīng)說明其執(zhí)行情況。如果以上訴訟、仲裁事項已在臨時報告披露且無后續(xù)進展的，則可只披露事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站鏈接。

如報告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項，應(yīng)明確陳述“本期公司無重大訴訟、仲裁事項”。第三十條 公司應(yīng)當披露在報告期內(nèi)發(fā)生及以前期間發(fā)生但持續(xù)到報告期的重大資產(chǎn)收購、出售及企業(yè)合并事項的簡要情況及進程，說明上述事項對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響、對報告期經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的影響，說明所涉及的金額及其占資產(chǎn)總額和利潤總額的比例。

第三十一條 報告期內(nèi)涉及股權(quán)激勵方案的公司，應(yīng)當披露股權(quán)激勵方案的執(zhí)行情況，包括實施股權(quán)激勵方案所履行的相關(guān)程序及總體情況、股權(quán)激勵基金提取及分配情況、股權(quán)激勵股份來源情況、對激勵對象的考核情況、對激勵對象范圍的調(diào)整情況、股權(quán)激勵股份授予數(shù)量、股票期權(quán)授予及行權(quán)情況、股票期權(quán)行權(quán)價格及行權(quán)比例等的調(diào)整情況等，實施股權(quán)激勵方案對公司報告期及未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

第三十二條 公司應(yīng)當遵循如下規(guī)定，分類披露在報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項：

（一）與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式及關(guān)聯(lián)交易事項對公司利潤的影響?？梢垣@得同類交易市場價格的，應(yīng)披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應(yīng)說明原因；關(guān)聯(lián)方之間存在大額銷貨退回的，應(yīng)予說明。

公司按類別對本公司當將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進行總金額預(yù)計的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況。

（二）資產(chǎn)收購、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價值（若有）、市場公允價值（若有）、交易價格、結(jié)算方式，交易對公司經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的影響情況。交易價格與賬面價值、評估價值或市場公允價值差異較大的，應(yīng)說明原因。

（三）公司與關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營性債權(quán)債務(wù)往來、擔保等事項的，應(yīng)披露形成的原因及其對公司的影響。

（四）其他重大關(guān)聯(lián)交易信息。

本準則中對有關(guān)關(guān)聯(lián)方的確定按《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定的標準執(zhí)行。第三十三條 公司應(yīng)當披露重大合同及其履行情況。包括（但不限于）：

（一）在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的重大交易、托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃公司資產(chǎn)事項的信息，包括交易金額、期限以及對經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的影響。

（二）在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的重大擔保合同信息，包括擔保金額、擔保期限、擔保對象、擔保類型（一般擔?；蜻B帶責(zé)任擔保）、擔保的決策程序等。對于未到期擔保合同，如有明顯跡象表明可能承擔連帶清償責(zé)任的擔保事項，公司應(yīng)予明確說明。

（三）在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的重大委托他人進行現(xiàn)金資產(chǎn)管理的信息，包括受托人名稱、委托金額、委托期限、報酬確定方式、實際收益、期末余額以及該項行為是否履行了必要的程序。

第三十四條 公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股東及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但持續(xù)到報告期的承諾事項的，公司應(yīng)當披露該承諾在報告期內(nèi)的履行情況。

第三十五條 財務(wù)報告已經(jīng)會計師事務(wù)所審計的，公司應(yīng)當披露會計師事務(wù)所的名稱、注冊會計師的姓名以及審計費用。更換會計師事務(wù)所的，公司應(yīng)披露解聘原會計師事務(wù)所的原因，以及是否履行了必要的程序。第三十六條 對上述第二十九條至三十五條規(guī)定之外，且已在前一定期報告或臨時報告中披露過的在報告期內(nèi)發(fā)生以及在以前期間發(fā)生但持續(xù)到報告期的其他重要事項信息，公司應(yīng)當編制索引，注明有關(guān)事項的名稱、有關(guān)報告刊載的媒體、日期及檢索路徑。其中，對多次發(fā)生的同類重大事項，公司應(yīng)注明涉及金額的合計數(shù)。

第五節(jié) 股本變動和主要股東持股情況

第三十七條 公司應(yīng)當披露報告期期末股東總數(shù)，并應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第5號-公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》相關(guān)要求披露：股份變動情況、前十名股東的持股情況、前十名無限售流通股股東的持股情況及限售流通股股份變動情況。第三十八條 公司應(yīng)當披露報告期期末持有公司股份達5%以上（含5%）股東的全稱、報告期內(nèi)股份的增減變動及期末余額、所持股份類別以及所持股份被質(zhì)押、凍結(jié)或托管的情況。持股5%以上（含5%）的股東少于10名的，公司應(yīng)披露至少前10名股東的持股情況。

如前10名股東所持股份中包括無限售流通股股份、限售流通股股份，應(yīng)分別披露其數(shù)額；如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定的一致行動人的，應(yīng)予以說明。

如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應(yīng)予以說明，并披露約定持股期間的起止日期。

以上列出的前10名股東中應(yīng)注明代表國家持股的單位或外資股東。

第三十九條 公司控股股東或?qū)嶋H控制人報告期內(nèi)發(fā)生變化的，應(yīng)當列明披露相關(guān)信息的指定媒體及日期。

第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

第四十條 公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份、股票期權(quán)、被授予的限售流通股股票數(shù)量的變動情況。

第四十一條 公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的新聘或解聘情況及原因。

第七節(jié) 財務(wù)報告

第四十二條 公司應(yīng)當在半報告中披露比較式資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表和財務(wù)報表附注。編制合并財務(wù)報表的公司，除提供合并財務(wù)報表外，還應(yīng)提供母公司財務(wù)報表。

第四十三條 財務(wù)報告未經(jīng)會計師事務(wù)所審計的，公司應(yīng)當注明“未經(jīng)審計”字樣。財務(wù)報告經(jīng)過審計的，若注冊會計師出具標準審計報告，公司應(yīng)明確說明注冊會計師出具標準審計報告；若注冊會計師出具非標準審計報告，公司應(yīng)披露審計報告正文。

第八節(jié) 備查文件

第四十四條 公司應(yīng)當披露備查文件的目錄，包括：

（一）載有法定代表人簽名的半報告文本；

（二）載有單位負責(zé)人、主管會計工作負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人簽名并蓋章（如設(shè)置總會計師，還須由總會計師簽名并蓋章）的財務(wù)報告文本；

（三）載有會計師事務(wù)所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告文本（如有）；

（四）報告期內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊上公開披露過的所有文件的正本及公告的原稿；

（五）在其它證券市場披露的半報告文本；

（六）其他有關(guān)資料。

公司應(yīng)當在辦公場所備置上述文件的原件。當中國證監(jiān)會、證券交易所要求提供時，或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時，公司應(yīng)及時提供。第三章 半報告摘要

第一節(jié) 重要提示

第四十五條 公司應(yīng)當在半報告摘要的顯要位置刊登如下重要提示：“本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告摘要所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任?！?/p>

“本半報告摘要摘自半報告全文，報告全文同時刊載于??。投資者欲了解詳細內(nèi)容，應(yīng)當仔細閱讀半報告全文?！?/p>

其他重要提示內(nèi)容應(yīng)按照本準則第十六、十七條的規(guī)定披露。

第二節(jié) 公司基本情況

第四十六條 公司應(yīng)當按照本準則第十九條第（二）、（三）、（六）項的規(guī)定披露有關(guān)信息。第四十七條 公司應(yīng)當按照本準則第二十條的規(guī)定，披露主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標。

第三節(jié) 董事會報告

第四十八條 公司應(yīng)當披露本準則第二十二、二十三、二十五、二十六、二十七、二十八條規(guī)定的內(nèi)容。

第四節(jié) 重要事項

第四十九條 公司應(yīng)當按照本準則第二十九、三十、三十一、三十二條和第三十三條

（二）項的規(guī)定披露重要事項信息。

第五節(jié) 股本變動和主要股東持股情況

第五十條 公司應(yīng)當按照本準則第三十七、三十八、三十九條的規(guī)定，披露股東變動和主要股東持股信息。

第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

第五十一條 公司應(yīng)當按照本準則第四十條的規(guī)定，披露報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的有關(guān)持股變動情況。

第七節(jié) 財務(wù)報告

第五十二條 公司應(yīng)當披露比較式資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表。編制合并財務(wù)報表的公司，除提供合并財務(wù)報表外，還應(yīng)提供母公司財務(wù)報表。第五十三條 財務(wù)報表附注至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）會計政策、會計估計變更與會計差錯更正的內(nèi)容、原因及影響數(shù)；

（二）財務(wù)報表合并范圍的重大變化、原因及影響數(shù)；

（三）非標準審計報告（如有）涉及事項的有關(guān)附注。第五十四條 公司應(yīng)當按照本準則第四十三條的規(guī)定，披露財務(wù)報告是否經(jīng)過審計及審計報告的有關(guān)信息。

第四章 附則

第五十五條 本規(guī)則自公布之日起施行。

附件：半報告摘要披露格式

附件：

半報告摘要披露格式

××××股份有限公司半報告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責(zé)任。

本半報告摘要摘自半報告全文，報告全文同時刊載于??。投資者欲了解詳細內(nèi)容，應(yīng)當仔細閱讀半報告全文。

1.2 如個別董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明對半報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當聲明： ××董事、監(jiān)事、高級管理人員無法保證本報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性，理由是：??，請投資者特別關(guān)注。

1.3 如有董事未出席董事會，應(yīng)當單獨列示其姓名、職務(wù)以及未出席原因。

1.4 如執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告（以下簡稱“非標準審計報告”），應(yīng)當特別提示：

公司半財務(wù)報告已經(jīng)××?xí)嫀熓聞?wù)所審計并被出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見（或保留意見、否定意見、無法表示意見）的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已作詳細說明，請投資者注意閱讀。

1.5 公司負責(zé)人、主管會計工作負責(zé)人及會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）應(yīng)當聲明：保證半報告中財務(wù)報告的真實、完整?！?公司基本情況簡介 2.1基本情況簡介 股票簡稱 股票代碼 法定代表人 上市證券交易所

2.2 聯(lián)系人和聯(lián)系方式

項目 董事會秘書 證券事務(wù)代表 姓名 聯(lián)系地址 電話 傳真 電子信箱

2.3 主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標 2.3.1 主要會計數(shù)據(jù)

項目 報告期 上年同期 本報告期比上年同期增減（%）營業(yè)收入 營業(yè)利潤 利潤總額

歸屬于普通股股東的凈利潤

歸屬于普通股股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

項目 報告期末 上期末 本報告期末比上期末增減（%）總資產(chǎn)

所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）股本

2.3.2 主要財務(wù)指標

項目 報告期 上年同期 本報告期比上年同期增減（%）基本每股收益 稀釋每股收益

扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

項目 報告期末 上期末 本報告期末比上期末增減（%）歸屬于普通股股東的每股凈資產(chǎn)

2.3.3 非經(jīng)常性損益項目 □適用

□不適用

非經(jīng)常性損益項目 年初至報告期期末金額 ??

非經(jīng)常性損益對所得稅的影響合計 合 計

§3 董事會報告

3.1 主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品或服務(wù)注1情況表

分產(chǎn)品或服務(wù) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率（%）營業(yè)收入比上年同期增減（%）營業(yè)成本比上年同期增減（%）毛利率比上年同期增減（%）產(chǎn)品1 產(chǎn)品2 ??

其中：報告期內(nèi)上市公司向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品和提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易總金額為

萬元。

3.2 主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)收入比上年同期增減（%）地區(qū)1 地區(qū)2 ??

3.3 主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的原因說明 □適用 □不適用

3.4 主營業(yè)務(wù)盈利能力（毛利率）與上年相比發(fā)生重大變化的原因說明 □適用

□不適用

3.5 利潤構(gòu)成與上相比發(fā)生重大變化的原因分析 □適用

□不適用

3.6 無形資產(chǎn)（商標、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)）發(fā)生重大變化的影響因素及重大不利變化的應(yīng)對措施?！踹m用

□不適用

3.7因設(shè)備或技術(shù)更新升級換代、核心技術(shù)人員辭職、特許經(jīng)營權(quán)喪失等導(dǎo)致公司核心競爭能力受到嚴重影響的具體情況及公司擬采取的措施說明?！踹m用

□不適用

3.8 募集資金使用情況 3.8.1 募集資金運用 □適用

□不適用

募集資金總額 本報告期已投入募集資金總額

變更用途的募集資金總額 已累計投入募集資金總額 變更用途的募集資金總額比例 承諾 投資

項目注2 是否已 變更項目（含部分 變更）募集 資金 承諾 投資

總額 調(diào)整后 投資

總額 本報 告期 實際 投入

金額 截至 期末 累計 投入

金額 項目 達到 預(yù)定 可使用 狀態(tài)

日期 本報告期 實現(xiàn)的 效益 是否 達到 預(yù)計

效益 是否 符合 計劃

進度 項目 可行性 是否 發(fā)生 重大 變化

未達到計劃進度或預(yù)計收益的情況和原因（分具體項目）當“是否達到預(yù)計效益”列存在“否”值時，此項必填

項目可行性發(fā)生重大變化的

情況說明 當“項目可行性是否發(fā)生重大變化”列存在“是”值時，此項必填 募集資金投資項目實施地點 變更情況

募集資金投資項目實施 方式調(diào)整情況

募集資金投資項目先期投入 及置換情況

項目實施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因 其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運 資金的使用情況

尚未使用的募集資金用途 及去向

投資項目運營中可能出現(xiàn)的 風(fēng)險和重大不利變化

募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況

3.8.2 變更項目情況 □適用

□不適用

變更后的項目 對應(yīng)的原承諾項目 變更后項目擬投入募集資金總額 截至期末計劃累計投資金額(1)本報告期實際投入金額 截至期末實際累計投入金額(2)投資進度（%）(3)=(2)/(1)項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)日期 本報告期實現(xiàn)的效益 是否達到預(yù)計效益 變更后的項目可行性是否發(fā)生重大變化

合計 — — —

變更原因、決策程序及信息披露情況說明（分具體項目）未達到計劃進度或預(yù)計收益的情況和原因（分具體項目）當“是否達到預(yù)計效益”列存在“否”值時，此項必填

變更后的項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 當“變更后的項目可行性是否發(fā)生重大變化”列存在“是”值時，此項必填

3.8.3重大非募集資金項目情況 □適用 □不適用

項目名稱 項目金額 項目進度 項目收益情況

合計 －

3.9 董事會下半年的經(jīng)營計劃修改計劃 □適用

□不適用 調(diào)整經(jīng)營計劃內(nèi)容注3 3.10 報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況 □適用

□不適用

3.11 預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損、實現(xiàn)扭虧為盈或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及說明 □適用

□不適用

3.12 公司董事會對會計師事務(wù)所本報告期“非標準審計報告”的說明

□適用

□不適用

3.13 公司董事會對會計師事務(wù)所上“非標準審計報告”涉及事項的變化及處理情況的說明

□適用

□不適用

§4 重要事項

4.1 重大訴訟仲裁事項

□適用

□不適用

4.2 收購、出售資產(chǎn)及資產(chǎn)重組注4 4.2.1 收購資產(chǎn)注5

□適用

□不適用 交易對方 或最終

控制方 被收 購或 置入

資產(chǎn) 購買日 交易 價格 所確認的

商譽金額 自購買日起至報告期末為公司貢獻的凈利潤（適用于 非同一控制下的

企業(yè)合并）本年初至本 期末為公司

貢獻的凈利潤（適用于同一 控制下企業(yè) 合并）是否為 關(guān)聯(lián)交易（如是，說明定價

原則）所涉及的 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán) 是否全部

過戶 所涉及的 債權(quán)債務(wù) 是否已 全部轉(zhuǎn)移

4.2.2 出售資產(chǎn) 注5

□適用

□不適用

交易對方 被出售或置出資產(chǎn) 出售日 交易價格 本年初期至出售日該出售資產(chǎn)為公司貢獻的凈利潤 出售

產(chǎn)生的損益 是否為 關(guān)聯(lián)交易（如是，說明定價

原則）所涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否全部過戶 所涉及的 債權(quán)債務(wù) 是否已全部 轉(zhuǎn)移

4.2.3 自資產(chǎn)重組報告書或收購出售資產(chǎn)公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的影響。

□適用

□不適用

4.3 公司報告期內(nèi)股權(quán)激勵方案的執(zhí)行情況，以及對公司報告期及未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的說明。□適用 □不適用

4.4 重大關(guān)聯(lián)交易

4.4.1 與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易 □適用 □不適用 單位：萬元

關(guān)聯(lián)方 向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品和提供勞務(wù) 向關(guān)聯(lián)方采購產(chǎn)品和接受勞務(wù) 交易金額 占同類交易金額的比例 交易金額 占同類交易金額的比例

合計

其中：報告期內(nèi)公司向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額___萬元。4.4.2 關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來注6 □適用 □不適用 單位：萬元

關(guān)聯(lián)方 向關(guān)聯(lián)方提供資金 關(guān)聯(lián)方向公司提供資金 發(fā)生額 余額 發(fā)生額 余額

合計

其中：報告期內(nèi)公司向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供資金的發(fā)生額___萬元，余額___萬元。4.5 擔保事項

□適用

□不適用

公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）

擔保對象名稱 發(fā)生日期（協(xié)議簽署日）擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關(guān)聯(lián)方擔保（是/否）

報告期內(nèi)擔保發(fā)生額合計注7 報告期末擔保余額合計（A）注7 公司對子公司的擔保情況

報告期內(nèi)對子公司擔保發(fā)生額合計 報告期末對子公司擔保余額合計（B）公司擔保總額（包括對子公司的擔保）擔?？傤~（A+B）

擔?？傤~占凈資產(chǎn)的比例 其中：

為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的金額（C）

直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供的擔保金額（D）擔保總額超過凈資產(chǎn)50%部分的金額（E）上述三項擔保金額合計注8（C+D+E）

§5 股本變動及股東情況

5.1 股份變動情況表（按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第5號—公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》表2規(guī)定的格式編制）?！踹m用

□不適用

其中限售流通股股份變動情況表，列示如下：

股東名稱 年初限售股數(shù) 本期解除限售股數(shù) 本期增加限售股數(shù) 期末限售股數(shù) 限售原因 解除限售日期

合計

5.2 前10名股東、前10名無限售流通股股東持股情況表（按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第5號—公司股份變動報告書的內(nèi)容與格式》表6規(guī)定的格式編制）5.3 控股股東及實際控制人注9變更情況

□適用

□不適用 新控股股東名稱 新實際控制人名稱 變更日期

刊登日期和媒體

§6 董事、監(jiān)事和高級管理人員情況

6.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動 □適用

□不適用

姓名 職務(wù) 性別 年齡 任期起止日期 年初持

股數(shù) 期末持股數(shù) 變動原因 報告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報酬總額(萬元)是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取薪酬

合計 — — — — 以上各行合計 以上各行合計 — 以上各行總合 —

公司還應(yīng)披露上述人員持有本公司的股票期權(quán)及被授予的限售流通股股票數(shù)量。§ 7 財務(wù)報告 7.1 審計意見

財務(wù)報告 □未經(jīng)審計 □審計

審計報告 □標準審計報告 □非標準審計報告 審計報告正文

7.2 披露比較式資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表。編制合并財務(wù)報表的公司，除提供合并財務(wù)報表外，還應(yīng)提供母公司財務(wù)報表。

7.3 財務(wù)報表附注

7.3.1 如果出現(xiàn)會計政策、會計估計變更或會計差錯更正的，說明有關(guān)內(nèi)容、原因及影響數(shù)。7.3.2 如果財務(wù)報表合并范圍發(fā)生重大變化的，說明原因及影響數(shù)。7.3.3 如果被出具非標準審計報告，應(yīng)列示涉及事項的有關(guān)附注。

填表說明：

一、如選擇“不適用”，可省略披露表格。

二、本摘要“§4 重要事項”應(yīng)當包括按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第30號—創(chuàng)業(yè)板報告的內(nèi)容與格式》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第十一章有關(guān)標準界定的事項，不包括上市公司與其子公司或子公司相互之間發(fā)生的事項。

三、注釋

注1：分別按照產(chǎn)品或服務(wù)列示占營業(yè)收入10%以上的主要產(chǎn)品或服務(wù)。

注2：列示公司在報告期內(nèi)及以前期間計劃或承諾使用募集資金投資的全部項目。注3：披露最近一次定期報告中調(diào)整的本經(jīng)營計劃。

注4：對于資產(chǎn)置換應(yīng)當視為同時進行了收購和出售資產(chǎn)，并分別填入4.2.1和4.2.2的相關(guān)表格，“所涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否已全部過戶”和“所涉及的債權(quán)債務(wù)是否已全部轉(zhuǎn)移”應(yīng)填列截止本次半報告披露日的情況。注5：適用于收購、出售公司股權(quán)的情形。

注6：關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來不包括本準則第三十二條

（一）（二）項中的交易事項，表格中“發(fā)生額”、“余額”應(yīng)包括以下項目的加總：（1）“其他應(yīng)收款”、“其他應(yīng)付款”科目下的有關(guān)金額；

（2）“應(yīng)收賬款”及“預(yù)付賬款”科目中的代墊經(jīng)營性費用及成本部分。

注7：報告期內(nèi)擔保發(fā)生額和報告期末擔保余額包括子公司的對外擔保，其擔保金額為該子公司對外擔保金額乘以上市公司持有該公司的股份比例。上市公司及其子公司的對外擔保應(yīng)在此處填寫明細情況。

注8：填寫“上述三項擔保總額”（C+D+E）時，如一個擔保事項同時出現(xiàn)上述三項情形，合計計算時僅需計算一次。

注9：實際控制人的認定按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定。

第四篇：股東資金來源的說明(創(chuàng)業(yè)板2012年上市公司)

股東資金來源的說明（創(chuàng)業(yè)板2012年上市公司）

300295 三六五網(wǎng)

（四）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價格、定價依據(jù)

（五）發(fā)行人是否存在同次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資價格不一致的情形，是否存在股權(quán)代持情形

發(fā)行人歷史上共進行5次增資事項，僅2009年3月的增資事項存在同次增資價格不一致的情形，由于新進股東網(wǎng)景投資為建立員工股權(quán)激勵機制而設(shè)立的公司，因此，其增資價格參照增資前公司的凈資產(chǎn)數(shù)；而其他新進入股東除凌云外均系公司外部股東，其增資價格參照雙方協(xié)商的市場價格確定。此外，2009年3月時，發(fā)行人為有限責(zé)任公司，可以在同次增資事項中，股東間的增資價格不同。

發(fā)行人不存在同次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓價格不一致的情形。發(fā)行人不存在股權(quán)代持的情形。

發(fā)行人律師認為，發(fā)行人歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資不存在違反法律法規(guī)的情形，不存在股權(quán)代持情形。

300293 藍英裝備

2004年10月-2006年5月間中巨國際向藍英裝備出資

2004年10月至2006年5月期間，中巨國際累計出資333.04萬美元（折2,760萬元人民幣）匯入藍英裝備的賬戶。

根據(jù)中國銀行沈陽市分行營業(yè)部國外匯入?yún)R款通知書和入賬通知書以及會計師事務(wù)所的驗資報告，中巨國際向發(fā)行人前身藍英裝備外匯出資的具體情況如下：

遼寧捷信合伙會計師事務(wù)所和遼寧天元會計師事務(wù)所有限公司出具前述《驗資報告》時，已分別取得國家外匯管理局遼寧省分局于2004年11月15日、2005年12月6日和2006年5月31日出具的《外方出資情況詢證函回函》（編號分別為：（遼）No.0010395、(遼)No.0012928 和（遼）No.0013058），確認藍英裝備經(jīng)批準開立資本金賬號，中巨國際上述外匯出資均匯入該資本金賬號，前述外匯出資的外資外匯登記編號分別為21010004462701、21010004462702 和21010004462703。

藍英裝備設(shè)立時，外方股東中巨國際的333.04萬美元出資來源于中巨國際向張榮利的借款。2004年10月至2006年5月期間，張榮利累計匯款333.69萬美元到中巨國際的銀行賬戶。

保薦機構(gòu)經(jīng)核查后認為：“中巨國際向發(fā)行人前身藍英裝備出資時，辦理了外匯備案登記手續(xù)，符合國家外匯管理局匯發(fā)[2005]75 號文的具體規(guī)定，不存在《中華人民共和國外匯管理條例》和《國家外匯管理局關(guān)于<中華人民共和國外匯管理條例>第七章法律責(zé)任部分條款內(nèi)容含義和適用原則有關(guān)問題的通知》所述逃匯、套匯等行為?！?/p>

律師經(jīng)核查后認為:“中巨國際向發(fā)行人前身出資時，經(jīng)過國家外匯管理局遼寧省分局審批并辦理了核準、登記備案手續(xù)。中巨國際向發(fā)行人前身藍英裝備出資時，不存在《中華人民共和國外匯管理條例》和《國家外匯管理局關(guān)于<中華人民共和國外匯管理條例>第七章法律責(zé)任部分條款內(nèi)容含義和適用原則有關(guān)問題的通知》所述逃匯或者套匯的行為?！?/p>

（3）中巨國際對藍英裝備的出資資金來源于張榮利的原因、《融資協(xié)議》相 關(guān)條款以及借款歸還情況

A、中巨國際對發(fā)行人前身藍英裝備的出資資金來源于張榮利的原因 發(fā)行人實際控制人郭洪生在1994年與張榮利結(jié)識，張榮利曾在銀行工作十余年，1989年自銀行辭職后一直從事商業(yè)貿(mào)易，目前張榮利在香港擁有兩家公司Blue Silver International Co.,Ltd.和Crown International Trading Co.，上述兩家公司迄今均已經(jīng)營運超過20年，兩家公司主要經(jīng)營轉(zhuǎn)口貿(mào)易（文具用品、大理石等）。

郭洪生1996年創(chuàng)建公司，成為西門子公司的授權(quán)代理商，主要代理銷售西門子的電氣自動化產(chǎn)品。當時該公司無自營進出口權(quán)，無法直接進口德國西門子公司的產(chǎn)品，必須通過進出口公司實現(xiàn)。香港作為世界自由貿(mào)易港，在船期安排以及船運成本方面均具有一定的比較優(yōu)勢，當時國內(nèi)有許多公司均通過香港的轉(zhuǎn)口貿(mào)易來實現(xiàn)進口。因此，2007年前，郭洪生控制的藍英自控等公司也通過張榮利所控制公司從事轉(zhuǎn)口貿(mào)易，同時張榮利也通過郭洪生在其行業(yè)內(nèi)的影響力獲得許多商業(yè)機會。因此，通過多年合作，郭洪生與張榮利已建立了良好的關(guān)系，互相之間具有較高的信任度。

2004年，當郭洪生擬在國內(nèi)投資設(shè)立藍英裝備時，基于多年合作關(guān)系以及對郭洪生的信任，張榮利給予了一定的支持，愿意幫助郭洪生在香港設(shè)立中巨國際，并借款給中巨國際，用于中巨國際對國內(nèi)進行投資設(shè)立中外合資企業(yè)——藍英裝備。

B、《融資協(xié)議》相關(guān)條款

2004年5月29日，張榮利與中巨國際簽訂《融資協(xié)議》，該協(xié)議約定：協(xié)議項下的融資金額最高為350萬美元；協(xié)議項下融資期限為2004年11月1日至2009年10月31日；協(xié)議項下融資限用于借款方在中國境內(nèi)投資組建合資公司的投資股本，借款方在合資公司持股為92%；協(xié)議項下的融資款應(yīng)于融資期限到期時，由借款方向貸款方償還折合人民幣4,000萬元的外匯。

C、借款歸還情況

2010 年8 月至9 月期間，中巨國際通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式向張榮利歸還4,451.71萬港元。

保薦機構(gòu)經(jīng)核查后認為：“中巨國際已將上述借款償還，對還款金額亦無異議，雙方之間的債權(quán)債務(wù)已結(jié)清，張榮利與中巨國際、郭洪生之間不存在糾紛或潛在的糾紛?！?/p>

發(fā)行人律師經(jīng)核查后認為：“中巨國際已將上述借款償還，對還款金額亦無異議，雙方之間的債權(quán)債務(wù)已結(jié)清，張榮利與中巨國際、郭洪生之間不存在糾紛或潛在的糾紛。”

（4）2008年張榮利將其持有的中巨國際全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郭洪生 2003年下半年郭洪生擬在香港設(shè)立中巨國際時，張榮利告之當時香港設(shè)立有限公司必須有兩個以上股東，因此郭洪生請張榮利也擔任中巨國際股東。后張榮利得知香港《公司條例》修訂，有限公司可以只有一名股東，因此張榮利將其所持中巨國際2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郭洪生。2008年，張榮利與郭洪生簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持中巨國際2%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給郭洪生，并辦理了相關(guān)變更手續(xù)。

300292 吳通通訊

2005年6月第一次增資

由于吳通有限的業(yè)務(wù)量不斷擴大，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展及企業(yè)融資需要，發(fā)行人股東萬衛(wèi)方、項水珍對吳通有限同比例增資。2005年6月26日，吳通有限通過股東會決議，同意公司注冊資本由300萬元增加至1,000萬元。2005年6月27日，蘇州東瑞會計師事務(wù)所有限公司出具了“東瑞內(nèi)驗（2005）相字第181號”《驗資報告》：“截至2005年6月27日，吳通有限已收到股東繳納的新增注冊資本700萬元，各股東均以貨幣形式出資，增資后公司的注冊資本為1,000萬元。”

2005 年6 月28 日，蘇州相城工商行政管理局向公司換發(fā)了注冊號為3205072101196的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次增資后，吳通有限股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

萬衛(wèi)方、項水珍此次增資的資金來源于自有資金，系萬衛(wèi)方多年的工資、獎金、業(yè)務(wù)提成以及長期經(jīng)營實業(yè)所得等家庭積蓄，不存在來源于發(fā)行人的情形。截至2005年5月31日，吳通有限的凈資產(chǎn)為300.21萬元，每股凈資產(chǎn)為1元/注冊資本。吳通有限各股東根據(jù)《公司章程》并通過股東會決議，本次增資的價格為1元/注冊資本。由于本次增資是發(fā)行人原股東萬衛(wèi)方、項水珍的同比例增資，本次增資不存在利益輸送的情形。

2009年5月第二次增資

由于截至2008年末，吳通有限的資產(chǎn)負債率為85.61%，股東萬衛(wèi)方為增強吳通有限的資本實力，對公司進行增資。2009年5月11日，吳通有限通過股東會決議，同意公司注冊資本由1,000萬元增至3,000萬元，由股東萬衛(wèi)方以貨幣形式增資2,000萬元。2009年5月19日，蘇州東瑞會計師事務(wù)所有限公司出具了“東瑞內(nèi)驗（2009）字第1113號”《驗資報告》： “截至2009年5月19日，吳通有限已收到萬衛(wèi)方以貨幣形式繳納的新增注冊資本2,000萬元，增資后公司注冊資本為3,000萬元?！?/p>

2009 年5 月20 日，蘇州市相城工商行政管理局向公司換發(fā)了注冊號為3205812108260的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次增資后，吳通有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

萬衛(wèi)方此次增資的資金來源于其向吳通科技的借款。吳通科技于2010年12月被發(fā)行人吸收合并，吸收合并前為獨立經(jīng)營的法人主體，萬衛(wèi)方本次增資的資金來源不存在直接或間接來源于發(fā)行人的情形。

截至2009年4月30日，吳通有限凈資產(chǎn)為1,353.83萬元，每股凈資產(chǎn)為1.35元，吳通有限各股東根據(jù)《公司章程》并通過股東會決議，本次增資的價格為1元/注冊資本。由于萬衛(wèi)方、項水珍系夫妻關(guān)系，萬衛(wèi)方本次增資的價格雖然低于同期每股凈資產(chǎn)，但不存在利益輸送的情形。

2010年6月股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2010年6月，為實現(xiàn)對高級管理人員、核心技術(shù)人員以及業(yè)務(wù)骨干的激勵，優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)，公司原股東向高級管理人員、核心技術(shù)人員、業(yè)務(wù)骨干和外部投資者出讓部分股權(quán)。2010年6月28日，吳通有限通過股東會決議，同意萬衛(wèi)方向胡霞、虞春、陳國華、沈偉新、崔際源、姜紅、王曉春轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)；同意項水珍向陶冶、錢若嵐、王曉春轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)。2010年6月30日，萬衛(wèi)方、項水珍分別與胡霞等9名自然人簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況如下：

2010 年7 月27 日，蘇州市相城工商行政管理局向公司換發(fā)了注冊號為3205812108260的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，吳通有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

向公司高級管理人員、核心技術(shù)人員及業(yè)務(wù)骨干轉(zhuǎn)讓股權(quán)有利于穩(wěn)定公司業(yè)務(wù)骨干團隊，提高業(yè)務(wù)團隊工作積極性。因此，經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方協(xié)商，確定每注冊資本轉(zhuǎn)讓價格為1.00元。上述自然人受讓股權(quán)的資金均為自有資金，資金來源合法，不存在委托持股或利益輸送的情形。

陶冶、錢若嵐受讓吳通有限的股權(quán)系因看好公司未來的發(fā)展前景。陶冶家族經(jīng)商較早，有比較豐富的經(jīng)商經(jīng)驗，在萬衛(wèi)方夫婦創(chuàng)業(yè)早期，曾經(jīng)對其提供了較大支持，對初期創(chuàng)業(yè)有較大幫助。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格參照了發(fā)行人截至2010年5月31日的每股凈資產(chǎn)1.42元，確定為每注冊資本轉(zhuǎn)讓價格為2.00元。陶冶受讓股權(quán)的資金來源于個人及家庭積蓄，資金來源合法，不存在委托持股或利益輸送的情形。錢若嵐在財務(wù)與會計方面經(jīng)驗豐富，對發(fā)行人早期創(chuàng)業(yè)期間的財務(wù)規(guī)范幫助較大。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格參照了發(fā)行人截至2010年5月31日的每股凈資產(chǎn)1.42元，確定每注冊資本轉(zhuǎn)讓價格為2.00元。錢若嵐受讓股權(quán)的資金來源工作期間的工資、獎金收入以及家庭積蓄所得，資金來源合法，不存在委托持股或利益輸送的情形。

引進外部股東陶冶、錢若嵐有利于優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)，加強外部監(jiān)督機制，提高公司治理水平。

萬衛(wèi)方此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需繳納個人所得稅，不存在需要補繳個人所得稅的情形；項水珍對股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價部分，已向蘇州市相城區(qū)地方稅務(wù)局第五稅務(wù)分局繳納了個人所得稅120萬元，不存在需要補繳個人所得稅的情形。

300291 華錄百納

北京華錄百納影視有限公司（以下簡稱“華錄百納有限”）系由中國華錄集團有限公司（以下簡稱“中國華錄”）、北京百納文化發(fā)展有限公司（以下簡稱“百納文化”）出資設(shè)立。北京凌峰會計師事務(wù)所有限公司于2002年6月14日出具了（2002）凌峰驗字6-14-9號《開業(yè)登記驗資報告書》，驗證注冊資金1,000萬已全額到位，出資方式為現(xiàn)金。

百納文化投資設(shè)立華錄百納有限的資金系劉德宏先生個人以借款方式提供，對此百納文化和劉德宏分別出具說明確認。劉德宏以往來款的形式向百納文化提供了投資設(shè)立華錄百納有限所需的相關(guān)資金，該部分資金來源于劉德宏個人及家庭成員收入及經(jīng)營投資所得400萬元、向其他親屬及朋友借款100萬元。2002年6月19日，華錄百納有限領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：1102232389765。華錄百納有限設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2008年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、劉德宏及其他兩名自然人分別持有百納文化70%、21%、9%股權(quán)，百納文化持有華錄百納有限40%股權(quán)，劉德宏決定將其通過百納文化間接持有華錄百納有限的28%股權(quán)變?yōu)橹苯映钟?，百納文化其他兩名股東由于自身資金需求將其通過百納文化間接持有華錄百納有限的8.4%、3.6%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給鄒安琳、陳亞濤。

2008年10月20日，華錄百納有限召開股東會，決議同意百納文化將所持的華錄百納有限28%股權(quán)（對應(yīng)出資350萬元）、8.4%股權(quán)（對應(yīng)出資105萬元）、3.6%股權(quán)（對應(yīng)出資45萬元）分別轉(zhuǎn)讓給劉德宏、鄒安琳、陳亞濤三名自然人。同日，百納文化分別與上述三名自然人簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鑒于劉德宏當時為百納文化的實際控制人，劉德宏與百納文化、鄒安琳以及與百納文化、陳亞濤分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，約定：劉德宏代鄒安琳向百納文化支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該款項由劉德宏和鄒安琳自行協(xié)商確定還款事宜；劉德宏代陳亞濤向百納文化支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該款項由陳亞濤在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》簽署后兩年內(nèi)向劉德宏一次性支付。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)：

1、截至2008年9月30日，華錄百納有限未經(jīng)審計的每份出資對應(yīng)的凈資產(chǎn)約為4.91元，鄒安琳與陳亞濤受讓百納文化所持華錄百納有限股權(quán)的價格為每份出資5元，不存在低于發(fā)行人同期每股凈資產(chǎn)的情形。

2、劉德宏受讓百納文化所持華錄百納有限的28%股權(quán)的價格，按照百納文化對華錄百納有限的原始出資確定為每份出資1元，系因劉德宏當時為百納文化實際控制人，持有百納文化70%的股權(quán)，百納文化將所持華錄百納有限28%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉德宏，屬劉德宏將其間接持股轉(zhuǎn)變?yōu)橹苯映止傻倪^程，不存在利益輸送的情形。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，劉德宏受讓股權(quán)的價款共計350萬元，以百納文化對其欠款沖抵；鄒安琳共向劉德宏支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款525萬元，該部分資金來源于本人自籌425萬元以及向朋友借款100萬元，上述款項已經(jīng)支付完畢；陳亞濤共向劉德宏支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款225萬元，該部分資金來源于本人工資及投資所得75萬元、父母贈與150萬元，上述款項已經(jīng)支付完畢。依《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》約定,鄒安琳、陳亞濤應(yīng)支付給百納文化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由劉德宏代收代付，即鄒安琳、陳亞濤將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給劉德宏，劉德宏向百納文化支付上述款項，代收代付系因劉德宏當時為持有百納文化70%股權(quán)的股東且雙方之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時百納文化的注冊資本為200萬元，股權(quán)受讓人劉德宏持有百納文化70%股權(quán)，為百納文化的控制人；其余兩名股權(quán)受讓人鄒安琳、陳亞濤與百納文化、劉德宏、百納文化的其他兩名股東之間無直系親屬關(guān)系及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

此外，鄒安琳為華錄百納有限項目經(jīng)理，陳亞濤在華錄百納有限沒有任職。上述股權(quán)受讓人劉德宏、鄒安琳、陳亞濤三名自然人分別出具《承諾函》，承諾受讓人與轉(zhuǎn)讓方之間、受讓人與其他任何第三人均不存在委托、信托等方式替他人持股的情形，且無潛在的股權(quán)糾紛。

保薦機構(gòu)意見：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為真實，三位自然人股東劉德宏、鄒安琳、陳亞濤受讓股權(quán)的資金來源合法，劉德宏、鄒安琳、陳亞濤之間不存在委托持股或一致行動關(guān)系。

律師意見：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實；三名自然人股東劉德宏、鄒安琳、陳亞濤受讓股權(quán)的資金來源合法；發(fā)行人自然人股東之間不存在委托持股或一致行動關(guān)系的情形。

2、百納文化向鄒安琳、陳亞濤轉(zhuǎn)讓華錄百納有限股權(quán)的款項由劉德宏代收代付，系因劉德宏當時為持有百納文化70%股權(quán)的股東且雙方之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。百納文化原全體股東劉德宏、羅立平、羅立新協(xié)商一致，百納文化轉(zhuǎn)讓華錄百納40%股權(quán)款項合計1,100萬元扣除百納文化對劉德宏500萬元的欠款后，600萬元余款不直接支付給百納文化，而是由劉德宏將款項（即百納文化股東羅立平、羅立新間接轉(zhuǎn)讓華錄百納相應(yīng)股權(quán)的款項）支付給羅立平、羅立新，該等款項已實際支付。

保薦機構(gòu)意見：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的款項收付事項不存在重大違法的情形，各方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所涉及的轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在爭議或潛在糾紛，不構(gòu)成華錄百納本次發(fā)行的法律障礙。

律師意見：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，百納文化指示劉德宏將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款直接支付給羅立平、羅立新，不存在重大違法的情形，各方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所涉及的轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在爭議或潛在糾紛，對本次發(fā)行股票并上市不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。3、2008年10月28日，華錄百納有限領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：***。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，華錄百納有限股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2010年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2009年，華錄百納有限與杭州中贏影視傳媒有限公司合作拍攝《黎明之前》，雙方合作順暢。期間作為國有控股影視公司的華錄百納有限表現(xiàn)出良好、專業(yè)的拍攝制作能力，吳忠福非?？春萌A錄百納有限的發(fā)展前景，并向劉德宏表達了入股華錄百納有限的意愿。基于自身資金需求及不稀釋其他股東權(quán)益的考慮，劉德宏決定將自己所持華錄百納有限8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳忠福。

2010年3月28日，華錄百納有限召開股東會，決議同意劉德宏將所持的華錄百納有限8%（對應(yīng)出資100萬元）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳忠福。同日，劉德宏與吳忠 福簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，定價依據(jù)為華錄百納有限2009年12月31日經(jīng)審計的每份出資對應(yīng)的凈資產(chǎn)7.16元，轉(zhuǎn)讓價格為每份出資12元，溢價率為67.60%。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓吳忠福支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計1,200萬元，來源于吳忠福本人工資收入400萬元、家庭其他成員收入200萬元、其他投資收入200萬元、2003年至2008年承包華豐建設(shè)股份有限公司杭州分公司期間的收入400萬元。

2010年4月12日，華錄百納有限領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：***。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，華錄百納有限股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

針對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人劉德宏及受讓人吳忠福分別出具《承諾函》，“受讓人與轉(zhuǎn)讓人之間、受讓人與其他任何第三人均不存在委托、信托等方式替他人持股的情形，且無潛在的股權(quán)糾紛。本次受讓出資事宜不存在涉及利益輸送的行為；承諾人愿對上述承諾承擔法律責(zé)任?！?/p>

此外，劉德宏與吳忠福之間沒有直系親屬關(guān)系及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

300290 榮科科技

八、付艷杰、崔萬濤出資情況的說明

1、付艷杰、崔萬濤出資資金的來源及其合法性

付艷杰出資資金的來源為其家庭積蓄，具體包括：（1）付艷杰從事個體經(jīng)營期間取得的收益。付艷杰自上世紀90年代初至2005年從事服裝生意、土特產(chǎn)銷售等個體經(jīng)營；（2）經(jīng)營木業(yè)公司期間取得的收益。自2005年起，付艷杰及其配偶李秀峰共同經(jīng)營雅森木業(yè)有限公司，從事木材、家具的制造和銷售業(yè)務(wù)。

崔萬濤出資資金的來源亦為其家庭積蓄，具體來源為其從事建筑工程承包業(yè)務(wù)取得的收益。崔萬濤自上世紀80年代末開始，以個體經(jīng)營和掛靠經(jīng)營的方式從事建筑工程承包業(yè)務(wù)。

根據(jù)付艷杰和崔萬濤出具的《承諾函》，二人出資資金的來源是真實的，為二人合法經(jīng)營所得，不存在違法違規(guī)行為。

2、付艷杰和崔萬濤不存在代他人出資或者委托持股等情形

付艷杰和崔萬濤對本公司的歷次出資，均履行了包括召開股東會、驗資、修訂公司章程、變更工商登記等法定程序，與出資相關(guān)的法律文件均由付艷杰和崔萬濤真實簽署。

根據(jù)付艷杰和崔萬濤出具的《承諾函》，二人所持公司股份清晰，不存在代他人出資或者委托持股的情形。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師認為：發(fā)行人實際控制人付艷杰、崔萬濤對發(fā)行人的歷次增資均為其真實出資，資金來源合法，不存在任何直接或間接委托他人、或代他人出資或持有發(fā)行人股份的情形，不存在任何現(xiàn)實和潛在的爭議和糾紛。

經(jīng)核查，申報會計師認為：發(fā)行人2006年6月、2006年7月和2007年5月新增注冊資本確系付艷杰、崔萬濤二人的出資，出資是真實的，不存在未按規(guī)定履行出資責(zé)任的情形。

300289 利德曼

2009年，有限公司第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨中外合資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè) 1、2009年6月6日，有限公司董事會同意：（1）威海利德爾將其所持有限公司的49%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給北京邁迪卡科技有限公司（以下簡稱“北京邁迪卡”）；（2）德國賽茨遠東將其持有的有限公司51%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給沈廣仟、張雅麗、賈西貝、劉軍、張海濤、陳鵬、王蘭珍、易曉琳、馬彥文、劉兆年和九州通醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“九州通”）等11名受讓方；（3）提前終止合資合同和公司章程；（4）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關(guān)主管部門批準后，北京邁迪卡和沈廣仟等共計12名受讓方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)簽署新的內(nèi)資企業(yè)章程。2、2009年6月6日，威海利德爾與北京邁迪卡簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定威海利德爾將其所持有限公司的49%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給北京邁迪卡，轉(zhuǎn)讓價格為原始出資額，即人民幣60萬元。3、2009年6月6日，德國賽茨遠東與沈廣仟等11名受讓方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以截至2009年3月末有限公司財務(wù)報表所反應(yīng)的凈資產(chǎn)（約為8,800萬元）為基礎(chǔ)作價，德國賽茨遠東所持有限公司的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總計為4,488萬元（8,800萬元×51%）。

轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)：德國賽茨遠東轉(zhuǎn)讓其持有有限公司的51%股權(quán)時，為“一攬子”轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓總價為4,488萬元，在此轉(zhuǎn)讓總價內(nèi)，由各受讓方協(xié)商確定各自的轉(zhuǎn)讓價格。經(jīng)沈廣仟、馬彥文、九州通等受讓方協(xié)商后，馬彥文、九州通、劉兆年等3名外部投資者愿意按同一價格合計2,340萬元受讓有限公司13%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本29.25萬美元）。沈廣仟等8名公司內(nèi)部自然人按同一價格合計2,148萬元受讓有限公司38%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本88.5萬美元）。

根據(jù)上述不同定價方式，11名受讓方受讓股權(quán)情況如下： 4、2009年6月6日，威海利德爾與德國賽茨遠東簽署了《北京利德曼生化技術(shù)有限公司合資合同、公司章程終止協(xié)議》。5、2009年6月18日，北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會出具“京技管項審字[2009]89號”《關(guān)于北京利德曼生化技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)申請的批復(fù)》，同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后有限公司轉(zhuǎn)制為內(nèi)資企業(yè)，批準終止原合資合同、公司章程，收回“商外資京字[1997]0324號”《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》。6、2009年6月19日，有限公司股東會通過變更為內(nèi)資企業(yè)后的《北京利德曼生化技術(shù)有限公司章程》。7、2009年6月23日，有限公司完成本次工商變更登記，并取得了注冊號為“***”的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本次變更后，有限公司由中外合資經(jīng)營企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，公司注冊資本由225萬美元變更為18,576,079.25元。

8、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

9、引進馬彥文、劉兆年、九州通3名外部投資者情況的說明（1）引進3名外部投資者的原因

①3名外部投資者中，馬彥文系北京中訊信誠廣告有限公司董事長，該公司專業(yè)從事廣告業(yè)務(wù)，目前代理中央七套節(jié)目的廣告業(yè)務(wù)，具有豐富的品牌推廣經(jīng)驗，公司引進馬彥文作為股東有利于公司的品牌推廣。

②九州通系我國規(guī)模較大的知名醫(yī)藥物流公司，銷售收入位居全國同行業(yè)前3位，具有豐富的醫(yī)藥物流經(jīng)驗和龐大的營銷網(wǎng)絡(luò)；劉兆年系九州通股東且擔任其子公司北京九州通醫(yī)藥有限公司董事長。公司引進九州通和劉兆年作為股東可以學(xué)習(xí)其豐富的物流經(jīng)驗，在必要的情況下，還可以借助九州通的營銷網(wǎng)絡(luò)銷售公司產(chǎn)品。

③引進外部投資者有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)，公司變更為內(nèi)資企業(yè)后，馬彥文擔任公司監(jiān)事。

④在德國賽茨遠東轉(zhuǎn)讓其持有有限公司的51%股權(quán)時，總轉(zhuǎn)讓價款為4,488萬元，沈廣仟等公司內(nèi)部自然人無足夠的支付能力，3名外部投資者以其工薪所得或自有資金等合法資金受讓13%股權(quán)支付了2,340萬元，占總轉(zhuǎn)讓價款的一半以上。

（2）上述3名外部投資者真實、合法持有本公司的股份，不存在委托持股、信托持股及利益輸送等情形。

（3）3名外部投資者及九州通的股東、董事、高級管理人員及其他核心人員與發(fā)行人及其實際控制人、董事、高級管理人員及其他核心人員之間，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他業(yè)務(wù)關(guān)系。

（4）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對發(fā)行人財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司發(fā)展的具體影響

上述3名外部投資者受讓德國賽茨遠東持有的有限公司13%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由發(fā)行人代為收取、并兌換為外匯后，全部匯至德國賽茨遠東的銀行賬戶，因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未影響發(fā)行人的財務(wù)結(jié)構(gòu)。

3名外部投資者受讓股權(quán)后，沈廣仟等發(fā) 行人高級管理人員曾到北京九州通醫(yī)藥有限公司考察、學(xué)習(xí)其先進的物流管理經(jīng)驗，除此之外，發(fā)行人與3名外部投資者之間不存在任何商業(yè)往來，亦未提供任何無償?shù)纳虡I(yè)服務(wù)。

經(jīng)核查，民生證券認為：（1）馬彥文、劉兆年、九州通等3名外部投資者真實受讓德國賽茨遠東持有的有限公司13%股權(quán)，真實、合法持有發(fā)行人本次公開發(fā)行前13%的股權(quán)，不存在委托持股、信托持股及利益輸送等情形；（2）3名外部投資者及九州通的股東、董事、高級管理人員及其他核心人員與發(fā)行人及其實際控制人、董事、高級管理人員及其他核心人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他業(yè)務(wù)關(guān)系；（3）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓除改善發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)外，對發(fā)行人財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司發(fā)展未構(gòu)成重大影響。

300297 藍盾信息

2009年6月，天海威第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2009年6月23日，天海威召開股東會，同意股東柯宗貴將其持有1.5%的股權(quán)共97.5萬元出資額以195萬元的價格轉(zhuǎn)讓給廣州欣晟；將其持有0.5%的股權(quán)共32.5萬元出資額，以65萬元的價格轉(zhuǎn)讓給羅偉廣；將其持有1%股權(quán)共65萬元出資額，以130萬元的價格轉(zhuǎn)讓給譚云亮；將其持有1.5%的股權(quán)共97.5萬元的出資額，以195萬元的價格轉(zhuǎn)讓給馬美容；將其持有0.9230%的股權(quán)共60萬元出資額，以120萬元的價格轉(zhuǎn)讓給王廉君，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

柯宗慶將其持有1.5%的股權(quán)共97.5萬元的出資額，以195萬元的價格轉(zhuǎn)讓給廣州欣晟；將其持有0.5%的股權(quán)共32.5萬元出資額，以65萬元的價格轉(zhuǎn)讓給羅偉廣；將其持有1%股權(quán)共65萬元出資額，以130萬元的價格轉(zhuǎn)讓給譚云亮；將其持有1.5%的股權(quán)共97.5萬元的出資額，以195萬元的價格轉(zhuǎn)讓給馬美容；將其持有0.9230%的股權(quán)共60萬元出資額，以120萬元的價格轉(zhuǎn)讓給王廉君，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

由于本次股權(quán)受讓方是天海威主要業(yè)務(wù)骨干成立的持股主體以及對控股股東、實際控制人柯宗慶、柯宗貴二人在天海威創(chuàng)業(yè)初期提供過幫助的人或親屬，同時參照了天海威2008年末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值1.43元，經(jīng)各方友好協(xié)商確定了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為2.00元/出資額。

2009年6月29日，天海威完成此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的工商變更登記。本次變更后，天海威股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

截至2009 年5 月31 日，天海威總資產(chǎn)為16,861.49 萬元、凈資產(chǎn)為12,907.63萬元，對應(yīng)每注冊資本的凈資產(chǎn)為1.99元，截至2009年6月27日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款已經(jīng)支付完畢。

天海威本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入的股東情況如下：

1、自然人股東

2、法人股東

本次引入的法人股東為廣州欣晟，廣州欣晟成立于2009年4月29日，在本次發(fā)行前持有公司2.65%的股權(quán)，法人代表為陳文浩，注冊地與主要經(jīng)營地為廣州市，實收注冊資本為390萬元。廣州欣晟的股東均為公司的管理層和核心骨干。

截至本說明簽署日，廣州欣晟股東持股比例、任職情況及與發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系如下表所示：

上述股東持有天海威的股份均為其真實意愿的表示，不存在股份代持的行為，亦不存在不正當?shù)睦孑斔颓樾?，與發(fā)行人或其他股東之間無特殊協(xié)議或安排。

300306 遠方光電

2003年5 月，本公司前身遠方有限設(shè)立

2003年5 月，杭州遠方儀器有限公司（以下簡稱“遠方儀器”）、杭州數(shù)威軟件技術(shù)有限公司（以下簡稱“數(shù)威軟件”）和潘建根等11 名自然人共同發(fā)起設(shè)立杭州遠方光電信息有限公司，公司注冊資本 1,068萬元，由全體發(fā)起人以貨幣形式認繳。

2003年5 月20日，杭州大地會計師事務(wù)所有限公司出具了杭大地會所[2003]驗字第235 號《驗資報告》，確認：“截至2003年5 月20日止，遠方有限已收到其全體股東以貨幣方式繳納的注冊資本合計1,068萬元整”。

2003年5 月21日，遠方有限領(lǐng)取了杭州市工商行政管理局高新分局核發(fā)的注冊號為3301002061236 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，遠方有限設(shè)立時股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

遠方儀器和數(shù)威軟件均為潘建根控股的企業(yè)，當時遠方儀器主要從事普通照明檢測儀器以及電測量儀器儀表的生產(chǎn)和銷售，數(shù)威軟件主要從事一些專用光電部件的加工組裝，遠方儀器和數(shù)威軟件的出資款均來源于其自有法人財產(chǎn)。

在設(shè)立遠方有限之前，潘建根及其他 10名自然人均就職于遠方儀器。本次共同投資設(shè)立遠方有限，自然人股東的出資額大小基本依據(jù)個人經(jīng)濟狀況確定，其中潘建根出資占比較大，出資款來源于其個人和家庭多年的投資收益及薪金積累，除潘建根外的其余10名自然人股東出資額較小，出資款均來源于其個人自有積蓄資金。

2003年6 月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2003年6 月10日，遠方有限通過股東會決議，同意林建松將其持有公司7.2萬元股權(quán)按原出資額分別轉(zhuǎn)讓給閔芳勝、胡紅英、朱春強、裘興寬四位股東，四位股東每人受讓1.8萬元出資。同日，上述股東按股東會決議分別簽署了《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》。

按照遠方有限成立時所有股東達成的共識，股東要竭力為公司的長遠發(fā)展出智出力，如果離職則不再繼續(xù)持有公司股權(quán)。據(jù)此經(jīng)協(xié)商，林建松在因個人原因決定離職之際選擇將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給閔芳勝、胡紅英、朱春強、裘興寬。閔芳勝等四人均是遠方有限在職股東，其受讓股權(quán)資金來源于個人自有積蓄。

林建松轉(zhuǎn)讓股權(quán)時遠方有限剛剛成立不久，凈資產(chǎn)基本等于注冊資本。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1 元/ 每元注冊資本，共計7.2 萬元，定價依據(jù)以出資額為基礎(chǔ)經(jīng)雙方協(xié)商確定。2003年7 月11 日，林建松就收取 7.2萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款向4 名受讓股東分別簽署了《領(lǐng)款憑證》。

2007年3 月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2007年3 月15日，王根良和潘建根簽署《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》，約定王根良將其持有公司4 萬元股權(quán)按1：1 價格轉(zhuǎn)讓給潘建根。同日，遠方有限通過股東會決議，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

王根良轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因在于其個人決定離職，潘建根受讓股權(quán)的資金來源于個人自有積蓄。王根良轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前遠方有限的每股凈資產(chǎn)分別是：截至 2006年12月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為 2.35 元，截至簽署《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》前一月末即2007年2 月28日，未經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為2.4元。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之際，遠方有限的每股凈資產(chǎn)已經(jīng)高于1 元，但由于遠方有限當時規(guī)模還較小，公司未來經(jīng)營業(yè)績尚存在不確定性，此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)額也很少，經(jīng)雙方協(xié)商，仍然確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1 元/ 每元注冊資本。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)以出資額為基礎(chǔ)經(jīng)雙方綜合上述因素考慮后協(xié)商確定，轉(zhuǎn)讓價格為1元/ 每元注冊資本，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計 4 萬元。2007年4 月30日，王根良就收取 4萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款簽署了《領(lǐng)款憑證》。

2007年9 月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2007年9 月15日，遠方有限通過股東會決議，同意遠方儀器將其持有的公司150 萬元出資按原出資額轉(zhuǎn)讓給潘建根，數(shù)威軟件將其持有的公司100 萬元出資按原出資額轉(zhuǎn)讓給孟欣。同日，遠方儀器與潘建根、數(shù)威軟件與孟欣按股東會決議分別簽署了《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》。

潘建根、孟欣受讓股權(quán)資金來源于其個人和家庭投資收益和薪金積蓄。截至簽署《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》前一月末即2007年8 月31日，遠方有限未經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為3.07 元。由于遠方儀器為實際控制人潘建根、孟欣實質(zhì)100%控股的企業(yè)，數(shù)威軟件也是潘建根、孟欣絕對控股的企業(yè)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓能夠?qū)⑴私ǜ?、孟欣部分間接持有的股權(quán)變?yōu)橹苯映钟?，能進一步梳理清晰遠方有限股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定為1 元/ 每元注冊資本，定價依據(jù)以出資額為基礎(chǔ)經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。

潘建根需向遠方儀器支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150 萬元。2007年10月10 日，杭州市商業(yè)銀行就潘建根向遠方儀器賬戶交款150 萬元出具了《現(xiàn)金交款單》，同日遠方儀器就收到150 萬元出具了《收款收據(jù)》。孟欣需向數(shù)威軟件支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元。2007年10月10 日，杭州市商業(yè)銀行就孟欣向數(shù)威軟件賬戶交款100 萬元出具了《現(xiàn)金交款單》，同日數(shù)威軟件就收到100 萬元出具了《收款收據(jù)》。

2008年1 月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2008年1 月12日，公司股東章軍和潘建根分別與孟拯簽署《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》，約定章軍、潘建根分別將其持有公司11.6 萬元、2.9 萬元出資按原出資額轉(zhuǎn)讓給孟拯。2008年1 月15日，遠方有限通過股東會決議，同意了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

孟拯為發(fā)行人實際控制人孟欣之胞弟，2003年加入遠方有限前擔任遠方儀器財務(wù)經(jīng)理，加入遠方有限后曾負責(zé)過一段時間財務(wù)工作，現(xiàn)為發(fā)行人董事。章軍轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因在于其個人決定離職，潘建根轉(zhuǎn)讓給孟拯一部分股權(quán)的原因在于對其數(shù)年來在公司持續(xù)作出一定貢獻的肯定。孟拯受讓股權(quán)的資金來源于個人自有積蓄。

截至簽署《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》前一月末即 2007年12月31日，遠方有限經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為3.3元。章軍此次所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)額不大且同樣基于對公司未來經(jīng)營業(yè)績變化可能存在不確定性考慮，章軍經(jīng)和孟拯協(xié)商也確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1 元/ 每元注冊資本。潘建根向孟拯轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因是對其在公司持續(xù)作出貢獻的肯定，故潘建根向孟拯股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格也定為1 元/ 每元注冊資本。

章軍向孟拯轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款共計11.6 萬元。2008年2 月1 日，章軍就收取11.6萬元轉(zhuǎn)讓款簽署了《收條》。潘建根向孟拯轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款共計2.9 萬元。2008年2月1 日，潘建根就收取2.9萬元轉(zhuǎn)讓款簽署了《收條》。

截止本說明出具日，本公司的股本結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生新的變化

保薦機構(gòu)經(jīng)核查后認為，發(fā)行人歷史沿革中涉及的資金來源均系自有資金，合法合規(guī)；發(fā)行人于有限公司階段召開股東會對歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項予以了審批，履行審批程序合法合規(guī)；發(fā)行人現(xiàn)有股東持有股份真實，不存在協(xié)議、信托及其他方式代持股份或者存有一致行動關(guān)系的情況；發(fā)行人、發(fā)行人股東和本次發(fā)行有關(guān)中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高管、經(jīng)辦人之間不存在直接、間接的股權(quán)關(guān)系或者其他利益關(guān)系。保薦人認為，發(fā)行人股東曾有的以低于每元注冊資本對應(yīng)凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，有正當理由，不屬于偷漏稅行為，對發(fā)行人無影響。

發(fā)行人律師認為：發(fā)行人歷史沿革中涉及的資金來源均系自有資金，合法合規(guī)；發(fā)行人于有限公司階段召開股東會對歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項予以了審批，履行審批程序合法合規(guī)；發(fā)行人現(xiàn)有股東持有股份真實，不存在協(xié)議、信托及其他方式代持股份或者存有一致行動關(guān)系的情況；發(fā)行人、發(fā)行人股東和本次發(fā)行有關(guān)中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高管、經(jīng)辦人之間不存在直接、間接的股權(quán)關(guān)系或者其他利益關(guān)系。發(fā)行人律師認為，發(fā)行人股東曾有的以低于每元注冊資本對應(yīng)凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，有正當理由，不屬于偷漏稅行為，對發(fā)行人無影響。

300303 聚飛光電

2008年12月20日，聚飛有限股東會決議同意股東聚賢投資將其所持股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給邢其彬和王桂山，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。2008年12月23日，聚賢投資與股東邢其彬及王桂山簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，聚賢投資將其所持聚飛有限25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王桂山，所持聚飛有限13%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邢其彬，轉(zhuǎn)讓價格分別為人民幣1,750萬元和人民幣910萬元。2008年12月30日，聚飛有限在深圳市工商行政管理局完成變更登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后各股東及出資比例為：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因：2008年12月，由于受到全球金融危機的影響，整個LED行業(yè)受到重大影響，臺灣很多大型LED行業(yè)上市公司出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑甚至虧損的情況。聚飛光電當時的盈利能力也受到較大影響，2008 年第四季度業(yè)績下降明顯。聚賢投資出于避免損失實現(xiàn)投資收益的考慮，擬調(diào)整投資策略，且因一直以來未參與聚飛光電的企業(yè)經(jīng)營管理，有意以合適的價格將其所持聚飛光電的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。邢其彬作為聚飛光電的創(chuàng)始人及實際經(jīng)營者，看好LED行業(yè)的未來發(fā)展前景，愿意增持聚飛光電的股權(quán)；同時，王桂山也看好LED行業(yè)以及聚飛光電的未來發(fā)展前景，出于長期投資的考慮，有意受讓聚飛光電股權(quán)。2008年12月，聚賢投資股東會表決通過了將所持聚飛光電股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邢其彬和王桂山的決議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價基礎(chǔ)：參照聚飛光電預(yù)計的2008年年末凈資產(chǎn)并溢價一定比例，按3.5元/每元出資額轉(zhuǎn)讓（后經(jīng)審計，2008年凈資產(chǎn)為3.34元/每元出資額）。根據(jù)邢其彬出具的《關(guān)于投資聚飛光電的資金來源及其合法性的承諾函》，邢其彬的資金來源為多年來的工資、獎金和投資收益，資金來源合法，股權(quán)受讓款已支付完畢。

根據(jù)王桂山出具的《關(guān)于投資聚飛光電的資金來源及其合法性的承諾函》，王桂山的資金來源為多年來的工資、獎金、投資收益和家庭收入，資金來源合法，股權(quán)受讓款已支付完畢。

根據(jù)邢其彬、王桂山分別出具的《承諾與聲明函》，邢其彬和王桂山不存在委托持股和信托持股情形。

保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認為：經(jīng)核查，2008年12月聚賢投資將所持發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王桂山和邢其彬時，聚賢投資履行了股東會表決程序，聚飛光電履行了股東會決議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是各方當事人之間真實意愿的表示；根據(jù)聚賢投資當時所有股東及王桂山確認的《訪談記錄》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因?qū)賹崳还蓹?quán)轉(zhuǎn)讓參照聚飛光電預(yù)計的2008年年末凈資產(chǎn)并溢價一定比例，按3.5元/每元出資額轉(zhuǎn)讓（后經(jīng)審計，2008年凈資產(chǎn)為3.34元/每元出資額），轉(zhuǎn)讓定價公允；根據(jù)邢其彬、王桂山分別出具的承諾，股權(quán)受讓方資金來源合法，且相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付完畢；根據(jù)邢其彬、王桂山分別出具的《承諾與聲明函》，以及聚賢投資所有股東確認的《訪談記錄》，邢其彬和王桂山不存在委托持股和信托持股情形。

2009年11月18日，公司股東大會通過決議，公司股本增至4,580萬元，同意增資對象為新股東邱為民。邱為民共認繳注冊資本180 萬元，實繳1,414.80萬元，其中180萬元計入實繳資本，占出資比例為3.93%，其余1,234.8萬元計入資本公積。本次增資由亞太（集團）會計師事務(wù)所有限公司予以驗證，并于2009年12月10日出具亞會深驗字[2009]045號《驗資報告》。2009年12月14日，聚飛光電在深圳市市場監(jiān)督管理局完成變更登記手續(xù)。本次增資后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

增資價格：按增資后每1%股份作價360萬元人民幣計算，合計總出資為人民幣1,414.8萬元，其中180萬元計入股本，1,234.80萬元計入資本公積。

定價基礎(chǔ)：參考2009年預(yù)計凈利潤4,500萬元，按增資后8倍市盈率計價。選擇邱為民作為增資股東的原因：由于邱為民長期在上市公司擔任董事，熟悉上市公司治理，對電子行業(yè)比較了解并積累了較多的客戶關(guān)系。2009年11月，全球金融危機的影響正在逐漸消退，聚飛光電為滿足擴大生產(chǎn)經(jīng)營所需資金需要及借助邱為民的管理經(jīng)驗，分享其在家電市場的客戶資源以開拓大尺寸背光LED產(chǎn)品，故引進邱為民作為發(fā)行人的股東。

邱為民先生自1992年至今先后擔任深圳市得潤電子股份有限公司董事、副總經(jīng)理，現(xiàn)任深圳市得潤電子股份有限公司副董事長【深圳市得潤電子股份有限公司為深圳中小板上市公司，證券代碼：002055，主營業(yè)務(wù)：主要為家電（彩電、空調(diào)、洗衣機、冰箱等）、通訊、汽車等行業(yè)提供配套所需的各種連接器產(chǎn)品，并從事各種精密組件產(chǎn)品和精密模具的制造與銷售】，與發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員之間不存在任何關(guān)系。

邱為民先生資金來源于其多年的工資、獎金以及股權(quán)投資收益，資金來源合法。

根據(jù)邱為民出具的《承諾與聲明函》，邱為民先生持有的發(fā)行人股權(quán)不存在委托持股、信托持股或利益輸送等情形。

保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查后認為，經(jīng)合理核查并經(jīng)邱為民訪談確認，本次增資出資價格經(jīng)雙方協(xié)商確認，是增資雙方的真實意思表示；選擇邱為民作為增資股東的原因真實；邱為民與發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員之間不存在任何關(guān)系，邱為民先生資金來源于其多年的工資、獎金以及股權(quán)投資收益，資金來源合法；邱為民先生持有的發(fā)行人股權(quán)不存在委托持股、信托持股或利益輸送等情形。

300300 漢鼎信息

2010年11月，第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同時注冊資本增加至6,500萬元

1、轉(zhuǎn)讓及增資情況

2010年10月，經(jīng)漢鼎信息股東大會決議同意，都城實業(yè)將持有的公司100萬股（持股比例1.67%）轉(zhuǎn)讓給杭州紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“杭州紅土”），都城實業(yè)將持有的公司40萬股（持股比例0.67%）轉(zhuǎn)讓給孫宏亮；吳艷將持有的公司210萬股（持股比例3.50%）轉(zhuǎn)讓給上海雅銀股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海雅銀”）；股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格均為5.52元/股。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

同日，經(jīng)漢鼎信息股東大會決議同意，公司注冊資本由6,000萬元增加至6,500萬元，增資價格為5.52元/股。深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司（以下簡稱“深創(chuàng)投”）以現(xiàn)金出資1,004.64萬元增資182萬股，占注冊資本的2.80%；浙江紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“浙江紅土”）以現(xiàn)金出資1,004.64萬元增資182萬股，占注冊資本的2.80%；杭州紅土以現(xiàn)金出資750.72萬元增資136萬股，占注冊資本的2.09%。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資價格均參照2010年7月引入外部投資者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價依據(jù)確定。

2010年11月2日，立信事務(wù)所（杭州分所）出具信會師杭驗（2010）第24號《驗資報告》驗證，截至2010年11月2日，公司已收到深創(chuàng)投、浙江紅土和杭州紅土繳納的新增注冊資本500萬元，以貨幣出資。此次增資完成后，漢鼎信息的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2010年11月8日，漢鼎信息辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

2、作價依據(jù)及轉(zhuǎn)讓、增資原因

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資價格參照2010年7月引入外部投資者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資原因系為了引入外部投資者。

經(jīng)發(fā)行人律師和保薦機構(gòu)核查，發(fā)行人歷史上部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資時以每股1元作價系參考交易時點的每股凈資產(chǎn)金額并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，作價依據(jù)與交易時點每股凈資產(chǎn)差異不大，相對公允，上述歷次增資及轉(zhuǎn)讓行為及其定價均經(jīng)交易方一致同意，未侵害其他股東的利益。

經(jīng)發(fā)行人律師和保薦機構(gòu)核查，發(fā)行人自然人股東歷次增資的資金來源于各自及家庭人員收入和積蓄、投資證券或房產(chǎn)的收益及朋友的借款。吳艷與出借方的民間借款行為真實、合法、有效，吳艷以民間借款投資發(fā)行人未違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，吳艷與出借方的民間借款均已結(jié)清，不存在債務(wù)糾紛或潛在的債務(wù)風(fēng)險。截至本說明出具日，漢鼎信息的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。

300298 三諾生物

2004年11月11日，三諾有限引進新股東，注冊資本增加至500萬元

2004年10月27日，三諾有限召開第二屆第二次股東會，股東一致同意引入長沙市科技風(fēng)險投資管理有限公司（以下簡稱“長沙科投”）為公司新股東，同意公司注冊資本由100萬元增加到500萬元。2004年10月28日，三諾有限召開第三屆第一次股東會，股東一致同意新增400萬元注冊資本，由李少波認繳187.5萬元，車宏莉認繳187.5萬元，長沙科投認繳25萬元，全部為貨幣出資。

2004年10月28日，湖南里程有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具了“湘程驗字（2004）第842號”《驗資報告》，驗證各股東已出資到位。2004年11月11日，三諾有限向長沙市工商行政管理局領(lǐng)取了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號4301002008580，注冊資本500萬元。

此次增資后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（1）引入長沙科投的原因

2003年8月21日，長沙市科學(xué)技術(shù)局、長沙市財政局下發(fā)《關(guān)于下達長沙市2003第一批科技計劃的通知》（長科發(fā)[2003]24號），由長沙科投向三諾有限注資25萬元，占注冊資本5%，扶持三諾有限快速微量血血糖測試儀項目研發(fā)。

2003年11月4日，三諾有限與長沙科投簽署的《投資合作協(xié)議》，約定：長沙科投向三諾有限注入資金25萬元，占注冊資本的5%。

（2）增資價格確定

三諾有限成立不久，尚未實現(xiàn)盈利，因此，本次增資比照每股凈資產(chǎn)按每份出資額1元定價。

（3）增資資金來源

李少波和車宏莉增資資金來源于自有資金。根據(jù)2004年10月28日湖南里程有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的“湘程驗字（2004）第842號”《驗資報告》，李少波繳存了增資款182.5萬元，車宏莉的增資款182.5萬元中有162.5萬元系委托李少波繳存。

2006年12月14日，長沙科投向李少波、車宏莉轉(zhuǎn)讓部分出資額

2006年12月6日，三諾有限召開第六次股東會，股東一致同意長沙科投將其所持公司2.5%的出資轉(zhuǎn)讓給李少波，另外2.5%的出資轉(zhuǎn)讓給車宏莉。

2006年12月8日，李少波與長沙科投簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，長沙科投同意將其所持有的三諾有限2.5%的出資（對應(yīng)12.5萬元出資額）以13.1萬元的價格轉(zhuǎn)讓給李少波。

2006年12月8日，車宏莉與長沙科投簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，長沙科投同意將其所持有的三諾有限2.5%的出資（對應(yīng)12.5萬元出資額）以13.1萬元的價格轉(zhuǎn)讓給車宏莉。

2006年12月8日，長沙技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所（有限公司）出具《產(chǎn)權(quán)交割證明書》對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行了鑒證。2006年12月14日，三諾有限辦理了本次股權(quán)變更工商登記。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（1）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因

自公司設(shè)立至2006年，由于產(chǎn)品剛剛推出市場，產(chǎn)品技術(shù)不穩(wěn)定，市場占有率低，導(dǎo)致三諾有限的經(jīng)營情況不佳，一直處于虧損和微利狀態(tài)，公司盈利能力有限，未來成長前景不夠清晰，因此長沙科投決定轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。

（2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格確定 長沙科投增資三諾有限的目的除了實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值之外，還承擔著長沙市科技型企業(yè)培育的職責(zé)。因此，本次轉(zhuǎn)讓價格比照公司當時的每股凈資產(chǎn)，按每份出資額1.048元定價。

2010年4月17日，長沙市人民政府向湖南省人民政府提交《關(guān)于長沙市科技風(fēng)險投資管理有限公司退出在長沙三諾生物傳感技術(shù)有限公司所持5%股份進行確認的請示》（長政[2011]18號），認為：三諾有限的國有股份退出過程，符合國家法律、法規(guī)，國有股東的合法權(quán)益未受到損害，不存在國有資產(chǎn)流失問題?！?/p>

2011年5月30日，湖南省人民政府下發(fā)《湖南省人民政府關(guān)于長沙市科技風(fēng)險投資管理有限公司退出在長沙三諾生物傳感技術(shù)有限公司所持5%股份問題的批復(fù)》（湘政函[2011]156 號），同意長沙市政府關(guān)于長沙市科技風(fēng)險投資管理有限公司退出在長沙三諾生物傳感技術(shù)有限公司所持5%股份的決定。

2007年1月18日，李少波、車宏莉向徐金蓮轉(zhuǎn)讓部分出資額

2006年12月28日，三諾有限召開第八次股東會，同意李少波、車宏莉分別將其所持公司各5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐金蓮。同時，徐金蓮之兄徐成按照其與李少波、車宏莉和三諾有限簽署的《合作協(xié)議》將持有的基于光化學(xué)原理（除普通光電（非熒光）血糖測試試條生產(chǎn)技術(shù)外，包括但不限于熒光、化學(xué)發(fā)光）應(yīng)用于檢驗的有關(guān)技術(shù)無償轉(zhuǎn)讓給三諾有限。2006年12月28日，徐成與徐金蓮簽署《委托持股協(xié)議書》，由徐金蓮代持徐成在三諾有限的股權(quán)。雙方約定徐成將其持有的10%股權(quán)委托徐金蓮持有。

2006年12月28日，李少波與徐金蓮簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李少波同意將其持有的三諾有限5%的出資（對應(yīng)25萬元出資額）無償轉(zhuǎn)讓給徐金蓮。車宏莉與徐金蓮簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，車宏莉同意將其持有的三諾有限5%的出資（對應(yīng)25萬元出資額）無償轉(zhuǎn)讓給徐金蓮。

2007年1月18日，三諾有限辦理了本次股權(quán)變更工商登記。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

300308 中際裝備

中際裝備的前身為龍口中際電工機械有限公司（以下簡稱“龍口中際”或“有限公司”）。龍口中際設(shè)立于2005年6月27日，于2010年10月16日整體變更為股份有限公司。自龍口中際設(shè)立以來，公司的股本演變情況以表格形式簡要列示如下：

發(fā)行人上述歷次股權(quán)變動的定價依據(jù)及股東資金來源情況：（1）2008年4月，龍口中際外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（2）2010年7月，龍口中際原股東增資

（3）2010年8月，龍口中際新股東增資

張如昌出資設(shè)立發(fā)行人的資金來源及外匯入境情況

根據(jù)張如昌2011年8月2日在山東省龍口市公證處公證人員見證下簽署的《確認函》，2005年6月張如昌與山東中際共同出資設(shè)立龍口中際，投資總額126萬美元，其中：張如昌以自有資金現(xiàn)匯31.5萬美元出資，資金來源為自有。2005 年7 月1 日，國家外匯管理局龍口市支局向龍口中際下發(fā)證號370681050020《外商投資企業(yè)外匯登記證》。張如昌的投資行為于2005年7月1日取得國家外匯管理局龍口市支局資本項目外匯業(yè)務(wù)核準件，編號為（魯）匯資核字第***2號。

根據(jù)煙臺東方有限責(zé)任會計師事務(wù)所對龍口中際設(shè)立時出具的煙東會驗字[2005]101號《驗資報告》，煙臺東方有限責(zé)任會計師事務(wù)所在出具前述《驗資報告》時,已確認張如昌分別于2005年7 月21 日、2005 年7 月28 日和2005年8 月8 日以外幣資金匯入龍口中際在中國農(nóng)業(yè)銀行龍口市支行開立的外匯資本金賬戶，已取得中國農(nóng)業(yè)銀行龍口市支行對龍口中際設(shè)立出資的銀行詢證函的回復(fù)。并且，煙臺東方有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具上述驗資報告時，也已取得國家外匯管理局龍口支局編號為1***038的外方出資情況詢證函回函，確認龍口中際經(jīng)批準開立資本金賬戶，上述外匯出資的外資外匯的登記編號為37068105002001。

綜上，保薦機構(gòu)認為，張如昌為境外自然人，其以自有美元現(xiàn)金對龍口中際出資不違反我國外匯管理的相關(guān)規(guī)定。龍口中際設(shè)立時張如昌出資美元現(xiàn)匯入境履行了外匯管理必要的審批程序，符合外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

發(fā)行人律師認為，張如昌為境外自然人，其以自有美元現(xiàn)金對龍口中際出資不違反我國外匯管理的相關(guān)規(guī)定。龍口中際設(shè)立時張如昌出資美元現(xiàn)匯入境履行了外匯管理必要的審批程序，符合外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

（4）澤輝實業(yè)受讓張如昌股權(quán)的資金來源及外匯審批情況 ①澤輝實業(yè)受讓股權(quán)的資金來源

2008年3月，澤輝實業(yè)以385,000美元受讓張如昌持有的龍口中際25%的股權(quán)。辛紅上述受讓股權(quán)的資金來源為：辛紅的一個香港居民朋友陳健（香港永久性居民身份）在香港向澤輝實業(yè)提供379,980美元借款，具體方式為陳健將該筆借款匯入辛紅指定的澤輝實業(yè)銀行賬戶，扣除由澤輝實業(yè)負擔的銀行手續(xù)費1.25美元后，澤輝實業(yè)實際收到379,978.75美元資金，澤輝實業(yè)繼而將連同自有資金5,021.25美元在內(nèi)的共計385,000美元支付給張如昌。

根據(jù)陳健于2011年6月30日出具的還款確認，澤輝實業(yè)已依約足額向陳健返還上述借款。

②澤輝實業(yè)受讓股權(quán)的外匯審批情況

澤輝實業(yè)受讓張如昌的股權(quán)行為已于2008年6月14日取得國家外匯管理局龍口市支局資本項目外匯業(yè)務(wù)核準件，編號為KH***3。

③辛紅收購澤輝實業(yè)的外匯登記情況

澤輝實業(yè)系境內(nèi)自然人辛紅100%持股的公司，由辛紅于2008年1月22日以人民幣25,200元價款向王彥波購買。辛紅收購澤輝實業(yè)的目的是為了受讓張如昌所持的發(fā)行人25%的股權(quán)。2008年3月10日，張如昌與澤輝實業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方確認張如昌將其所持有的龍口中際25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給澤輝實業(yè)。

根據(jù)國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2005]75 號，以下簡稱“75號文”)，該通知所稱“特殊目的公司”是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資(包括可轉(zhuǎn)換債融資)為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。而根據(jù)辛紅本人的說明,辛紅收購澤輝實業(yè)的目的是為了受讓張如昌所持有的龍口中際的股權(quán)，由此搭建外資投資平臺，而并非為了境外融資，而且在收購之前，辛紅并未持有發(fā)行人股權(quán)，不屬“以其持有的境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）的情形”。因此，辛紅收購澤輝實業(yè)的情形并不適用75 號文。

盡管2007 年2 月1 日起施行的《個人外匯管理辦法》(中國人民銀行令[2006]第3 號)第十六條規(guī)定“境內(nèi)個人對外直接投資符合有關(guān)規(guī)定的，經(jīng)外匯局核準可以購匯或以自有外匯匯出，并應(yīng)當辦理境外投資外匯登記。”但除設(shè)立或控制境外特殊目的公司外，于同日施行的《個人外匯管理辦法實施細則》(匯發(fā)[2007]1號)也未有明確的對境內(nèi)個人境外直接投資外匯登記的程序性規(guī)定。

且根據(jù)辛紅的說明，其對澤輝實業(yè)的收購款人民幣25,200元價款，系辛紅在境內(nèi)以人民幣支付，未涉及到境內(nèi)購匯或以境內(nèi)自有外匯匯出境外的情形。此外，在辛紅收購澤輝實業(yè)股權(quán)時，并沒有其他外匯法律法規(guī)對“非特殊目的公司”提出明確的監(jiān)管要求。

綜上所述，鑒于除設(shè)立或控制特殊目的公司外，目前對境內(nèi)個人境外直接投資并沒有規(guī)定明確的審批程序，而且辛紅收購澤輝實業(yè)時并沒有涉及到境內(nèi)購匯或以境內(nèi)自有外匯匯出境外的情形，保薦機構(gòu)及律師認為，辛紅收購澤輝實業(yè)的行為未違反當時境外直接投資外匯管理的強制性法律規(guī)定。

④辛紅補辦境外投資外匯登記情況

2011年5月27日，國家外匯管理局發(fā)布《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》（匯發(fā)〔2011〕19號，以下簡稱“匯發(fā)〔2011〕19號文”，自2011年7月1日起實施），匯發(fā)〔2011〕19號文要求“境內(nèi)居民個人通過不屬于匯發(fā)［2005］75號文所指特殊目的公司性質(zhì)的境外企業(yè)已對境內(nèi)進行直接投資的，該境外企業(yè)視為非特殊目的公司處理，境內(nèi)居民個人無需為該境外企業(yè)辦理特殊目的公司登記，但該境外企業(yè)控制的境內(nèi)企業(yè)所在地外匯局，應(yīng)在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中將其標識為“非特殊目的公司返程投資”?！?/p>

為此，辛紅即向國家外匯管理局龍口市支局申請辦理澤輝實業(yè)的“非特殊目 的公司返程投資”標識。辦理的過程中，根據(jù)國家外匯管理局龍口市支局的理解，澤輝實業(yè)應(yīng)屬于匯發(fā)［2005］75 號文規(guī)范的特殊目的公司，辛紅應(yīng)按照匯發(fā)［2005］75號文的規(guī)定辦理境內(nèi)居民境外投資外匯登記手續(xù)。根據(jù)匯發(fā)〔2011〕19號文的要求，需按照“先處罰，后補辦登記”的原則辦理境內(nèi)居民個人特殊目的公司補登記手續(xù)。

依照匯發(fā)〔2011〕19 號文規(guī)定的“先處罰，后補辦登記”原則，國家外匯管理局煙臺市中心支局外匯檢查部門已完成本次補登記前的違規(guī)審核，并于2011年9月14日下發(fā)《行政處罰決定書》（煙匯罰［2011］16號），由于辛紅控股的澤輝實業(yè)受讓張如昌的股權(quán)未辦理境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯登記，違反了匯發(fā)［2005］75 號文的規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條的規(guī)定，煙臺市中心支局對辛紅的違法行為處以人民幣3萬元罰款。

根據(jù)國家外匯管理局煙臺市中心支局于2011年9月出具的《證明》，辛紅因其控制境外公司澤輝實業(yè)（香港）有限公司未按照有關(guān)規(guī)定及時辦理外匯登記手續(xù)，所受到的處罰不屬于重大違規(guī)行為處罰。

經(jīng)核查，國家外匯管理局山東省分局按照匯發(fā)［2005］75 號文等相關(guān)規(guī)定在辛紅填寫并提交的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋資本項目外匯核準章。2011年9月16日，國家外匯管理局龍口市支局據(jù)此為其辦理了個人境外投資外匯補登記手續(xù)。

綜上，保薦機構(gòu)及律師認為，盡管辛紅在收購澤輝實業(yè)時沒有辦理相關(guān)外匯登記，但該行為主要是因為其對法規(guī)的理解差異造成的，并非其主觀故意行為，且辛紅已于2011年9月16日向國家外匯管理局龍口市支局補辦了境外投資外匯登記，該不規(guī)范行為已經(jīng)得到糾正，符合現(xiàn)行有效的規(guī)范性文件的規(guī)定，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，因此，不會構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性障礙。

（5）澤輝實業(yè)的基本情況

澤輝實業(yè)成立于2005年4月7日，由境內(nèi)居民自然人王彥波（居民身份證號：37283219721226****）在香港出資設(shè)立，注冊號為35494503-000-04-10-2，注冊地址為RM1505, ALBION PLAZA, 2-6 GRANVILLE ROAD, TSIMSHATSUI KOWLOON, HK.(香港九龍尖沙咀加連威老道2-6 號愛賓商業(yè)大廈1505 室)，注冊資本為HKD10,000元。王彥波設(shè)立澤輝實業(yè)之后，并未以澤輝實業(yè)對境內(nèi)開展任何直接或間接投資活動或其他經(jīng)營活動。2008年1月22日，王彥波將其所持澤輝實業(yè)100%的股權(quán)（全部）以人民幣25,200元價款轉(zhuǎn)讓給辛紅，辛紅成為澤輝實業(yè)法定代表人及實際控制人,注冊資本仍為HKD10,000元。

除上述股權(quán)變動外，澤輝實業(yè)自設(shè)立至今未發(fā)生其他任何股東變更或增資等股權(quán)變動情況。

根據(jù)2011年7月31日澤輝實業(yè)出具的《對外投資情況確認函》，除中際裝備外，澤輝實業(yè)不存在直接或間接控制的其他企業(yè)。

根據(jù)澤輝實業(yè)及其股東辛紅于2011年7月15日共同出具的《聲明書》以及張如昌2011年8月2日在山東省龍口市公證處公證人員見證下簽署的《確認函》，保薦機構(gòu)認為，澤輝實業(yè)及其股東辛紅與張如昌之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在委托持股、信托持股或其他利益輸送情況。

發(fā)行人律師經(jīng)核查后認為，澤輝實業(yè)及其股東辛紅與張如昌之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在委托持股、信托持股或其他利益輸送情況。

（6）張如昌轉(zhuǎn)讓溢價的納稅情況

由于不熟悉內(nèi)地稅收法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，張如昌在向澤輝實業(yè)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的過程中，并未就其轉(zhuǎn)讓溢價繳納個人所得稅，澤輝實業(yè)及其股東辛紅亦無履行代扣代繳義務(wù)。

2011年8 月9 日，公司督促辛紅履行其應(yīng)盡的代扣代繳義務(wù)，辛紅于當日向當?shù)囟悇?wù)機關(guān)繳納了應(yīng)代扣代繳的張如昌轉(zhuǎn)讓溢價個人所得稅共計9.69 萬元，同時繳納了滯納金0.97萬元，龍口市地方稅務(wù)局諸由征收分局出具了完稅憑證，同時出具證明：張如昌股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的個人所得稅已由澤輝實業(yè)股東辛紅足額代為繳納。因上述事項與中際裝備無關(guān)，不會追究中際裝備的責(zé)任。

保薦機構(gòu)認為，澤輝實業(yè)及其股東辛紅未履行代扣代繳義務(wù)的行為及股東事后補交個人所得稅款的行為不屬于發(fā)行人的過錯，不會給發(fā)行人造成經(jīng)濟損失，且該行為已得到糾正，不存在潛在風(fēng)險，不會對本次發(fā)行構(gòu)成法律障礙。

發(fā)行人律師認為，澤輝實業(yè)及其股東辛紅未履行代扣代繳義務(wù)的行為及股東事后補交個人所得稅款的行為不屬于發(fā)行人的過錯，不會給發(fā)行人造成經(jīng)濟損失，且該行為已得到糾正，不存在潛在風(fēng)險，不會對本次發(fā)行構(gòu)成法律障礙。

300320 海達股份

截至本材料申報日，本公司股份未再發(fā)生變動。

二、發(fā)行人股東歷次現(xiàn)金增資和受讓股權(quán)的資金來源

公司股東于2001年8 月對公司現(xiàn)金增資663 萬元，2007年12月對公司現(xiàn)金增資1,850 萬元，合計現(xiàn)金增資 2,513 萬元。上述現(xiàn)金增資的資金來源以及公司股東歷次用于受讓股權(quán)的資金來源的具體情況如下：

公司股東對公司的歷次現(xiàn)金增資和受讓股權(quán)的資金來源情況如下： 錢胡壽、錢振宇父子2001年受讓股權(quán)和現(xiàn)金增資，共計支付537.4 萬元，其中134 萬元來自銀行貸款，174 萬元系來自親友的借款，其余為家庭積累；2004年錢胡壽受讓承滿良股權(quán)的15萬元系來自其家庭積累；2007年現(xiàn)金增資，共計支付974.97萬元，款項來源為海達有限歷年分紅及家庭積累。目前，相關(guān)借款已全部償還。

王君愷2001年受讓股權(quán)和現(xiàn)金增資，共計支付 114 萬元，其中 90萬元來自親友借款，其余為家庭積累；2007年現(xiàn)金增資，共計支付 155.99萬元，款項來源為海達有限歷年分紅及家庭積累。目前，相關(guān)借款已全部償還。

孫民華2001年現(xiàn)金增資，共計支付114 萬元，其中85萬元來自銀行貸款，其余為家庭積累；2007年現(xiàn)金增資，共計支付 155.99萬元，款項來源為海達有限歷年分紅及家庭積累。目前，相關(guān)借款已全部償還。

顧惠娟等其他股東對公司現(xiàn)金增資及受讓股權(quán)的資金來源為家庭積累及歷年分紅所得。

300314 戴維醫(yī)療

2009年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2009年10月15日，戴維有限股東會作出決議，與會股東一致同意戴維機電分別將其所持戴維有限41%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本1,066萬元）以2,255萬元轉(zhuǎn)讓給陳云勤，戴維機電將持有的戴維有限32%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本832萬元）出資以1,760萬元轉(zhuǎn)讓給陳再宏，戴維機電將持有的戴維有限14.17%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本368.42萬元）以779.35萬元轉(zhuǎn)讓給陳再慰，轉(zhuǎn)讓價格為2.12元/股，轉(zhuǎn)讓價格參考浙江天健東方會計師事務(wù)所出具的浙天會審（2009）3397號《審計報告》，戴維有限截至2009年6月30日的凈資產(chǎn)為52,863,329.25元，每股凈資產(chǎn)為2.03元。

同日，戴維機電與陳云勤、陳再宏、陳再慰簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。2009年10月26日，戴維有限辦理了工商變更登記。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，戴維有限的股權(quán)變化如下：

陳云勤、陳再宏和陳再慰受讓股權(quán)的資金，三人除均向銀行借款400萬元用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款外，另一部分來自于多年經(jīng)營積累所得。所借款項均已于2010清償。

經(jīng)保薦機構(gòu)核查，根據(jù)2009戴維機電企業(yè)所得稅納稅申報表，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益已于2010年一并繳納完畢企業(yè)所得稅。象山縣國家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局已出具證明，證明其報告期內(nèi)，嚴格按照國家法律法規(guī)按時足額繳納各項稅款，遵守各項國家稅收管理法規(guī)、依法經(jīng)營，未受到國家和地方稅務(wù)部門的處罰。9、2009年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓

為增強戴維有限的凝聚力，穩(wěn)定核心管理人員，2009年12月18日，戴維有限股東會作出決議，同意股東陳云勤將其所持戴維有限0.8%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本20.8萬元人民幣）以80萬元轉(zhuǎn)讓給李則東，0.7%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本18.2萬元人民幣）以70萬元轉(zhuǎn)讓給俞永偉，0.25%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本6.5萬元人民幣）以25萬元轉(zhuǎn)讓給林定余，0.25%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本6.5萬元人民幣）以25萬元轉(zhuǎn)讓給毛天翼；為優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，同意股東陳云勤將其所持戴維有限2%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本52萬元人民幣）以200萬元轉(zhuǎn)讓給外部投資者夏培君，轉(zhuǎn)讓價格系參考戴維有限的凈資產(chǎn)值協(xié)商確定，按照凈資產(chǎn)10,000.00萬元溢價，即每股凈資產(chǎn)3.85元為轉(zhuǎn)讓價格。同日，陳云勤和夏培君、李則東、俞永偉、林定余、毛天翼簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

該等自然人股東受讓股權(quán)的資金來源如下：

上述股東除夏培君外，其余新進股東均為公司高管。夏培君為陳云勤多年好友，均為寧波改革開放后第一批企業(yè)家，兩人相識后，對彼此的公司經(jīng)營理念較為認同，同時為優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，引進外部投資者，陳云勤遂將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓夏培君，以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法真實，為股東個人自愿行為。

夏培君的個人情況為：男，1958年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，中共黨員，寧波市北侖區(qū)第八屆人民代表大會代表，現(xiàn)任寧波天宇光電科技有限公司董事長兼法定代表人；寧波宇捷實業(yè)投資有限公司及寧波佳特異機械制造有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理兼法定代表人；寧波市北侖顯微鏡廠法定代表人。

發(fā)行人股東陳云勤、陳再宏、陳再慰、夏培君、李則東、俞永偉、林定余、毛天翼分別出具說明，該等股東所持股份不存在委托持股，信托持股或其他應(yīng)披露而未披露的權(quán)利義務(wù)安排。

2009年12月29日，戴維有限辦理完畢了工商變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，戴維有限的股權(quán)變化如下：

300312 邦訊技術(shù)

2003年1月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2003年1月10日，經(jīng)邦迅聯(lián)合股東會決議，自然人股東程龍將其對邦迅聯(lián)合的貨幣出資10萬元和非專利技術(shù)出資140萬元，共計150萬元轉(zhuǎn)讓給原股東楊利平，同時程龍將其剩余對邦迅聯(lián)合的非專利技術(shù)出資100萬元轉(zhuǎn)讓給新增自然人股東楊泉，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計為9萬元，程龍已收到上述股權(quán)收購款，楊利平、楊泉收購股權(quán)資金來源為其薪酬收入及家庭積累。其轉(zhuǎn)讓價格按協(xié)商確定，并未產(chǎn)生溢價所得，出讓方無需繳納個人所得稅。本次股權(quán)原因為：程龍工作繁忙無暇顧及公司的日常管理和市場開拓，并打算退出公司。同時楊利平在當時對“信息采集系統(tǒng)”的市場開拓比較有信心，由于當時的公司法不允許設(shè)立一人有限公司，因此由楊利平和其父親楊泉一起購買程龍持有的邦訊的股權(quán)。同日，程龍與楊利平、楊泉簽署了《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。2003年1月21日，邦迅聯(lián)合辦理了工商變更登記手續(xù)，并取得了新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，邦迅聯(lián)合的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

300331 蘇大維格

2008年5月14日，維格光學(xué)股東會決議同意公司增資881.9174萬元，其中原自然人股東陳林森以貨幣資金增資1,437.1733 萬元，計入注冊資本635.9174萬元，剩余801.2559萬元為資本溢價；新增自然人股東楊建民以貨幣資金增資372.90萬元，計入注冊資本73.80萬元，剩余299.10萬元為資本溢價；新增法人股東藍壹創(chuàng)投以貨幣資金增資497.20萬元，計入注冊資本98.40萬元，剩余398.80萬元為資本溢價；新增法人股東世厚投資以貨幣資金增資372.90萬元，計入注冊資本73.80萬元，剩余299.10萬元為資本溢價。

本次增資過程中，原股東陳林森的溢價出資比例為每1元注冊資本對應(yīng)2.26元出資，參照公司2007年末經(jīng)審計單位凈資產(chǎn)值確定；新進股東楊建民、藍壹創(chuàng)投和世厚投資的溢價出資均為每1元注冊資本對應(yīng)5.05元出資，參照公司2007稅后利潤的8-10倍市盈率范圍內(nèi)協(xié)商確定。

陳林森用于本次的資金來源于陳林森家庭收入的自有資金為165.17萬元、借款1,272.00萬元，借款的具體情況如下：

陳林森于2008年5月22日至6月3日期間收到上述借款，并全部投入公司。2011年6月，陳林森分別償還嚴偉虎、唐斌、楊建民借款本金90萬元、110萬元和100萬元，合計償還借款300萬元。

俞曉東、嚴偉虎、唐斌、楊建民分別出具了聲明確認：各自與陳林森簽訂的《借款協(xié)議書》系本人的真實意思表示，各自與陳林森之間系真實的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；均未委托陳林森間接持有發(fā)行人股份，也未委托發(fā)行人其他股東間接持有發(fā)行人股份，與陳林森之間不存在委托持股、信托持股關(guān)系。陳林森本人也出具聲明，確認其未接受任何人的委托持有蘇大維格的股份，其持有的蘇大維格股份不存在任何第三方權(quán)利或利益，其亦不存在信托持股的情形。

保薦機構(gòu)經(jīng)核查認為：2008年6月，陳林森增資的資金中來源于借款的金額為1,272萬元，截至目前陳林森已利用分紅所得和自有資金歸還了300萬元借款，陳林森和各借款人不存在委托持股、信托持股情形。

通過核實借款協(xié)議、銀行對賬單、借款、還款憑證，以及各方出具的關(guān)于借款真實性、不存在委托持股的聲明，保薦機構(gòu)認為：陳林森向俞曉東等四名自然人借款資金來源真實，體現(xiàn)了真實的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

律師經(jīng)核查認為：2008年6月，陳林森以現(xiàn)金方式增資的資金來源為其家庭收入、親戚借款和朋友借款，目前陳林森已利用其家庭收入和分紅所得歸還300萬元借款，陳林森所持股份之上不存在委托持股、信托持股情形。

立信會計師對上述增資行為進行了審驗，并于2008年6月11日出具了立信蘇會驗字[2008]第23號《驗資報告》。維格光學(xué)于2008年6月30日在蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)。

300329 海倫鋼琴

（三）海倫有限股權(quán)受讓方資金來源情況

1、海倫投資資金來源

海倫投資于2008年5月支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，資金來源為自有資金。

2、睿勇投資資金來源

睿勇投資于2008年5月和6月分期支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，資金來源為自有資金。

3、同心管理資金來源

同心管理于2008年6 月支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其資金來源中自有資金50萬元，其余737.50 萬元均為同心管理向其股東的借款，向其股東借款比例與該股東持股比例一致。截至本說明簽署日，同心管理尚有650.49 萬元對其股東的借款未償還。

同心管理向其股東借款及股東股權(quán)比例情況如下：

4、協(xié)力模具資金來源

協(xié)力模具于2008年6月支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其資金來源中自有資金23.50萬元，其余739萬元為向其股東的借款。截至本說明簽署日，協(xié)力模具尚有651.01萬元對其股東的借款未償還。

協(xié)力模具向其股東借款及股東股權(quán)比例情況如下：

5、云樂咨詢資金來源

云樂咨詢于2008年6 月支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其資金來源中自有資金3 萬元，其余247萬元為向其股東的借款，向其股東借款比例與該股東持股比例一致。

截至本說明簽署日，云樂咨詢尚有222萬元對其股東的借款未償還。云樂咨詢向其股東借款及股東股權(quán)比例情況如下：

同心管理、協(xié)力模具和云樂咨詢向各自股東的上述借款均為各股東自有資金，各股東所持上述各公司股權(quán)和間接持有的發(fā)行人股份不存在潛在糾紛和股份代持。協(xié)力模具的股東所持該公司的股權(quán)和間接持有的發(fā)行人股份不因借款比例與其股權(quán)比例不一致而存在糾紛或潛在糾紛。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人股東同心管理和云樂咨詢向其股東借款額與該股東股權(quán)比例一致，協(xié)力模具向其股東借款額與該股東股權(quán)比例存在差異，上述各公司股東均真實持有該公司的股權(quán)和間接持有發(fā)行人股份，不存在潛在糾紛和股份代持情形；協(xié)力模具股東所持該公司的股權(quán)和間接持有的發(fā)行人股份亦不因借款比例與其股權(quán)比例不一致而存在糾紛或潛在糾紛。

發(fā)行人律師認為，同心管理、協(xié)力模具、云樂咨詢股東所持有的股權(quán)均為其真實持有，不存在股份代持的情形，協(xié)力模具股東出資比例和借款比例不一致之情形，系股東根據(jù)其自身經(jīng)濟能力做出的自愿行為，不存在糾紛或潛在糾紛。

6、四季香港資金來源

四季香港于2008年5 月支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其資金來源為四季香港向中國香港自然人借款。

2007年12月16日，四季香港與香港自然人賀雪萍簽訂《借款協(xié)議書》，向賀雪萍借款110 萬美元用于收購美國 AXL所持有的海倫有限和海倫琴凳股權(quán)。同時約定借款利息為年利率6%（不計復(fù)利），借款期限至2008年12月15日，到期還本付息；債務(wù)到期如四季香港無法清償則由四季香港董事（金海芬）以其個人資產(chǎn)償付。2009年3 月，四季香港以轉(zhuǎn)讓海倫琴凳股權(quán)所得資金向賀雪萍歸還了上述借款中的60萬美元并結(jié)清了利息，借款雙方就剩余部分借款的歸還事宜簽訂了《借款協(xié)議之補充協(xié)議》，具體約定如下：四季香港對賀雪萍剩余50萬美元借款還款期限延長至2014年3 月19日，借款利息按年利率6%（不計復(fù)利）計算，其余事項按原《借款協(xié)議書》約定執(zhí)行。

2011年2月14日，四季香港在取得發(fā)行人分紅724,202.31美元后，向賀雪萍清償了上述借款余額本息合計56萬美元。

截至本說明簽署日，四季香港已清償了向賀雪萍的全部借款本息，四季香港持有的發(fā)行人股份不存在代持股份和潛在糾紛。

保薦機構(gòu)認為，四季香港受讓股權(quán)資金來源于向香港自然人借款并已全額償還，不存在代持股份和潛在糾紛。

發(fā)行人律師認為，四季香港與賀雪萍之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確并已解除，不存在糾紛或潛在糾紛；四季香港所持有的發(fā)行人股份真實、完整，不存在代持股存在糾紛或潛在糾紛；四季香港所持有的發(fā)行人股份真實、完整，不存在代持股份之情形，亦不存在糾紛或潛在糾紛。

300343 聯(lián)創(chuàng)節(jié)能

8、李洪國、邵秀英對外投資及出資來源的說明

發(fā)行人控股股東、實際控制人李洪國歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資共涉及資金合計 593.38萬元。主要來源于父母資助、家庭收入、工資收入和投資分紅，資金來源合法。李洪國出具《承諾函》承諾歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資相關(guān)資金均為自有資金，資金來源合法合規(guī)。

邵秀英歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資共涉及資金合計222.80萬元。主要來源于父母資助、家庭收入、工資收入和投資分紅，資金來源合法。邵秀英出具《承諾函》承諾歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資相關(guān)資金均為自有資金，資金來源合法合規(guī)。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：李洪國、邵秀英歷次出資的資金來源均為二人歷年來的個人收入、家庭積蓄以及投資收益所得。

第五篇：創(chuàng)業(yè)板上市公司會計信息披露

山東財經(jīng)大學(xué)學(xué)士學(xué)位論文

引言

隨著市場的發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露方面的違法事件層出不窮，對證券市場投資者的信心造成巨大沖擊。如何有效規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露行為，達到有效保護投資者合法權(quán)益、促進資本市場的發(fā)展已成了世界證券市場面臨的重大課題。通過對創(chuàng)業(yè)板上市公司會計信息的重視研究，無疑對我國創(chuàng)業(yè)板上市公司會計信息披露狀況的改善、國有企業(yè)的改革、國家經(jīng)濟的發(fā)展都有著重大的實踐意義。

創(chuàng)業(yè)板是我國股票市場運行十年的背景下推出的，其目的在于為高新技術(shù)和高成長性企業(yè)提供有力的金融支持，由于該市場的定位明顯與傳統(tǒng)企業(yè)不同，投資者在創(chuàng)業(yè)板上面臨的風(fēng)險遠遠大于主板市場上的風(fēng)險，加之創(chuàng)業(yè)板作為小盤股市場，投資者信心對市場的成敗至關(guān)重要，因此要加強對創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)管。

一、創(chuàng)業(yè)板上市公司和會計信息披露相關(guān)概念的界定

（一）創(chuàng)業(yè)板上市公司相關(guān)概念的界定

1.創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)概念

創(chuàng)業(yè)板市場是地位次于主板市場的二板證券市場，以NASDAQ市場為代表。創(chuàng)業(yè)板是指專為暫時無法在主板上市的中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的重要補充，在資本市場有著重要的位置。根據(jù)上市公司規(guī)模、監(jiān)管要求等差異，證券市場分為主板市場、二板市場（創(chuàng)業(yè)板或高新企業(yè)板）等。中小板就是相對于主板市場而言的，中國的主板市場包括深交所和上交所。有些企業(yè)的條件達不到主板市場的要求，所以只能在中小板市場上市，中小板市場是創(chuàng)業(yè)板的一種過渡。創(chuàng)業(yè)板是為了實現(xiàn)中國增長模式的轉(zhuǎn)型、為了通過資本配置牽引增長模式轉(zhuǎn)型而設(shè)立的。創(chuàng)業(yè)板不設(shè)立最低盈利的規(guī)定，以免高成長的公司因盈利低而不能掛牌，提高對公眾最低持股量的要求，以保證公司有充裕的資金周轉(zhuǎn)，設(shè)定主要股東的最低持股量及出售股份的限制，如兩年內(nèi)不得出售名下的股份等，以使公司管理層在發(fā)展業(yè)務(wù)方面保持對股東的承諾，創(chuàng)業(yè)板使用公告板作為交易途徑，不論公司在何地注冊成立，只要符合要求即可獲準上市。

2.創(chuàng)業(yè)板上市公司的概念

12創(chuàng)業(yè)板上市公司則是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準在創(chuàng)業(yè)板上市交易的股份有限公司。企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的條件是：(1)最近三個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元；(2)最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元，或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過3億元；(3)最近一期末不存在未彌補虧損；(4)最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。在上市門檻、規(guī)模、融資額、監(jiān)管制度、信息披露

3、交易者條件等方面和主板市場有較大區(qū)別。

（二）會計信息披露相關(guān)概念的界定

1.會計信息的概念

會計信息是會計人員對會計主體所發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行處理和分析，通過會計核算方法以及賬務(wù)處 1主板市場也稱為一板市場，指傳統(tǒng)意義上的證券市場（通常指股票市場），是一個國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所。

2納斯達克(NASDAQ)是美國全國證券交易商協(xié)會于1968年著手創(chuàng)建的自動報價系統(tǒng)名稱的英文簡稱。納斯達克的特點是收集和發(fā)布場外交易非上市股票的證券商報價。它現(xiàn)已成為全球第二大的證券交易市場。3 信息披露主要是指公眾公司以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式，把公司及與公司相關(guān)的信息，向投資者和社會公眾公開披露的行為。

山東財經(jīng)大學(xué)學(xué)士學(xué)位論文

理程序處理，反映經(jīng)濟活動真實情況的具有一定使用價值的各種經(jīng)濟信息。

從會計信息使用者角度可以將會計信息分為對內(nèi)會計信息和對外會計信息，即管理會計信息和財務(wù)會計信息，前者是會計主體根據(jù)自己經(jīng)營管理的需要而做的，無需向外部披露的信息。后者是指需要向外部披露，以滿足外部會計信息使用者需要的會計信息。我們證券法中所要求的會計信息披露實際是對外會計信息的披露，上市公司披露的會計信息主要包括財務(wù)會計信息、審計會計信息和非會計信息。

2.會計信息披露的概念

在證券市場上，會計信息披露一般是指股份有限公司通過招股說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告及其他披露文件，向廣大投資者及其他信息使用者披露反映財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量變動的貨幣信息以及有利于理解、分析利用上述信息的相關(guān)非貨幣信息。

會計信息披露制度是指規(guī)范證券發(fā)行公司及相關(guān)的單位和個人，以完整、準確、及時的方式向投資者和整個證券市場披露會計信息或者與會計信息密切相關(guān)的其他信息的制度體系。信息披露制度是證券公開原則的具體貫徹和實施，是證券法的核心和基石。信息披露制度也稱信息公開制度，是指證券發(fā)行人在證券發(fā)行和證券交易過程中，以法定方式將與證券有關(guān)的一切真實信息向社會公開，以便于證券監(jiān)管部門的管理和投資者對證券做出投資價值判斷的法律制度。

3.創(chuàng)業(yè)板會計信息披露的特征

目前發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板市場規(guī)則咨詢文件》中有關(guān)信息披露的規(guī)定主要體現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板公司的招股說明書和上市公告書上，將其內(nèi)容與1997 年 1 月實施的《 關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格17式準則第一號 招股說明書的內(nèi)容和格式》 和 《關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第七號 上市公告書的內(nèi)容與格式（試行）》作一比較 我們發(fā)現(xiàn) 創(chuàng)業(yè)板的信息披露有了較大改進總的趨勢是更全面，更嚴格，并與國際接軌。

（1）定期報告的披露及頻率加快

主板市場只有上市公司報告和中期報告的披露要求，創(chuàng)業(yè)板在年報與中報的基礎(chǔ)上增加了季度報告，二者在披露時限上的區(qū)別是主板要求上市公司應(yīng)當在每個會計結(jié)束后的 120 日內(nèi)編制完成年報,每個會計的前六個月結(jié)束后的 60 日內(nèi)編制完成中報，創(chuàng)業(yè)板要求年報三個月編制完成,中報與季度披露時間限定為 45 日。

（2）技術(shù)的充分披露

技術(shù)的充分披露是創(chuàng)業(yè)板顯著不同于審批制度下的主板市場的地方，體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板的市場定位主要是面向成長性的高科技企業(yè)，技術(shù)創(chuàng)新是高科技企業(yè)發(fā)展的靈魂和動力 因此創(chuàng)業(yè)板要求上市公司必須披露有關(guān)技術(shù)項目的情況，包括核心技術(shù)的所有權(quán)與來源、核心技術(shù)在國內(nèi)外同行中所處的地位、對公司有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)情況和公司擬投資項目的技術(shù)水平或者所采用的先進生產(chǎn)工藝、技術(shù)訣竅等。披露產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段以及公司的研究開發(fā)情況保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機制與進4一步開發(fā)的能力。如果公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛，公司也應(yīng)明確揭示。此外在臨時公告中，公司還應(yīng)披露技術(shù)的出售、受讓、公司核心技術(shù)人員的變動對公司業(yè)務(wù)的影響程度以及技術(shù)在同行業(yè)中的重大變化等。技術(shù)作為創(chuàng)業(yè)板信息披露的重頭戲，將有助于投資者對公司的初創(chuàng)性與成長性、業(yè)務(wù)與盈利能力的穩(wěn)定性以及市場競爭等方面的現(xiàn)狀和前景等都有較為準確的判斷。

（3）強化了保薦人的責(zé)任

主板市場一般要求公司在上市文件中披露主承銷商的基本情況、與上市發(fā)行人的有關(guān)利益以及其推薦意見，但并無持續(xù)披露責(zé)任。鑒于創(chuàng)業(yè)板的風(fēng)險較大，創(chuàng)業(yè)板公司的保薦人要承擔比主板上市公司的 4 宣曉蘭：《創(chuàng)業(yè)板上市公司的信息披露問題研究》，西南財經(jīng)大學(xué)，2001年

山東財經(jīng)大學(xué)學(xué)士學(xué)位論文

主承銷商更多的責(zé)任，保薦的最低期限為上市的財政的余下時間及其后的兩個完整財政。創(chuàng)業(yè)板公司須于上市公司的招股說明書、上市公告書、年報、中報及季報中披露保薦人與公司的有關(guān)利益及其保薦義務(wù)。當保薦和約終止或保薦人替換時上市公司也必須及時刊發(fā)公告。

二、我國創(chuàng)業(yè)板上市公司會計信息披露中存在的問題

會計信息的披露是投資者了解上市公司、證券監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管上市公司的主要途徑，信息披露制度是各國證券法律制度的重要原則。信息披露制度保障了交易的安全，維護著投資者的信心，也維持了證券市場的穩(wěn)定秩序。我國證券市場經(jīng)過了十幾年的發(fā)展，已逐步向規(guī)范化、法律化發(fā)展，信息披露制度也已建立較為完整的體系。但是上市公司在信息披露中仍存在很多違規(guī)行為，散布虛假信息、隱匿真實信息或濫用信息操縱市場、欺詐投資者、轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險等現(xiàn)象時有發(fā)生，嚴重干擾了證券市場的完善和有序化，給投資者造成了巨大損失，主要存在以下問題：

（一）無形資產(chǎn)反映不全面、估價不準確

高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展并不依賴于實物資產(chǎn)，而對無形資產(chǎn)的依賴程度較高。相對于其他企業(yè)而言，無形資產(chǎn)已經(jīng)成為其取得核心競爭力、提升市場價值的關(guān)鍵所在。大量的實證研究表明，公司無形資產(chǎn)與其市場價值有很強的相關(guān)性。但由于現(xiàn)行財務(wù)報告體系的不完善，對無形資產(chǎn)的披露過于簡單且未作詳盡的分類，多數(shù)無形資產(chǎn)在財務(wù)會計核算與報告披露中得不到反映。而這些信息恰恰反映了企業(yè)未來潛力、發(fā)展前景，是投資者評價企業(yè)的重要標準，不能完整反映這些信息將直接影響投資者的選擇。從會計學(xué)角度來看，知識經(jīng)濟的最大特點就是企業(yè)擁有的無形資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比重越來越大。在美國，高科技企業(yè)無形資產(chǎn)的比重在資產(chǎn)總額中位居首位。無形資產(chǎn)具有較大的不確定性，并且由于第三方的評估報告也不可靠，因此對無形資產(chǎn)的估值具有更大的難度，容易造成估價的不準確，進而影響公司的整體價值。

（二）業(yè)績預(yù)測不準確

投資者、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者不僅要獲得對以往業(yè)績評價的依據(jù)，更加需要獲得對企業(yè)未來業(yè)績的預(yù)期，進而做出投資決策和其他決策?，F(xiàn)行財務(wù)報告缺少對企業(yè)預(yù)測信息的披露，使得建立在原有經(jīng)濟環(huán)境之上的財務(wù)報告不能真正反映目前的經(jīng)濟事實。決策活動的最顯著特征是對未來投資活動的籌劃或規(guī)劃，是一種包含有預(yù)期的經(jīng)濟行為。預(yù)測的不準確性主要是因為以歷史成本為主編制的現(xiàn)行財務(wù)報告，存在嚴重局限性。企業(yè)擁有資產(chǎn)的目的在于創(chuàng)造未來經(jīng)濟利益，而歷史成本只能反映取得該項資產(chǎn)所花費的代價，卻不能計量其帶來的未來經(jīng)濟利益。另外，知識經(jīng)濟時代的來臨使得企業(yè)資產(chǎn)的無形損耗大大加快，若完全以歷史成本作為計價方法，必將使反映的會計信息失真。因此，歷史成本的會計信息不能正確表現(xiàn)企業(yè)的真實價值，削弱會計信息的相關(guān)性，導(dǎo)致對未來業(yè)績的預(yù)期不準確性。

（三）非財務(wù)信息披露不充分

企業(yè)非財務(wù)信息是指不一定與公司財務(wù)狀況相關(guān)，但與公司生產(chǎn)經(jīng)營活動密切相關(guān)的各種信息。非財務(wù)信息主要包括公司的背景信息、公司的經(jīng)營業(yè)績以及公司的前瞻性信息。目前，創(chuàng)業(yè)板上市公司的年報著重于披露企業(yè)的財務(wù)信息，如營業(yè)利潤率、每股凈收益、流動比率等財務(wù)指標，而涉及到非財務(wù)指標的信息較少，尤其缺少關(guān)于企業(yè)社會責(zé)任的信息。企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動必須兼顧企業(yè)經(jīng)濟效益的增長與社會責(zé)任的承擔，它要求企業(yè)在取得經(jīng)濟效益的同時，要對自身原因造成的資源損耗、人員消耗、土地利用和環(huán)境污染等問題負責(zé)。盡管有少數(shù)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)對非財務(wù)信息予以披露，但是卻沒有重視非財務(wù)信息的質(zhì)量。非財務(wù)信息的質(zhì)量可以理解為信息的真實性、披露的充分性以及披露的及時性等幾個方面。利用各種手段粉飾會計信息的行為數(shù)不勝數(shù)，嚴重影響到報告信息的質(zhì)量。

（四）信息披露不規(guī)范

規(guī)范的信息披露可以使利益相關(guān)者更好的從財務(wù)報告中獲得有用的信息，但目前部分創(chuàng)業(yè)板公司

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為了獲得更廣闊的融資渠道，利用各種手段虛增利潤、制造虛假證明文件、進行虛假陳述，在其招股說明書中發(fā)布不實信息，以此獲得上市資格。為了獲得配股增發(fā)資格以滿足對資金的持續(xù)需求，有些公司往往粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)，進而披露虛假的財務(wù)信息。信息披露不規(guī)范，導(dǎo)致資本對資源的配置作用減弱，股票價格無法準確反映真實價值，資源錯位配置，資源使用效率低。

上市公司信息披露中存在的問題，都直接導(dǎo)致了會計信息的失真。對于投資者來說，會計信息的失真會給他們的投資決策帶來誤導(dǎo)，使投資者承擔過高的投資風(fēng)險，投資失誤帶來損失將會打擊投資者的信心。在證券市場上將對企業(yè)的股價產(chǎn)生向下的壓力，最終影響創(chuàng)業(yè)板公司在股市的整體價值。因此，充分披露上市公司的信息資源，有利于投資者對企業(yè)作出客觀的判斷，有效化解投資風(fēng)險，提高企業(yè)價值。

（五）公司治理結(jié)構(gòu)不合理

我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中最大的問題莫過于大股東控制力強、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，大股東往往“一股獨大”。主板市場的上市公司如此，創(chuàng)業(yè)板上市公司的情況更是如此。在我國創(chuàng)業(yè)板上市公司治理結(jié)構(gòu)中，董事兼任高層經(jīng)理的現(xiàn)象非常嚴重，董事會不能發(fā)揮監(jiān)督功能；監(jiān)事會受制于公司管理層，其行為很難獨立；董事會、監(jiān)事會內(nèi)部各職能委員會功能不全；股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層以及職工大會沒有真正履行各自的職責(zé)，不能真正發(fā)揮相互制衡的作用，使管理層集決策權(quán)、管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)于

5一身，為違規(guī)信息披露提供了便利。

三、對規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司會計信息披露的建議

（一）增加對企業(yè)成長性、創(chuàng)新性信息的披露

非財務(wù)信息的披露可以幫助信息使用者更全面地理解企業(yè)的經(jīng)營思想，彌補財務(wù)數(shù)據(jù)信息的不足。出于對無形資產(chǎn)的保密，公司傾向于較少披露無形資產(chǎn)。但公司無形資產(chǎn)的多少，在一定程度上代表了公司的獲利能力，所以公司在遵守會計準則的基礎(chǔ)上對無形資產(chǎn)信息的披露，也是對公司競爭力的一種宣揚。建立資產(chǎn)披露補充報告，進行多層次、實時的披露可以成為企業(yè)披露無形資產(chǎn)的一種較好的方式，以彌補現(xiàn)行財務(wù)報告體系對無形資產(chǎn)披露的不足。當然，處理好平衡商業(yè)秘密和信息披露之間的關(guān)系將是不可避免的問題。

（二）增加對社會責(zé)任信息的披露

企業(yè)應(yīng)該把自身利益和社會利益統(tǒng)一起來，考慮其經(jīng)濟活動的社會效益、環(huán)境效益和生態(tài)效益，在追求經(jīng)濟效益的同時也要兼顧社會利益。公開披露企業(yè)的社會責(zé)任，能使企業(yè)相關(guān)利益者了解企業(yè)是否履行了社會責(zé)任，幫助投資者分析企業(yè)經(jīng)營活動，從而更加準確地預(yù)測企業(yè)的經(jīng)營前景，進行可靠的投資決策。會計信息若能包含社會責(zé)任、環(huán)境保護等信息，必將提高企業(yè)的社會形象。在利益相關(guān)者看來，只有業(yè)績良好、積極倡導(dǎo)企業(yè)履行社會責(zé)任、對社會和環(huán)境負責(zé)的企業(yè)才可以健康持久的發(fā)展。

（三）加強內(nèi)部控制，規(guī)范信息披露

內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不合理、機構(gòu)設(shè)置過于繁瑣、員工對信息披露制度的不重視往往是導(dǎo)致信息披露不規(guī)范的原因。如，股東大會流于形式，監(jiān)事會的監(jiān)督不到位均削弱了會計信息的真實可靠性和決策有用性，從而導(dǎo)致會計信息披露的不真實。更好發(fā)揮股東大會的決策作用，加強監(jiān)事會的監(jiān)督作用，強化獨立董事的獨立性以及提高會計人員的素質(zhì)，強化道德，加強制度的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)將成為改善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的必要措施。只有完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、有效進行內(nèi)部控制，才能真正規(guī)范信息披露。5吳霞：《創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露探討》，《科技廣場》，2011年第2期

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（四）不斷健全創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的治理結(jié)構(gòu)

首先，要進一步的改組董事會，引入更多的獨立董事。而且要制定嚴格的獨立董事聘用政策，重點考查擬聘用獨立董事的專業(yè)勝任能力與獨立性。同時要實行任期考核與每年考核相結(jié)合的獨立董事考核方式，淘汰不稱職的獨立董事，從而發(fā)揮獨立董事制度所應(yīng)有的制衡作用。另外，要盡量避免董事長與CEO 由同一人擔任，這樣才能使原有的層層監(jiān)督與制衡機制得以運行，從而提高公司治理的效率。其次，要引入監(jiān)事會成員構(gòu)成新機制。除按傳統(tǒng)方式從上市公司內(nèi)部選舉監(jiān)事會成員外，還可以吸收公司外部有監(jiān)督意愿與實力的相關(guān)利益者進入監(jiān)事會。例如，可以吸納像銀行債權(quán)人、機構(gòu)投資者等外部利益相關(guān)者為監(jiān)事會成員。同時，要明確劃分監(jiān)事會與審計委員會之間的職責(zé)，既要避免重復(fù)監(jiān)督帶來的低效率，又要避免兩者都放棄監(jiān)督所導(dǎo)致的制衡缺失。

（五）完善我國創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露法律規(guī)范體系

1．建立有機的信息披露法律體系

我國創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露的法律系統(tǒng)建設(shè)刻不容緩，作為一個新興的市場，目前創(chuàng)業(yè)板上市公司交易比較活躍，信息披露量需求比較大，應(yīng)該針對創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露特點單獨制定相應(yīng)的創(chuàng)業(yè)板市場保薦人信息披露規(guī)則、上市公司信息披露規(guī)范和外部審計規(guī)范等法律規(guī)范體系，但是要注意的是各個法律之間的有機、和諧、統(tǒng)一，以確保從全方位對我國創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露進行法律規(guī)則系統(tǒng)的規(guī)范建設(shè)。

2．大違規(guī)信息披露的懲罰和完善信息披露的法律責(zé)任

我國主板市場的信息披露違規(guī)現(xiàn)象屢見不鮮，剛剛成立的創(chuàng)業(yè)板也出現(xiàn)了不少違規(guī)現(xiàn)象，因此，必須加大對違規(guī)信息披露的懲罰，對違規(guī)的上市公司負責(zé)人進行嚴懲；應(yīng)當設(shè)計一套完善的創(chuàng)業(yè)板保薦規(guī)則和工作指引，并明確對保薦機構(gòu)和保薦人的懲罰機制；對利用內(nèi)幕信息進行非法交易的違規(guī)人員處予嚴厲的行政、刑事和民事處罰，這樣才有可能抑制這種不良風(fēng)氣，進一步完善信息披露的法律責(zé)任體系。

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參考文獻

[1]主板市場也稱為一板市場，指傳統(tǒng)意義上的證券市場（通常指股票市場），是一個國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所。

[2]納斯達克(NASDAQ)是美國全國證券交易商協(xié)會于1968年著手創(chuàng)建的自動報價系統(tǒng)名稱的英文簡稱。納斯達克的特點是收集和發(fā)布場外交易非上市股票的證券商報價，它現(xiàn)已成為全球第二大的證券交易市場。

[3]信息披露主要是指公眾公司以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式，把公司與公司相關(guān)的信息，向投資者和社會公眾公開披露的行為。

[4] 宣曉蘭：創(chuàng)業(yè)板上市公司的信息披露問題研究[D].西南財經(jīng)大學(xué)2001年碩士學(xué)位論文。[5]吳霞：創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露探討[J].科技廣場，2011（2）。