第一篇：盡職圓夢(mèng)

甘做綠葉 靜待花開

“中國夢(mèng)”，是強(qiáng)國的夢(mèng)，富民的夢(mèng)，人民的夢(mèng)，也是我們執(zhí)教人的夢(mèng)！“實(shí)現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興、全面建成小康社會(huì)，加快發(fā)展現(xiàn)代職業(yè)教育，讓每個(gè)孩子都能成為有用之才”，這是教師職業(yè)教育的“中國夢(mèng)”！

尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)：

大家好，我今天演講的題目是“甘做綠葉，靜待花開”！

“花的事業(yè)是尊貴的，果實(shí)的事業(yè)是甜美的，讓我們做葉的事業(yè)吧，因?yàn)槿~的事業(yè)是平凡而謙遜的”。這是文學(xué)家泰戈?duì)栐f過的話。選擇了教師這份職業(yè)，就等于選擇了葉的事業(yè)，雖然平凡但卻是一路芳香！

我給大家講一個(gè)《最美女教師》的真實(shí)故事。

張麗莉，女，28歲。黑龍江省佳木斯市第十九中學(xué)初三（3）班班主任。

張麗莉出生在一個(gè)教育世家，2006年，她從哈爾濱師范大學(xué)畢業(yè)后，分配到佳木斯市第十九中學(xué)任教。

2012年5月8日，放學(xué)時(shí)分，張麗莉在路旁疏導(dǎo)學(xué)生。一輛停在路旁的客車，因駕駛員誤碰操縱桿失控，撞向?qū)W生，危急時(shí)刻，張麗莉向前一撲，將車前的學(xué)生用力推到一邊，自己卻被撞倒了。

車輪從張麗莉的大腿輾壓過去，肉都翻卷起來，路面滿是鮮血，慘不忍睹。被軋傷后她有時(shí)清醒有時(shí)昏迷，在送醫(yī)院的途中，還對(duì)大家說：要先救學(xué)生?；杳远嗵旌?，張麗莉醒來的第一句話是：“那幾個(gè)孩子沒事吧！”

經(jīng)過搶救，張麗莉被迫高位截肢。她的親人和醫(yī)護(hù)人員都不敢想象她知道真相的后果會(huì)是怎樣，但張麗莉很快接受了事實(shí)，還反過來安慰父親說：“當(dāng)時(shí)車禍的場(chǎng)景我還記得，很幸運(yùn)，如果車輪從我的頭碾過去，你們就看不到我了，我救了學(xué)生，也保住了命，今后一定會(huì)幸福的?！庇腥藛枏堺惱?，“你后悔嗎？”她回答：“不后悔。這樣做是我的本能。我已經(jīng)28歲了，我已和父母度過28年的快樂時(shí)光。那些孩子還小，他們的快樂人生剛剛開始。”

?他們對(duì)學(xué)生的愛，用他們的血肉之軀頂住斷臂殘?jiān)踔了麄冎杏械娜说纳挥肋h(yuǎn)定格在那一刻......如此的師德，如此的師魂，我們?cè)趺茨懿粸槲覀兊木G葉般的事業(yè)喝彩！

“春蠶到死絲方盡，蠟炬成灰淚始干”，我們教師不像楊利偉，翟志剛那樣能做出驚天動(dòng)地入太空的壯舉；不能像比爾蓋茨，李嘉誠那樣聰明而舉世聞名，我們只是在我們這個(gè)平凡的崗位上兢兢業(yè)業(yè)一輩子燃燒激情，一切的一切都為了圓夢(mèng)，為了花開時(shí)的滿園芳香，正如戴望舒所言，夢(mèng)，我們所有老師在圓的那個(gè)夢(mèng)啊，是會(huì)開出嬌艷的花來的，我們也看到了一片片燦爛的花海，不是么？

作為人民教師的我，明白在實(shí)際教學(xué)和管理工作中同樣要認(rèn)真貫徹

落實(shí)十八大精神，以最飽滿的熱情投入到工作中去，時(shí)刻保持謙虛謹(jǐn)慎、勤奮刻苦工作的作風(fēng)，不斷保持一股強(qiáng)大的活力和不竭的動(dòng)力，盡自己最大的力量做好本職工作，以飽滿的工作熱情對(duì)待每一名學(xué)生，每一位家長。用自己的言行感染學(xué)生，影響學(xué)生，做最幸福的教師，做學(xué)生成長引路人，培養(yǎng)幸福學(xué)生。

總書記在參觀《復(fù)興之路》展覽時(shí)指出“實(shí)現(xiàn)中華民族的偉大復(fù)興，就是近代以來中華民族最偉大的夢(mèng)想”，他關(guān)于“中國夢(mèng)”的論述催人奮進(jìn)，給人力量。

作為人民教師的我，同樣有著與自己職業(yè)相聯(lián)系的中國夢(mèng)，那就是教育強(qiáng)國之夢(mèng)。教育是民族振興和社會(huì)進(jìn)步的基石。個(gè)人或國家的真正強(qiáng)大，是靈魂謙恭而傲然屹立，進(jìn)退自如且無需設(shè)防。教育，被稱為“最廉價(jià)的國防”，是一個(gè)國家最獨(dú)特最重要的財(cái)富，是一個(gè)民族最穩(wěn)定最持續(xù)的力量。讓人民滿意的教育，必然是同時(shí)令世界美好、國家強(qiáng)盛、民族強(qiáng)大、個(gè)人幸福的教育。

作為人民教師的我亦或我們要立足本職崗位，以實(shí)干成就教育強(qiáng)國之夢(mèng)。提高師德水平，在實(shí)踐中成長，在實(shí)干中創(chuàng)業(yè)興，擔(dān)負(fù)起教育的重任，實(shí)現(xiàn)我們民族的復(fù)興之夢(mèng)。

作為人民教師的我們要在教育實(shí)踐中學(xué)習(xí)、磨礪自己；要虛心向老教師學(xué)習(xí)，不斷提高駕馭課堂能力，提高知識(shí)水平。成功緣于實(shí)干，禍患始于空談。

作為人民教師的我們應(yīng)該將實(shí)干精神貫穿于教育工作的始終，扎扎實(shí)實(shí)提高教育教學(xué)質(zhì)量，讓每個(gè)學(xué)生真真切切感受到教育帶來的收獲和

樂趣。

做為教師的我們要擔(dān)負(fù)起教育的社會(huì)責(zé)任，應(yīng)該清晰地意識(shí)到自己肩上的責(zé)任，而不是簡單地教給學(xué)生知識(shí)和技能，更要奠定一個(gè)國家的基石，因?yàn)槲覀兪窃谒茉煲粋€(gè)民族的未來，因此在教育面前無論有多大的艱難險(xiǎn)阻，都應(yīng)一往直前，砥礪奮斗，教育的春天才會(huì)如約而至。

做為教師的我們要具有奉獻(xiàn)的精神，要能夠與學(xué)生一起成長，充分享受日常教育生活帶給他的感動(dòng)與喜悅，通過閱讀提升自己，通過寫作反思自己，通過教學(xué)錘煉自己，成長為真正的教育家。教師有了專業(yè)上的成長和成就，就有職業(yè)的尊嚴(yán)，就能在奉獻(xiàn)中收獲，就能創(chuàng)造動(dòng)人的教育故事。

圓夢(mèng)，是個(gè)光榮而艱巨的接力賽，而我們個(gè)人則更應(yīng)自覺地把“我的夢(mèng)”“我的教育亦或職業(yè)之夢(mèng)”與“中國夢(mèng)”緊緊聯(lián)系在一起，以更加飽滿的精神狀態(tài)踏上新的圓夢(mèng)之旅。這樣，經(jīng)過一代又一代中國人的共同努力，我們必將收獲成功的喜悅，實(shí)現(xiàn)今天制定的偉大奮斗目標(biāo)，把“中國夢(mèng)”的絢麗夢(mèng)想變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)！

翅膀不能停止飛翔，生命不能運(yùn)動(dòng)。綠葉般的事業(yè)遍布萬水千山不能有一絲一毫的怠慢，此時(shí)此刻我更能充分的理解陶行知老先生那句“捧著一顆心來，不帶一根草去”的深意。為了更多的孩子，為了更美好的未來，為了讓花開的更紅，我們綠葉般的事業(yè)就更應(yīng)該義無反顧，奮勇直前！

“中國夢(mèng)”的建構(gòu)，又為我們放飛自己的夢(mèng)想提供了平臺(tái)和土壤。歷史的接力棒已經(jīng)交到我們手中，我們要大聲宣言：勿忘昨天的苦難與

輝煌，無愧今天的責(zé)任與使命，不負(fù)明天的夢(mèng)想與追求。只要我們端正態(tài)度，一步一個(gè)腳印，腳踏實(shí)地的完成自己的工作，夢(mèng)想終將會(huì)實(shí)現(xiàn)，我們的中國夢(mèng)也終將會(huì)實(shí)現(xiàn)！

第二篇：盡職圓夢(mèng)演講稿

篇一：盡責(zé)圓夢(mèng)演講稿

盡責(zé)圓夢(mèng)演講稿

朋友們，當(dāng)高強(qiáng)度的工作、快節(jié)奏的生活使你身心俱疲，當(dāng)城市無邊的霧霾籠罩讓你無處可躲，當(dāng)出行時(shí)擁堵的交通另你煩躁不安??你，是否想在這樣的場(chǎng)景中放松身心？綠水漾波，鳥兒鳴唱，日照檉柳壯麗滄桑，風(fēng)拂蘆葦蕩靈氣呈祥??你認(rèn)為包頭沒有這樣的環(huán)境嗎？不，就在您身邊，沿黃122平方公里的包頭黃河國家濕地公園，我工作的地方。

對(duì)濕地保護(hù)有了更深層次的了解時(shí)，我們歡欣雀躍；忘不了每日風(fēng)雨無阻往返百余公里去濕地巡查管護(hù)，看到破壞濕地現(xiàn)象時(shí)我們的痛心疾首；忘不了我們聲聲充滿正氣的喝聲，讓多少不法行為聞聲而止；忘不了那艱辛的植物普查，我們用腳步丈量著122平方公里的每一寸濕地，沉甸甸的標(biāo)本夾磨破了肩，似火的驕陽炙烤著我們的臉，有的同事中暑了，但只休息一天就繼續(xù)工作了，因?yàn)椴荒苠e(cuò)過植物的花期呀??愛美的我們臉曬黑了，腳磨起了血泡，手不再細(xì)嫩，但看著濕地水面碧波蕩漾，蘆葦搖曳生姿，鳥兒自由飛翔，濕地風(fēng)光無限華美！那一刻，付出是艱辛的，但收獲是甜美的！肩上的責(zé)任感是強(qiáng)烈的！心中綠色的濕地夢(mèng)是堅(jiān)定的！

你也許并不熟知濕地工作。作為一名濕地工作者，我不能像其他職務(wù)部門那樣，為你親手解決工作、生活中的民生需求，不能近距離與你相處相守，而你，也不會(huì)在你眼前的生活中尋到我為你所做的 篇二：《圓夢(mèng)中國》演講稿

圓夢(mèng)中國

尊敬的各位評(píng)委，老師，親愛的同學(xué)們，大家**好！今天我演講的題目是《圓夢(mèng)中國》

有這樣一群人，他們胸中流淌著沸騰千年的熱血，踏著孔孟文化的浪潮，帶著修身治國平天下的夢(mèng)想，走向世界！

有這樣一群人，他們不屈于列強(qiáng)的鐵蹄蹂躪，勇往直前，前赴后繼，力挽狂瀾于既倒，誓為民族崛起之夢(mèng)而拼搏！

有這樣一群人，他們?cè)汃さ耐寥?，在黑暗中?zhí)著地探索，在動(dòng)蕩中永葆赤子的本色，為圓千年的民族復(fù)興的夢(mèng)而奮斗！

這就是中國人！敢于創(chuàng)新，勇于奉獻(xiàn)的弄潮兒；

這是一個(gè)雖歷經(jīng)滄桑，卻銳氣不減的國度。

我們常說“歷史是最好的老師”。是啊，驀然回首，從黃帝開創(chuàng)歷史到如今的我們誦讀歷史，每個(gè)中國人都擁有著同樣的中國夢(mèng)——復(fù)興！富強(qiáng)！

收藏坎坷歲月的印鑒，放飛民族復(fù)興之夢(mèng)想！中國夢(mèng)，流淌過五千年的每個(gè)日日夜夜，流淌在13億炎黃子孫的火熱內(nèi)心。一行“老驥伏櫪，志在千里，烈士暮年，壯心不已”道出了一代梟雄的豪情與壯志。一句“安得廣廈千萬間，大庇天下寒士俱歡顏”抒發(fā)了胸懷天下蒼生的柔情與大度。

一句“為中華之崛起而讀書”的座右銘，讓我們看到了為振興中華而不懈努力的周恩來鞠躬盡瘁的身影。

一句毛澤東的“數(shù)風(fēng)流人物，還看今朝”振聾發(fā)聵，激勵(lì)著多少中華兒女。

中國共產(chǎn)黨的先驅(qū)李大釗，以“民族之復(fù)活”詮釋中國夢(mèng)，呼吁“中華民族更生再造”；以毛澤東為代表的中國共產(chǎn)黨人，開辟了中國新民主主義革命和社會(huì)主義革命的勝利之路，新中國“站起來”了；改革開放后，鄧小平提出：“集中力量搞四個(gè)現(xiàn)代化，著眼于振興中華民族”，改革開放“富起來”了；從世紀(jì)之交到新世紀(jì)新階段，江澤民、胡錦濤、習(xí)近平多次強(qiáng)調(diào)實(shí)現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興，新世紀(jì)“強(qiáng)起來”了?? 2012年11月29日，習(xí)近平在國家博物館參觀《復(fù)興之路》時(shí)，首次論及“中國夢(mèng)”。他說：現(xiàn)在，大家都在討論中國夢(mèng)，我以為，實(shí)現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興，就是中華民族近代以來最偉大的夢(mèng)想。2013年3月17日，習(xí)近平在第十二屆全國人民代表大會(huì)第一次會(huì)議上的講話中，再次暢談 “中國夢(mèng)”，他說：實(shí)現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興的中國夢(mèng)，就是要實(shí)現(xiàn)國家富強(qiáng)、民族振興、人民幸福，既深深體現(xiàn)了今天中國人的理想，也深深反映了我們先人們不懈追求進(jìn)步的光榮傳統(tǒng)。

他曾擲地有聲地向全世界宣示：“我堅(jiān)信，到中國共產(chǎn)黨成立100年時(shí)全面建成小康社會(huì)的目標(biāo)一定能實(shí)現(xiàn)，到新中國成立100年時(shí)建成富強(qiáng)民主文明和諧的社會(huì)主義現(xiàn)代化國家的目標(biāo)一定能實(shí)現(xiàn)，中華民族偉大復(fù)興的夢(mèng)想一定能實(shí)現(xiàn)?！?/p>

日新月異的現(xiàn)實(shí)告訴我們：一代又一代中華兒女的艱辛探索，使我們比歷史上任何時(shí)期都更接近中華民族偉大復(fù)興的目標(biāo)，比歷史上任何時(shí)期都更有信心、更有底氣、更有能力實(shí)現(xiàn)中國夢(mèng)。只有堅(jiān)定不移、繼續(xù)拓展和走好適合中國國情之中國道路，才能實(shí)現(xiàn)中國夢(mèng)；只有大力弘揚(yáng)以愛國主義為核心的民族精神、以改革創(chuàng)新為核心的時(shí)代精神之中國精神，才能實(shí)現(xiàn)中國夢(mèng)；只有不斷凝聚中國各族人民大團(tuán)結(jié)之中國力量，才能實(shí)現(xiàn)中國夢(mèng)。

少年智則國智，少年富則國富；少年強(qiáng)則國強(qiáng)，少年進(jìn)步則國進(jìn)步；少年雄于地球，則國雄于地球?！庇H愛的同學(xué)們，讓我們?yōu)⒁宦泛顾?，飲一路風(fēng)塵，嚼一路艱辛；讓青春在紅旗下繼續(xù)燃燒；讓我們懷抱著圓夢(mèng)中國的理想，堅(jiān)定信念。在人生的航程上不斷乘風(fēng)破浪，奮勇向前，貢獻(xiàn)自己的力量！

篇三：教師節(jié)演講稿

盡職盡責(zé)，做一個(gè)平凡而偉大的圓夢(mèng)人

尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)，親愛的同行們：

大家下午好！我演講的題目是：《盡職盡責(zé)，做一個(gè)平凡而偉大的圓夢(mèng)人》。

每個(gè)人都有夢(mèng)想，而我也不例外！當(dāng)一名老師，那是我兒時(shí)的夢(mèng)想。中學(xué)時(shí)，我的作文經(jīng)常被老師作為范文在班級(jí)里廣泛流傳，我就夢(mèng)想著能成為像三毛一樣的女作家。大學(xué)時(shí)，我想成為一個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)家，擁有很多很多的財(cái)富。大學(xué)畢業(yè)時(shí)，我發(fā)現(xiàn)自己不能成為一個(gè)作家，或是經(jīng)濟(jì)學(xué)家，于是就夢(mèng)想著成為作家、經(jīng)濟(jì)學(xué)家的老師。

八年前，我?guī)е鴮?duì)教育事業(yè)的虔誠，懷著無比驕傲的心情走上了三尺講臺(tái)。幾年下來，我發(fā)現(xiàn)，理想是豐滿的，而現(xiàn)實(shí)很骨感。作為一名普通的教師，送走一批平常的孩子，又迎來一波普通的學(xué)生，卻沒有一個(gè)作家和經(jīng)濟(jì)學(xué)家的苗子，甚至有些學(xué)生很頑皮，這曾經(jīng)讓我感到悲觀和茫然。

直到有一天，在家訪的過程中，我看到我們的孩子，跟父母擠在窄小的房屋里，甚至有一些正在做著與他們的年齡不相稱的體力勞動(dòng)。我的內(nèi)心一陣陣酸楚。這些孩子不能一代又一代這樣艱難地生活下去，他們的生活應(yīng)該比父輩有所改觀。我默默告訴自己：幫助這些孩子改變?nèi)松?。我所做的，不一定非要讓他們成為名流大家，但至少使他們成為有知識(shí)、有技能的勞動(dòng)者，成為社會(huì)主義的建設(shè)者，使他們過上更好的生活。

現(xiàn)在，我也是一個(gè)母親，能夠深深體會(huì)將一個(gè)瓜瓜墜地的嬰兒撫養(yǎng)成人，之中所付出的艱辛和不易。這使我真正意識(shí)到新生命的崇高，使我深深明白：孩子——是一個(gè)家庭的希望，而我們——人民教師，就是帶給這千萬家庭希望的人！

著名的教育家陶行知先生曾對(duì)教師說過一句名言：“你的教鞭下有瓦特，你的冷眼里有牛頓，你的譏笑中有愛迪生”。是的，我們的每一個(gè)孩子，他們都有著不同的潛力，有著不同的特質(zhì)。而我現(xiàn)在的夢(mèng)想，就是幫助這些孩子去挖掘他們的潛質(zhì)，幫助他們走上各行各業(yè)，成為對(duì)社會(huì)有用的人才。

毛主席曾經(jīng)說，人民，也只有人民才是歷史的創(chuàng)造者。人民是歷史的創(chuàng)造者，是人類文明的推動(dòng)者。一棟宏偉的建筑，只需要一名頂尖的設(shè)計(jì)師，卻需要無數(shù)的建造者。而這些建造者的素養(yǎng)和技能將決定建筑的工期和質(zhì)量。

同樣，偉大的中國夢(mèng)，中華民族的復(fù)興之夢(mèng)，對(duì)于造夢(mèng)、設(shè)夢(mèng)的人，也許只需要一小部分甚至一個(gè)人。而追夢(mèng)、圓夢(mèng)的人，卻需要千千萬萬。很榮幸，在這特殊的歷史進(jìn)程中，我所教的學(xué)生，都是未來實(shí)現(xiàn)中華民族復(fù)興的踐行者，絕大多數(shù)孩子也許不會(huì)成為科學(xué)家、經(jīng)濟(jì)學(xué)家，但是，他們必將是中華民族的復(fù)新者，是中國夢(mèng)的圓夢(mèng)人，而我則是他們身后快馬加鞭的牧馬人。

這不禁使我想起偉大的共產(chǎn)主義戰(zhàn)士雷鋒在日記中的一段話：“如果你是一滴水，你是否滋潤了一寸土地？如果你是一線陽光，你是否照亮了一分黑暗？如果你是一粒糧食，你是否哺育了有用的生命？如果你是最小的一顆螺絲釘，你是否永遠(yuǎn)守住你生活的崗位？”是的，無論在什么樣的崗位，無論做著什么樣的工作，我們都要發(fā)揮最大的能力，做出自己應(yīng)有的貢獻(xiàn)！讓我們從現(xiàn)在做起，從你、我做起，把每一滴汗，都灑在我們光輝而艱巨的教育事業(yè)中去，幫助我們的孩子成為實(shí)現(xiàn)社會(huì)主義的圓夢(mèng)人！

謝謝大家！篇四：平凡崗位平凡事,盡職盡責(zé)為人民演講稿

平凡崗位平凡事，盡職盡責(zé)為人民演講稿

各位領(lǐng)導(dǎo)、各位評(píng)委大家好！

今天我演講的題目是“平凡崗位平凡事，盡職盡責(zé)為人民”。我記得有一位成功的企業(yè)家說過：把每一件簡單的事都做好就是不簡單；把每一件平凡的事都做好就是不平凡，這就話一直啟發(fā)著我，在平凡的工作崗位上，盡職盡責(zé)地干好本職工作。

我是2002年走上農(nóng)保崗位的，在這個(gè)平凡的工作崗位上干了11年。每天面對(duì)的是全鎮(zhèn)參加新農(nóng)保的3萬多群眾：有掉了存折的老人；有忘了密碼的老人；有保險(xiǎn)費(fèi)補(bǔ)辦手續(xù)的等等，就是這一件件平凡事，卻傳達(dá)了黨的親民惠民的好政策，如果在工作中不注意方式方法，態(tài)度生硬，很容易引起群眾反感，使黨的好政策蒙塵，所以在工作中我嚴(yán)格要求自己，對(duì)來辦事的群眾做到：熱情招呼、耐心詢問，認(rèn)真辦理。努力打造小窗口服務(wù)大民生，以實(shí)際行動(dòng)讓群眾滿意。

為了干好本職工作，我不斷加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，努力提高自身的業(yè)務(wù)素質(zhì)和理論水平。在干中學(xué)、在學(xué)中干是提高業(yè)務(wù)水平最好的方式，為了熟練掌握新農(nóng)保的操作流程，我白天向年輕同志學(xué)習(xí)，晚上回家跟著視頻學(xué)，通過自己的努力，由開始的不懂到后來的熟練操作。在新農(nóng)保試點(diǎn)初期為了使村民參保登記做到數(shù)據(jù)清，情況明，我?guī)ьI(lǐng)勞保所的同事們進(jìn)村入戶，逐人進(jìn)行登記，做到村不漏戶，戶不漏人，率先在全區(qū)完成新農(nóng)保60歲以上老人養(yǎng)老金的發(fā)放工作。

由于我們勞保所只有三位女同事，在下村100多天的日子里，起早貪黑，沒有一個(gè)叫苦叫累的，不管是老人生日，還是孩子生病，沒有一個(gè)請(qǐng)假的，等這項(xiàng)工作完成后，得到了領(lǐng)導(dǎo)同事們的紛紛稱贊：真是巾幗不讓須眉！一份耕耘，一分收獲，我鎮(zhèn)新農(nóng)保的參保率走在了全區(qū)前列，2012年被市政府評(píng)為先進(jìn)集體榮譽(yù)稱號(hào)。

盡管在平凡的崗位上我干出了一些成績，但離黨和人民的要求還差的很遠(yuǎn)。今后，我要立足本職工作，以服務(wù)為本，（）在平凡的崗位上，盡職盡責(zé)做好平凡的工作，為創(chuàng)造更加輝煌的成績充分發(fā)揮“半邊天”的作用。姐妹們，讓我們團(tuán)結(jié)起來，手挽手，心連心，繼續(xù)發(fā)揚(yáng)“自尊、自強(qiáng)、自立、自信”的精神，與男同胞們一道，把我們的鄉(xiāng)鎮(zhèn)建設(shè)的更美好！

我的演講完畢，謝謝大家！篇五：《圓夢(mèng)中國》演講稿

圓夢(mèng)中國

“一心中國夢(mèng)，萬古下泉詩”，這是宋朝詩人鄭思肖在 《德佑二年歲旦》一詩中，對(duì)“中國夢(mèng)”的深沉低吟。2012年11月29日，習(xí)近平在國家博物館參觀《復(fù)興之路》基本陳列時(shí)，首次論及“中國夢(mèng)”.：現(xiàn)在，大家都在討論中國夢(mèng)，我以為，實(shí)現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興，就是中華民族近代以來最偉大的夢(mèng)想。

2013年3月17日，習(xí)近平在第十二屆全國人民代表大會(huì)第一次會(huì)議上的講話中，再次暢談 “中國夢(mèng)”：實(shí)現(xiàn)全面建成小康社會(huì)、建成富強(qiáng)民主文明和諧的社會(huì)主義現(xiàn)代化國家的奮斗目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興的中國夢(mèng)，就是要實(shí)現(xiàn)國家富強(qiáng)、民族振興、人民幸福，既深深體現(xiàn)了今天中國人的理想，也深深反映了我們先人們不懈追求進(jìn)步的光榮傳統(tǒng)。

中國夢(mèng)是人民夢(mèng)，是你的夢(mèng)、我的夢(mèng)、他的夢(mèng)；中國夢(mèng)是復(fù)興夢(mèng)，是富強(qiáng)夢(mèng)、振興夢(mèng)、幸福夢(mèng)；堅(jiān)持中國道路、弘揚(yáng)中國精神、凝聚中國力量，中國夢(mèng)定會(huì)夢(mèng)想成真！

在中華民族的歷史發(fā)展進(jìn)程中，數(shù)千年的輝煌文明令人自豪，百余年的深重苦難讓人唏噓。鴉片戰(zhàn)爭蹂躪著東方文明古國的尊嚴(yán)，中華民族到了最危險(xiǎn)的時(shí)候。為了國家復(fù)興，一代又一代先進(jìn)分子奔走呼號(hào)：孫中山喊出“振興中華”的復(fù)興先聲，梁啟超發(fā)表《少年中國說》探索個(gè)人、國家、民族的未來坐標(biāo)??為了民族尊嚴(yán)，一代又一代仁人志士奮起抗?fàn)?制度的制約、理論的局限、國外的干涉、國內(nèi)的阻撓，致使“追夢(mèng)”的華夏兒女雖前赴后繼，但始終難以找到實(shí)現(xiàn)中國夢(mèng)的光明大道。往事不堪回首，歷史教訓(xùn)謹(jǐn)記：落后就要挨打，發(fā)展才能自強(qiáng)。

在中華民族上下求索中國夢(mèng)的漫漫征程中，中國共產(chǎn)黨登上了歷史舞臺(tái)，肩負(fù)起實(shí)現(xiàn)中國夢(mèng)的偉大使命：中國共產(chǎn)黨的先驅(qū)李大釗，以“民族之復(fù)活”詮釋中國夢(mèng)，呼吁“中華民族更生再造”；以毛澤東為代表的中國共產(chǎn)黨人，開辟了中國新民主主義革命和社會(huì)主義革命的勝利之路，新中國“站起來”了；改革開放后，鄧小平提出：“集中力量搞四個(gè)現(xiàn)代化，著眼于振興中華民族”，改革開放“富起來”了；從世紀(jì)之交到新世紀(jì)新階段，江澤民、胡錦濤、習(xí)近平多次強(qiáng)調(diào)實(shí)現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興，新世紀(jì)“強(qiáng)起來”了??魯迅先生在《學(xué)界三魂》中有言：“惟有民魂是值得寶貴的，惟有他發(fā)揚(yáng)起來，中國才有真進(jìn)步?！杯h(huán)顧世界大勢(shì)，定力現(xiàn)實(shí)選擇：道路決定命運(yùn)，找到一條正確的道路多么不容易，我們必須堅(jiān)定不移走下去。

習(xí)近平在國家博物館參觀 《復(fù)興之路》基本陳列時(shí)，擲地有聲地向全世界宣示：“我堅(jiān)信，到中國共產(chǎn)黨成立100年時(shí)全面建成小康社會(huì)的目標(biāo)一定能實(shí)現(xiàn)，到新中國成立100年時(shí)建成富強(qiáng)民主文明和諧的社會(huì)主義現(xiàn)代化國家的目標(biāo)一定能實(shí)現(xiàn)，中華民族偉大復(fù)興的夢(mèng)想一定能實(shí)現(xiàn)?！比招略庐惖默F(xiàn)實(shí)告訴我們：

一代又一代中華兒女的艱辛探索，使我們比歷史上任何時(shí)期都更接近中華民族偉大復(fù)興的目標(biāo)，比歷史上任何時(shí)期都更有信心、更有底氣、更有能力實(shí)現(xiàn)中國夢(mèng)。只有堅(jiān)定不移、繼續(xù)拓展和走好適合中國國情之中國道路，才能實(shí)現(xiàn)中國夢(mèng)；只有大力弘揚(yáng)以愛國主義為核心的民族精神、以改革創(chuàng)新為核心的時(shí)代精神之中國精神，才能實(shí)現(xiàn)中國夢(mèng)；只有不斷凝聚中國各族人民大團(tuán)結(jié)之中國力量，才能實(shí)現(xiàn)中國夢(mèng)。

每個(gè)中國人都是夢(mèng)之隊(duì)的一員，作為當(dāng)代大學(xué)的我們更應(yīng)該為實(shí)現(xiàn)中國夢(mèng)做出自己的努力。我們要有理想、有抱負(fù)、有追求，認(rèn)清形勢(shì)，勤奮學(xué)習(xí)，立志成才，報(bào)效祖國。面對(duì)當(dāng)今世界的形勢(shì)，身為一名當(dāng)代的大學(xué)生，我們要有堅(jiān)定的信念，崇高的理想。注重道德修養(yǎng)，努力樹立正確的世界觀、人生觀、價(jià)值觀。對(duì)于我們來說，應(yīng)該多參加一些社會(huì)實(shí)踐，正確把握社會(huì)現(xiàn)象、社會(huì)發(fā)展的本質(zhì)和主流。珍惜時(shí)光，發(fā)奮學(xué)習(xí)，刻苦鉆研，打好人生成長進(jìn)步的根基。作為大學(xué)生，我們目前主要的任務(wù)就是要學(xué)習(xí)好科學(xué)理論知識(shí)，提高自己的文化素質(zhì)，利用自己學(xué)會(huì)的專業(yè)知識(shí)貢獻(xiàn)社會(huì)，成為國家棟梁之才。在困難面前，要自強(qiáng)自立，樂觀面對(duì)，經(jīng)得起摔打，經(jīng)得起磨練。用嶄新面貌面對(duì)未來，為圓夢(mèng)中國注入新的血液，發(fā)揮中國夢(mèng)的正能量。

當(dāng)今的國際形勢(shì)和國內(nèi)形勢(shì)都很嚴(yán)峻，要想實(shí)現(xiàn)我們的中國夢(mèng)，作為大學(xué)生就要把自己的命運(yùn)同國家民族的前途聯(lián)系在一起來考慮，懂得自己身上的責(zé)任、使命，以及義務(wù)。我們要時(shí)刻關(guān)注世界，了解世界。

生在當(dāng)代，作為大學(xué)生的我們，豈能做那四角的書柜？拋掉陳舊的觀念，擁抱外面精彩的世界，才是我們應(yīng)該做的。少年智則國智，少年富則國富；少年強(qiáng)則國強(qiáng)，少年進(jìn)步則國進(jìn)步；少年雄于地球，則國雄于地球?！弊屛覀?yōu)⒁宦泛顾?，飲一路風(fēng)塵，爵一路艱辛；讓青春在紅旗下繼續(xù)燃燒；愿每一位青年都懷抱著自己的理想，堅(jiān)定信念。在人生的航程上不斷乘風(fēng)破浪，奮勇向前。為圓夢(mèng)中國注入我們的血液，貢獻(xiàn)自己的力量。

第三篇：盡職調(diào)查報(bào)告（范文）

盡職調(diào)查報(bào)告（范文）

**有限責(zé)任公司：

本事務(wù)所接受委托，對(duì)**有限公司（以下簡稱“**公司”）截止2016年10月31日的財(cái)務(wù)狀況、稅務(wù)狀況及其他或有事項(xiàng)等方面進(jìn)行盡職調(diào)查。**公司的責(zé)任是：對(duì)所提供的會(huì)計(jì)資料、納稅申報(bào)資料、項(xiàng)目資料、人事檔案及與本次盡職調(diào)查有關(guān)的其他資料的合法性和真實(shí)性負(fù)責(zé)。我們的責(zé)任是按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其他相關(guān)規(guī)定的要求，在實(shí)施調(diào)查工作的基礎(chǔ)上對(duì)**有限責(zé)任公司要求的相關(guān)委托事項(xiàng)出具盡職調(diào)查報(bào)告。

在調(diào)查過程中，我們本著獨(dú)立、客觀、公正的原則，按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，實(shí)施了包括觀察、檢查、座談、抽查會(huì)計(jì)核算資料等我們認(rèn)為必要的調(diào)查程序?，F(xiàn)將調(diào)查情況報(bào)告如下：

二、公司基本情況

**公司，2012年11月14日成立，注冊(cè)資本、實(shí)收資本*萬元，由自然人**共同出資設(shè)立，**出資300萬元，占比30%，**出資300萬元，占比30%，**出資400萬元，占比40%。

組織結(jié)構(gòu)：執(zhí)行董事（**），設(shè)監(jiān)事1人（**），總經(jīng)理由執(zhí)行董事決定。公司主要管理人員由雙方指定人員組成，甲方人員三人，乙方人員四人。

三、項(xiàng)目情況

201 年 月 日**有限公司*與**縣人民政府簽訂《**項(xiàng)目合作開發(fā)建設(shè)框架協(xié)議》，**有限公司有意全程參與**片區(qū)的開發(fā)建設(shè)及其他的項(xiàng)目經(jīng)營，項(xiàng)目合作開發(fā)范圍：**規(guī)劃開發(fā)規(guī)模約 畝，項(xiàng)目合作方式為雙方合作進(jìn)行一級(jí)開發(fā)整理，完成后土地以公開拍賣的形式出讓?！?/p>

四、財(cái)務(wù)狀況

以下相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，是在假定201 年 月 日**公司按 年 月 日**公司賬面凈資產(chǎn)收購**公司的基礎(chǔ)上，以模擬合并的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行反映。

（一）資產(chǎn)情況

截止2016年10月31日，**公司資產(chǎn)總額**元，其中：

1、貨幣資金**元，其中：現(xiàn)金**元，銀行存款**元，我們將未入賬銀行單據(jù)和賬務(wù)處理差錯(cuò)進(jìn)行調(diào)整后，與銀行函證結(jié)果和現(xiàn)金進(jìn)行監(jiān)盤結(jié)果核對(duì)符。

2、預(yù)付賬款**元，明細(xì)如下表：

債務(wù)人名稱

余額（元）

賬齡

備 注

**

**有限公司

**

合 計(jì)

3、其他應(yīng)收款**元，明細(xì)如下表：

債務(wù)人名稱

余額（元）

賬齡

款項(xiàng)性質(zhì)

**

**

合 計(jì)

4、存貨

5、固定資產(chǎn)

（二）負(fù)債情況

截止2016年10月31日，**公司負(fù)債總額 **元，其中：

1、應(yīng)付賬款**元，明細(xì)如下：

債權(quán)人

金 額

賬 齡

**

**有限公司

**有限公司

合 計(jì)

2、應(yīng)付職工薪酬。

4、應(yīng)交稅費(fèi)。

5、其他應(yīng)付款 元，明細(xì)如下表：

債權(quán)人

金額

賬齡

款項(xiàng)性質(zhì)

**

**有限公司

合 計(jì)

（三）所有者權(quán)益

截止2016年10月31日，**公司凈資產(chǎn) 元，其中：實(shí)收資本 元，未分配利潤 元。

五、收入、成本、費(fèi)用情況

因**公司開發(fā)的“**”項(xiàng)目仍處于一級(jí)土地開發(fā)期初，賬面無收入、成本、管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用（除財(cái)務(wù)費(fèi)用）等成本費(fèi)用發(fā)生。

六、稅務(wù)狀況

（一）稅務(wù)登記證情況

**公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：。

（二）稅收減免情況

**公司無稅收優(yōu)惠和減免政策。

（三）稅項(xiàng)及稅率

主要稅種

具體稅率情況

增值稅

按簡易計(jì)稅辦法繳納增值稅，征收率為5%

城建稅

按流轉(zhuǎn)稅的5%計(jì)繳

教育費(fèi)附加

按流轉(zhuǎn)稅的3%計(jì)繳

地方教育附加

按流轉(zhuǎn)稅的2%計(jì)繳

企業(yè)所得稅

按應(yīng)納稅所得額的25%計(jì)繳

個(gè)人所得稅

超額累進(jìn)稅率

印花稅

按銷合同、借款合同等金額的0.05‰計(jì)繳

土地增值稅

按預(yù)收售房款的2%預(yù)繳

七、針對(duì)本次盡職調(diào)查情況，將存在的主要問題報(bào)告如下

（一）會(huì)計(jì)核算方面的問題

**公司未嚴(yán)格按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確認(rèn)費(fèi)用、使用會(huì)計(jì)科目等會(huì)計(jì)核算不規(guī)范的情況，存在原始憑證不規(guī)范的問題。

1、公司日常運(yùn)營發(fā)生的管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用計(jì)入間接開發(fā)成本。

2、支付給**的顧問費(fèi)無對(duì)方出具的收據(jù)或發(fā)票。

3、2013年至2020年10月31日期間發(fā)生的部分油費(fèi)等，其入賬的機(jī)打發(fā)票

4、部分入賬的人員工資支出，工資名冊(cè)無領(lǐng)取人簽字。

（二）財(cái)務(wù)結(jié)算不符合銀行結(jié)算辦法規(guī)定

2015年起，**公司采用現(xiàn)金結(jié)算，不符合結(jié)算法律制度。

（三）股東未實(shí)際出資到位

**公司股東2010年

（四）涉稅風(fēng)險(xiǎn)問題

如上所述，**公司會(huì)計(jì)核算方面存在原始憑證不規(guī)范的問題，涉及的費(fèi)用在稅前不得列支。支付給**顧問費(fèi)未代扣代繳個(gè)人所得稅。

（五）**公司的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)證書，日到期失效。

（六）公司公章丟失未辦理登報(bào)作廢

**公司章丟失，現(xiàn)在用的公章為重新制作，原公章丟失時(shí)，未辦理登報(bào)作廢手續(xù)，其開戶銀行預(yù)留印鑒未辦理變更手續(xù)。

八、總體評(píng)價(jià)

通過本次盡職調(diào)查，本事務(wù)所對(duì)**公司的項(xiàng)目審批情況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)質(zhì)量情況、稅務(wù)狀況、財(cái)務(wù)核算情況幾個(gè)方面做如下評(píng)價(jià)：

（一）項(xiàng)目審批情況：

2011年，**縣人大常委會(huì)審議同意

（二）資產(chǎn)質(zhì)量情況：因**公司股東**有限公司出資未實(shí)際到位。

（三）負(fù)債情況：**公司借款 元，也未支付利息，該債務(wù)已經(jīng)法院判決。經(jīng)測(cè)算，截止20 年 月 日，**公司應(yīng)支付 借款利息 元，**公司財(cái)務(wù)未提計(jì)利息。

（四）稅收情況：**公司會(huì)計(jì)核算方面存在原始憑證不規(guī)范的問題，涉及的費(fèi)用在稅前不得列支。支付給**顧問費(fèi)未代扣代繳個(gè)人所得稅。

（五）財(cái)務(wù)核算狀況：存在財(cái)務(wù)核算不規(guī)范情況；

（六）訴訟情況：**與**公司間的借款訴訟案件。經(jīng)法院判決。

（七）其他不確定情況，**公司公章丟失，現(xiàn)在用公章為重新制作，原公章丟失時(shí)，未辦理登報(bào)作廢手續(xù)，存在發(fā)生不確定法律事項(xiàng)的可能。

九、報(bào)告使用

我們的報(bào)告僅提供給貴公司管理層內(nèi)部用于**有限責(zé)任公司收購**公司項(xiàng)目事項(xiàng)參考使用，不得作為其他任何目的的引用或使用。由于對(duì)本調(diào)查報(bào)告使用不當(dāng)所造成的一切后果與本所無關(guān)。

**會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：**

中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：**

中國 年 月 日

第四篇：盡職調(diào)查報(bào)告

山東寶雅新能源汽車股份有限公司收購山東齊魯汽車制造有限公司

一案盡職調(diào)查之階段性工作報(bào)告

致：

山東寶雅新能源汽車股份有限公司

山東經(jīng)信緯義律師事務(wù)所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城縣，對(duì)收購標(biāo)的公司山東齊魯汽車制造有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）進(jìn)行盡職調(diào)查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個(gè)工作日的工作情況向公司匯報(bào)如下：

2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個(gè)部門對(duì)標(biāo)的公司的基本信息情況進(jìn)行了調(diào)查，現(xiàn)將在各部門的調(diào)查情況分述如下：

1、武城縣人民法院

武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標(biāo)的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達(dá)成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調(diào)解結(jié)案的相關(guān)證明材料。

2、人社局

武城縣人力資源與社會(huì)保障局提供《武城縣人民政府關(guān)于下達(dá)2011社會(huì)保險(xiǎn)征繳計(jì)劃的通知》一份，證明標(biāo)的公司2011五險(xiǎn)（養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險(xiǎn)金）征繳計(jì)劃為：

武城縣社會(huì)勞動(dòng)保險(xiǎn)事業(yè)處提供的《2011年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險(xiǎn)名單》顯示，標(biāo)的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險(xiǎn)，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個(gè)人交納712.2元。

根據(jù)上述情況，標(biāo)的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險(xiǎn)，未繳納其他四險(xiǎn)，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實(shí)欠繳社會(huì)保險(xiǎn)金額，該情況還

需公司配合提供相關(guān)材料并及時(shí)繳納欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)。

3、環(huán)保局

環(huán)境保護(hù)局提供2008年7月4日山東省環(huán)境保護(hù)局出具的魯環(huán)報(bào)告表

【2008102號(hào)審批意見一份，對(duì)《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項(xiàng)目一期工程環(huán)境影響報(bào)告表》提出如下審批意見：

1、同意項(xiàng)目建設(shè)；

2、施工及運(yùn)營應(yīng)符合相關(guān)環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)；

3、落實(shí)施工期間的污染防治措施；

4、項(xiàng)目建成試運(yùn)行3個(gè)月內(nèi)，向環(huán)保局申請(qǐng)竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收；

5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應(yīng)重新報(bào)批；

6、公司在受到本批復(fù)后10個(gè)工作日內(nèi)，將批準(zhǔn)后的環(huán)境影響報(bào)告表送德州

市、武城縣環(huán)保局。

根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標(biāo)的公司在項(xiàng)目建成后，一直未向環(huán)保局申請(qǐng)竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收，因此，標(biāo)的公司搬遷改造客車廠項(xiàng)目一期工程一直未通過環(huán)保驗(yàn)收，該情況請(qǐng)公司特別注意，應(yīng)在收購前要求標(biāo)的公司進(jìn)行環(huán)保驗(yàn)收。

4、房管局

武城縣房產(chǎn)管理局提供標(biāo)的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份，具體情況如下：

武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況。

5、國土局

國土局出具《證明》一份，證明標(biāo)的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運(yùn)河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應(yīng)的地籍檔案，無法查證核實(shí)?，F(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權(quán)證》復(fù)印件，該情況請(qǐng)公司與政府進(jìn)行協(xié)調(diào)，以便順利調(diào)取該宗土地的地籍檔案供查證核實(shí)，避免法律風(fēng)險(xiǎn)。

6、工商局

工商局提供標(biāo)的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

工商局提供《證明》兩份，分別證明標(biāo)的公司的動(dòng)產(chǎn)不存在抵押、查封情況；股權(quán)不存在質(zhì)押情況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權(quán)查封登記，因此未提供股權(quán)查封情況的證明，該情況請(qǐng)公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關(guān)證明。

工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：

根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標(biāo)的公司與武城旅行車廠的關(guān)系，該情況請(qǐng)公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標(biāo)的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。

7、人民銀行

中國人民銀行武城縣支行出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔(dān)保情況的證明》一份，證明標(biāo)的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報(bào)告》一致，但《信用報(bào)告》“未結(jié)清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務(wù)并未在本次證明中提及，該情況請(qǐng)公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報(bào)告》，以降低法律風(fēng)險(xiǎn)。

8、商標(biāo)局

根據(jù)國家工商行政管理總局商標(biāo)局網(wǎng)站查詢，標(biāo)的公司現(xiàn)有商標(biāo)情況如下：

9、經(jīng)信局

經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)系后方可協(xié)助調(diào)查，未能調(diào)查。在經(jīng)信局需調(diào)查有關(guān)武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處理、國有職工處置等事宜。需進(jìn)一步調(diào)查

以上即為本次盡職調(diào)查之初步工作報(bào)告，請(qǐng)領(lǐng)導(dǎo)批閱，本所律師會(huì)根據(jù)工作進(jìn)程及時(shí)向公司匯報(bào)最新情況。

山東經(jīng)信緯義律師事務(wù)所

2011年9月2日

第五篇：盡職調(diào)查報(bào)告

盡職調(diào)查報(bào)告范文4篇

盡職調(diào)查已經(jīng)成為公司并購中的基本流程之一,世界各地的公司并購中都踐行著盡職調(diào)查。本文是小編為大家整理的盡職調(diào)查報(bào)告范文，僅供參考。

[盡職調(diào)查報(bào)告范文篇一:風(fēng)險(xiǎn)投資盡職調(diào)查內(nèi)容]

一、團(tuán)隊(duì)情況盡職調(diào)查

在vc投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;

2、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡介;

3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;

4、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)。

二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;

2、對(duì)管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議;

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。

三、市場(chǎng)情況盡職調(diào)查

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場(chǎng)的分析和預(yù)測(cè)，僅僅是參考。vc會(huì)獨(dú)立地對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場(chǎng)分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢(shì);

2、目標(biāo)產(chǎn)品市場(chǎng)規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級(jí)、擴(kuò)大應(yīng)用等);

3、核心競(jìng)爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場(chǎng)份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺(tái)等);

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

四、技術(shù)情況盡職調(diào)查

1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)情況;

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對(duì)企業(yè)的技術(shù)情況的評(píng)價(jià);

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);

5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

五、財(cái)務(wù)情況盡職調(diào)查

財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。

1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表(注冊(cè)資金驗(yàn)資報(bào)告、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，最近一期月報(bào));

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);

4、對(duì)造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

六、法務(wù)情況盡職調(diào)查

提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會(huì)決議、員工合約、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業(yè)和競(jìng)爭對(duì)手的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況。

[盡職調(diào)查報(bào)告范文篇二:關(guān)于北京***公司的盡職調(diào)查報(bào)告]

致:***先生

北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)<中華人民共和國公司法、<中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“****公司”)資信調(diào)查事宜出具<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡稱“本調(diào)查報(bào)告”)。

重要聲明:

(一)本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法、<中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。

(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對(duì)****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。

(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。

基于上述聲明，本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:

第一節(jié)釋義、引言

一、釋義

在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

<公司法指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議修正，1994年7月1起施行的<中華人民共和國公司法和2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂，自2006年1月1日起施行的<中華人民共和國公司法;

<公司章程指<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程;

本所指北京市康德律師事務(wù)所;

本調(diào)查報(bào)告指<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。

二、引言

本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對(duì)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:

1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);

6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。

第二節(jié)正文

一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊(cè)，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

1、營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào):11022800334*****;

2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號(hào);

3、法定代表人:***;

4、注冊(cè)資本:1000萬元人民幣;

5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

8、成立日期:20xx年10月23日;

9、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。

(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局檢驗(yàn)。

(三)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日，登記號(hào):組管代110228-1458、(四)根據(jù)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號(hào)<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù)，內(nèi)容顯示:

一、你公司已在我辦備案，批準(zhǔn)你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。

二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項(xiàng)目資本金的規(guī)定，可承擔(dān)10萬平方米以下的住宅項(xiàng)目或3萬平方米以下的公建項(xiàng)目，或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項(xiàng)目。

三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。

綜上，本所律師認(rèn)為，根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法第29條、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定第3條、第4條、第5條規(guī)定，****公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有<公司法及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對(duì)核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件，并未提供<暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級(jí)證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對(duì)公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)。

根據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對(duì)公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在<公司章程上簽名。

本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)<公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時(shí)的<公司章程對(duì)注冊(cè)資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程上簽名之時(shí)，<公司章程正式成立，且對(duì)全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對(duì)****公司提供的****公司成立之時(shí)<公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對(duì)****公司成立之后<公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動(dòng)作出任何評(píng)價(jià)或判斷。

三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

依據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時(shí)由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))五個(gè)自然人股東共同出資組建。

本所律師認(rèn)為:****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)第20條規(guī)定，****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

(一)****公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本

根據(jù)****公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和<公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為1000萬元人民幣，實(shí)收資本為1000萬元人民幣。

(二)****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查，****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛(wèi)軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認(rèn)為:

****公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本和實(shí)收資本符合<公司法等相關(guān)規(guī)定。

股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對(duì)股東出資相應(yīng)的<驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)文件，本所律師僅對(duì)****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對(duì)****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評(píng)價(jià)或判斷。

五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)

(一)****公司未向本所提供<銀行開戶許可證;

(二)****公司未向本所提供<財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、<審計(jì)報(bào)告以及其他<財(cái)務(wù)報(bào)表;

(三)****公司未向本所提供<貸款卡;

(四)****公司未向本所提供<稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對(duì)****公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對(duì)****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評(píng)價(jià)或判斷，對(duì)在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對(duì)****公司是否對(duì)外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對(duì)****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

第三節(jié)結(jié)語

一、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗(yàn)證，提出上述意見，供***先生參考。

二、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

(1)<中華人民共和國公司法(1999)

(2)<中華人民共和國公司法(2005)

(3)<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法

(4)<中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例

(5)<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定

(6)<中華人民共和國稅收征收管理法

(7)<中華人民共和國律師法

北京市康德律師事務(wù)所

律師

20xx年xx月xx日

[盡職調(diào)查報(bào)告范文篇三:法律盡職調(diào)查報(bào)告]

________律師事務(wù)所

關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報(bào)告

目錄

序言

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實(shí)際控制人

四、獨(dú)立性

五、業(yè)務(wù)

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭

七、主要資產(chǎn)

八、科研

九、重大債權(quán)債務(wù)

十、公司章程

十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

十二、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

十三、稅務(wù)

十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

十六、其他

序言

致:________公司

根據(jù)<關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請(qǐng)協(xié)議，______律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項(xiàng)法律顧問。

本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)<中華人民共和國公司法(以下簡稱“<公司法”)、<中華人民共和國證券法(以下簡稱“<證券法”)、<中華人民共和國合同法(以下簡稱“<合同法”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本<法律盡職調(diào)查報(bào)告。

______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了<________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本<法律盡職調(diào)查報(bào)告所必需的資料和文件;為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn);就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流;并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等zhèng fǔ 部門了解和查詢情況;參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息;遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

______年____月____日，貴公司簽訂了<________公司保證書，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的。

為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告，本所律師特作如下聲明:

一、本報(bào)告系依據(jù)本報(bào)告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)截至報(bào)告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具;我們將對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會(huì)發(fā)生變化。

二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對(duì)法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對(duì)這些內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對(duì)于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)zhèng fǔ 部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義:

“本報(bào)告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

“本所”指________律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等;在報(bào)告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見;報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊(cè)資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為____的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為______的<組織機(jī)構(gòu)代碼證，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號(hào)<稅務(wù)登記證和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[]字號(hào)<稅務(wù)登記證。

經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

二、歷史沿革

(一)首次設(shè)立

1、________公司成立于________年____月____日，設(shè)立時(shí)的名稱為______公司，股東為______、______，注冊(cè)資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營范圍為______。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

3、驗(yàn)資或評(píng)估:

(二)第一次變更

(三)第二次變更

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

三、股東及實(shí)際控制人

(一)公司目前的股東和持股比例如下:

(二)公司的實(shí)際控制人為:

如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號(hào)、學(xué)歷、地址等);如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

四、獨(dú)立性

(一)公司的資產(chǎn)完整

(二)公司的人員獨(dú)立

(三)公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

(四)公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

(五)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

五、業(yè)務(wù)

(一)主營業(yè)務(wù)情況;

(二)生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭

(一)關(guān)聯(lián)方

(二)關(guān)聯(lián)交易

(三)同業(yè)競(jìng)爭

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

七、主要資產(chǎn)

(一)土地

1、土地使用權(quán)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______;

2、土地使用權(quán)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

(二)房產(chǎn)

1、房產(chǎn)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______;

2、房產(chǎn)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

(三)機(jī)動(dòng)車輛

1、號(hào)牌號(hào)碼:______，品牌型號(hào):______，車輛識(shí)別代碼:______車主:______，車輛類型:______;

2、號(hào)牌號(hào)碼:______，品牌型號(hào):______，車輛識(shí)別代碼:______車主:______，車輛類型:______。

(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備

1、設(shè)備名稱:______，發(fā)票號(hào):______，報(bào)關(guān)單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價(jià)值:______，賬面價(jià)值:______;

2、設(shè)備名稱:______，發(fā)票號(hào):______，報(bào)關(guān)單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價(jià)值:______，賬面價(jià)值:______。

(五)知識(shí)產(chǎn)權(quán)

1、商標(biāo):

(1)名稱:______，注冊(cè)號(hào)碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;

(2)名稱:______，注冊(cè)號(hào)碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;

(3)權(quán)屬狀況:____________。

2、專利:

3、專有技術(shù):

4、版權(quán):

經(jīng)過核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。

八、科研

(一)科研人員隊(duì)伍(項(xiàng)目帶頭人簡歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等)。

(二)承擔(dān)的科研項(xiàng)目。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

九、重大債權(quán)債務(wù)

(一)購銷合同(時(shí)間、金額、商品名稱、違約責(zé)任)。

(二)借款合同(時(shí)間、金額、合同主體、擔(dān)保情況)。

(三)擔(dān)保合同(時(shí)間、金額、合同主體)。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

十、公司章程

(一)設(shè)立時(shí)的章程(時(shí)間、主要內(nèi)容)。

(二)第二次修改(修改內(nèi)容)。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

(一)公司目前的組織架構(gòu)如下圖

(二)股東會(huì)會(huì)議

1、股東會(huì)議事規(guī)則。

2、歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

(三)董事會(huì)會(huì)議

1、董事會(huì)議事規(guī)則。

2、歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

(四)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

1、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。

2、歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。

十二、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

(一)公司設(shè)立時(shí)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

董事會(huì)成員: 監(jiān)事會(huì)成員: 經(jīng)理:(二)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第一次變化情況

(三)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第二次變化情況

(四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

1、董事會(huì)成員:(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)

2、監(jiān)事會(huì)成員:

(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)

3、高級(jí)管理人員:

(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)

經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。

十三、稅務(wù)

(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

(一)公司員工名冊(cè)、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會(huì)費(fèi)等)

(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)公司訴訟、仲裁:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(二)高級(jí)管理人員訴訟、仲裁:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

十六、其他

(一)公司所獲榮譽(yù)及證書。

(二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

(三)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。

(最近兩年凈利潤累計(jì)額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益)

(四)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照;上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書;以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

謹(jǐn)致

商祺!

________律師事務(wù)所

承辦律師:

______年____月____日

附件:

盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備注:

1、法律盡職調(diào)查報(bào)告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)<首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法的第二章“發(fā)行條件”中的各項(xiàng)規(guī)定，逐項(xiàng)進(jìn)行分析。

2、在盡職調(diào)查報(bào)告的最后部分，可以增加一個(gè)附件或法規(guī)指引，重點(diǎn)解釋一些在盡職調(diào)查報(bào)告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語，比如關(guān)聯(lián)人、高級(jí)管理人員等。

3、因?yàn)榉杀M職調(diào)查報(bào)告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司，在每一個(gè)部分的結(jié)論，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。

[盡職調(diào)查報(bào)告范文篇四:關(guān)于某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告]

有限公司:

上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師××、××對(duì)某有限公司(以下簡稱“w公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以<委托合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調(diào)查范圍)。

根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二:w提供文件目錄)，進(jìn)行書面審查;與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí)，我們得到的承諾為:

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;

3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的;

4、w公司沒有未披露的對(duì)外抵押、保證等擔(dān)保行為;

5、同時(shí)，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容:

一、w公司基本情況

1、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三:w公司變更詳細(xì))

3、w公司實(shí)際控制人(略)

二、w公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報(bào)告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實(shí)踐對(duì)于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件:

(1)隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有;

(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);

(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊(cè)等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場(chǎng)準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。盡職調(diào)查報(bào)告。

2、中國法律對(duì)于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

根據(jù)<指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定以及<外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，中國對(duì)于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類、允許類、限制類和禁止類。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。

3、w公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)

(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對(duì)抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)zhèng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;

(2)中國自然人、具有實(shí)際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當(dāng)顯名股東個(gè)人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權(quán)人可能會(huì)要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前并無對(duì)于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會(huì)判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會(huì)判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對(duì)w公司的控制權(quán);

(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東(中國自然人或法人)常常會(huì)向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

三、關(guān)于w公司的經(jīng)營范圍

本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對(duì)w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對(duì)外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為:從事......等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

四、w公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

1、概述

w公司會(huì)計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì)計(jì)核算制度;會(huì)計(jì)核算制度是中國法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

由于w公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì)計(jì)核算制度，相關(guān)會(huì)計(jì)政策無法確定(目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對(duì)會(huì)計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。

我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司<會(huì)計(jì)核算制度。

2、w公司的會(huì)計(jì)政策

(1)執(zhí)行中國<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度;

根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用<企業(yè)會(huì)計(jì)制度或者<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度，w公司目前實(shí)際執(zhí)行的是<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度。

(2)會(huì)計(jì)期間:公歷1月1日至xx月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

記賬本位幣為人民幣;

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。

我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒有及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，既不符合<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會(huì)計(jì)利潤核算的不真實(shí)。

我們建議w公司依照<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時(shí)對(duì)各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。

(4)記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則:以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計(jì)價(jià)原則。

(5)存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法:

①取得和發(fā)出的計(jì)價(jià)方法:日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià);發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì)價(jià);

②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點(diǎn)制度:采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

(6)固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià)，按照平均年限法計(jì)算折舊。

(7)收入確認(rèn)原則:

①銷售商品:公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;

②公司不再對(duì)該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè);

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。

風(fēng)險(xiǎn)提示:w公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。

五、w公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)

1、會(huì)計(jì)報(bào)表

(1)資產(chǎn)負(fù)債表(所屬日期:20xx年10月31日;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(3)會(huì)計(jì)報(bào)表提示:

(略)

2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析(略)

六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1、w公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國現(xiàn)行增zhí shuì和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);

(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

(2)根據(jù)<中華人民共和國增zhí shuì暫行條例第19條，以及<中華人民共和國增zhí shuì暫行條例實(shí)施細(xì)則第38條的有關(guān)規(guī)定，增zhí shuì納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報(bào)告

四、w公司的合同風(fēng)險(xiǎn)條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;

另外，根據(jù)<國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知(國稅函[2008]875號(hào))第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時(shí)滿足下列4個(gè)條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn):

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方;

②企業(yè)對(duì)已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實(shí)施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計(jì)量;

④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(即延遲申報(bào)納稅);

2、除上述風(fēng)險(xiǎn)外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

七、本盡職調(diào)查報(bào)告的說明

1、本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時(shí)間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報(bào)告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險(xiǎn)，存在著可能對(duì)或有風(fēng)險(xiǎn)的錯(cuò)誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請(qǐng)貴司予以充分注意。

2、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會(huì)計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì)、評(píng)估和多位注冊(cè)會(huì)計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對(duì)于一些問題例如財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評(píng)估與審計(jì)師的責(zé)任，本報(bào)告并未涉及。

3、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報(bào)告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調(diào)查報(bào)告是依據(jù)貴司與我們簽訂的<務(wù)委托合同書的基礎(chǔ)上作出的。

本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

上海市xx律師事務(wù)所

××律師

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20xx年11月18日