第一篇：中國創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)上市流程

北京資產評估有限責任公司證券評估機構

企業(yè)上市得花多少錢？

●企業(yè)上市需知

企業(yè)上市究竟要花多少錢？企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，費用會不會比中小板便宜呢？費用是不是越低越好？企業(yè)為什么既要算小賬更要算大賬？

The cost of being listed for an enterprises

費用概覽

企業(yè)自改制到發(fā)行上市需要承擔一定的費用，一般來講，企業(yè)發(fā)行上市的成本費用主要包括中介機構費用、交易所費用和推廣輔助費用三部分。其中，中介機構的費用包括改制設立財務顧問費用、保薦與證券承銷費用、會計師費用、律師費用、資產評估費用等；交易所費用主要包括交易所上市初費和年費等；推廣輔助費用主要包括印刷費、媒體及路演的宣傳推介費等。上述三項費用中，中介機構的費用是發(fā)行上市成本高低的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成本的高低，其余兩項費用在整個上市成本中所占的比例不大。有關費用項目及收費標準具體見下頁表所示。

創(chuàng)業(yè)板上市費用會不會比中小板便宜？

在創(chuàng)業(yè)板上市，由于企業(yè)規(guī)模小，那么，各中介機構收取的費用會不會比中小板便宜呢？答案可能會令企業(yè)家朋友們失望。原因是“麻雀雖小，五臟俱全”，各中介機構干的活兒沒有減少，證券公司還是兩個保薦代表人保薦，法律意見書和律師工作報告還是兩個律師簽字，審計報告還是兩個會計師簽字，人力沒有減少。各中介機構的責任沒有減少，反而有所增加，例如保薦人和保薦代表人的持續(xù)督導責任延長了一年。

支付費用不用愁

從目前實際發(fā)生的發(fā)行上市費用情況看，我國境內發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6％～8％。以上費用項目中，占費用主體部分的證券承銷費用在股票發(fā)行溢價中扣除，并不影響企業(yè)的成本費用和利潤。

除承銷費外，其他費用也不是預先一次性支付的?？梢苑制诟犊?。律師費就是如此。比如，律師費可以分四期支付：簽訂法律服務合同時支付一部分，股份制改造成功時支付一部分，發(fā)行上市申報材料上報給證監(jiān)會（俗稱“上會”）時支付一部分，企業(yè)上市成功后支付尾款。

總體來講，企業(yè)上市前期，至少得準備50萬元～200萬元來啟動項目。

因此，有投行人士比喻說，整個上市過程其實也是各種利益群體“分肥”的過程，上市公司拿走了大頭，券商拿走一部分，其他中介機構分得一小塊，皆大歡喜，最后答謝酒會。這個“分肥”，大多是在募集資金到位后進行的。募集資金不到位之前，企業(yè)需要墊支50萬元～200萬元而已，并且，還有的地方政府為鼓勵企業(yè)上市而代企業(yè)墊支的。

費用并非越低越好

企業(yè)發(fā)行上市支付給中介機構的費用要合理，費用并非越低越好。在某種程度上講，支付費的高低與中介機構提供服務的水平和質量以及對項目的責任心應有很大的聯(lián)系。千萬不能以為熟悉的中介機構不計較費用，每次都會派高水平的人為企業(yè)提供長期的、專項的服務。費用過低，合作方一般不可能派水平高的人長時間為企業(yè)服務。

在參照整個證券市場行情確定費用時，要結合公司自身狀況和中介機構的狀況而定費用。一般而言，規(guī)模大、歷史沿襲長、架構比較復雜的企業(yè)支付的費用要高點；聘請實力雄厚、信譽卓越、專業(yè)水平高的中介機構，企業(yè)支付的費用要高一點。

此外，費用的逐步到位過程本身是合作各方一個必不可少的磨合過程，合作過程中相互認識，相互適應，相互改變，最終以費用作為調節(jié)的工具，才能實現(xiàn)各方“良性互動”，并體現(xiàn)在企業(yè)改制、發(fā)行上市的時間、效率和成功率等方面。

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學會享受免費的午餐

企業(yè)上市有時候也有免費的午餐。很多地方政府都有企業(yè)改制上市資助政策，有些前期費用可以讓地方政府墊支，有些費用則可以事后報銷或得到補貼。

支持力度最大的是在上市前即給予支持。例如，中關村科技園區(qū)管理委員會規(guī)定，中關村科技園區(qū)內注冊的高新技術企業(yè)，可以根據(jù)《中關村科技園區(qū)企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》的規(guī)定，申請企業(yè)改制上市資助，資助金額的標準為：1.企業(yè)改制資助：每家企業(yè)按實際發(fā)生費用最高支持20萬元。2.進入股份報價轉讓系統(tǒng)掛牌資助：每家企業(yè)按實際發(fā)生費用最高支持50萬元。3.境內上市資助：企業(yè)向中國證監(jiān)會提交首次公開發(fā)行并上市申請并取得《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》后，每家企業(yè)按實際發(fā)生費用最高支持200萬元。4.境外上市資助：企業(yè)與券商簽定有關上市協(xié)議，且其有關上市申請已被境外證券交易所受理后，每家企業(yè)按實際發(fā)生費用最高支持200萬元。

深圳市規(guī)定，深圳市民營及中小企業(yè)發(fā)展專項資金應每年安排一定的資金額度，對中小企業(yè)在改制、輔導、上市不同階段，給予資金資助。其中，在國內中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的，資助總額每家最高為310萬元；在海內外其他證券交易市場（主板或創(chuàng)業(yè)板）上市的，資助總額每家最高為210萬元。具體標準為，在深圳市注冊，經深圳市中小企業(yè)服務中心備案登記，擬改制上市的民營領軍骨干企業(yè)及成長型中小企業(yè)，在其改制上市過程中有如下情形之一的，可申請資助：1.已聘請中介機構完成股份制改造的，資助限額30萬元；2.已聘請中介機構進行上市輔導，并且支付了規(guī)定范圍內必要費用的，資助限額80萬元；3.已在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市的，資助限額200萬元；4.已在除深圳證券交易所中小企業(yè)板以外的其他境內外證券交易所上市的，資助限額100萬元。

天津市規(guī)定，市財政在年度預算中設立上市專項資金，支持后備企業(yè)上市。后備企業(yè)因資金緊張，難以籌措支付上市前期有關費用的，可由上市專項資金墊支，待后備企業(yè)上市后歸還。如后備企業(yè)在一定時期內未實現(xiàn)上市目標，則要如數(shù)予以歸還。在證券市場完成上市的企業(yè)，募集資金到位后，市財政給予一次性獎勵200萬元。

江蘇省南通市規(guī)定，由財政為進入上市程序的企業(yè)墊付50％前期費用，最多不超過100萬元，上市后作為補貼資金辦理相關手續(xù)；企業(yè)三年內未能上市的，悉數(shù)歸還。

福建省泉州市規(guī)定，進入輔導期的股份有限公司，輔導期滿并通過驗收的，市政府給予獎勵30萬元。

江西省南昌市規(guī)定，擬上市企業(yè)2007年7月1日后完成股份制改造和股份有限公司注冊登記，同時在注冊成立后30個工作日內將股份有限公司注冊文件報送市金融（企業(yè)上市）工作辦公室的，給予該企業(yè)（公司）20萬元的獎勵。擬上市企業(yè)首發(fā)申請材料或上市公司再融資（包括配股、增發(fā)和發(fā)行可轉換債券、公司債券）申請材料被中國證監(jiān)會正式受理后，憑受理文件，給予該企業(yè)（公司）50萬元的獎勵。對在境內外證券市場首次發(fā)行股票的公司一次性按募集資金總額的2‰獎勵其高管人員，獎勵最高不超過100萬元；上市公司再融資按實際募集資金投資于南昌市項目資金的1‰獎勵其高管人員，獎勵最高不超過100萬元。河北省石家莊市規(guī)定，為進入輔導期企業(yè)和境外上市進入程序（與證券公司、會計師事務所等中介機構簽訂合作協(xié)議進入實質運作）的企業(yè)墊付50％前期費用，最多不超過200萬元，企業(yè)上市后或三年內未能上市，悉數(shù)歸還。

河南省鄭州市規(guī)定，對通過具有證券從業(yè)資格中介機構指導改制的企業(yè)，有限公司改制設立為股份有限公司的，或新設立股份有限公司注冊資本為人民幣3000萬元以上的，由市政府給予一次性獎勵10萬元。已聘請中介機構進行上市輔導，在通過中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局輔導驗收合格后，由市政府給予一次性獎勵50萬元。對實現(xiàn)境內外上市成功的企業(yè)，在證券交易所主板上市的，市政府給予一次性獎勵100萬元；在中小企業(yè)板上市的，市政府給予一次性獎勵50萬元；在創(chuàng)業(yè)板上市的，市政府給予一次性獎勵30萬元；其他類別上市的，市政府給予一次性獎勵20萬元。

有的地方政府僅僅在企業(yè)上市成功后才給予獎勵。這一力度比前一種資助弱一點。例如：浙江省杭州市規(guī)定，企業(yè)注冊地和納稅登記地在杭州市[含各區(qū)、縣（市）]，已經實現(xiàn)國內上市的，根據(jù)募集資金額給予50～100萬元的獎勵。

浙江省溫州市規(guī)定，對于實現(xiàn)上市，或實現(xiàn)買“殼”上市、并把上市公司注冊地遷至溫州市的，同級政府獎勵企業(yè)200萬元人民幣。

浙江省紹興市規(guī)定，對實現(xiàn)買“殼”上市、并把上市公司注冊地遷至紹興市區(qū)的，市政府從市長獎勵基金中拿出100萬人民幣獎勵給企業(yè)經營決策層。

浙江省義烏市規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行上市一次性獎勵300萬元；買殼上市一次性獎勵100萬元；上市公司注冊地遷至義烏的獎勵500萬元。

廣東省佛山市規(guī)定，順利完成上市輔導期的企業(yè)，市、區(qū)政府共同給予10萬元的獎勵；成功發(fā)行股票上市的，市、區(qū)政府共同給予企業(yè)領導班子及相關人員30～80萬元的獎勵。江蘇省蘇州市規(guī)定，擬上市企業(yè)成功上市后，報經政府同意，由同級財政部門給予一定的獎勵。對于股份有限公司在境內外直接上市的，獎勵50萬元；對于以紅籌、收購并控股上市公司等間接方式上市的，獎勵30萬元。

江蘇省常州市規(guī)定，根據(jù)每個上市企業(yè)首發(fā)股票募集資金額由市級財政予以獎勵，籌資1億元人民幣以內的獎50萬元，籌資1億元以上的獎100萬元，已上市企業(yè)再融資參照上述標準給予同等獎勵。

江蘇省揚州市規(guī)定，企業(yè)股票在境內外成功發(fā)行上市的，市或縣(市、區(qū))政府在本級財政中，按照實際募集資金額的2‰，對其法定代表人給予獎勵。

山東省淄博市規(guī)定，企業(yè)實現(xiàn)上市后，由市政府給予100萬元獎勵，其中30％用于獎勵企業(yè)法定代表人。對通過借殼、買殼、吸收合并等形式上市的企業(yè)，一次性獎勵20萬元。山東省青島市規(guī)定，凡在境內外首次公開發(fā)行并上市的公司，按其融資額（扣除發(fā)行費用，下同）1億元人民幣（下同）以內（含1億元）的，獎勵50萬元；融資額1～2億元（含2億元）的，獎勵80萬元；融資額2億元以上的，獎勵100萬元。

這里僅僅列舉了部分地方政府的支持政策，還有的地方政府的政策沒有列舉。并且，這些政策也是不斷變動的，具體詳情請咨詢當?shù)卣嘘P領導。

算小賬沒錯，但更要算大賬

2007年的時候，某民營企業(yè)陷入了財務困境。這是一家很不錯的加工類企業(yè)，產品質量和銷路都很好，銷售部的門口都排起了來拉貨的長龍，但公司就是沒有產品能加工出來。為什么沒有產品呢？是因為原材料上漲，銀行貸款不斷加息，銀行收縮了信貸，這家公司已經沒有流動資金了。沒有流動資金，付不起買原料的購貨款，就沒人敢把原材料賣給這家公司，沒有了原料，怎么加工產品？看到這家公司的困境，它的競爭對手樂壞了，提出要出兩個億來收購這家公司。這家公司的老板一聽，肺都快氣炸了，因為他的固定資產至少也值4個億，這不是趁火打劫嗎？

不管怎么說，這家公司就是陷入了財務困境。這件事說明了中小企業(yè)的融資難，這是客觀原因，但從主觀上看，這家公司陷入了財務困境，和老板四年前的一個失誤分不開。也就是在2003年的時候，一家律師事務所和這家公司有過接觸，還草簽了上市的協(xié)議。由于這家企業(yè)很早就在產權交易所掛牌交易了，股東人數(shù)超過了200人，所以很難在A股上市，律師給他出的方案是境外上市。但到了協(xié)議落實的時候，這家公司找到了各種理由不讓律師進駐，這樣，企業(yè)上市的進程就被延誤了。為什么要在產權交易所掛牌交易呢？因為公司缺錢，在產權交易所掛牌交易可以轉讓一部股權，獲得一部分資金。為什么不讓律師進駐呢？因為公司缺錢，不想支付律師費用。

后來這家公司又認識到了上市的重大意義，于是就緊鑼密鼓地籌備上市，依舊是境外上

市方案，但此時遇到了“10號文”，企業(yè)上市進程再次夭折。

這家公司此時沒有上市，不是不想上市，是不能上市。沒有上市，就沒有了資金平臺，所以就陷入了財務困境。2008年，該公司出現(xiàn)了虧損。而此前該公司一直是盈利的。這一虧損不要緊，企業(yè)的上市進程至少要拖后三年，因為這家企業(yè)不符合創(chuàng)業(yè)板的概念，只能在中小板上市，而中小板上市要有三年連續(xù)盈利。最近，據(jù)說，這家企業(yè)的老板因為非法融資“進去了”。聽后令人不禁扼腕感嘆：只會算小賬而不會算大賬的企業(yè)家的歸宿可能就是這樣。

第二篇：中國創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)上市流程

中國創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)上市流程

2009-07-09 13:24:19

一：種子孵化期

一、策劃公司超常規(guī)發(fā)展方案

所有擬赴創(chuàng)業(yè)板上市的公司，首先必須明確二個基本的思想：一是高成長性是最終能赴二板的公司的典型特征，有無高成長性決定了一個企業(yè)能否上市；二是一個企業(yè)能在創(chuàng)業(yè)板上市是對一個企業(yè)高成長性的肯定和推動，而不是對一個只能維持生存企業(yè)的救濟。因此所有準備上市的公司應制定一個超常規(guī)發(fā)展的方案：

a.確定公司上市概念；

b.確定主營業(yè)務的迅速發(fā)展的思路和方案；

c.除了產品經營方案，還要策劃資本運營和資產重組企業(yè)購并方案--如果說成功的產品經營可以讓企業(yè)的發(fā)展速度為通常的1倍的話，資本運營和資產重組及企業(yè)購并可以讓企業(yè)的發(fā)展速度再提高3-5倍。因此超常規(guī)發(fā)展只有產品經營是難以實現(xiàn)的；

d.要突出高成長性指標的企業(yè)經營中的地位，通過指標經營量化產品經營、資產重組和資本運作方案的內容。

e.最后通過上市進一步實現(xiàn)企業(yè)的超常規(guī)發(fā)展。

二、可行性分析報告

項目的可行性研究是指對項目所作技術經濟效果的分析和評價。

(1)技術評價

對于創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)最主要是技術評價，產品能創(chuàng)新，具有唯一性、壟斷性無疑會企業(yè)帶來良好的市場回報，也是企業(yè)成功的關鍵?；驹瓌t是：技術先進、生產適用、經濟合理、社會有益。

(2)、市場研究：

a．市場調查：市場需求、產品、銷售渠道、推銷與廣告、價格、競爭對手

b．需求預測：可以使用如下方法

(a)時間序列法：時間序列是指觀察或記錄到的一組按時間順序排列起來的數(shù)字序列。

時間序列法是根據(jù)歷史的銷售量來推斷今后可能達到的需求水平的預測方法。其主要分析方法是指數(shù)平滑法：用上一期的預測數(shù)和實際銷售量來預測下一期的銷售量

指數(shù)平滑法基本公式：Ft = Ft-1 ＋x(Dt-1－ Ft-1)

= x Dt-1＋(1－x)Ft-1

其中： Ft ：下一期銷售量的預測值

Ft-1：最近一期銷售量的預測值

Dt-1：最近一期實際銷售量

X：平滑系數(shù)

當0 當x=1時，F(xiàn)t = Dt-1，x=0時，F(xiàn)t = Ft-1。x越小則近期的移動傾向越小，越平滑。一般來說，x<0.3時較平滑，x>0.5時較不平滑。

例：某產品1-6月實際銷售如下，先已知6月預測值為30，x=0.3，以指數(shù)平滑法預測7月的銷售量月份 1 2 3 4 5 6，實際銷售量 22 21 30 25 27 28。

則7月銷售額為 F7 =x D6＋(1－x)F6 = 29

(b)相關因素分析法：相關因素分析法是根據(jù)時間序列的某一時刻上變量之間的數(shù)量關系，以及某些變量的已知的發(fā)展趨勢，求待變量銷售量變化的一種方法。主要方法：

領先產品分析法：若甲產品的銷售量會影響乙產品的銷售量，則可以從甲產品的銷售量的變化趨勢來預測乙產品的需求趨勢。例如隨著住宅建設的增加，裝飾材料需求也會增加，可以根據(jù)住宅建設的速度和領先速度來預測裝飾材料的需求。

(3)、企業(yè)規(guī)模的確定

企業(yè)規(guī)模通常以固定資產價值、職工人數(shù)、年產量或年產值來衡量。

(1)確定企業(yè)規(guī)模應考慮的因素

市場和需求、投資的限制和資源的利用、產品的工藝特點和設備能力、與專業(yè)化和協(xié)作化的和聯(lián)系、提高綜合經濟效益

(2)企業(yè)經濟規(guī)模的確定方法

a.企業(yè)規(guī)模對費用的影響。由于變動費用的存在，單位產品的總費用隨著產量的增加而遞減，而到一定程度產量增加已不能影響產品的費用，因此存在一個臨界點即經濟規(guī)模也是產品費用最低點。

b.用盈虧平衡分析確定企業(yè)規(guī)模

盈虧平衡點又稱為保本點。具體求法如下；

設年產量為Q，銷售單價為S，年固定成本為F，單位產品可變成本為V，則

銷售收入S(Q)=SQ

成本函數(shù)C(Q)=F+VQ

利潤函數(shù)P(Q)=S(Q)-C(Q)

既P(Q)= S(Q)-(F+VQ)

當P(Q)=0時，盈虧平衡，即S(Q)=(F+VQ)時，得盈虧平衡點產量，Q0=F/S-V

(4)經濟評價指標

項目的經濟效益是指投入和產出的比較。主要指標有：

(a)靜態(tài)投資效果指標：靜態(tài)投資回收期；簡單投資收益率；追加投資回收期

(b)費用和效益直接比較的指標：凈現(xiàn)值；效益費用比

(c)動態(tài)投資效果指標：凈現(xiàn)值收益率；內部收益率；動態(tài)投資回收期等。

三、確立主營業(yè)務、上市概念

公司在確定自己的主營業(yè)務時，既要考慮市場的要求，又要結合本公司的實際情況，具體而言，要注意以下幾方面的問題：

(1)上市概念的確定。創(chuàng)業(yè)板上市公司不象一般公司，良好的概念無疑給公司描繪了一幅美好的前景，對公司以后的吸引風險投資、募股大有好處。

(2)主營概念、技術、傳統(tǒng)業(yè)務相互整合。創(chuàng)業(yè)板市場對申請上市的公司的過去業(yè)務沒有嚴格的規(guī)定，但要求申請上市的公司要表述過去兩年的活躍業(yè)務記錄，這可以使投資者了解申請上市的公司在過去是主要從事什么業(yè)務的。如果公司確定的主營業(yè)務與過去的業(yè)務有合理的聯(lián)系，使投資者感到過去的業(yè)務雖無明顯的效益，但為公司將來的發(fā)展打下了基礎，這樣的主營業(yè)務才會給投資者以信心。

(3)確定主營業(yè)務發(fā)展目標還要考慮公司自身的能力。因為創(chuàng)業(yè)板市場還要求上市公司披露在其上市后兩個完整財政內的業(yè)務目標，清楚說明公司在每項主要業(yè)務活動中的業(yè)務方向和目標，并在上市后兩年內每半年要把上市公司在上市文件中列明的業(yè)務目標與其后的發(fā)展進度作一比較，如發(fā)現(xiàn)當初確定的業(yè)務目標未能實現(xiàn)，上市公司要向公眾說明原因，可能還會導致向投資者道歉等等。

四、尋找種子資金

種子資金是公司得以組建的先決條件，對于剛創(chuàng)業(yè)的公司，資金是起步的必要條件。通常，種子資金來源于和本企業(yè)相關的上下游公司或熟悉該業(yè)務的投資者的投資，還有是對創(chuàng)業(yè)者信賴的朋友或熟人等。還可以通過創(chuàng)業(yè)公司的其它相關資源來吸引一定的資金作為種子資金。

五、設計公司架構

(1)、按照規(guī)定設立機構人事

創(chuàng)業(yè)板公司除了設立一般的股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理以外還有以下特別之處。

a.董事

董事作為股份有限公司的一種人事設置，不論上市與否，都要設立。但是在創(chuàng)業(yè)板上市公司的董事有特定的一些要求。

具體要求有：

(a)發(fā)行人的董事需要共同負責管理經營公司的業(yè)務，并且須履行誠實、信用、謹慎、勤勉的責任。

(b)上市公司須向聯(lián)交所提交有關公司董事的背景、經驗等方面的資料。

(c)交易所預期每名董事合理地熟悉《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、《證券條例》、《公司條例》、《保障投資者條例》、《披露權益條例》、《收購守則》及《股份購回守則》等法規(guī)，并且聯(lián)交所保留對于每名董事上述知識的考察權。

(2)代表公眾利益的獨立非執(zhí)行董事

所謂獨立非執(zhí)行董事，是指為了保證廣大投資者的公眾利益，避免少數(shù)大股東和管理層操縱公司，而從公司外部聘請的一些社會名流，來擔任公司的董事，主要起監(jiān)督作用，也有助于提高公司的知名度。獨立非執(zhí)行董事在上市公司中不擔任任何管理職務，同時，該董事也不在上市公司的業(yè)務中擁有任何財務權益和其他權益(擔任董事收取的袍金除外)。以上這些措施是為了避免獨立非執(zhí)行董事因利益原因，和公司管理層串通勾結危害外部投資者利益，從而保證其可以在任何時間都代表社會公眾股東的利益。而設置兩人以上，則是為了避免一個人“孤掌難鳴”。

(3)異乎“秘書”的公司秘書

創(chuàng)業(yè)板上市公司對秘書的要求較普通企業(yè)經理秘書的要求將更為嚴格。公司秘書其主要職責是負責公司和交易所之間的溝通和協(xié)調，這就要求其必須熟悉關于創(chuàng)業(yè)板上市的各項法律法規(guī)。同時還要有一些專業(yè)認證。

(4)全職的合格會計師

創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行人必須保證在任何時間均聘用一名全職會計師，負責協(xié)助集團有關財務申報程序及內部監(jiān)控工作。他必須是合資格會計師，并且是有注冊會計師資格。

職責主要包括：就制定和執(zhí)行財務申報、內部監(jiān)控等事項向發(fā)行人的董事會提供意見和協(xié)助，以便董事會能夠就集團財務狀況及前景做出合理判斷；積極與公司審核委員會聯(lián)系，協(xié)助進行監(jiān)察程序的制定和執(zhí)行。

(5)監(jiān)察主任和審核委員會

創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行人必須確保在任何時候均有一名執(zhí)行董事執(zhí)行監(jiān)察主任的責任。監(jiān)察主任的職責包括：就確保發(fā)行人符合上市規(guī)則及其他相關法律向董事會提供意見和協(xié)助；迅速有效地回答交易所提出的所有查詢。上市發(fā)行人必須成立一個至少由兩名成員組成的審核委員會。其中大多是獨立非執(zhí)行董事且必須是獨立非執(zhí)行董事?lián)沃飨?/p>

審核委員會的職責至少要包括以下幾項：

a、閱發(fā)行人的年報，半年報告以及季度報告，并且就此向發(fā)行人的董事會提供建議和意見，為確實達到該目的；委員會成員須及時與董事會、高層管理人員以及獲委聘的合資格會計師聯(lián)絡，并且每年至少與發(fā)行人的核數(shù)師開會一次；委員會應考慮上述報告中所反映或須反映的任何重大或不尋常事項，并須適當考慮發(fā)行人的合資格會計師、監(jiān)察主任或核數(shù)師提出的任何事項。

b、監(jiān)督發(fā)行人的財務申報以及內部監(jiān)控制度。為了保證上述職能的順利實施，發(fā)行人董事會必須書面制訂審核委員會的職權范圍，明確該委員會的權限和職責。

(6)“兼職”卻任重的授權代表

上市發(fā)行人必須保證在任何時間都有兩名授權代表，并且授權代表必須由發(fā)行人的執(zhí)行董事和公司秘書中的兩名人士擔任。授權代表要以書面形式向交易所提供給本人聯(lián)系的方法，包括住宅、辦公地點、電話、電子郵箱等等。在授權代表本人不在香港的時候，確保有經正式授權并且為交易所承認的合適人選負責聯(lián)絡。在上市后，保薦人被繼續(xù)聘用的情況下，授權代表要協(xié)助保薦人發(fā)揮其作為與本交易所溝通的主要渠道。在發(fā)行人不再聘用保薦人的時候，授權代表就要作為上市公司和本交易所溝通的主要渠道。創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管規(guī)則在公司內部機構人員設置方面的規(guī)定要比國內A股市場的規(guī)定嚴格很多，比如，出任監(jiān)察主任和審核委員會的職能，我們可以看出，前者是從公司內部出發(fā)，考慮如何“練內功”，使公司符合上市規(guī)則的要求，后者是從外部出發(fā)，關注公司對外披露的信息是否符合規(guī)則要求。監(jiān)察主任和審核委員會的職責類似于國內上市公司的監(jiān)事會的職責。但是在職責分工的明細程度、監(jiān)督力度等方面有所不如。

香港創(chuàng)業(yè)板規(guī)定上市時管理層和高持股量股東必須持有不少于公司已發(fā)行股本的35%。

六、了解孵化器

孵化器，英文為incubator，本義指人工孵化禽蛋的專門設備。后來引入經濟領域，指一個集中的空間，能夠在企業(yè)創(chuàng)辦初期舉步維艱時，提供資金、管理等多種便利，旨在對高新技術成果、科技型企業(yè)和創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行孵化，以推動合作和交流，使企業(yè)“做大”。其組織結構通常分為：

(1)項目招商部：招商引資，項目洽談，企業(yè)進駐審批，收集各類科技、經濟信息和市場情報，推薦投資合作項目，文件翻譯，三資企業(yè)工商注冊服務等。

(2)產業(yè)服務部：企業(yè)生產、科研、市場營銷、財務管理、知識產權、標準化等全過程服務，內資企業(yè)工商注冊、稅務登記“一條龍”服務，進駐企業(yè)畢業(yè)認定，協(xié)助高新技術企業(yè)、產品和各類項目的申報，研究企業(yè)發(fā)展模式，指導和培訓進駐企業(yè)進行現(xiàn)代化管理，做好企業(yè)數(shù)據(jù)統(tǒng)計和科技中介機構的管理等。

(3)綜合服務部：對外宣傳、接待、文秘、檔案、內部財務管理、信息調研、內部管理等。

(4)物業(yè)管理部：孵化基地的水、電、設備、環(huán)境衛(wèi)生、保安、企業(yè)策劃等一系列物業(yè)后勤配套服務。

(5)信息部：孵化基地計算機網絡管理及相關專業(yè)技術信息服務等。

一個成功的孵化器離不開五大要素：共享空間、共享服務、租用企業(yè)、孵化器管理人員、扶植企業(yè)的優(yōu)惠政策。企業(yè)孵化器為創(chuàng)業(yè)者提供良好的創(chuàng)業(yè)環(huán)境和條件，幫助創(chuàng)業(yè)者把發(fā)明和成果盡快形成商品進入市場，提供綜合服務，幫助新興的小企業(yè)迅速壯大形成規(guī)模，為社會培養(yǎng)成功的企業(yè)和企業(yè)家。

七、通過實際操作確定盈虧平衡點

企業(yè)在經過一段運作后，能更清楚自己的實際情況，來制訂更切實可行的盈虧平衡方案，使企業(yè)逐步納入正軌。

八、初步積累人際資源

了解一些創(chuàng)業(yè)板中介機構、風險投資基金、證券管理機構等與上市有關部門的名單進行簡單接觸，保持良好關系。參加各種研討會，與高校保持良好關系。

二：風險投資期

九、初步實現(xiàn)盈利

初步實現(xiàn)盈利達到主題業(yè)務的成熟化，解決企業(yè)生存問題。所謂主題業(yè)務的成熟化：指的是企業(yè)在支撐其主題概念的業(yè)務經營方面，需要形成完整的供、產、銷流程。你說你的產品或業(yè)務多么好，市場多么大，利潤會多么高，這些都是假設和預測。有人買了，才能說你的產品或業(yè)務達到了市場實現(xiàn)；人們買了、用了不出問題，才能說明你的產品或業(yè)務確實不錯；你的產品供應或業(yè)務提供基本能跟上高速增長的用戶，才能說明你的經營管理水平基本達到要求。企業(yè)的主題業(yè)務必須達到這些要求，才能算是成熟化。企業(yè)的業(yè)務成熟后，才能算是完成了創(chuàng)業(yè)，而進人下一步的發(fā)展。

主題業(yè)務成熟化完成的標志一般表現(xiàn)在以下幾方面：

(1)企業(yè)的主要產品或業(yè)務已經完成，或者至少基本完成了完整的供、產、銷循環(huán)。當企業(yè)達到這一步時，說明企業(yè)的主題是一個可以實現(xiàn)的概念，企業(yè)的產品或業(yè)務操作流程是貫通的。是否是一個特別好的概念先不作結論，至少市場對這個主題概念是接受的。

(2)企業(yè)的產品或業(yè)務達到一個基本的量。當企業(yè)達到這一點時，說明企業(yè)已擁有了一個基本的客戶群，市場對企業(yè)產品或業(yè)務已做到基本接受，企業(yè)擁有了最基本的客戶和市場。

(3)企業(yè)的銷售或業(yè)務收人達到一個基本的水平。是否達到盈虧平衡先不論，至少企業(yè)的現(xiàn)金流量能基本保證企業(yè)生存必需。

(4)企業(yè)的銷售或業(yè)務收入具有相當?shù)脑鲩L速度。這是標志企業(yè)的主題業(yè)務是否對風險投資人具有吸引力的重要指標--成長性指標。理想狀態(tài)下企業(yè)的銷售或業(yè)務收入的增長速度應處于一種極限狀態(tài)，即其增長速度已達到企業(yè)現(xiàn)有條件下的最高限，只有再追加投資，擴大規(guī)模，才能獲得進一步提高。這樣的企業(yè)當然具有足夠的理由在創(chuàng)業(yè)板市場上市，并且肯定能獲得各類風險投資人的認可和青睞。

十、尋找風險投資基金

風險投資（Venture capital）：職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種權益資本。我們說的風險投資是指將資金投向于具有巨大增長潛力但同時在技術、市場等各方面存在巨大失敗風險的高新技術產業(yè)以促進金融、產業(yè)、科研相結合的一種投融資行為。

商業(yè)計劃書內容

(1)計劃書摘要

商業(yè)計劃書的摘要將是風險投資者閱讀商業(yè)計劃書時首先要看到的內容。如果說商業(yè)計劃書是敲開風險投資公司大門的敲門磚，是通向融資之路的鋪路石的話，計劃書的摘要可以被看作是點燃風險投資者對你的投資意向的火種，是吸引風險投資者進一步閱讀你的商業(yè)計劃書全文的燈塔，它濃縮商業(yè)計劃書之精華，反映商業(yè)計劃書之全貌，是全部計劃書的核心之所在。一份商業(yè)計劃書的摘要一般僅有幾頁紙的內容，它主要包括以下幾方面的內容：你的風險企業(yè)的簡要介紹，聯(lián)系方法和主要的聯(lián)系人，業(yè)務范疇和類型，管理團體和管理組織，產品或者服務及其競爭情況，資金需求狀況，市場狀況，資金運用計劃，財務計劃，生產經營計劃，退身之路等等。要明確地記住，編寫計劃書摘要的目的是激發(fā)風險投資者完整地閱讀你的商業(yè)計劃書的熱情。因此，計劃書摘要有時看上去象一個推銷你的產品的廣告，你必須以嚴肅的態(tài)度對待摘要。要記住，風險投資者對你的摘要中表明的一些信息特別注意，如管理團隊、你的創(chuàng)意或者產品或者服務的獨特性、預期的回報率和資金的退出之路等。能否明確無誤地表明這些信息，對于風險投資者的取舍決定十分重要。同時，你的計劃書摘要一定要有感召力，它應該能夠打動風險投資者的心。因為在你向風險投資公司推銷自己的時候，有成百上千人也在做著同樣的事。你必須保證你的摘要能夠“鶴立雞群”，才能有成功的機會。所以對于摘要應反復推敲，力求精益求精，形式完美，語句清晰流暢又富有鼓動力，爭取盡最大可能給風險投資者留下一個美好的第一印

象。

(2)公司的發(fā)展歷史與未來

這一部分內容是為了讓風險投資者對作為可能投資對象的你的公司有一個初步的了解。如果你是一個尚未踏入社會的年輕人，從未有過創(chuàng)業(yè)的歷史，有的僅僅是一個美妙的產品或服務創(chuàng)意，那么你不妨在這一部分向風險投資者把你的情況作一番介紹，包括你的成長經歷，求學過程，性格，興趣愛好與特長，你的家庭及對你成長的影響，你的創(chuàng)意是怎樣想出來的，為什么要獨立追求創(chuàng)業(yè)等等。這樣，將一個粗線條的你展示給風險投資者而不至于讓他對你摸不著頭腦。你介紹的內容應包括公司過去的發(fā)展歷史、現(xiàn)在的情況以及未來的規(guī)劃，具體而言，主要有：公司概述，包括公司名稱、地址、聯(lián)系方法等；公司的自然業(yè)務情況；公司的發(fā)展歷史；對公司未來發(fā)展的預測；本公司與眾不同的競爭優(yōu)勢或者獨特性；公司的類別與隸屬關系，如是合伙公司還是股份公司；公司的公共關系；公司的保險情況；公司的知識產權；公司的法律訴訟；公司的納稅情況。

(3)管理團隊

首先，你必須對公司的管理團隊的主要情況作一全面介紹，包括公司的主要股東及他們的股權結構、董事和其他一些高級職員、關鍵的雇員以及公司管理人員的職權分配和薪金情況，有時候介紹他們的詳細經歷和個人背景也是十分必要的。其次，將公司的管理機構，包括股東情況、董事情況、各部門的構成情況等以一覽表的形式或者其他明晰的形式展示出來。再次，要特別注意的是，在這部分要向風險投資者詳盡展示你公司管理團隊的戰(zhàn)斗力和獨特性，包括他們的職業(yè)道德、能力與素質。

(4)產品或者服務

產品的名稱、特征及性能用途；產品的研究開發(fā)過程；產品處于生命周期的哪一階段；產品的市場前景和競爭力如何；產品的技術改進和更新?lián)Q代計劃及成本。

(5)技術及研究發(fā)展

主要簡要介紹你公司的技術研發(fā)力量和未來的技術發(fā)展趨勢，公司研究開發(fā)新產品的成本預算及時間進度如何。

(6)市場狀況

第一，市場用戶情況；第二，新產品或者服務的市場前景預測；第三，市場營銷策略。

(7)生產經營計劃

主要的內容包括：新產品的生產經營計劃；你公司現(xiàn)有的生產技術能力；品質控制和質量改進能力；現(xiàn)有的生產設備或者將要需要的生產設備；改進或者購置生產設備的成本；現(xiàn)有的生產工藝流程。

(8)財務分析

將包括以下幾方面的內容：第一，過去三年的歷史數(shù)據(jù)；第二，今后三年的發(fā)展預測；第三，投資計劃。(9)風險因素

包括：風險企業(yè)自身各方面的限制，包括資源限制、管理經驗的限制、生產條件的限制等等；風險創(chuàng)業(yè)者自身的不足，要么是技術上的，要么是經驗上的，要么是管理能力上的等等；市場的不確定性；技術產品開發(fā)的不確定性；破產失敗的可能性。

(10)、投資退出之路

在閱讀了你一系列的美妙設想規(guī)劃后，風險投資者還有最后的兩個問題需要你予以解答：一是他將獲得多少投資回報?二是他的投資資金如何退出?必須對你公司未來上市公開發(fā)行股票的可能性、出售給第三者的可能性及你自己將來是否在無法上市或出售時回購風險投資者股份的可能性給予周密地預測，當然，任何一種可能性都要讓風險投資者明了他的投資回報率。

(11)尋找風險投資者：通過風險投資公司名錄、投資年會、律師、會計師事務所尋找。

十一、洽談入股，引入資金

(1)風險投資人洽談

有了目標投資人后，下一步要做的便是爭取這些投資人對本企業(yè)投資。企業(yè)家要想成功地獲得這種投資，除了向風險投資人展示本企業(yè)的投資價值外還必須掌握必要的應對技巧。

(a)準備四份主要文件，提前遞交業(yè)務計劃書并爭取得到風險投資人外延網絡的推薦。在準備和風險投資人洽談融資事宜之前，企業(yè)家應該準好四份主要文件。這四份文件是：

①投資建議書--對風險企業(yè)的管理狀況、利潤情況戰(zhàn)略地位等作出概要描述；

②業(yè)務計劃書--對風險企業(yè)的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略、市場推廣計劃、財務狀況和競爭地位等作出詳細描述；

③盡職調查報告--即對風險企業(yè)的背景情況和財務穩(wěn)健程度、管理隊伍和行業(yè)作出深入細致調研后形成的書面文件；

④營銷材料--這是任何直接或間接與風險企業(yè)產品或服務銷售有關的文件材料。

文件準備好之后；下一步是開始和風險投資人進行接觸。在正式接觸之前，一般需要提前向風險投資人遞交《業(yè)務計劃書》及其行動綱要。在遞交《業(yè)務計劃書》時，企業(yè)家要盡量得到該風險投資人的某個外延網絡成員的推薦。這通常是使本企業(yè)的《業(yè)務計劃書》得到認真考慮的很重要的一步。因為大部分風險投資人每個月都會收到幾十以至上百份《業(yè)務計劃書》，誰也沒有足夠的時間和精力來對每一份計劃書進行細致的考查，而那些得到其網絡成員推薦的企業(yè)的《業(yè)務計劃書》通常會引起風險投資人的注意。這樣在前幾輪篩選中入圍的概率就要大很多。在大多數(shù)情況下入能夠承擔這種推薦任務的可以是律師、會計師或其他網絡成員，因為風險投資人最容易相信他們。

(2)作好四個方面的心理準備。

在和風險投資人正式討論投資計劃之前，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家還需做好四個方面的心理準備，即：準備應對一大堆提問，準備應對風險投資人對管理情況的查驗，準備放棄部分業(yè)務和準備作出妥協(xié)。

a.準備應對一大堆提問。

如果風險投資基金經理對風險企業(yè)的業(yè)務計劃書或投資建議書感興趣，他們通常會向企業(yè)家提出一大堆問題以考查投資項目潛在的收益和風險。一般來說，風險投資人所提的大多數(shù)問題都應該在一份詳盡而又精心準備的業(yè)務計劃書中已經有了答案。值得提醒的是，一些小業(yè)主通常會認為自己對所從事的業(yè)務非常清楚并認為自己的資歷很好，這樣的錯誤必須避免，否則會讓你非常地失望。為了避免受到這種挫折，企業(yè)家可以請一名無需擔心傷害自己的專業(yè)顧問來模擬這種提問過程，雖然請這樣一名顧問的費用并不低，但和有可能吸引到的投資額相比，付出一點代價通常是值得的，畢竟給風險投資人留下好的第一印象的機會只有一次。

b.準備應對風險投資人對管理的查驗。企業(yè)家千萬不要認為這種查驗是對管理層或個人的侮辱。舉個例子來說，你10年以前就開始從事某個行業(yè)里的業(yè)務，這份工作使你讓家里的每一位成員都過得很好，并讓你自豪于已取得的成就。盡管如此，一名風險投資基金的經理卻可能會問你：你既沒進過商學院，又不是律師或會計師，也沒有畢業(yè)文憑，你憑什么認為你可以將這項業(yè)務開展得合乎我們所設想的目標?對這樣的提問，大多數(shù)人可能會非常氣憤并反應過激，而作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)家，在面對風險投資人時，這樣的提問確實很有可能會碰到。因為這已構成了風險投資人對風險企業(yè)的管理情況進行查驗的一部分，因此需要提前作好準備。

c.準備放棄部分業(yè)務。在某些情況下，風險投資人可能會要求企業(yè)家放棄一部分原有業(yè)務以使其投資目標得以實現(xiàn)。理由很簡單，如果保留一部分業(yè)務就能使風險投資人在3-5年內實現(xiàn)5-7倍的收益而保留全部業(yè)務卻只能達到30%-50%的收益率(盡管企業(yè)家很滿意)的話，為什么不放棄一部分業(yè)務呢?況且這種放棄并不需要增加什么資本。放棄部分業(yè)務對那些業(yè)務分散的風險企業(yè)來說既很現(xiàn)實又很必要，因為在投入資本有限的情況下，企業(yè)只有集中資源才能在競爭中立于不敗之地。

d.準備作出妥協(xié)。從一開始，企業(yè)家就應該明白，你自己的目標和風險投資人的目標不可能完全相同。因此，在正式談判前，企業(yè)家要做的第一個也是最重要的一個決策就是：為了滿足風險投資人的要求，企業(yè)家自身能作出多大的妥協(xié)。一般來說，由于風險資本不愁找不到項目來投資，寄望于風險投資人來作出這種妥協(xié)是不太現(xiàn)實的。

(3)掌握必要的應對技巧。

引資談判通常需要通過若干次會議才能完成。在大部分會議上，風險投資人和企業(yè)家將就企業(yè)家先前遞交的《業(yè)務計劃書》進行探討、詢證和分析。這里有兩點需要注意：一是要盡可能讓風險投資人認識、了解本企業(yè)的產品或服務。如果能提供一種產品的樣品或產成品的話，這種認識和了解就會變得更加直觀并且印象深刻；二是要始終把注意力放在《業(yè)務計劃書》上。有時候會議往往會延續(xù)數(shù)小時之久，這時企業(yè)家有可能會變得非常健談，從而自覺不自覺地就可能會談到一些關于未來的宏偉計劃，并提到某些在《業(yè)務計劃書》中并未提及的產品。這一點千萬要避免，因為這樣的談話會使風險投資人認為你是一個幻想者或是一個急于求成的人。得到風險投資支持的企業(yè)往往是沒有任何業(yè)績的新創(chuàng)企業(yè)，而且投資取得的股權缺乏流動性，必須長期持有。在投資回收以前，投資者往往還必須持續(xù)不斷地增資。由于這些特點，在風險資本投人之前，就必須在風險投資家與風險企業(yè)之間建立起有效的制衡機制。這種制衡機制集中表現(xiàn)在兩個方面：--風險投資家直接參與風險企業(yè)的管理。風險投資機構與傳統(tǒng)金融機構的最大的區(qū)別就在于，風險投資機構在完成投資后還要直接參與被投資企業(yè)的運作，尤其在一些重大問題上更是如此。為了實現(xiàn)對企業(yè)的控制，風險投資家將出任風險企業(yè)的董事并盡力擁有比普通股級別高的金融工具，以保持在被投資企業(yè)董事會中的特權--用優(yōu)先股權證建立風險企業(yè)的激勵機制。這類企業(yè)中最需要的就是引進優(yōu)秀的管理人才。如何使其進入待遇低、風險大的創(chuàng)新企業(yè)并保持忠誠，是創(chuàng)業(yè)者面臨的棘手問題。風險投資家有責任幫助創(chuàng)業(yè)者解決這一難題，并作出能夠協(xié)調創(chuàng)業(yè)者與管理者關系的制度安排。而用股票期權這個“金手拷”來建立激勵和約束機制則是一條主要的解決之道。

(2)股權安排

股權安排是指確定風險投資人在被投資企業(yè)全部股權中所占的分額。通?？梢杂矛F(xiàn)金流量折現(xiàn)法。用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法確定被投資企業(yè)在某一時點的價值，然后在考慮風險投資規(guī)模的前提下按照雙方認可的回報率來確定被投資企業(yè)原有股東的權益份額和風險投資人應占的股權比例。通常早期風險企業(yè)回報率在50%而成熟企業(yè)在25%。一般風險投資所占比例在15%-20%。

十二、設計指標經營

構架具有發(fā)展性的財務指標

企業(yè)計劃在創(chuàng)業(yè)板市場上市時，在確立了一個良好的主題概念后，重要的一項工作是完成一段時間的經營活動，并且在這一段時間的經營活動中，使自己的各項經營指標滿足各項上市要求。企業(yè)在這段時間，所有的經營活動必需圍繞所設定的“指標”：設計和計劃，這就是所謂的“指標經營”。

企業(yè)在“指標經營”期內，需要根據(jù)創(chuàng)業(yè)板市場的要求沒定和調控自己的經營指標。創(chuàng)業(yè)板市場的上市要求中無盈利要求，而著重企業(yè)的成長性和經營活動的活躍性。

企業(yè)在“指標經營”期內的“指標”，是一組若干個指標，包括基本現(xiàn)金流量、資產比率、流動與速動比率等生存性指標，主營業(yè)務收入增長率；利潤增長率(若已達盈虧平衡)等成長性指標，新產品研究、開發(fā)投資額等持續(xù)發(fā)展指標，流動資產固定資產周轉串等經營管理指標，以及其他各項財務指標等。其中，最重要的是生存性和成長性兩大指標。生存指標主要包括基本現(xiàn)金流量、資產負債比率；流動與速動比率等幾項財務指標。企業(yè)在上市前，必需解決自己的生存問題。上市融資是為了發(fā)展，而不是為了解決企業(yè)的生存。和國內深、滬兩市不完全的證券市場不同的是，創(chuàng)業(yè)板市場是完全的證券資本市場，大部分投資人是各類投資機構；創(chuàng)業(yè)板市場內的投資機構追逐的永遠是發(fā)展機會而不是創(chuàng)業(yè)機會。創(chuàng)業(yè)的問題以及創(chuàng)業(yè)期內的生存問題，一定要在上市前解決好。如果缺錢完成創(chuàng)業(yè)過程，可以在上市前尋找戰(zhàn)略風險投資人，他們是專門在新興企業(yè)的創(chuàng)業(yè)期內愿意掏錢收買投資機會的風險投資機構。

成長性指標主要包括主營業(yè)務收入增長率、利潤增長率(若起初是虧損的話；則需要有財務狀況明顯改善的趨勢)等幾項財務指標。成長性指標的好壞是企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板市場內，說服各風險投資人賣掉別人的股票，而預測投資于你的公司將來的增值額會更大的關鍵性指標。生存性指標的好壞只是讓風險投資人放心的最低要求，面對提高他們買你股票的興趣方面沒什么作用。前面說過，場內的風險投資人追逐的是發(fā)展機會，是未來的高額回報。在創(chuàng)業(yè)板市場中，由于公司上市沒有最低盈利要求，換句話說，只要有人買你的股票，你就是虧損也沒關系。但是，場內的風險投資人肯在你虧損的狀態(tài)下也搶著買你的股票，他要的不是你每年的現(xiàn)金分紅，而是你這個企業(yè)極高的成長性為他帶來的資本的快速增值以及相應股票價格的不斷上漲。

十三、建立上市小組

上市小組主要由公司主要領導負責，成員主要有聘請的律師、會計、風險投資的股東等。

上市小組的主要工作：設計公司上市方案、溝通人際關系、了解政府有關部門上市政策、為風險投資設計退出之路。

三：保薦上市期

十四、初步實現(xiàn)產業(yè)化

實現(xiàn)產業(yè)即是公司達到正常的生產能力，有自己的營銷渠道，形成穩(wěn)定的利潤增長。為以后上市打下良好的基礎。

十五、尋找保薦人

保薦人基本條件（香港創(chuàng)業(yè)板）

(1)保薦人必須是一家根據(jù)《公司條例》成立或根據(jù)《公司條例》第XI部分注冊的有限責任公司。

(2)保薦人必須是依照《證券條例》注冊的投資顧問或證券交易商，或是由證監(jiān)會宣布為受豁免證券商。(3)保薦人必須曾經保薦過首次公開招股交易及擁有其他有關企業(yè)財務經驗。

(4)具備不少于1000萬港元的繳足股本或不可分配的儲備；或不少于1000萬港元的、沒有財務負擔的、并扣除少數(shù)股東權益后的有形資產凈值。

(5)保薦人所屬集團內的公司或聯(lián)交所認可機構為保薦人負債出具提供不少于1000萬港元的無條件及不可撤銷擔保。

(6)保薦人至少需有兩名執(zhí)行董事全職從事其在香港的公司財務業(yè)務。

(7)簽署以《上市規(guī)則》附錄7b所訂格式聲明的主要主管須在作出聲明日期前五年受聘于曾保薦在主板或創(chuàng)業(yè)板上市的機構，曾至少在兩宗已完成的主板或創(chuàng)業(yè)板首次公開招股的交易中擔任重要角色；并且須有來自主板或創(chuàng)業(yè)板上市公司的其他有關公司財務經驗。

(8)除主要主管外，保薦人必須至少有兩名其他職員，全職從事保薦人在香港的公司財務業(yè)務。

(9)保薦人必須具備適當?shù)膬炔抗芾?，確保所有職員在各自為保薦人履行任務時受到充分的監(jiān)督及管理，而積極參與提供企業(yè)財務意見的職員在行事時均不得超過恰當權限，這些內部管理規(guī)定應以書形式列明，并應收入最新資料。如聯(lián)交所提出要求，應向聯(lián)交所提供這些資料。

(10)申請成為保薦人的公司、董事及職員提出申請前五年內未受到過公開譴責。當保薦人扣除少數(shù)股東權益后的持續(xù)有形資產凈值低于港幣1000萬元時，不得為任何新申請人或上市發(fā)行人擔當新的保薦角色，或持續(xù)作為保薦人向任何新申請人提供意見，直至其扣除少數(shù)股東權益后的持續(xù)有形資產凈值回復至不低于港幣1000萬元為止。保薦人須盡一切合理努力，確保其扣除少數(shù)股東權益后的持續(xù)有形資產凈值不低于港幣500萬元。如果因任何理由跌至低于該水平，保薦人須采取措施立即補救，并需在30天內將扣除少數(shù)股東權益后的持續(xù)有形資產凈值回復至不低于港幣500萬元。設置本項規(guī)定的目的之一是為了決定逐漸淡出保薦人業(yè)務的保薦人，在剩余任期內須具有不少于500萬元的扣除少數(shù)股東權益后的持續(xù)有形資產凈值。如果保薦人不再符合保薦人需具備的基本條件，則不可為任何新申請人或上市發(fā)行人擔當新的保薦人，或持續(xù)作為保薦人向任何新申請人措供意見。在這種情況下，保薦人必須立即通知聯(lián)立所，聯(lián)產所視個別情況，決定保薦人持續(xù)參與的程度。保薦人須指定其兩名執(zhí)行董事作為與聯(lián)交所溝通的主要渠道，并以書面形式通知聯(lián)交所他們的聯(lián)絡方法，包括辦事處、流動及住宅電話、傳真機號碼及電子郵件地址。保薦人需繼續(xù)聘用足夠數(shù)目的員工，以確保其隨時可妥善地履行其作為保薦人的責任。保薦人須按聯(lián)立所要求的方式和限期向聯(lián)交所提供有關保薦人本身、保薦人所代表的發(fā)行人或創(chuàng)業(yè)有關的任何其他事項的資料。了解保薦人曾經從事過的業(yè)務記錄，與保薦人商談以股權支付費用的問題。保薦人的名單可以從交易所公布欄里查到。

十六、財務法律梳理

財務法律梳理包括：

(1)有關優(yōu)惠政策：有關政府扶持中小企業(yè)的政策等。

(2)財務策劃：財務管理制度、如依法減免稅。

(3)法律文件：公司一般文件、上市文件等等等。

十七、擬定發(fā)展計劃

了解產品信息，擬定未來發(fā)展計劃。（香港創(chuàng)業(yè)板）

根據(jù)香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板的建議文件，企業(yè)需要提出未來兩年的業(yè)務目標和達到目標的詳細計劃。在該計劃中，企業(yè)要列出公司的整體目標、市場潛力及預期的財務狀況，并如實地指出企業(yè)作出這樣一些預期的主要假定前提和可能遇到的風險因素。針對企業(yè)在“活躍業(yè)務”中的各項記錄，企業(yè)還要就這些具體業(yè)務，結合企業(yè)可能面臨的經營環(huán)境，給出具體的業(yè)務目標，在說明每個業(yè)務目標時，要對如下內容做出重點說明。

(1)企業(yè)達成各項目標的策略、主要途徑及該途徑中的分階段目標。公司還需要就其未來的業(yè)務發(fā)展中可能有的與其他團體的合作給出說明，并就可能的合作情況及合作的性質給出解釋。

(2)企業(yè)重要的人力資源及非人力資源的供給情況。并需就該等資源的支出情況做出預算。

(3)提供企業(yè)市場層次和地域層次的背景材料，以增加企業(yè)上市的分析依據(jù)。根據(jù)聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板咨詢文件中對信息披露的要求，企業(yè)需要在股票上市后的兩個內，將實際業(yè)務進展情況不斷地與企業(yè)的原定目標進行比較，并對兩者可能的偏差給出原因。

十八、全面整合人際資源

在完成了上述工作后，保薦人應幫助公司整合人際資源。包括公司內部組織機構，上市小組和有關上市部門的聯(lián)系。

四：上市申請期

十九、組建上市協(xié)調小組

企業(yè)完成產業(yè)化升級后就開始上市準備，組建上市協(xié)調小組目的：

(1)為了更好的與上市有關部門溝通。

(2)與保薦人一起確保公司正常經營。

(3)準備上市有關材料。

(4)通過保薦人接觸上市有關部門，理順關系。

二十、溝通上市人際資源

上市協(xié)調小組的主要工作是與證券監(jiān)管機構和上市有關部門聯(lián)系。了解上市注意事項。

二十一、確保公司指標經營

在上市以前要注意確保公司的指標經營，使公司有持續(xù)增長能力，做好公司成長性的控制。成長性是創(chuàng)業(yè)板市場內的風險投資人關心的問題，在他們的眼里，符合基本條件的企業(yè)，成長性越高，投資價值也就越高。我們這里所講的成長性，包含著穩(wěn)定增長的概念，也就是說，在企業(yè)的經營歷史中應呈現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定的增長而不是去年增長率100％，今年增長率變成了10％，兩年平均55％的概念。企業(yè)在創(chuàng)業(yè)期內實現(xiàn)高增長，應該說并不是一件很難的事，只要企業(yè)的主題概念立得住，創(chuàng)業(yè)中的業(yè)績等于是從0開始，理論上只要有業(yè)績，就算是高增長。但是，要實現(xiàn)連續(xù)、穩(wěn)定的高速增長，對正致力于解決生存問題的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，就不是一件容易的事了。用一個單位的時間從0增長到100容易，而再想用一個單位的時間從100增長到10000可就不是你埋頭苦干就能做到的了，當然也不是不可能做到，在苦干的同時，還要巧干。技巧有一些，如成本控制法、銷售收入實現(xiàn)法等。具體用那種手段，還需視企業(yè)的實際情況而定。就創(chuàng)業(yè)板市場面言，場內的買家都是風險投資人，對他們而言，當然是成長性越高越好但是高的成長性必須要良好的穩(wěn)定性相配合。買家中意的是持續(xù)、穩(wěn)定的高增長。那些今年增長奇高，而明年忽然又低得多，后年又升上天去的企業(yè)，雖然可以為買家?guī)硪恍┩稒C機會，但在以風險著稱的創(chuàng)業(yè)板市場，風險投資人都各自建有一套完整的風險控制規(guī)則，其中包括對投機的限制。對任何一家在創(chuàng)業(yè)板市場里摸魚的風險投資人，那些業(yè)績變幻莫測、表現(xiàn)乖張的企業(yè)，肯定不會使這些自認精明，只會吃魚而從不會被魚吃的投資家感到放心的。

二十二、加大上市成本投入

上市需要做大量工作，宣傳和溝通需要資金的投入，同時又將加大營運成本。同時生產也需要加大投入。

二十三、引進戰(zhàn)略合作伙伴

上市準備工作基本就緒后公司會發(fā)現(xiàn)往往還有一些特別地方，公司無法完成獨立，這時需要戰(zhàn)略投資者的幫助，實現(xiàn)戰(zhàn)略互補，而這時引進戰(zhàn)略投資者亦不需花費較大的代價。

二十四、上市報批

現(xiàn)中國企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板須遵循的文件有《關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》、《境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》、《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》

二十五、整理上市材料

香港創(chuàng)業(yè)板上市材料：

（1）上市文件

（2）公司章程

（3）如上市文件中含有會計師報告，應包括有關該報告的調整聲明

（4）招股章程中提及的合同的副本

（5）正式通告

（6）證券認購表

（7）上市文件中提及的會議通告

（8）股東大會授權發(fā)行上市證券的決議副本

（9）公司董事會授權有關人員進行上市申請、刊登上市文件的決議副本

（10）有關臨時和確實所有權文件

（11）會計師報告中提及的報告

（12）公司董事的聲明和承諾書

（13）公司監(jiān)事的聲明和承諾書

（14）股份有限公司成立和中國證監(jiān)會批準在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行和上市的批準文件，以及香港律師和國內律師對上述問題的法律意見書。

（15）發(fā)行人注冊登記證書

（16）保薦人關于新申請人遵守法規(guī)的聲明等。

（17）聯(lián)交所要求補充的其他材料。

招股說明書重點包括以下內容：

(1)招股說明書概要；

(2)公司基本情況；

(3)公司在采購、生產、銷售、管理等運作各環(huán)節(jié)可能面臨的風險因素；

(4)募集資金的投向；

(5)利潤分配政策；

(6)股份增加對每股資產的攤??；

(7)公司發(fā)行股份前后的股本結構；

(8)財務數(shù)據(jù)摘要；

(9)經營情況的回顧與展望；

(10)公司擁有的重要不動產；

(11)公司涉入的法律訴訟；

(12)公司高層管理人員的簡歷和報酬；

(13)發(fā)行股份后，新設公司的注冊；

(14)股份發(fā)行的有關法律事宜；

(15)財務報告及注冊會計師的審計報告；

二十六、報批和批準

上市材料要報經證監(jiān)會的上市委員會審核，現(xiàn)例舉在香港上市申請手續(xù)新申請人的申請手續(xù)：

(1)保薦人須聯(lián)絡創(chuàng)業(yè)板上市科，確定創(chuàng)業(yè)板上市委員會考慮新申請人的上市申請的日期(暫定聆訊日期)。香港聯(lián)交所保留權利更改暫定聽證會日期。

2)、為使香港聯(lián)交所有充足時間按申請的輔助文件而考慮上市申請及維持有秩序的新發(fā)行市場，新申請人須于暫定聆訊日期至少足25個營業(yè)日前，填具《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄五A指定形式的表格向香港聯(lián)交所提交申請。

(3)、上市申請表格必須連同：

(a)下述“提交文件的規(guī)定”中所規(guī)定的文件；

(b)附錄七H指定形式的保薦人權益聲明；

(c)授權提交上市申請表格及批準作出該表格內所載承諾、聲明及確認的新申請人董事會會議記錄的經認證摘錄；

(4)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄九所指定的不退還上市費金額。創(chuàng)業(yè)板上市科可向保薦人發(fā)回其認為并未齊備的新申請人上市申請及首次上市費用。

(5)新申請人在香港聯(lián)交所確認其就有關上市并無進一步建議前不可刊發(fā)或發(fā)表任何上市文件。然而，新申請人可獲許傳閱列明其為草稿或初步上市文件及列明待香港聯(lián)交所作最后審閱的文件以安排包銷。

(6)通過創(chuàng)業(yè)板上市委員會聆訊，獲準發(fā)行。

五：發(fā)行與上市

二十七、撰寫研究分析報告

研究報告內容

投資要點：首先簡要列出公司的基本值得投資的要點，主要有產品、技術、市場、優(yōu)惠政策等。然后再分別詳細論證。

（1）公司的基本情況：

--公司的組建

--股本結構

--產品結構

--產品市場情況

（2）公司的優(yōu)勢

--產品競爭優(yōu)勢

--技術和規(guī)模經濟優(yōu)勢

--管理創(chuàng)新優(yōu)勢

--地理位置優(yōu)勢

--政策傾斜優(yōu)勢

（3）公司的財務狀況

--公司歷年經營業(yè)績

--財務分析

--主營業(yè)務財務狀況

收益結構及穩(wěn)定性

資產負債率和變現(xiàn)能力

資產管理效率

成長速度

（4）發(fā)展展望

--技術發(fā)展與企業(yè)核心競爭力

--募集資金投向分析

（5）．投資價值

--企業(yè)概念

--企業(yè)成長性

（6）投資風險

--風險因素

生產經營風險

市場風險

管理風險

融資風險

技術風險

人員流失風險

--風險對策

二十八、推介與定價

在做好上市一切準備工作后，就是向廣大投資者進行推介。其中最主要的方法是路演，并根據(jù)招股情況來確定最后的發(fā)行價和發(fā)行量。

二十九、組織路演

路演(BOADSHOW)也有人譯做“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調研活動。一般來講，承銷商先選擇一些可能銷出股票的地點，并選擇一些可能的投資者，主要是機構投資者。一些基金經理人會參加這一活動。承銷商和發(fā)行人通過路演，可以比較客觀地決定發(fā)行量、發(fā)行價及發(fā)行時機。

（1）在股票發(fā)行前通過路演的形式向投資者展示自己的形象，這說明公司對自己的實力很有信心，也為投資者的投資行為樹立了信心，這是一種實力的體現(xiàn)，同時在某種程度上也說明了公司對投資者的尊重。對于投資者來說，這種路演的活動是投資者了解上市公司的最佳途徑。

（2）通過“路演”可以使不同區(qū)域的投資者了解上市公司的情況，與一般的公司發(fā)行、上市相比，“路演”更能與投資者拉近距離，通過直接的咨詢，及時答疑為公司的整體形象的樹立和今后股票在創(chuàng)業(yè)板市場上的表現(xiàn)奠定了良好的基礎。

（3）對企業(yè)來講，通過“路演”推介能夠使投資者全面真實地了解上市企業(yè)的生產經營情況，熟知企業(yè)經營理念，樹立良好的企業(yè)形象，對維護長期的公共關系是很有必要的。

（4）“路演”增加了企業(yè)股票發(fā)行的透明度，通過向投資者介紹募股投資項目，真正地把投資者當作合作伙伴，并體現(xiàn)了“三公”原則，增加了投資信心。

（5）路演有利于發(fā)行定價的合理。

如何組織路演

路演(也稱核查會)通常在公司股票發(fā)行生效或交易前的幾天內進行，其主要目的是讓參與承銷的各方面了解馬上要開始發(fā)售股票了。一般來講，核查會在公司舉行，出席方包括：公司的管理層、董事、法律顧問、審計會計師、承銷商、承銷團成員以及他們各自的法律顧問、保存契約的第三方、過戶代理機構的代表。在這個會上，有一部分時間是用在逐字逐句，從頭至尾閱讀整份招股書。其主要目的是再次確認招股書中沒有什么錯誤，其次，也是讓全體銷售成員進一步熟悉公司以及公司的股票。

假如承銷商認為應把公可以及發(fā)行的股票介紹給經紀團，他們就會為之鋪路搭橋。他們邀請一些銷售團中的經紀人，舉行與公司正式或非正式會晤，他們會準備好所有介紹公司的音像制品及圖表、產品--所有能夠讓別人更好地了解公司的材料。一般來說，公司負責這種會晤的費用。在這種場合也會閱讀招股書摘要，公司也會回答當場提出的問題。經紀人的核查會出席人數(shù)少則幾人，多則上百人，這主要視前期的銷售準備工作而定。公司要花很多時間、很多精力以及金錢來舉行一兩次類似的會議。這種會必不可少，因為公司CE0了解各方興趣是非常重要的。管理層必須加深經紀人對公司的印象，讓這些經紀人了解此次的發(fā)行項目正是他們所期待的。與經紀圈打交道，公司或許也需要財經公關的幫助。公司所有與會的代表都應仔細傾聽任何人提出的意見。公司會從這種會議中得益匪淺，因為可以借助別人看到自已的疏忽。

（1）時間： “路演”的時間沒有明文規(guī)定。除公司方便外，還得取決于準備在哪幾個城市進行這樣的“路演”。事先應做大量的淮備工作，公司在幾個月前就開始安排策劃活動并不足為奇。如果公司準備在許多城市舉行“路演”活動；即使每一個城市具體開會時間只有一天，公司至少得從頭到尾準備三天時間。因為事先打電話給經紀機構、經紀人、潛在的投資者也會花不少時間。另外，與各方共進早餐、午餐、喝咖啡、喝茶、共進晚餐都是雙方增進了解，增加友誼的好辦法。時間準備得充裕一點，到時公司人員或承銷商用不著急沖沖地在最后一分鐘，還去與客戶談合作意圖。

（2）地點。在賓館或會議中心，曾經舉辦過“路演”活動而且是當?shù)亟浖o人熟悉的地方。

（3）日程安排。沒有規(guī)定會議一定要在哪一天，但經紀人一般喜歡在周二、周三、周四參加這樣的會議。如果可能，盡力避免與一些重大活動的沖突，也應避免在經紀人休假的前一天或假期的時候舉辦。

（4）公司的演講。公司演講的目的只有一個，把公司“賣”給與會者，而這些人再把公司“賣”給公眾投資者。所以公司應竭盡全力讓與會者對公司管理層的能力留下深刻印象。最后，公司應留出部分時間讓與會者就發(fā)行的有關事項自由提問并作出回答。雖然每個與會者都清楚他們此行的目的，但公司的演講安排應注意先后次序及條理。以下列出的是公司演講的要點及先后次序：

(a)承銷商或司儀介紹；

(b)介紹主要事項：承銷商名稱、公司名稱、發(fā)行股票的數(shù)量、發(fā)行地、生效日期、繳款日、結算日、交易開始日以及其他相關重要事項；

(c)簡單介紹公司的總裁／CEO的經歷，并請出總裁／CEO；

(d)總裁／CEO表示感謝，并詳細介紹公司有關信息；

(e)司儀或者指派的其他人播放錄影帶(如果有這方面安排)；

(f)管理層代表演講或者每個人都來段非常簡短的自我介紹；

(g)總裁／CEO或董事長介紹董事會成員及他們的簡單情況；

(h)總裁／CEO簡單介紹顧問委員會及他們的有關情況；

(i)回答與會者的提問；

(j)承銷商宣布會議結束。

記住，如果必要，任何人在講話的時候都可以中止一些不恰當?shù)脑掝}；也就是說，在這個會上，只能討論招股書上披露的事項

（5）會后工作。公司管理層應和與會的經紀人一直保持聯(lián)系，對他們的工作保持肯定，促使經紀人向外界著力推薦股票

三

十、確立定價與發(fā)行量

根據(jù)招股情況確定最合適的發(fā)行價格。通常若招股熱烈可以提高發(fā)行價。例如首批在香港創(chuàng)業(yè)板上市的上實醫(yī)藥科技因國際巡回推介時反應熱烈，其招股價由1.31至 1.53港元上調為1.43至1.63港元。

三

十一、掛牌上市

完成發(fā)行后，公司在交易所上市。

六：上市后續(xù)期

三

十二、上市后信息披露

現(xiàn)舉例香港創(chuàng)業(yè)板之規(guī)定：

1、主要透過創(chuàng)業(yè)板網頁

2、須印制半年及季度報告

3、須印制上市文件/通函及年報

三

十三、上市公司的持續(xù)責任

(1)、信息披露

（a）在各有關財政期間結束后3個月內刊發(fā)年報及45日內刊發(fā)半年及季度報告。

（b）在上市那一個財政的余下時間及其后兩個財政內須在年報/半年報告中載列實際業(yè)務進展與上市文件中所載的業(yè)務目標的比較。

（c）每名董事的酬金必須在年報中披露（毋須披露董事姓名）。

(2)、業(yè)務性質出現(xiàn)重大改變

若在上市那一個財政的余下時間及其后兩個財政內將業(yè)務性質作重大改變，必須經過批準。實際上市后首12個月內，發(fā)行人不得作任何收購或出售以致發(fā)行人在招股章程中所作的主要承諾出現(xiàn)根本改變，除非情況特殊且已得到批準(控股股東不得投票)，則作別論。

三

十四、披露財務資料

以香港為例，財務資料包括：年報、會計準則、董事會報告和周年帳目資料。

(1)、年報

需經過核數(shù)師審計。

(2)、會計準則

遵循香港會計師公會的《標準會計實務說明》，或遵循國際會計標準委員會的《國際會計準則》

(3)、董事會報告和周年帳目資料

主要內容有公司業(yè)務、股份情況、發(fā)行人持股、預測差異、股權投資、董事持股、物業(yè)評估、退休金、全年業(yè)績初步報告、半年和季度報告。

三

十五、主營業(yè)務超常規(guī)發(fā)展

公司成功上市后，募集資金用于投資項目，同時可以加大廣告宣傳、增加市場推廣力度、擴大公司規(guī)模以實現(xiàn)公司業(yè)務飛速擴張。

三

十六、利益實現(xiàn)

公司上市以后凈資產立即上升，公司股東的投入有了回報，根據(jù)香港創(chuàng)業(yè)板規(guī)定公司管理層持股需在兩年后在可出售；持股量高達5%而非管理層持股期限為6個月。

第三篇：創(chuàng)業(yè)板上市流程

北京資產評估有限責任公司證券評估機構

一、企業(yè)上市流程 企業(yè)上市流程

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所。

二、企業(yè)上市程序

1.改制階段

2.輔導階段

3.申報材料制作及申報階段

4.股票發(fā)行及上市階段

三、企業(yè)上市流程－改制階段

（一）擬改制公司－各有關機構的工作內容

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

（二）方案確定

咨詢電話***010-811325

54券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。

（三）分工協(xié)調會

中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調會。協(xié)調會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

（四）各中介機構開展工作

根據(jù)協(xié)調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作。

取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認。國有企業(yè)相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。

（五）準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

公司設立申請書；

主管部門同意公司設立意見書；

企業(yè)名稱預核準通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告；

資金運作可行性研究報告；

資產評估報告；

咨詢電話***010-811325

54資產評估確認書；

土地使用權評估報告書；

國有土地使用權評估確認書；

發(fā)起人貨幣出資驗資證明；

固定資產立項批準書；

三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。

以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產生董事會和監(jiān)事會。

（六）批準成立

工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

四、企業(yè)上市流程－輔導階段

v在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。

輔導內容主要包括以下方面：

股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統(tǒng)獨立完整性：

對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓；

咨詢電話***010-811325

54建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系；

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

輔導協(xié)議；

輔導計劃；

擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

五、企業(yè)上市流程-申報階段

申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經中國證監(jiān)會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

咨詢電話***010-811325

54會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。

中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

六、企業(yè)上市流程－股票發(fā)行及上市階段

股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

咨詢電話***010-81132554

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

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第四篇：創(chuàng)業(yè)板與中小企業(yè)板上市融資流程比較

創(chuàng)業(yè)板與中小企業(yè)板上市融資流程比較

創(chuàng)業(yè)板

創(chuàng)業(yè)板簡介: 創(chuàng)業(yè)板市場，是指專門協(xié)助高成長的新興創(chuàng)新公司特別是高科技公司籌資并進行資本運作的市場，是多層次資本市場的重要組成部分，同時也是對主板市場的有效補給，在資本市場中占據(jù)著重要的位置。創(chuàng)業(yè)板市場有時也稱二板市場，另類股票市場，增長型股票市場等。它與大型成熟上市公司的主板市場不同，是一個前瞻性市場，注重于公司的發(fā)展前景與增長潛力。其上市標準要低于成熟的主板市場。創(chuàng)業(yè)板市場是一個高風險的市場，因此更加注重公司的信息披露。在中國發(fā)展創(chuàng)業(yè)板市場是為了給中小企業(yè)提供更方便的融資渠道，為風險資本營造一個正常的退出機制。同時，這也是我國調整產業(yè)結構、推進經濟改革的重要手段。

源自：http://wenku.baidu.com/view/716486e1524de518964b7dc7.html

創(chuàng)業(yè)板上市流程：創(chuàng)業(yè)板上市流程概覽;

創(chuàng)業(yè)板上市流程要點

創(chuàng)業(yè)板上市流程概覽：（1）盡職調查（前期）

（2）改制設立股份有限公司

（3）發(fā)行上市輔導（4）申請文件制作

（5）保薦機構內核、推薦

（6）證監(jiān)會初審

（7）反饋意見、專項核查（8）發(fā)審委審核（9）證監(jiān)會核準發(fā)行（10）路演、詢價、定價（11）股票發(fā)行、上市（12）持續(xù)督導

創(chuàng)業(yè)板上市流程要點：

（一）前期盡職調查

1.盡職調查的有關主體：調查與自我調查相結合 a.企業(yè)

b.券商、會計師、律師等中介機構（坦誠相見）

c.有關主管部門（上市辦、深交所）

2.盡職調查的目的： a.自我了解，摸清家底

b.自我診斷，正確決策

注意：強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用：第31條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

（二）改制與輔導

1.改制

a.選定中介機構：保薦機構、會計師事務所、律師事務所、評估師事務所等（分工協(xié)作）

b.盡職調查；確定改制方案 c.引進戰(zhàn)略投資者

d.董事會、股東會決議改制

e.創(chuàng)立大會：股款繳足后30日內召開創(chuàng)立大會（選舉董事、獨立董事、監(jiān)事）；第一次董事會（選舉董事長、董秘）；第一次監(jiān)事會

f.申請設立登記股份有限公司：創(chuàng)立大會后30日內 2.輔導

a.證監(jiān)會派出機構備案

b.信息披露（地方媒體刊登，公告舉報電話和通訊地址）c.履行輔導程序（授課20小時、6次以上）d.派出機構驗收

（三）申報與核準

1.申報

a.預制作申報材料。

b.公司董事會、股東大會。審議通過發(fā)行方案、募集資金使用可行性報告等 c.保薦機構完成內核程序。出具保薦意見書。

d.完善并遞交申報材料。證監(jiān)會收文在5個工作日內決定是否受理。受理后、上會前，在證監(jiān)會網站預先披露招股說明書（申報稿）。

2.核準

a.證監(jiān)會(相關職能部門)初審。[征求發(fā)行人注冊地省級政府的意見。投資征求發(fā)改委意見。] b.回復反饋意見。積極配合，如實回復。預審員出具初審報告。[該時間不計算在行政許可的規(guī)定期限3個月內。] c.提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會核準。

d.等候發(fā)行(發(fā)行核準)。已獲核準的等候證監(jiān)會根據(jù)市場情況出具批文；未獲核準的自證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出申請。

（四）發(fā)行與上市

1.核準發(fā)行。核準發(fā)行之日起6個月內發(fā)行。核準后、發(fā)行前，如有重大事項，應暫緩或暫停發(fā)行，并報告證監(jiān)會、披露。

2.刊登招股說明書。創(chuàng)業(yè)板招股說明書新規(guī)則：

a.創(chuàng)業(yè)板市場風險特別提示：第39條 發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。b.強化控股股東責任：“第40條 發(fā)行人的控股股東應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章”。（簽字人：發(fā)行人，全體董事、監(jiān)事、高管；保薦人、保薦代表人；控股股東。）c.強化信息披露要求：“第46條 發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網站”；報刊公告網址、網站披露全文。

3.路演、詢價、薄記、定價 4.股票公開發(fā)行。（細致核對）5.募集資金到賬。（第27條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。）

6.掛牌上市。（敲鐘儀式）7.發(fā)行情況反饋。（主承銷商在證券上市后10日內向證監(jiān)會報備承銷總結報告。）

（五）持續(xù)督導

1.時間：發(fā)行當年和其后3個完整會計。

2.內容：信息披露（含定期報告、重大事項的臨時公告等）、募集資金的使用等所有規(guī)范運作情況及重大事項。

3.目的：風險防范、促進可持續(xù)性發(fā)展。

4.實質：要求保薦機構承擔長久保薦責任，并繼續(xù)為企業(yè)提供持續(xù)服務。

注意：強化保薦人的持續(xù)督導責任：“要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限，要求保薦人在發(fā)行人上市后三個會計內履行持續(xù)督導責任。”

源自：http://wenku.baidu.com/view/846ca55f3b3567ec102d8a2c.html

中小企業(yè)板

中小企業(yè)板簡介：中小企業(yè)板，是在現(xiàn)行法律法規(guī)不變，發(fā)行上市標準不變的前提下，在深交所設立的一個運行獨立，監(jiān)察獨立，代碼獨立，指數(shù)獨立的板塊。重點為主業(yè)突出，具有成長性和科技含量的中小企業(yè)提供直接融資平臺，是解決中小企業(yè)發(fā)展瓶頸的重要探索。相對于現(xiàn)有的主板市場，中小企業(yè)板在交易、信息披露、指數(shù)設立等方面，都將保持一定的獨立性。一般而言，主板市場對上市公司股本規(guī)模起點要求較高，并且有連續(xù)盈利（如3年）的要求，而創(chuàng)業(yè)板作為主要服務于高新技術企業(yè)的市場，在這些方面的要求相對較低。可以預見，中小企業(yè)板作為創(chuàng)業(yè)板的一個過渡形式，在創(chuàng)立初期可能更接近于主板市場，并逐漸向創(chuàng)業(yè)板市場靠攏。

源自：http://wenku.baidu.com/view/3122a287bceb19e8b8f6baf3.html

中小企業(yè)板上市流程:

（一）改制階段 1.各有關機構的工作內容

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括：

a.全面協(xié)調企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；

b.配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；

c.與中介機構合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

d.負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

e.完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

2.確定方案

券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。

3.分工協(xié)調會

中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調會。協(xié)調會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

4.各中介機構開展工作

根據(jù)協(xié)調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作。

5.取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認

國有企業(yè)相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。

6.準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括:()公司設立申請書；(2)主管部門同意公司設立意見書；(3)企業(yè)名稱預核準通知書；（4）發(fā)起人協(xié)議書；（5）公司章程；（6）公司改制可行性研究報告；（7）資金運作可行性研究報告；（8）資產評估報告；（9）資產評估確認書;（10）土地使用權評估報告書；（11）國有土地使用權評估確認書；（12）發(fā)起人貨幣出資驗資證明；（13）固定資產立項批準書；（14）三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。(注意：以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。)市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。7.召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產生董事會和監(jiān)事會。

8.工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

(二)輔導階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。

1.輔導內容主要包括以下方面：

a.股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

b.股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統(tǒng)獨立完整性； c.建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運作；

d.依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

e.建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

f.建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

g.規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系；

h.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

2.輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

a.輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

b.輔導協(xié)議；（明確雙方責任和義務）

c.輔導計劃；（包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等）

d.擬發(fā)行公司基本情況資料表；

e.最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發(fā)行公司可以向承銷機構提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

(三)申報材料制作及申報階段

1.申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經中國證監(jiān)會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

2.申報材料上報（1）初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日初審意見函告知發(fā)行人及主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產業(yè)政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告知中國證監(jiān)會。

（2）發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

（3）核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

(四)股票發(fā)行及上市階段

1.股票發(fā)行申請經發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。2.刊登招股說明書，通過媒體或巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。3.刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

源自：http://wenku.baidu.com/view/067a5522af45b307e8719710.html

第五篇：創(chuàng)業(yè)板上市流程

創(chuàng)業(yè)板上市流程

第一階段：企業(yè)改制

一、成立上市辦公室，全面負責上市事宜，并注意保密。

二、確定中介機構：

要選擇好中介機構。具體來說就是要委托合適的投資銀行(包括財務顧問、上市保薦人、主承銷商等)、律師事務所、會計師(審計)事務所、資產評估事務所等中介機構共同完成上市工作任務，這是上市前的準備工作中首先必須完成的主要環(huán)節(jié)。

選擇保薦人的標準大致有：一是要看保薦人是否與其他知名中介機構有良好的合作記錄;二是要看保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷網絡;三是要看保薦人是否熟悉擬上市企業(yè)所從事的行業(yè)領域。

選擇其他中介機構的標準主要有：一是必須具備證券從業(yè)資格，具有良好的職業(yè)道德和社會信譽;二是準備參與本項目的主要人員精通證券上市業(yè)務的相關規(guī)定，并在該方面擁有豐富的工作經驗;三是該中介機構規(guī)模要大;四是熟悉擬上市民營企業(yè)所屬的行業(yè)業(yè)務。

民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市是一個比較復雜的系統(tǒng)工程，作為上市保薦人，居于該系統(tǒng)工程的樞紐地位，具有綱舉目張、統(tǒng)領全局之功能。從內部關系來講，要做好發(fā)行人(公司)與律師事務所、會計師(審計)事務所和資產評估事務所之間的相互協(xié)調配合及各中介機構之間的相互協(xié)調配合關系;從外部關系來講，要做好發(fā)行人與地方政府主管部門和中國證券監(jiān)管部門的相互關系。

應當明確的是，對民營企業(yè)而言，中介機構并不是妙手回春的“神醫(yī)”，而是助其上市沖刺的“教練”。民營企業(yè)與各中介機構之間是合作關系而并非雇傭關系。

三、制定改制與重組方案。

改制與重組。由于多種原因，民營企業(yè)大多數(shù)原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要進行股份制改造，通過資產重組成立股份有限公司，使其做到主營業(yè)務突出、成長性強并嚴格按現(xiàn)代企業(yè)制度管理。其目的一是為了明晰產權，二是為了規(guī)范公司的經營和管理，滿足上市所需的條件。

在制定改制與重組方案時，應遵循以下一些基本原則：(1)重組過程應符合法律、法規(guī)的規(guī)定;(2)重組過程應當考慮經營業(yè)績的連續(xù)計算問題，如原企業(yè)在近2年內，以現(xiàn)金方式增資擴股，且資金使用效果良好的，可能允許連續(xù)計算經營業(yè)績;(3)剝離非經營性資產的同時，要注入優(yōu)質資產，樹立企業(yè)的良好形象;(4)重組后應保證母公司擁有控股權;(5)重組后公司應具有獨立的運營能力，做到人員獨立、資產獨立和財務獨立;(6)重組后企業(yè)主營業(yè)務突出、單一，效益良好，有較高的成長潛力;(7)募集資金最大化、資金投向合理化;(8)避免同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易。根據(jù)上述原則，為了滿足創(chuàng)業(yè)板上市的條件，在制定改制與重組方案過程中，應由保薦人和主承銷商對業(yè)務重組、資產重組、債務重組、股權重組、人員重組和管理重組等方面做出全面統(tǒng)一安排，保證改制重組工作順利推進、完成。

基于創(chuàng)業(yè)板偏好“原裝上市的公司”，關注并警惕“包裝上市”，打擊“偽裝上市”。因此，改制重組工作應當始終圍繞創(chuàng)業(yè)板上市的條件(注：中國證監(jiān)會于二零零九年發(fā)布的《關于<首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法>》一是將發(fā)行人的條件界定為“依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司”，“發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際

控制人沒有發(fā)生變更”，二是在財務指標方面則明確規(guī)定：(1)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據(jù);(2)發(fā)行前凈資產不少于兩千萬元;(3)最近一期末不存在未彌補虧損;(4)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元)和上市公司的治理要求而展開。值得一提的是，改制重組工作是一項非常繁雜的工作，從方案的制定到實施，需要不斷根據(jù)企業(yè)的具體情況進行調整、變更，即使最終確定后，在運作檢驗過程中，通常仍然需要由上市保薦人和律師事務所進行輔導。

第二階段：調查輔導

盡職調查目的：

1.有助于中介機構了解公司經營情況及發(fā)展戰(zhàn)略，以便確定改制和發(fā)行方案

2.有助于更好地對公司進行估值、確定投資故事 3.有助于更好地向投資者推介公司

4.有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書 5.有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關法律文件 6.搜集制作申請文件所需資料

7.回復中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構的各項意見 8.驗證事實和數(shù)據(jù) 9.形成工作底稿

10.提高信息披露的準確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風險

盡職調查內容：

1.基本情況調查-歷史沿革、重大股權變動及重組情況。-股東情況、下屬子公司、參股公司，-員工及社會保障情況

2.業(yè)務與技術調查-行業(yè)發(fā)展狀況及發(fā)行人的競爭狀況，-主營業(yè)務情況、經營模式、相關資產情況等

3.同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查，4.董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員調查 5.法人治理結構調查

6.組織結構和“三會”運作情況 7.獨立董事制度及其執(zhí)行情況 8.內部控制情況 9.財務與會計調查

10.財務報告、審計報告及相關財務資料 管理層討論與輔導：

該項工作應由各中介機構在保薦人的統(tǒng)籌安排下對公司進行詳細的盡職調查后進行。盡職調查(亦稱細節(jié)調查)是由保薦人在正式開展上市工作之前，依據(jù)本行業(yè)公認的執(zhí)業(yè)標準和職業(yè)謹慎、職業(yè)道德，從法律、財務的角度對一切與公司有關的事項進行現(xiàn)場調查和資料審查。其目的是對企業(yè)進行全面的診斷，找出與上市條件所存在的差距。

其中，盡職調查的主要內容有：公司成立及歷史沿革，組織和人事狀況，公司的生產和產品狀況，銷售網絡及市場拓展狀況，售后服務情況，所屬行業(yè)與競爭狀況，重大資產及其證明，公司財務狀況，公司的發(fā)展規(guī)劃和資本安排等。

由保薦人會同公司上市工作小組、律師、注冊會計師、評估師在進行上述盡職調查的基

礎上，集思廣益，認真分析擬上市企業(yè)目前存在的問題，找出解決的思路與方法，進而制定公司的上市輔導。

上市輔導的主要內容有：公司目前現(xiàn)狀分析;公司改制和重組的目標、股權結構的調整、資產重組的原則和內容、重組中應當注意的問題;公司上市操作的相關事宜;工作程序和時間安排;組織實施及職責劃分等。

第三階段：申報文件制作

申請文件是IPO十分重要的文件 每份文件都必須正式簽署主要文件：

招股說明書及摘要 發(fā)行人申請報告 董事會/股東大會決議 發(fā)行保薦書

財務報表及審計報告/盈利預測報告及審核報告（如有）內部控制鑒證報告/經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表 法律意見書/律師工作報告 第四階段：文件審核

初審：

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核：

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

審核標準：

一、稅收問題

1、總體要求。發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)，稅務征管部門應對發(fā)行人依法納稅情況出具證明文件。發(fā)行人最近36個月內不得因違法稅收法律行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴重。

2、審核要點。因稅務不規(guī)范，導致欠繳、漏繳增值稅、企業(yè)所得稅等稅種。自然人股東

未分配利潤轉增資本和企業(yè)整體變更時未代扣代繳個人所得稅。報告期內受到稅務部門行政處罰。

3、解決方案。切實履行納稅義務，依法獲得稅務機關出具的免稅證明或相關稅收優(yōu)惠規(guī)定;存在稅務不規(guī)范問題的，建議以“時間換空間”，重新確定報告期。

未代扣代繳個人所得稅的，由自然人股東補繳個人所得稅并出具承諾承擔企業(yè)未履行代扣代繳義務而對應的法律責任、取得政府部門出具自然人股東免繳或緩繳稅證明。

對報告期內受到稅務部門行政處罰，應由律師發(fā)表明確意見是否構成嚴重形成處罰，最好取得稅務主管部門非嚴重行政處罰的確認書。

二、產權證書

1、總體要求。發(fā)行人的資產完整。生產型企業(yè)合法擁有與生產經營有關的土地、廠房。募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

2、審核要點。未依法取得房地產權證書或租賃未取得房地產權的證書。募投用地存在不確定性。地方政府購地優(yōu)惠未完全支付《土地出讓合同》約定的土地出讓金。

3、解決方案。補繳土地出讓金，在報告期內補齊相關房地產權證書;確實無法辦理相關產權證書的，應說明原因并詳細披露由此導致的搬遷成本及其對生產經營的影響，股東或實際控制人承諾承擔可能的損失和風險。募投用地存在不確定性的，應詳細披露企業(yè)獲得該地塊的優(yōu)勢及已履行的程序，并獲得相關部門出具的說明。因購地優(yōu)惠未完全支付土地出讓金的，由相關政府部門出具合規(guī)說明，股東或實際控制人承諾如將來有權部門追繳該部分土地出讓金，其應替發(fā)行人承擔相關損失。第五創(chuàng)段：發(fā)行上市

一、調研營銷

制定營銷策略，調動投資熱情，投資價值分析報告。與分析師、潛在投資者初步溝通。接受市場反饋。

二、路演推介

招股意向書，現(xiàn)場路演，公司市場定位，公司與投資者交流。在發(fā)行準備工作已經基本完成，并且發(fā)行審查已經原則通過(有時可能是取得附加條件通過的承諾)的情況下，主承銷商(或全球協(xié)調人)將安排承銷前的國際推介與詢價，此階段的工作對于發(fā)行、承銷成功具有重要的意義。這一階段的工作主要包括以下幾個環(huán)節(jié)：

1、預路演。預路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業(yè)機構投資者，對他們進行廣泛的市場調查，聽取投資者對于發(fā)行價格的意見及看法，了解市場的整體需求，并據(jù)此確定一個價格區(qū)間的過程。為了保證預路演的效果，必須從地域、行業(yè)等多方面考慮抽樣的多樣性，否則詢價結論就會比較主觀，不能準確地反映出市場供求關系。

2、路演推介。路演是在主承銷商的安排和協(xié)助下，主要由發(fā)行人面對投資者公開進行的、旨在讓投資者通過與發(fā)行人面對面的接觸更好地了解發(fā)行人，進而決定是否進行認購的過程。通常在路演結束后，發(fā)行人和主承銷商便可大致判斷市場的需求情況。

3、簿記定價。簿記定價主要是統(tǒng)計投資者在不同價格區(qū)間的訂單需求量，以把握投資者需求對價格的敏感性，從而為主承銷商(或

全球協(xié)調人)的市場研究人員對定價區(qū)間、承銷結果、上市后的基本表現(xiàn)等進行研究和分析提供依據(jù)。

以上環(huán)節(jié)完成后，主承銷商(或全球協(xié)調人)將與發(fā)行人簽署承銷協(xié)議，并由承銷團成員簽署承銷團協(xié)議，準備公開募股文件的披露。

三、詢價定價

首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構投資者(以下簡稱“詢價對象”)詢價的方式確定股票發(fā)行價格。發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網向公眾投資者進行推介。詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。

詢價結束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。

四、配售發(fā)行

新股網上定價發(fā)行，是發(fā)行價格固定，采用證券交易所先進的交易系統(tǒng)來發(fā)行股票的發(fā)行方式，即主承銷商利用交易系統(tǒng)，按已確定的發(fā)行價格向投資者發(fā)售股票。我國目前廣泛采用這種方式。

網上競價發(fā)行和網上定價發(fā)行的區(qū)別 網上競價發(fā)行和網上定價發(fā)行的不同在于：

(1)發(fā)行價格的確定方式不同：競價發(fā)行方式事先確定發(fā)行底價，由發(fā)行時競價決定發(fā)行價;定價發(fā)行方式事先確定價格;(2)認購成功者的確認方式不同：競價發(fā)行方式按價格優(yōu)先、同等價位時間優(yōu)先原則確定;網上定價發(fā)行方式按抽簽決定。

網上定價發(fā)行的處理原則：

目前網上定價發(fā)行的具體處理原則為：

1、有效申購總量等于該次股票發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股票。

2、當有效申購總量小于該次股票發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股票后，余額部分按承銷協(xié)議辦理。

3、當有效申購總量大于該次股票發(fā)行量時，由證券交易所主機自動按每1000股確定一個申報號，連序排號，然后通過搖號抽簽，每一中簽號認購1000股。

新股網上定價發(fā)行具體程序：

1、投資者應在申購委托前把申購款全額存入與辦理該次發(fā)行的證券交易所聯(lián)網的證券營業(yè)部指定的帳戶。

2、申購當日(T+0日)，投資者申購，并由證券交易所反饋受理。上網申購期內，投資者按委托買入股票的方式，以發(fā)行價格填寫委托單，一經申報，不得撤單。投資者多次申購的，除第一次申購外均視作無效申購。

每一帳戶申購委托不少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數(shù)倍。[深圳是500股或500的整數(shù)倍] 每一股票帳戶申購股票數(shù)量上限為當次社會公眾股發(fā)行數(shù)量的千分之一。

3、申購資金應在(T+1日)入帳，由證券交易所的登記計算機構將申購資金凍結在申購專戶中，確因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入帳的，須在T+1日提供通過中國人民銀行電子聯(lián)行系統(tǒng)匯劃的劃款憑證，并確保T+2日上午申購資金入帳。所有申購的資金一律集中凍結在指定清算銀行的申購專戶中。

4、申購日后的第二天(T+2日)，證券交易所的登記計算機構應配合主承銷商和會計師事務所對申購資金進行驗資，并由會計師事務所出具驗資報告，以實際到位資金(包括按規(guī)定提供中國人民銀行已劃款憑證部分)作為有效申購進行連續(xù)配號。證券交易所將配號傳送至各證券交易

所，并通過交易網絡公布中簽號；

5、申購日后的第三天(T+3日)，由主承銷商負責；

6、申購日后的第四天(T+4日)，對未中簽部分的；投資者的申購數(shù)量如何確定?若市值為19900元，；如何查詢市值及申購數(shù)量?深市賬戶在多家營業(yè)部開戶；網下配售；就是針對機構投資者的配售；

五、上市交易；

1、擬定股票代碼與股票簡稱；

2、上市申請；(1)上市申請書;(2)中國證監(jiān)會核準

所，并通過交易網絡公布中簽號。

5、申購日后的第三天(T+3日)，由主承銷商負責組織搖號抽簽，并于當日公布中簽結果。證券交易所根據(jù)抽簽結果進行清算交割和股東登記。

6、申購日后的第四天(T+4日)，對未中簽部分的申購款予以解凍。

投資者的申購數(shù)量如何確定?若市值為19900元，申購數(shù)量是1000股還是2000股? 辦法規(guī)定，每持有上市流通證券市值1萬元

可申購1000股，投資者持有上市流通證券市值不足1萬元的部分，不按四舍五入原則予以進位處理，即市值不足1萬元沒有申購權。如果一投資者持有上市流通證券市值19900元，其只能申購新股1000股而不是2000股。每一股票賬戶只能申購一次，重復的申購視為無效申購。投資者申購新股時，無需預先繳納申購款，但申購一經確認不得撤銷。

如何查詢市值及申購數(shù)量?深市賬戶在多家營業(yè)部開戶的投資者如何辦理申購手續(xù)? 投資者在申購新股前，可以到證券營業(yè)部像查詢其股票賬戶里的股票余額一樣查到其可申購新股的數(shù)量。如果深市投資者在多個證券營業(yè)部開戶，可以任意選擇在其中一個證券營業(yè)部申購，今后查詢配號和繳款都在選定的營業(yè)部進行，市值是所有開戶營業(yè)部的總和，不用擔心漏配。

網下配售

就是針對機構投資者的配售。配售是指你現(xiàn)在持有的股票達到一定的市值,就可以直接得到一定數(shù)量的新股配額,一般在1萬元以上的市值才有資格配售。

五、上市交易

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。

2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應及時向深交所上市委員會提出上市申請，并需提交下列文件：

(1)上市申請書;(2)中國證監(jiān)會核準其股票首次公開發(fā)行的文件;(3)有關本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議;(4)營業(yè)執(zhí)照復印件;(5)公司章程;(6)經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的發(fā)行人最近3年的財務會計報告;(7)首次公開

發(fā)行結束后，發(fā)行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司托管的證明文件;(8)首次公開發(fā)行結束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告;(9)關于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》(10)發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料;(11)首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用);(12)首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起1年內持股鎖定證明;(13)相關方關于限售的承諾函;(14)最近一次的招股說明書和經中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報材料;(15)按照有關規(guī)定編制的上市公告書;(16)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書;(17)律師事務所出具的法律意見書;(18)交易所要求的其他文件。

3、審查批準。證券交易所在收到發(fā)行人提交的全部上市申請文件后7個交易日內，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。

4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應當與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權利和義務。

5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報紙上。

6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內掛牌上市。

六、持續(xù)責任

上市公司的持續(xù)責任(1)、信息披露

(a)在各有關財政期間結束后3個月內刊發(fā)年報及45日內刊發(fā)半年及季度報告。

(b)在上市那一個財政的余下時間及其后兩個財政內須在年報/半年報告中載列實際業(yè)務進展與上市文件中所載的業(yè)務目標的比較。

(c)每名董事的酬金必須在年報中披露(毋須披露董事姓名)。(2)、業(yè)務性質出現(xiàn)重大改變

若在上市那一個財政的余下時間及其后兩個財政內將業(yè)務性質作重大改變，必須經過批準。實際上市后首12個月內，發(fā)行人不得作任何收購或出售以致發(fā)行人在招股章程中所作的主要承諾出現(xiàn)根本改變，除非情況特殊且已得到批準(控股股東不得投票)，則作別論。

披露財務資料

(1)、年報。需經過核數(shù)師審計。

(2)、會計準則。遵循香港會計師公會的《標準會計實務說明》，或遵循國際會計標準委員會的《國際會計準則》。

(3)、董事會報告和周年帳目資料。主要內容有公司業(yè)務、股份情況、發(fā)行人持股、預測差異、股權投資、董事持股、物業(yè)評估、退休金、全年業(yè)績初步報告、半年和季度報告。