第一篇：公司法典型案例索引

典型案例索引■■中華人民共和國公司法典

典型案例索引1昆明某生物應(yīng)用設(shè)備有限公司與楊某財(cái)產(chǎn)損害賠償糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：股東在出資范圍內(nèi)負(fù)責(zé)2謝某與北京某科技投資有限公司股東權(quán)糾紛上訴案/關(guān)鍵詞：隱名股東3北京某新能源科技有限公司不服工商行政管理局登記駁回通知案/關(guān)鍵詞：公司經(jīng)營范圍4泛華工程有限公司西南公司與中國人壽保險(xiǎn)(集團(tuán))公司商品房預(yù)售合同糾紛案/

關(guān)鍵詞：分公司責(zé)任承擔(dān)5上海某建筑材料有限公司與上海某銀行股份有限公司等借款合同糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：公司對外擔(dān)保的限定6某房地產(chǎn)實(shí)業(yè)公司等與某集團(tuán)侵犯公司財(cái)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)關(guān)系人承擔(dān)責(zé)任7某財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司與某集團(tuán)有限公司等董事會(huì)決議效力糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：議事規(guī)則的效力8朱某與某高新股份有限公司股東權(quán)益糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：股東大會(huì)決議效力9中國長城資產(chǎn)管理公司烏魯木齊辦事處與新疆華電工貿(mào)有限責(zé)任公司、新疆華電紅雁池發(fā)電有限責(zé)任公司、新疆華電葦湖梁發(fā)電有限責(zé)任公司等借款合同糾紛案/

關(guān)鍵詞：股東出資10冼某等與張某限制股東權(quán)糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：股東出資義務(wù)11高某與北京某農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司等股權(quán)確認(rèn)糾紛上訴案/關(guān)鍵詞：出資證明書12吳某不服某市工商行政管理局工商行政確認(rèn)案/

關(guān)鍵詞：股東的形成標(biāo)志13北京某汽車配件有限公司與葉某股東知情權(quán)糾紛上訴案/關(guān)鍵詞：變更登記14楊某與云南某光電有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：股東查閱權(quán)15成都某電氣有限公司與蔡某公司盈余分配權(quán)糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：收益權(quán)16北京某科技投資股份有限公司與劉某股東會(huì)決議撤銷糾紛上訴案/關(guān)鍵詞：股東會(huì)決議的效力17高某與某（北京）科技有限公司股東會(huì)決議效力糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：股東會(huì)決議效力18成都某電器有限公司與何某其他股東權(quán)糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：股東會(huì)決議效力19北京某汽車運(yùn)輸場與陳某股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議效力確認(rèn)糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：董事會(huì)決議效力20上海某機(jī)械有限公司與姚某某公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員損害公司利益賠償糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：損害公司利益賠償21上海某建筑裝飾工程有限公司與董某其他所有權(quán)糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：監(jiān)事監(jiān)督權(quán)22李某等與某酒業(yè)有限公司等股東濫用股東權(quán)利賠償糾紛上訴案/關(guān)鍵詞：一人公司變更23某經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司與某礦業(yè)有限公司企業(yè)借貸糾紛上訴案/關(guān)鍵詞：一人公司債務(wù)承擔(dān)24張艷娟訴江蘇萬華工貿(mào)發(fā)展有限公司、萬華、吳亮亮、毛建偉股東權(quán)糾紛案/

關(guān)鍵詞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓25王某與某醫(yī)療器械有限公司等股東出資糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：股權(quán)變更的審批26邱某與某材料有限責(zé)任公司股份收購請求權(quán)糾紛上訴案/關(guān)鍵詞：股份收購請求權(quán)27童某等訴某化工有限公司股東權(quán)案/

關(guān)鍵詞：股東資格繼受28某百貨大樓股份有限公司訴某咨詢有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案/關(guān)鍵詞：股份轉(zhuǎn)讓29吳某與某通信集團(tuán)股份有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：員工股份與股東股權(quán)30北京某科技發(fā)展有限公司與王某與公司有關(guān)的糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：高管人員資格禁止31北京某有限公司訴薛某董事、監(jiān)事、經(jīng)理損害公司利益案/

第二篇：公司法典型案例索引

典型案例索引■■中華人民共和國公司法典

典型案例索引1昆明某生物應(yīng)用設(shè)備有限公司與楊某財(cái)產(chǎn)損害賠償糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：股東在出資范圍內(nèi)負(fù)責(zé)2謝某與北京某科技投資有限公司股東權(quán)糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：隱名股東3北京某新能源科技有限公司不服工商行政管理局登記駁回通知案/ 關(guān)鍵詞：公司經(jīng)營范圍4泛華工程有限公司西南公司與中國人壽保險(xiǎn)(集團(tuán))公司商品房預(yù)售合同糾紛案/ 關(guān)鍵詞：分公司責(zé)任承擔(dān)5上海某建筑材料有限公司與上海某銀行股份有限公司等借款合同糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：公司對外擔(dān)保的限定6某房地產(chǎn)實(shí)業(yè)公司等與某集團(tuán)侵犯公司財(cái)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)關(guān)系人承擔(dān)責(zé)任7某財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司與某集團(tuán)有限公司等董事會(huì)決議效力糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：議事規(guī)則的效力8朱某與某高新股份有限公司股東權(quán)益糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：股東大會(huì)決議效力9中國長城資產(chǎn)管理公司烏魯木齊辦事處與新疆華電工貿(mào)有限責(zé)任公司、新疆華電紅雁池發(fā)電有限責(zé)任公司、新疆華電葦湖梁發(fā)電有限責(zé)任公司等借款合同糾紛案/

關(guān)鍵詞：股東出資10冼某等與張某限制股東權(quán)糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：股東出資義務(wù)11高某與北京某農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司等股權(quán)確認(rèn)糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：出資證明書12吳某不服某市工商行政管理局工商行政確認(rèn)案/

關(guān)鍵詞：股東的形成標(biāo)志13北京某汽車配件有限公司與葉某股東知情權(quán)糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：變更登記14楊某與云南某光電有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：股東查閱權(quán)15成都某電氣有限公司與蔡某公司盈余分配權(quán)糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：收益權(quán)16北京某科技投資股份有限公司與劉某股東會(huì)決議撤銷糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：股東會(huì)決議的效力17高某與某（北京）科技有限公司股東會(huì)決議效力糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：股東會(huì)決議效力18成都某電器有限公司與何某其他股東權(quán)糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：股東會(huì)決議效力19北京某汽車運(yùn)輸場與陳某股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議效力確認(rèn)糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：董事會(huì)決議效力20上海某機(jī)械有限公司與姚某某公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員損害公司利益賠償糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：損害公司利益賠償21上海某建筑裝飾工程有限公司與董某其他所有權(quán)糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：監(jiān)事監(jiān)督權(quán)22李某等與某酒業(yè)有限公司等股東濫用股東權(quán)利賠償糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：一人公司變更23某經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司與某礦業(yè)有限公司企業(yè)借貸糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：一人公司債務(wù)承擔(dān)24張艷娟訴江蘇萬華工貿(mào)發(fā)展有限公司、萬華、吳亮亮、毛建偉股東權(quán)糾紛案/

關(guān)鍵詞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓25王某與某醫(yī)療器械有限公司等股東出資糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：股權(quán)變更的審批26邱某與某材料有限責(zé)任公司股份收購請求權(quán)糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：股份收購請求權(quán)27童某等訴某化工有限公司股東權(quán)案/

關(guān)鍵詞：股東資格繼受28某百貨大樓股份有限公司訴某咨詢有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案/ 關(guān)鍵詞：股份轉(zhuǎn)讓29吳某與某通信集團(tuán)股份有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：員工股份與股東股權(quán)30北京某科技發(fā)展有限公司與王某與公司有關(guān)的糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：高管人員資格禁止31北京某有限公司訴薛某董事、監(jiān)事、經(jīng)理損害公司利益案/ 關(guān)鍵詞：損害公司利益32浙江和信電力開發(fā)有限公司、金華市大興物資有限公司與通和置業(yè)投資有限公司、廣廈控股創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海富沃企業(yè)發(fā)展有限公司、第三人通和投資控股有限公司損害公司權(quán)益糾紛案/

關(guān)鍵詞：股東代表訴訟33吳林祥、陳華南訴翟曉明專利權(quán)糾紛案/

關(guān)鍵詞：股東權(quán)益受損之訴34北京某工貿(mào)有限責(zé)任公司與李某股東知情權(quán)糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：股東知情權(quán)35蘭州神駿物流有限公司與蘭州民百(集團(tuán))股份有限公司侵權(quán)糾紛案/

關(guān)鍵詞：資本公積金36北京某文化傳播有限公司與北京某有限公司侵犯著作權(quán)糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：公司賬戶37周某與某醫(yī)療器械有限公司買賣合同糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：清算組的成立38成都某科技有限責(zé)任公司與郝某公司解散糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：公司僵局與解散39某置業(yè)發(fā)展有限公司訴譚某等四被告股東侵權(quán)糾紛案/ 關(guān)鍵詞：公司吊銷營業(yè)執(zhí)照后的解散40某集團(tuán)有限公司與董某等股東不履行對公司義務(wù)糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：清算時(shí)公司實(shí)際控制人的義務(wù)41雷遠(yuǎn)城與廈門王將房地產(chǎn)發(fā)展有限公司、遠(yuǎn)東房地產(chǎn)發(fā)展有限公司財(cái)產(chǎn)權(quán)屬糾紛案/

關(guān)鍵詞：法人吊銷執(zhí)照的清算42章某等與王某財(cái)產(chǎn)賠償糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：自行清算43鄒漢英訴孫立根、劉珍工傷事故損害賠償糾紛案/

關(guān)鍵詞：清算組成員重大過失責(zé)任44某加工廠與某市工商行政管理局工商行政管理行政處罰糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：假冒公司名義45北京某汽車服務(wù)有限公司與某科技有限公司董事會(huì)決議撤銷糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：外資公司的法律適用46陳偉訴廣東省機(jī)場管理集團(tuán)公司、廣州白云國際機(jī)場股份有限公司、上海證券交易所侵權(quán)糾紛案/ 關(guān)鍵詞：權(quán)證47陳麗華等23名投資人訴大慶聯(lián)誼公司、申銀證券公司虛假陳述侵權(quán)賠償糾紛案/

關(guān)鍵詞：虛假陳述48某證券有限責(zé)任公司清算組與某銀行股份有限公司、某銀行股份有限公司濟(jì)南分行、某銀行股份有限公司煙臺(tái)青年路支行返還扣劃結(jié)算資金糾紛案/

關(guān)鍵詞：客戶交易結(jié)算金49某證券有限責(zé)任公司與某銀行長沙新華支行、第三人湖南省某科技實(shí)業(yè)有限公司借款合同代位權(quán)糾紛案/

關(guān)鍵詞：收益承諾禁止50深圳國際信托投資公司與中國農(nóng)業(yè)銀行云南省分行營業(yè)部、大鵬證券有限責(zé)任公司環(huán)宇證券營業(yè)部證券回購糾紛案/

關(guān)鍵詞：分支機(jī)構(gòu)的責(zé)任承擔(dān)51王高武訴云集路證券營業(yè)部股票糾紛案/ 關(guān)鍵詞：客戶資料的保護(hù)52陳維禮訴賴國發(fā)雇傭合同糾紛案/

關(guān)鍵詞：雇傭法律關(guān)系53林某與海南某實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：生活補(bǔ)貼是否屬于勞動(dòng)爭議范疇54四川某裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司與江某一般勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：規(guī)章制度的效力55廣州市某汽車用品商行與趙某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：未簽訂書面勞動(dòng)合同56廣州市某廣告有限公司與吳某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：擅自變更勞動(dòng)崗位57郭懿訴江蘇益豐大藥房連鎖有限公司勞動(dòng)爭議案/

關(guān)鍵詞：勞動(dòng)合同成立的認(rèn)定58陳某與廣州某汽車服務(wù)有限公司勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：欺詐的認(rèn)定59賴某與廣州市某大廈等勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：無固定期限勞動(dòng)合同60李某與廣州某文化傳播有限公司勞動(dòng)合同糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：試用期61廣州市某工業(yè)有限公司與萬某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：競業(yè)限制62范某與廣州市某制造有限公司勞動(dòng)合同糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：解除勞動(dòng)合同63黃某與廣州某設(shè)備有限公司勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：經(jīng)濟(jì)性裁員64傅某與廣州某物業(yè)有限公司等勞動(dòng)合同糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金與年終雙薪的界定65某百貨有限責(zé)任公司與張某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/

關(guān)鍵詞：單位變更的“工作時(shí)間”的計(jì)算66宋某與廣州市某器材有限公司勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：辭職67李某與廣州某設(shè)備有限公司勞動(dòng)合同糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：加班費(fèi)68廣州市某物業(yè)管理有限公司與于某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：年休假制度69某中學(xué)與吳某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：最低工資保障70某化工有限公司與徐某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：代扣勞動(dòng)者工資71何文良訴成都市武侯區(qū)勞動(dòng)局工傷認(rèn)定行政行為案/ 關(guān)鍵詞：勞動(dòng)安全衛(wèi)生保護(hù)72海南某酒樓有限公司與廖某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：孕期職工的權(quán)益保護(hù)73鄒漢英訴孫立根、劉珍工傷事故損害賠償糾紛案/ 關(guān)鍵詞：工傷待遇74某紡織有限公司與席某等勞動(dòng)合同糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：遺屬津貼75某瓷業(yè)有限公司與孔某工傷事故勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：傷殘程度的確定與訴訟權(quán)利76某電腦有限公司與梁某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：仲裁時(shí)效77王某與上海市某區(qū)人民政府行政復(fù)議不予受理決定糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：行政復(fù)議范圍78某藥業(yè)有限公司與司某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：勞動(dòng)者賠償責(zé)任79北京國玉大酒店有限公司訴北京市朝陽區(qū)勞動(dòng)和社會(huì)保障局工傷認(rèn)定行政糾紛案/ 關(guān)鍵詞：下崗、待崗職工再就業(yè)的社會(huì)保險(xiǎn)80某電器有限公司與黃某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：工傷保險(xiǎn)費(fèi)的繳納81孫立興訴天津園區(qū)勞動(dòng)局工傷認(rèn)定行政糾紛案/ 關(guān)鍵詞：工傷認(rèn)定82北京某家居有限公司不服北京市某區(qū)勞動(dòng)和社會(huì)保障局勞動(dòng)保障行政確認(rèn)案/ 關(guān)鍵詞：工傷認(rèn)定83徐某與某勞動(dòng)和社會(huì)保障局等非工傷認(rèn)定結(jié)論糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：突發(fā)疾病可否認(rèn)定工傷84楊慶峰訴無錫市勞動(dòng)和社會(huì)保障局工傷認(rèn)定行政糾紛案/ 關(guān)鍵詞：工傷認(rèn)定申請時(shí)效85某機(jī)械廠與楊某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：勞動(dòng)能力86某鞋業(yè)有限公司與孫某工傷事故損害賠償糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：停工留薪期工資87鄒漢英訴孫立根、劉珍工傷事故損害賠償糾紛案/ 關(guān)鍵詞：未參加工傷保險(xiǎn)期間的工傷待遇88鈴?fù)豕驹V無錫市勞動(dòng)局工傷認(rèn)定決定行政糾紛案/ 關(guān)鍵詞：新舊《工傷保險(xiǎn)條例》的適用89某集團(tuán)有限公司與海南某集團(tuán)公司破產(chǎn)清算糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：破產(chǎn)申請90海口某投資有限公司與海南某電器有限公司破產(chǎn)還債糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：破產(chǎn)申請的證據(jù)提交91甲有限責(zé)任公司與乙有限責(zé)任公司申請破產(chǎn)清算糾紛案/ 關(guān)鍵詞：債務(wù)人對破產(chǎn)申請的異議92天津某擔(dān)保有限公司與中國某證券有限責(zé)任公司證券返還糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：證券公司破產(chǎn)93上海某有限公司與海南某公司管理人其他證券合同糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)94重慶某有限公司與重慶某股份有限公司破產(chǎn)還債糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：破產(chǎn)中的稅款債權(quán)95云南某廠破產(chǎn)管理人申請宣告破產(chǎn)案/ 關(guān)鍵詞：破產(chǎn)管理人申請破產(chǎn)96廣東某股份有限公司與某銀行某市開發(fā)區(qū)支行證券回購合同糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：破產(chǎn)債權(quán)的利息截止日97王某與北京某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等合同糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：重整計(jì)劃異議98昆明某廠破產(chǎn)管理人申請宣告破產(chǎn)案/ 關(guān)鍵詞：優(yōu)先清償99廣州市珠海區(qū)人民檢察院訴汪某洗錢案/ 關(guān)鍵詞：以股份形式掩蓋資金來源100上海市人民檢察院第二分院訴顧某非法經(jīng)營案/ 關(guān)鍵詞：銷售侵權(quán)復(fù)制品罪101上海市人民檢察院第二分院訴周某等人侵犯商業(yè)秘密案/ 關(guān)鍵詞：侵犯商業(yè)秘密罪102山東起重機(jī)有限公司與山東山起重工有限公司侵犯企業(yè)名稱權(quán)糾紛案/ 關(guān)鍵詞：辭職67李某與廣州某設(shè)備有限公司勞動(dòng)合同糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：加班費(fèi)68廣州市某物業(yè)管理有限公司與于某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：年休假制度69某中學(xué)與吳某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：最低工資保障70某化工有限公司與徐某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：代扣勞動(dòng)者工資71何文良訴成都市武侯區(qū)勞動(dòng)局工傷認(rèn)定行政行為案/ 關(guān)鍵詞：勞動(dòng)安全衛(wèi)生保護(hù)72海南某酒樓有限公司與廖某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：孕期職工的權(quán)益保護(hù)73鄒漢英訴孫立根、劉珍工傷事故損害賠償糾紛案/ 關(guān)鍵詞：工傷待遇74某紡織有限公司與席某等勞動(dòng)合同糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：遺屬津貼75某瓷業(yè)有限公司與孔某工傷事故勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：傷殘程度的確定與訴訟權(quán)利76某電腦有限公司與梁某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：仲裁時(shí)效77王某與上海市某區(qū)人民政府行政復(fù)議不予受理決定糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：行政復(fù)議范圍78某藥業(yè)有限公司與司某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：勞動(dòng)者賠償責(zé)任79北京國玉大酒店有限公司訴北京市朝陽區(qū)勞動(dòng)和社會(huì)保障局工傷認(rèn)定行政糾紛案/ 關(guān)鍵詞：下崗、待崗職工再就業(yè)的社會(huì)保險(xiǎn)80某電器有限公司與黃某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：工傷保險(xiǎn)費(fèi)的繳納81孫立興訴天津園區(qū)勞動(dòng)局工傷認(rèn)定行政糾紛案/ 關(guān)鍵詞：工傷認(rèn)定82北京某家居有限公司不服北京市某區(qū)勞動(dòng)和社會(huì)保障局勞動(dòng)保障行政確認(rèn)案/ 關(guān)鍵詞：工傷認(rèn)定83徐某與某勞動(dòng)和社會(huì)保障局等非工傷認(rèn)定結(jié)論糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：突發(fā)疾病可否認(rèn)定工傷84楊慶峰訴無錫市勞動(dòng)和社會(huì)保障局工傷認(rèn)定行政糾紛案/ 關(guān)鍵詞：工傷認(rèn)定申請時(shí)效85某機(jī)械廠與楊某勞動(dòng)爭議糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：勞動(dòng)能力86某鞋業(yè)有限公司與孫某工傷事故損害賠償糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：停工留薪期工資87鄒漢英訴孫立根、劉珍工傷事故損害賠償糾紛案/ 關(guān)鍵詞：未參加工傷保險(xiǎn)期間的工傷待遇88鈴?fù)豕驹V無錫市勞動(dòng)局工傷認(rèn)定決定行政糾紛案/ 關(guān)鍵詞：新舊《工傷保險(xiǎn)條例》的適用89某集團(tuán)有限公司與海南某集團(tuán)公司破產(chǎn)清算糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：破產(chǎn)申請90?？谀惩顿Y有限公司與海南某電器有限公司破產(chǎn)還債糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：破產(chǎn)申請的證據(jù)提交91甲有限責(zé)任公司與乙有限責(zé)任公司申請破產(chǎn)清算糾紛案/ 關(guān)鍵詞：債務(wù)人對破產(chǎn)申請的異議92天津某擔(dān)保有限公司與中國某證券有限責(zé)任公司證券返還糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：證券公司破產(chǎn)93上海某有限公司與海南某公司管理人其他證券合同糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)94重慶某有限公司與重慶某股份有限公司破產(chǎn)還債糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：破產(chǎn)中的稅款債權(quán)95云南某廠破產(chǎn)管理人申請宣告破產(chǎn)案/ 關(guān)鍵詞：破產(chǎn)管理人申請破產(chǎn)96廣東某股份有限公司與某銀行某市開發(fā)區(qū)支行證券回購合同糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：破產(chǎn)債權(quán)的利息截止日97王某與北京某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等合同糾紛上訴案/ 關(guān)鍵詞：重整計(jì)劃異議98昆明某廠破產(chǎn)管理人申請宣告破產(chǎn)案/ 關(guān)鍵詞：優(yōu)先清償99廣州市珠海區(qū)人民檢察院訴汪某洗錢案/ 關(guān)鍵詞：以股份形式掩蓋資金來源100上海市人民檢察院第二分院訴顧某非法經(jīng)營案/ 關(guān)鍵詞：銷售侵權(quán)復(fù)制品罪101上海市人民檢察院第二分院訴周某等人侵犯商業(yè)秘密案/ 關(guān)鍵詞：侵犯商業(yè)秘密罪102權(quán)糾紛案/

山東起重機(jī)有限公司與山東山起重工有限公司侵犯企業(yè)名稱

第三篇：自學(xué)考試公司法典型案例匯總

高等教育自學(xué)考試公司法典型案例匯總2015年

1..2007年2月，甲、乙、丙、丁、戊五人共同出資設(shè)立龍?jiān)从邢挢?zé)任公司。公司章程規(guī)定：公司注冊資本500萬元，其中，甲、乙各以100萬元現(xiàn)金出資，丙以私有房屋出資，丁以專利權(quán)出資，戊以設(shè)備出資，各折價(jià)100萬元；甲為公司法定代表人，并兼任監(jiān)事會(huì)主席；經(jīng)營利潤按股東實(shí)繳出資比例分配。至2010年9月，丙的房屋仍未過戶登記到公司名下，但事實(shí)上一直由公司占有和使用。2010年3月，甲向銀行借款200萬元，龍?jiān)垂径聲?huì)開會(huì)決定為這筆借款提供擔(dān)保。問題：(1)甲的任職是否合法?為什么? 答：不合法，法定代表人只能由董事長或總經(jīng)理擔(dān)任。

(2)龍?jiān)垂菊鲁讨嘘P(guān)于股東利潤分配比例的規(guī)定是否有效?為什么? 答：可以，股東可以就分紅進(jìn)行約定

(3)丙作為出資的房屋未過戶到公司名下，是否履行了出資義務(wù)?為什么? 答：沒有，因?yàn)闆]有過戶，所有權(quán)尚未轉(zhuǎn)移。(4)董事會(huì)的擔(dān)保決議是否合法?為什么? 答：不合法，應(yīng)由股東會(huì)決議。

2.甲乙丙三個(gè)公司和自然人丁共同投資設(shè)立了黑水房地產(chǎn)有限公司。經(jīng)過四個(gè)股東協(xié)商并決定，公司機(jī)構(gòu)由下列人員組成：甲公司委派李某擔(dān)任公司的董事長，乙公司委派周某擔(dān)任公司副董事長兼公司法定代表人，丙公司委派洪某擔(dān)任公司董事兼任公司監(jiān)事。公司經(jīng)過招聘，聘任吳某擔(dān)任公司董事并經(jīng)股東會(huì)表決通過，聘任徐某擔(dān)任公司總經(jīng)理。丁不在公司機(jī)構(gòu)中擔(dān)任任何職務(wù)。黑水房地產(chǎn)公司在經(jīng)營中發(fā)生下列情形：(1)丁與戊合資設(shè)立了白水房地產(chǎn)有限公司，丁擔(dān)任該公司的總經(jīng)理。(2)未經(jīng)公司同意，吳某按照市場價(jià)格向公司購買了一套商品房用于自住。

(3)未經(jīng)公司同意，周某代表公司與長河水泥廠簽訂了借款合同，出借人民幣300萬元給水泥廠。

(4)黑水公司與其他公司共同投資設(shè)立了黃海房地產(chǎn)有限公司，公司股東會(huì)表決同意委派李某擔(dān)任黃海房地產(chǎn)公司的董事長。

(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推銷商品房，為了經(jīng)營方便，公司將20萬元的經(jīng)營費(fèi)用存入洪某開立的賬戶上。結(jié)合上述案例，分析下列問題：

(1)黑水房地產(chǎn)有限公司機(jī)構(gòu)人員組成中哪些決定是符合《公司法》規(guī)定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，請說明理由。

答：董事不得兼任監(jiān)事，除此任命不符合法律規(guī)定外，其他均合法

(2)黑水房地產(chǎn)有限公司在經(jīng)營中，哪些情形是符合我國《公司法》有關(guān)規(guī)定的?哪些是不合法的?并請說明理由。答：對外借款不合法，應(yīng)通過董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，存?zhèn)€人帳戶不合法。其余符合法律規(guī)定。

3.甲、乙、丙、丁四個(gè)發(fā)起人設(shè)立了宏峰電子儀器設(shè)備有限公司。公司注冊資本為500萬元人民幣。甲持有公司股份40%，乙持有公司股份30%，丙持有公司股份20%，丁持有公司股份10%。公司經(jīng)營四年之后，業(yè)務(wù)并沒有得到發(fā)展，而且對外還有300萬元的債務(wù)。而從事相同行業(yè)的鼎盛電子儀器設(shè)備有限公司經(jīng)營得當(dāng)，正處在高速發(fā)展階段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司對于是否接受鼎盛公司合并請求召開了公司股東會(huì)。甲、丙出席了股東會(huì)，乙、丁沒有參加股東會(huì)。在宏峰公司股東會(huì)上，出席會(huì)議的股東作出一份決議，同意與鼎盛公司合并。結(jié)合上述案例，回答下列問題：(1)該份決議是否生效?為什么? 答：不生效，公司合并要有代表2/3以上表決權(quán)的股東同意。

(2)假設(shè)甲、乙、丙、丁都同意合并，并通過合并決議，宏峰公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)如何處理?為什么? 答：應(yīng)該通知債權(quán)人并公告，提供擔(dān)保。債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。

(3)假設(shè)甲、乙、丙都同意合并，并通過合并決議，但丁不同意合并，并對合并決議投反對票。丁應(yīng)當(dāng)如何維護(hù)自己的權(quán)益? 答：如果不同意，應(yīng)在股東會(huì)上投反對票，而后要求公司以合理的價(jià)格收購自已的股票。

4.大商貿(mào)易有限責(zé)任公司有股東甲、乙、丙、丁四人。分別占有公司股份40％、30％、20％與10％。按照公司章程規(guī)定，公司經(jīng)營期限為10年，從1998年10月至2008年10月?，F(xiàn)公司經(jīng)營期限屆滿。甲、乙在公司股東會(huì)上提出延長公司經(jīng)營期限，但遭到丙、丁反對。結(jié)合案例，請回答：

(1)如果甲、乙堅(jiān)持要求將公司經(jīng)營期限延長，有否法律依據(jù)? 答：如果在股東會(huì)上有2/3以上表決權(quán)的股東表示延長就可生效。

(2)如果丙、丁堅(jiān)決反對公司繼續(xù)經(jīng)營，有什么法律措施保護(hù)自己在公司中的權(quán)益? 答：要表決時(shí)投反對票，可以要求公司以合理價(jià)格收購。

(3)如果甲、乙、丙、丁四股東都同意公司經(jīng)營期限屆滿后解散公司，那么公司應(yīng)當(dāng)辦理哪些法律手續(xù)? 答：在股東會(huì)通過決議后10天內(nèi)組成清算組，15日天通知債權(quán)人，并公告60天，清理財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表，做清算方案，經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)，股東分配剩余資產(chǎn)后，到工商辦理注銷登記。

4-1某有限責(zé)任公司有A、B、C、D、E五名自然人股東，公司股權(quán)比例結(jié)構(gòu)為：股東A占34％；股東B占30％；股東C占18％；股東D、股東E各占9％。該公司章程有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定與《公司法》規(guī)定相同。

2008年9月，股東A分別與股東D、股東E簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定A受讓D、E各自擁有的全部股權(quán)。合同簽訂后，A即按約向股東D、股東E支付了股權(quán)受讓款。由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》履行完畢后，股東A占公司股份的比例將達(dá)52％，因此，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為遭到股東B、股東C以及公司(B系法定代表人)的反對，以致股東A在支付完股權(quán)受讓款后遲遲未能辦理股權(quán)變更手續(xù)。此后，D、E以未經(jīng)B、C等股東同意，侵害了其他股東合法權(quán)益為由，申明與A簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。A經(jīng)多次交涉無果，遂將股東B、股東C、股東D、股東E以及公司推上被告席，請求法院判令股東D、股東E繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，交付股權(quán)；請求法院判令公司依法履行股權(quán)變更手續(xù)。B、C、D、E則辯稱：系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易損害了其他股東的知情權(quán)、同意權(quán)和同等條件下按比例優(yōu)先購買的權(quán)利，并打破了公司內(nèi)部股東持股比例的平衡，不利于公司的發(fā)展，故請求法院駁回股東A的訴訟請求。問：

(1)股東A的訴訟請求能否得到支持?為什么? 答：支持，股東之間股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓。

(2)股東B、C、D、E的主張是否成立?為什么? 答：不成立，因?yàn)楣蓶|之間股權(quán)可自由轉(zhuǎn)讓，其他股東不存在優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)。(3)該案應(yīng)如何處理? 答：判令繼續(xù)履行轉(zhuǎn)讓合同，公司配合進(jìn)行股權(quán)變更手續(xù)。

5.甲、乙、丙三個(gè)發(fā)起人設(shè)立了正大紡織有限公司，公司經(jīng)營多年后，甲打算將其持有的30％的股份轉(zhuǎn)讓給第三人丁。甲將轉(zhuǎn)讓股份的具體情況書面告知乙丙。乙表示同意轉(zhuǎn)讓，丙表示反對轉(zhuǎn)讓。事后甲認(rèn)為其本人與乙都同意轉(zhuǎn)讓，所以已經(jīng)符合法定的過半數(shù)通過的條件，遂要求公司協(xié)助其辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但遭到公司的拒絕。

公司的理由是：第一、甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三人應(yīng)當(dāng)召開公司股東會(huì)進(jìn)行表決，但事實(shí)上甲只是采用書面通知的方式進(jìn)行；第二、股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，需要股東過半數(shù)通過，但這半數(shù)不應(yīng)當(dāng)包括轉(zhuǎn)讓者本人；第三、股份轉(zhuǎn)讓需要修改公司章程，也必須經(jīng)股東會(huì)表決通過，但事實(shí)上公司還未就公司章程修改召開過股東會(huì)。問題如下：(1)公司所說的三條理由是否成立?為什么? 答：（1）不成立。如果向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。全體股東包括本人。轉(zhuǎn)讓出資也只需要通知其他股東，而不需要召開股東會(huì)。(2)你認(rèn)為本案應(yīng)當(dāng)如何處理? 答：丙不同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán)。

6（2次）.2006年，某大型國有鋼鐵企業(yè)經(jīng)國家批準(zhǔn)改制為A國有獨(dú)資公司。因公司未設(shè)股東會(huì)，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)，公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。董事會(huì)一共七名成員，均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從另一大型國有鋼鐵企業(yè)調(diào)派，公司董事長為劉某。2007年4月，劉某朋友王某投資開辦了一家從事服裝貿(mào)易的B有限責(zé)任公司，王某邀請劉某擔(dān)任B公司的總經(jīng)理。劉某向A公司董事會(huì)匯報(bào)了此事，A公司董事會(huì)對此開會(huì)表決，除劉某在內(nèi)的六名董事與會(huì)，一致同意劉某出任B公司總經(jīng)理職務(wù)。2007年6月，因A公司總經(jīng)理方某患病，董事會(huì)遂任命董事張某為公司總經(jīng)理。問：（1）A公司董事會(huì)的組成是否合法？為什么？

答：A公司董事會(huì)的組成是不合法的。我國《公司法》明確規(guī)定，國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。（2）劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定？為什么？

答：劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理不符合規(guī)定。因?yàn)閲歇?dú)資公司的董事長，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。案例中只是公司董事會(huì)同意，是不可以的。

（3）張某出任A公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定？為什么？

答：張某出任A公司總經(jīng)理是不符合規(guī)定的。因?yàn)閲歇?dú)資公司中，需要經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員才可以兼任經(jīng)理。案例中只是公司董事會(huì)同意，是不可以的。

7.青河紡織有限公司因資不抵債而被債權(quán)人申請破產(chǎn)。2008年6月10日，法院經(jīng)審查后認(rèn)為破產(chǎn)申請符合《破產(chǎn)法》規(guī)定，而正式受理該破產(chǎn)案件。法院依法指定了破產(chǎn)管理人。管理人在接管青河公司財(cái)產(chǎn)后遇到以下問題：

第一、甲公司已將一批原材料向作為買受人的青河公司發(fā)運(yùn)，青河公司尚未收到但已經(jīng)付清全部價(jià)款。

第二、青河公司曾經(jīng)將一批布料質(zhì)押給乙公司，現(xiàn)在這種布料市場價(jià)格大漲，管理人試圖取回這批質(zhì)押物品，自己完成銷售。

第三、丙公司與青河公司有一加工承攬合同糾紛。丙公司在自己公司所在地起訴青河公司。該訴訟正在進(jìn)行之中。

第四、青河公司曾經(jīng)在2008年5月30日，一次性清償了丁公司的貨款，該筆貨款本應(yīng)在2008年6月15日支付。

第五、青河公司拖欠戊公司貨款50萬元已經(jīng)有一年時(shí)間了。最終青河公司與戊公司在2008年3月20日達(dá)成抵押擔(dān)保協(xié)議。青河公司同意將公司的一套房產(chǎn)抵押給戊公司，雙方依法辦理了登記手續(xù)。

第六、青河公司股東張某按照章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行出資義務(wù)100萬現(xiàn)金，但根據(jù)公司章程規(guī)定，股東可以首次出資20％，其他部分在兩年內(nèi)繳清。目前離公司設(shè)立只有20個(gè)月，張某的80％出資款尚未繳清。結(jié)合上述案例，回答下列問題：

(1)甲公司是否可以取回在運(yùn)途中的原材料?(2)管理人是否可以向質(zhì)押權(quán)人進(jìn)行債務(wù)清償，取回質(zhì)押物品?(3)青河公司與丙公司在丙公司所在地法院所進(jìn)行的訴訟是否還應(yīng)該繼續(xù)進(jìn)行?(4)管理人是否可以請求丁公司返還這筆貨款?(5)管理人是否可以請求撤銷青河公司與戊公司的抵押擔(dān)保?(6)管理人是否可以要求股東張某繳清所認(rèn)繳的資本? 答：

1、不可以。法院受理破產(chǎn)申請時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部價(jià)款，請求出賣人交付標(biāo)的物。清河公司已經(jīng)付清價(jià)款，出賣人不得取回。

2、可以。法院受理破產(chǎn)申請后，管理人可以通過清償債務(wù)或者提供擔(dān)保，取回質(zhì)物、留置物。

3、應(yīng)該繼續(xù)進(jìn)行。法院受理破產(chǎn)申請后，未終結(jié)的訴訟或者仲裁應(yīng)當(dāng)中止；管理人財(cái)產(chǎn)后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進(jìn)行。

4、可以。法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：

（一）無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的；

（二）以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；

（三）對沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的；

（四）對未到期的債務(wù)提前清償?shù)模?/p>

（五）放棄債權(quán)的。

5、可以。理由同4.6、可以。法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。

第四篇：2015年公司法十大典型案例丨經(jīng)典案例

2015年公司法十大典型案例

法務(wù)部查閱最高人民法院2015對外公開發(fā)布的公報(bào)案例、指導(dǎo)案例及典型案例，從中篩選出公司法領(lǐng)域較具典型實(shí)踐指導(dǎo)意義的十個(gè)案例，并附上每個(gè)案件的“裁判要旨”，以饗讀者。

案例一

案例名稱：沙港公司訴開天公司執(zhí)行分配方案異議案 案例索引：最高人民法院2015年3月31日發(fā)布典型案例 【入選理由】

本案當(dāng)事人對執(zhí)行分配方案的主要爭議在于，出資不實(shí)股東因向公司外部債權(quán)人承擔(dān)出資不實(shí)的股東責(zé)任并被扣劃款項(xiàng)后，能否以其對于公司的債權(quán)與外部債權(quán)人就上述款項(xiàng)進(jìn)行分配。對此，我國法律尚未明確規(guī)定，而美國歷史上“深石案”所確立的“衡平居次原則”對本案的處理具有一定的借鑒意義。在該類案件的審判實(shí)踐中，若允許出資不實(shí)的問題股東就其對公司的債權(quán)與外部債權(quán)人處于同等受償順位，既會(huì)導(dǎo)致對公司外部債權(quán)人不公平的結(jié)果，也與公司法對于出資不實(shí)股東課以的法律責(zé)任相悖。故本案最終否定了出資不實(shí)股東進(jìn)行同等順位受償?shù)闹鲝垼鐣?huì)效果較好，對同類案件的處理也有較好的借鑒意義。

【裁判要旨】

最高法院接受了美國判例法中的“深石原則”，首次確認(rèn)出資不實(shí)的股東對公司的債權(quán)劣后于公司外部債權(quán)人的受償順位，也就是說公司資產(chǎn)應(yīng)首先用于清償非股東債權(quán)，剩余部分才能用于清償股東借款。

案例二

案例名稱：宋余祥訴上海萬禹國際貿(mào)易有限公司等公司決議效力確認(rèn)糾紛案 案例索引：最高院獲獎(jiǎng)案例

（2014）黃浦民二(商)初字第589號（2014）滬二中民四（商）終字第1261號 【入選理由】

《公司法司法解釋

（三）》第十七條中規(guī)定的股東除名權(quán)是公司為消除不履行義務(wù)的股東對公司和其他股東所產(chǎn)生不利影響而享有的一種法定權(quán)能，是不以征求被除名股東的意思為前提和基礎(chǔ)的。在特定情形下，股東除名決議作出時(shí)，會(huì)涉及被除名股東可能操縱表決權(quán)的情形。故當(dāng)某一股東與股東會(huì)討論的決議事項(xiàng)有特別利害關(guān)系時(shí)，該股東不得就其持有的股權(quán)行使表決權(quán)。本案中，豪旭公司是持有萬禹公司99%股權(quán)的大股東，萬禹公司召開系爭股東會(huì)會(huì)議前通知了豪旭公司參加會(huì)議，并由其委托的代理人在會(huì)議上進(jìn)行了申辯和提出反對意見，已盡到了對擬被除名股東權(quán)利的保護(hù)。但如前所述，豪旭公司在系爭決議表決時(shí)，其所持股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)應(yīng)被排除在外。本院認(rèn)為，本案系爭除名決議已獲除豪旭公司以外的其他股東一致表決同意系爭決議內(nèi)容，即以100%表決權(quán)同意并通過，故萬禹公司2014年3月25日作出的股東會(huì)決議應(yīng)屬有效。本院對原審判決予以改判。此外需要說明的是，豪旭公司股東資格被解除后，萬禹公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者有其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。

【裁判要旨】

有限責(zé)任公司股東未按章程約定履行出資義務(wù)或抽逃全部出資，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未繳納或返還出資的，公司可以以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。對于該股東除名決議，該未出資股東不具有表決權(quán)，即便該股東系控股股東。

案例三

案例名稱：卓桂生與紀(jì)定強(qiáng)等合同糾紛申請?jiān)賹彴?案例索引：（2015）民申字第811號 【入選理由】

公司資本一經(jīng)增加，非經(jīng)法定程序不可隨意變更，但其他股東對出資者的承諾可以認(rèn)定有效。從查明的事實(shí)看，《投資合作協(xié)議》成立以后，紀(jì)定強(qiáng)已于《投資合作協(xié)議》約定的2012年12月31日前完成了支付2250萬元的義務(wù)，并不存在違約情形。而茂鈺公司、卓桂生未能按照《投資合作協(xié)議》第三條的約定按期成立萬業(yè)基公司、金品公司、加工公司和銷售公司，顯然已構(gòu)成違約。經(jīng)合法工商變更登記程序，紀(jì)定強(qiáng)成為持有茂鈺公司25%股權(quán)的股東，同時(shí)，紀(jì)定強(qiáng)積極參與了對茂鈺公司的經(jīng)營管理。雖然卓桂生與茂鈺公司的行為違反了《投資合作協(xié)議》約定，根據(jù)合同第10.4條，紀(jì)定強(qiáng)有權(quán)要求返還款項(xiàng)，但合同中的自由約定應(yīng)以不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定為前提。紀(jì)定強(qiáng)要求茂鈺公司返還與增資額等額款項(xiàng)的訴請涉及公司資本制度，公司資本制度多為強(qiáng)行性規(guī)范?！锻顿Y合作協(xié)議》約定紀(jì)定強(qiáng)以2250萬元的對價(jià)獲得茂鈺公司25%的股份，其中360萬元注入注冊資本，1890萬元注入資本公積，但無論是注冊資本還是資本公積，均是公司資本，公司以資本為信用，公司資本的確定、維持和不變，是保護(hù)公司經(jīng)營發(fā)展能力，保護(hù)債權(quán)人利益以及交易安全的重要手段。紀(jì)定強(qiáng)對茂鈺公司具有相應(yīng)股權(quán)，只能依法行使股東權(quán)利，不得抽回出資。但卓桂生在合同第10.4條中承諾若其違約，將返還紀(jì)定強(qiáng)于本次增資款等額款項(xiàng)的約定，并不損害公司及公司債權(quán)人的利益，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效。卓桂生向紀(jì)定強(qiáng)承擔(dān)違約責(zé)任后，因紀(jì)定強(qiáng)在茂鈺公司的股權(quán)失去了對價(jià)，卓桂生可以實(shí)際出資人的身份對其權(quán)益歸屬另行主張。

【裁判要旨】

公司資本一經(jīng)增加，非經(jīng)法定程序不得隨意變更，一方股東不得以其他股東違約為由要求公司返還增資款。但其他股東對出資者的承諾可以認(rèn)定有效。

案例四

案例名稱：黃偉忠訴陳強(qiáng)慶等股東資格確認(rèn)案 案例索引：《最高人民法院公報(bào)》2015年第5期（2013）滬二中民四（商）終字第188號 【入選理由】

在沒有證據(jù)證明黃偉忠明知宏冠公司增資至1,500萬元的情況下，對宏冠公司設(shè)立時(shí)的股東內(nèi)部而言，該增資行為無效，且對于黃偉忠沒有法律約束力，不應(yīng)以工商變更登記后的1,500萬元注冊資本金額來降低黃偉忠在宏冠公司的持股比例，而仍舊應(yīng)當(dāng)依照20%的股權(quán)比例在股東內(nèi)部進(jìn)行股權(quán)分配。

【裁判要旨】

未經(jīng)公司有效的股東會(huì)決議通過，他人虛假向公司增資以“稀釋”公司原有股東股份，該行為損害原有股東的合法權(quán)益，即使該出資行為已被工商行政機(jī)關(guān)備案登記，仍應(yīng)認(rèn)定為無效，公司原有股東股權(quán)比例應(yīng)保持不變。

案例五

案例名稱：回天新材狀告離職股東案 案例索引：（2015）鄂民二終字第00003號 【入選理由】

2007年，回天新材實(shí)施定增時(shí)，部分核心成員與公司簽訂履職協(xié)議，承諾：若非年齡、身體原因提前離職或辭職離開公司，股東需將所持公司全部股份按照提出辭職時(shí)的每股凈資產(chǎn)價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給公司在職董事。而在2010年回天新材上市后，上述股東中有部分并非年齡和身體原因離開公司，涉嫌違反履職協(xié)議。經(jīng)過相應(yīng)法律程序后，其中2人已與公司達(dá)成和解，2人經(jīng)一審后執(zhí)行了法院判決，還有1人則選擇上訴。湖北省高院于2015年10月16日下達(dá)二審判決書，維持了一審原判，該名上訴股東許某也將以12.25元/股的價(jià)格，將所持190萬股回天新材股份全部轉(zhuǎn)讓給公司5名在職董事。

【裁判要旨】

公司在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，可以與員工作出類似“離職退股”約定，在公司與員工約定的條件成就時(shí)，員工須按約轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)。

案例六

案例名稱：招商銀行股份有限公司大連東港支行與大連振邦氟涂料股份有限公司、大連振邦集團(tuán)有限公司借款合同糾紛案

案例索引：《最高人民法院公報(bào)》2015年第2期（2012）民提字第156號 【入選理由】

最高院認(rèn)為：《公司法》第十六條第二款規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。該條款是關(guān)于公司內(nèi)部控制管理的規(guī)定，不應(yīng)以此作為評價(jià)合同效力的依據(jù)。擔(dān)保人抗辯認(rèn)為其法定代表人訂立抵押合同的行為超越代表權(quán)，債權(quán)人以其對相關(guān)股東會(huì)決議履行了形式審查義務(wù)，主張擔(dān)保人的法定代表人構(gòu)成表見代表的，人民法院應(yīng)予支持。本案經(jīng)最高院提審后，對二審判決予以改判，判決擔(dān)保有效。

【裁判要旨】

《公司法》第16條第2款屬于管理性強(qiáng)制性規(guī)范，不應(yīng)作為認(rèn)定合同效力的依據(jù)。案例七

案例名稱：袁朝暉與長江置業(yè)(湖南)發(fā)展有限公司請求公司收購股份糾紛案 案例索引：最高法院公報(bào)案例（2013）湘高法民二終字第91號（2014）民申字第2154號 【入選理由】

根據(jù)《公司法》第七十四條之規(guī)定，對股東會(huì)決議轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)投反對票的股東有權(quán)請求公司以合理價(jià)格回購其股權(quán)。本案從形式上看，袁朝暉未參加股東會(huì)，未通過投反對票的方式表達(dá)對股東會(huì)決議的異議。但是，《公司法》第七十四條的立法精神在于保護(hù)異議股東的合法權(quán)益，之所以對投反對票作出規(guī)定，意在要求異議股東將反對意見向其他股東明示。本案中袁朝暉未被通知參加股東會(huì)，無從了解股東會(huì)決議，并針對股東會(huì)決議投反對票，況且，袁朝暉在2010年8月19日申請召開臨時(shí)股東會(huì)時(shí)，明確表示反對二期資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，要求立即停止轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)，長江置業(yè)公司駁回了袁朝暉的申請，并繼續(xù)對二期資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)侵犯了袁朝暉的股東權(quán)益。因此，二審法院依照《公司法》第七十四條規(guī)定，認(rèn)定袁朝暉有權(quán)請求長江置業(yè)公司以公平價(jià)格收購其股權(quán)，并無不當(dāng)。

【裁判要旨】

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十四條之規(guī)定，對股東會(huì)決議轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)投反對票的股東有權(quán)請求公司以合理價(jià)格回購其股權(quán)。非因自身過錯(cuò)未能參加股東會(huì)的股東，雖未對股東會(huì)決議投反對票，但對公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)明確提出反對意見的，其請求公司以公平價(jià)格收購其股權(quán)，法院應(yīng)予支持。

案例八

案例名稱：陳發(fā)樹訴云南紅塔集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 案例索引：（2015）民申字第1號 【入選理由】

紅塔有限公司已經(jīng)按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，積極履行了報(bào)批、信息披露等法律手續(xù)，只是由于其上級主管機(jī)構(gòu)中煙總公司不同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未生效。二審判決據(jù)此未予認(rèn)定紅塔有限公司構(gòu)成締約過失責(zé)任，有事實(shí)依據(jù)。因《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未生效，二審判決參照《中華人民共和國合同法》第五十九條關(guān)于“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還”的規(guī)定，判令紅塔有限公司負(fù)有返還財(cái)產(chǎn)的義務(wù)。返還財(cái)產(chǎn)旨在使財(cái)產(chǎn)關(guān)系恢復(fù)到合同訂立前的狀態(tài)，其范圍應(yīng)包含本金及利息，二審判決判令紅塔有限公司按照銀行同期貸款利率計(jì)算利息返還陳發(fā)樹并無不當(dāng)。

【裁判要旨】

積極履行了辦理相關(guān)法律手續(xù)義務(wù)的當(dāng)事人，對于合同因不可預(yù)見原因而未生效的，不構(gòu)成締約過失責(zé)任。

案例九

案例名稱：余漢平等訴厲軍公司股東資格確認(rèn)、侵權(quán)糾紛案 案例索引：（2014）民申字第597號 【入選理由】 本院經(jīng)審查認(rèn)為，雖然西寧義烏公司的工商登記檔案和公司章程記載厲軍出資500萬元，但從厲軍提供的證據(jù)看，其實(shí)際出資只有300萬元。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條以及《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定(三)》第十六條關(guān)于“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持”的規(guī)定精神，公司可以根據(jù)股東未履行或未全面履行出資的實(shí)際情況對其財(cái)產(chǎn)方面的權(quán)益作出相應(yīng)限制。

【裁判要旨】

公司可以根據(jù)章程或股東會(huì)決議對未依法出資的股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)益作出相應(yīng)限制。工商登記的公示效力主要是針對第三人，在股東之間股權(quán)的歸屬應(yīng)當(dāng)以實(shí)際出資為準(zhǔn)。

案例十

案例名稱：上海高金股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與許建榮等損害公司利益責(zé)任糾紛上訴案

案例索引：（2014）民一終字第295號 【入選理由】

上海高金合伙企業(yè)在無股東資格的情形下，無權(quán)提起股東代表訴訟。如允許其在喪失股東身份后繼續(xù)為公司利益提出訴訟請求，亦違背該派生訴訟的原意。綜上，因上海高金合伙企業(yè)在本案中未能舉證證明其具備華東有色公司的股東身份，故其起訴不符合法律規(guī)定，應(yīng)裁定駁回起訴。

確認(rèn)股東資格訴訟和損害公司利益責(zé)任訴訟是兩個(gè)完全獨(dú)立的訴訟，前一訴訟是前提，是基礎(chǔ)，兩類訴訟不符合訴的合并的條件。如果在股東代表訴訟中對于股東資格發(fā)生爭議，人民法院應(yīng)當(dāng)向當(dāng)事人釋明，告知當(dāng)事人可以通過提起撤銷股東會(huì)決議訴訟或者確認(rèn)股東會(huì)決議無效訴訟來解決。

【裁判要旨】

原告在無股東資格的情形下，無權(quán)提起股東代表訴訟。確認(rèn)股東資格訴訟和損害公司利益責(zé)任訴訟是兩個(gè)完全獨(dú)立的訴訟。

第五篇：公司法案例

1、某股份有限公司（本題下稱“股份公司”）是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會(huì)于2006年3月28日召開會(huì)議，該次會(huì)議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下：

（1）股份公司董事會(huì)由7名董事組成。出席該次會(huì)議的董事有董事A、董事B、董事

C、董事D；董事E因出國考察不能出席會(huì)議；董事F因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會(huì)議，委托董事會(huì)秘書H代為出席并表決。

（2）出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致作出決定，于2006年4月8日舉行股份公司2005股東大會(huì)年會(huì)，除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會(huì)年會(huì)審議通過外，還將就下列事項(xiàng)提交該次會(huì)議以普通決議審議通過，即：增加2名獨(dú)立董事；修改公司章程。

（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會(huì)會(huì)議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案，表決時(shí)，除董事B反對外，其他均表示同意。

（4）該次董事會(huì)會(huì)議記錄，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求及答案：

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效？并分別說明理由。

首先，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會(huì)會(huì)議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會(huì)秘書H出席董事會(huì)會(huì)議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

（2）指出本題要點(diǎn)（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處，并說明理由。

首先，股東大會(huì)的會(huì)議通知時(shí)間不符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，召開股東大會(huì)的，應(yīng)該將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各股東。

其次，修改公司章程由股東大會(huì)以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)以特別決議通過。

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

首先，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致通過的聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，該事項(xiàng)屬于董事會(huì)的職權(quán)范圍。其次，批準(zhǔn)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，董事B反對該事項(xiàng)后，實(shí)際只有3名董事同意，未超過全體董事7人的半數(shù)。

（4）指出本題要點(diǎn)（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

董事會(huì)會(huì)議形成的會(huì)議記錄無須列席會(huì)議的監(jiān)事簽名。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事簽名。

2.甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）于2006年2月1日召開董事會(huì)會(huì)議，該次會(huì)議召開情況及討論決議事項(xiàng)如下：

（1）甲公司董事會(huì)的7名董事中有6名出席該次會(huì)議。其中，董事謝某因病不能出席會(huì)議，電話委托董事李某代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。

（2）甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動(dòng)，損害甲公司的利益，故董事會(huì)作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有。

（3）為完善公司經(jīng)營管理制度，董事會(huì)會(huì)議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。

要求：

根據(jù)上述情況和《公司法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

（1）董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（2）董事會(huì)作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（3）董事會(huì)作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（4）董事會(huì)作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

【正確答案】（1）不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會(huì)，董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會(huì)議行使表決權(quán)，委托方式不合法。

（2）符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會(huì)的職權(quán)。

（3）符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。

（4）不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司修改公司章程應(yīng)由股東大會(huì)決定

2.甲、乙、丙于2002年3月出資設(shè)立A有限責(zé)任公司。2003年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的機(jī)器設(shè)備，其實(shí)際價(jià)額為120萬元，顯著低于公司章程所定價(jià)額300萬元；甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)僅為20萬元。

要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：

（1）對于股東甲出資不實(shí)的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

（2）當(dāng)A公司被宣告破產(chǎn)時(shí)，對甲出資不實(shí)的問題應(yīng)如何處理？

（3）對甲出資不足的問題，股東丁是否應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任？并說明理由。

【正確答案】（1）根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的開辦人注冊資本投入不足的，應(yīng)當(dāng)由開辦人予以補(bǔ)足，補(bǔ)足部分計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。在本題中，補(bǔ)足的180萬元應(yīng)計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

（3）丁不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。在本題中，對甲出資不實(shí)的問題，如果甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以彌補(bǔ)其差額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由公司設(shè)立時(shí)的其他股東“乙、丙”承擔(dān)連帶責(zé)任，與設(shè)立后加入的丁沒有關(guān)系。

3、.某食品公司與某農(nóng)業(yè)技術(shù)研究院共同設(shè)立從事食品生產(chǎn)的有限責(zé)任公司，甲公司。協(xié)議內(nèi)容為：

（1）公司注冊資本為1000萬元，食品公司以貨幣出資，金額200萬元，另外以某食品商標(biāo)作價(jià)300萬元，研究所新型食品加工專利技術(shù)出資，該技術(shù)作價(jià)500萬元（有評估機(jī)構(gòu)出具的評估證明）。

（2）公司董事會(huì)由5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。董事長由食品公司推薦，公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事長直接任命。

（3）雙方按5：5的出資比例分享利潤、支付設(shè)立費(fèi)用，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。甲公司于2005年4月登記成立，并指派丁某作公司董事長。丁某聘任汪某作為公司經(jīng)理。食品公司方面的某一董事王某稱，有證據(jù)證明丁某原是研究所下屬公司的承包人，承包期因貪污行為曾受到刑事處罰，1993年3月刑滿釋放，且于1年前向朋友借錢5萬元炒股，被套牢，借款仍未還清。另外汪某原先擔(dān)任某公司的經(jīng)理，由于管理水平低下，致使該公司經(jīng)營困難，該公司于2004年3月宣告破產(chǎn)。據(jù)上述兩個(gè)理由，董事A認(rèn)為丁某無權(quán)作董事長，汪某無權(quán)擔(dān)任公司經(jīng)理。

（4）食品公司方面另一些董事懷疑公司賬目有假，有3人退出董事會(huì)，其中一名董事B提出，現(xiàn)董事會(huì)成員已不足公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)依法召開臨時(shí)股東會(huì)，更換公司領(lǐng)導(dǎo)。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別回答下列問題：

（1）食品公司與研究所的協(xié)議中，有關(guān)出資方式、比例及董事長的產(chǎn)生方式是否合法？請說明理由。

（2）丁某是否有資格作董事長？為什么？

（3）汪某是否有資格作公司經(jīng)理？為什么？

（4）董事B的提議是否符合法律規(guī)定？

【正確答案】（1）食品公司與研究所的協(xié)議中，貨幣出資低于注冊資本的30%，因此不符合《公司法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)調(diào)整。

董事會(huì)的組成人數(shù)為5人，由雙方按出資比例選派合法，但董事長的產(chǎn)生方式不正確，不應(yīng)由一方股東選派，而應(yīng)當(dāng)雙方協(xié)商產(chǎn)生。經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事長任命的作法不正確，應(yīng)該由董事會(huì)聘任。

（2）丁某不具備作董事長的資格。丁某因貪污行為受到刑事處罰，于1993年3月刑滿釋放，公司于2005年4月成立，刑滿釋放已超過5年，任職資格不受法律限制。但是，個(gè)人所負(fù)到期債務(wù)數(shù)額較大，未予清償，不符合董事長的任職資格。丁某向朋友借5萬元炒股一直無力償還，屬上述情形。因此丁某不具備作董事長的資格。

（3）汪某不具備作經(jīng)理的資格。根據(jù)《公司法》規(guī)定，擔(dān)任因經(jīng)營管理不善而破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年者，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理。汪某對某公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算還沒有超過3年，因此不能擔(dān)任甲公司的經(jīng)理。

（4）董事B的主張不正確。股份有限公司董事人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)2/3，應(yīng)依法召開臨時(shí)股東大會(huì)。而本案設(shè)立的公司是有限責(zé)任公司，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，或者監(jiān)事會(huì)以及不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事才可提議召開臨時(shí)股東會(huì)

4、甲、乙、丙、丁四個(gè)國有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司, 注冊資本為8000萬元。2006年8月1日，丁公司召開的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

（1）該公司共有董事7 人，有5 人親自出席。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事A向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

（2）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄.并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

2006年9月1日，公司召開的股東大會(huì)作出如下決議：

（1）更換兩名監(jiān)事。一是由甲國有企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉覈衅髽I(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

（2）為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元。

（3）公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

（1）在董事會(huì)會(huì)議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？

（2）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不妥之處？為什么？

（3）股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？

（4）股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定？為什么？

（5）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？為什么？

【正確答案】（1）A不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

（2）董事會(huì)會(huì)議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（3）股東大會(huì)會(huì)議作出由甲國有企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉覈衅髽I(yè)代表韓某出任該公司監(jiān)事決議符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東代表出任的監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

股東大會(huì)會(huì)議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會(huì)選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

（4）股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定, 所有的公司都是可以發(fā)行公司債券的。

（5）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的該項(xiàng)公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。丁公司轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公積金少于轉(zhuǎn)增前該公司注冊資本的25%，所以是不符合規(guī)定的。