第一篇：新三板操作指引

新三板 開戶 和 操作指引

新三板”市場特指中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉讓試點，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉讓系統(tǒng)內的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。

新三板與老三板最大的不同是配對成交，現(xiàn)在設置30%幅度，超過此幅度要公開買賣雙方信息。

資金結算指定在建設銀行相關授予資格分支機構，本地區(qū)域建設銀行

新三板在北京首推

是否可以托管要去建設銀行咨詢，一般是凍結狀態(tài)，使用時要預約。新三板有61家北京中關村掛牌公司.而且數量在不斷的增長中，將擴展到武漢，上海，西安等全國各高新科技園區(qū)。

新三板的多家公司在股東人數不突破200人的條件下，已經和正在進行定向增發(fā)實現(xiàn)再融資，將大大為新三板增添吸引力。

中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓與現(xiàn)有代辦股份轉讓有著較大的不同，投資者應予以注意。

政策支持和IPO預期，是資金蜂擁新三板的最大動力。中國證監(jiān)會主席尚福林提出的2011年八大工作重點中，擴大中關村試點范圍、建設統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外市場，即業(yè)內慣稱的“新三板擴容”，被作為年內證監(jiān)會主導工作之首。

新三板”掛牌對象面向國家級高科技園區(qū)企業(yè)，具體掛牌條件是：

1、存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、主營業(yè)務突出，有持續(xù)經營的記錄；

3、公司治理結構合理，運作規(guī)范。有限責任公司須改制后才可掛牌。截至2007年12月31日，只有中關村高科技園區(qū)獲準試點。中國證監(jiān)會、科技部等有關部門已要求擴大試點范圍，上海張江、西安、武漢等高科技園區(qū)可能獲得第二批試點資格。

新三板市場的掛牌企業(yè)在證券業(yè)協(xié)會備案后，可以通過定向增資實現(xiàn)企業(yè)的融資需求。

“新三板”委托的股份數量以“股”為單位，每筆委托的股份數量應不低于3萬股，但賬戶中某一股份余額不足3萬股時可一次性報價賣出。

“新三板”的委托時間：報價券商接受投資者委托的時間為周一至周五，報價系統(tǒng)接受申報的時間為上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。

“新三板”企業(yè)掛牌后還須持續(xù)開展的工作：

1、持續(xù)信息披露，包括臨時公告和年報(經審計)；

2、接受主辦報價券商的監(jiān)管，接受公眾投資者的咨詢。

操作程序

開戶

開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶：在參與股份報價轉讓前，投資者需開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。主辦券商屬下營業(yè)網點均可辦理開戶事項。該賬戶與投資者目前使用的代辦股份轉讓股份賬戶相同，因此，已開戶的投資者無需重新開戶。

申請開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶，需提交以下材料：

（一）個人：中華人民共和國居民身份證（以下簡稱“身份證”）及復印件。委托他人代辦的，還須提交經公證的委托代辦書、代辦人身份證及復印件。

（二）機構：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證書及復印件或加蓋發(fā)證機關印章的復印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復印件、法定代表人授權委托書、經辦人身份證及復印件。

開戶費用：個人每戶30元人民幣，機構每戶100元人民幣。

開立股份報價轉讓結算賬戶：投資者持非上市股份有限公司股份轉讓賬戶到建設銀行的營業(yè)網點開立結算賬戶，用于股份報價轉讓的資金結算。投資者可在“代辦股份轉讓信息披露平臺”的“中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓”欄目中查詢建設銀行目前可提供開立結算賬戶服務的營業(yè)網點。

個人投資者申請開立結算賬戶時，需提供身份證和非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。機構投資者申請開立結算賬戶時，需提供《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》中規(guī)定的開立結算賬戶的資料和非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。個人投資者的結算賬戶在開立的當日即可使用，機構投資者的結算賬戶自開立之日起3個工作日后可使用。需要提請注意的是，存入結算賬戶中的款項次日才可用于買入股份。結算賬戶中的款項通常處于凍結狀態(tài)，投資者在結算賬戶中取款和轉賬時，須提前一個營業(yè)日向開戶的營業(yè)網點預約。

簽訂協(xié)議

新三板企業(yè)掛牌

與報價券商簽訂股份報價轉讓委托協(xié)議書：報價券商在接受投資者的股份報價轉讓委托前，需要充分了解投資者的財務狀況和投資需求，可以要求投資者提供相關證明性資料。報價券商如認為該投資者不宜參與報價轉讓業(yè)務的，可進行勸阻；不接受勸阻仍要參與股份報價轉讓的，一切后果和責任由投資者自行承擔。參與股份報價轉讓前，投資者應與報價券商簽訂股份報價轉讓委托協(xié)議書，以明確雙方的權利義務。投資者在簽訂該協(xié)議書前，應認真閱讀并簽署股份報價轉讓特別風險揭示書，充分理解所揭示的風險，并承諾自行承擔投資風險。

報價券商是指接受投資者委托，通過報價系統(tǒng)為其轉讓中關村科技園區(qū)公司股份提供代理報價、成交確認和股份過戶服務的證券公司。目前報價券商有：中信證券、光大證券、國信證券、招商證券、長江證券、國泰君安證券、華泰證券、海通證券、申銀萬國證券、銀河證券、廣發(fā)證券等。委托

（一）委托種類：股份報價轉讓的委托分為報價委托和成交確認委托兩類。報價委托和成交確認委托當日有效，均可撤銷，但成交確認委托一經報價系統(tǒng)確認成交的則不得撤銷或變更。參與報價轉讓業(yè)務的投資者，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則，不得以虛假報價擾亂正常的報價秩序，誤導他人的投資決策。

1、報價委托：報價委托是買賣的意向性委托，其目的是通過報價系統(tǒng)尋找買賣的對手方，達成轉讓協(xié)議。報價委托中至少注明股份名稱和代碼、賬戶、買賣類別、價格、數量、聯(lián)系方式等內容。投資者也可不通過報價系統(tǒng)尋找買賣對手，而通過其他途徑尋找買賣對手，達成轉讓協(xié)議。

2、成交確認委托：成交確認委托是指買賣雙方達成轉讓協(xié)議后，向報價系統(tǒng)提交的買賣確定性委托。成交確認委托中至少注明成交約定號、股份名稱和代碼、賬戶、買賣類別、價格、數量、擬成交對手方席位號等內容。成交約定號是買賣雙方達成轉讓協(xié)議時，由雙方自行約定的不超過6位數的數字，用于成交確認委托的配對。需要注意的是，在報送賣報價委托和賣成交確認委托時，報價系統(tǒng)凍結相應數量的股份，因此，投資者達成轉讓協(xié)議后，需先行撤銷原賣報價委托，再報送賣成交確認委托。

（二）委托數量限制：委托的股份數量以“股”為單位，每筆委托的股份數量應不低于3萬股，但賬戶中某一股份余額不足3萬股時可一次性報價賣出。投資者在遞交賣出委托時，應保證有足額的股份余額，否則報價系統(tǒng)不予接受。

（三）委托時間：報價券商接受投資者委托的時間為每周一至周五，報價系統(tǒng)接受申報的時間為上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。成交

（一）成交確認委托配對原則：報價系統(tǒng)僅對成交約定號、股份代碼、買賣價格、股份數量四者完全一致，買賣方向相反，對手方所在報價券商的席位號互相對應的成交確認委托進行配對成交。如買賣雙方的成交確認委托中，只要有一項不符合上述要求的，報價系統(tǒng)則不予配對。因此，投資者務必認真填寫成交確認委托。買賣雙方向報價系統(tǒng)遞交成交確認委托時，應保證有足夠的資金（包括交易款項及相關稅費）和股份，否則報價系統(tǒng)不予接受。

（二）成交價格：股份報價轉讓的成交價格通過買賣雙方議價產生。投資者可直接聯(lián)系對手方，也可委托報價券商聯(lián)系對手方，約定股份的買賣數量和價格。

交割

股份過戶和資金交收采用逐筆結算的方式辦理，股份和資金T+1日到賬。證券登記結算機構不擔保交收，交收失敗的（如買賣雙方的資金、股份不足或被司法凍結將導致交收失?。?，由買賣雙方自行承擔不能交收的風險。

轉托管

投資者賣出股份，須委托代理其買入該股份的報價券商辦理。如需委托另一家報價券商賣出該股份，須辦理股份轉托管手續(xù)。

信息獲取

（一）賬戶查詢：投資者可在報價券商處查詢股份賬戶余額，在建設銀行查詢股份報價轉讓結算賬戶的資金余額。

（二）行情信息：投資者可在“代辦股份轉讓信息披露平臺”的“中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓”欄目中或報價券商的營業(yè)部獲取股份報價轉讓行情、掛牌公司信息和主辦報價券商發(fā)布的相關信息

問題及解決

問題

缺乏流動性是“新三板”最大的缺陷。不同類型的投資者在需求與風險偏好方面千差萬別,客觀上,他們存在對風險度較高,同時也具有相應盈利機會的柜臺交易品種的有效需求?！靶氯濉蓖瞥龊?，對參與投資對象的身份及數量上的限制，也令其流動性大打折扣。而要徹底解決這個問題,現(xiàn)在看來至少要在不少方面逐一調整。

解決建議

譬如說,要在一定范圍內有效發(fā)布“新三板”的掛牌公司經營情況、交易情況等相關信息,讓投資者有個比較充分的了解。現(xiàn)在,公開媒體基本不報道“新三板”的消息,很多證券公司的交易系統(tǒng)中也不披露“新三板”的交易數據,這怎么可能讓“新三板”對投資者產生吸引力呢?再譬如,“新三板”向個人投資者開放以后,原先規(guī)定公司股東不能超過200個,因為根據現(xiàn)行規(guī)則,企業(yè)有200個股東就是公眾公司了,對其實施的要求會比較高。那么,對此能否找到解決思路呢?或者提高最高股東數量的上限,或者干脆將“新三板”納入到公眾公司范疇管理。還有,投資者介入“新三板”,其主要目的還是寄希望股票在中小板或創(chuàng)業(yè)板市場上市,從而實現(xiàn)更大的投資收益。

以前,從股份轉讓系統(tǒng)轉到中小板或創(chuàng)業(yè)板上市,視同新股上市,要走很復雜的順序,事實上很少有公司成功實現(xiàn)轉板?，F(xiàn)在,允許在沒有融資的情況下直接轉板,這是個很大的改進,但是究竟如何轉呢?如果實行登記制,還是同樣要經過審核,只是少了一個有關募集資金使用的環(huán)節(jié),這方面的細節(jié),迄今還沒有看到相應的解釋,但是可以肯定,不同的安排,會帶來差異很大的結果。當然,現(xiàn)在看來,實行登記制的條件并不成熟,但如果在審核程序上與在中小板或者創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)基本一樣,那么恐怕轉板也不會太容易。如果因為以上這些技術問題處理不好,投資者不能及時了解“新三板”的情況,在投資操作時還得顧忌股東人數的限制,而轉板又存在很大的不確定性,那么其流動性就不可能是充裕的,“新三板”也就不會取得真正意義上的大發(fā)展。

從建設多層次資本市場體系的角度來說,股指期貨是這個體系的高端,而柜臺交易則是低端。但是不管是高端還是低端,都是不可或缺的。而且,作為資本市場中的各個組成環(huán)節(jié),流動性又是保證其順利運行、理性發(fā)展的基礎?，F(xiàn)在,股指期貨行將正式交易,“新三板”也有了自身的發(fā)展輪廓。人們熱切希望在“新三板”的市場建設中解決好流動性問題,這不僅有利于“新三板”本身的發(fā)展,而且也將大大地推動中國多層次資本市場的建設邁上一個新臺階。

新三板個人投資門檻或定“2年股齡50萬資金”

第二篇：新三板掛牌操作流程

新三板掛牌操作流程

根據現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會上報申請材料，業(yè)經發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據《證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進入證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務規(guī)則”)等相關規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴格監(jiān)管下，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業(yè)務的掛牌流程，主要分為以下步驟

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1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業(yè)為主，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動股改程序。根據《試點辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。

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2、主辦券商盡職調查

盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業(yè)進行調查，有充分理由確信企業(yè)符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業(yè)設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調其他中介機構及擬掛牌企業(yè)之間的關系，跟進項目進度。資產評估企業(yè)、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作后，項目小組復核《資產評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌企業(yè)內部控制、財務風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經營能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項的盡職調查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業(yè)、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全企業(yè)法人治理結構，規(guī)范企業(yè)運作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。

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3、證券企業(yè)內核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌企業(yè)的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦企業(yè)進行了勤勉盡責的盡職調查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業(yè)掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

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4、報監(jiān)管機構審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

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5、股份登記和托管

依據《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結算有限責任企業(yè)簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調查及內核大約1-2個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月；經協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調整。

第三篇：新三板業(yè)務(上)(業(yè)務操作)95分

新三板業(yè)務（上）（業(yè)務操作）關閉

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3.課后測試

課后測試

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測試成績：95.0分。恭喜您順利通過考試！單選題

1.新三板機構投資者要為注冊資本（）萬元人民幣以上的法人機構；實繳出資總額（）萬元人民幣以上的合伙企業(yè)；集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃?！?A B 500 300 300 500

C D 500 500 300 300

正確答案： C 2.新三板自然人投資者名下證券類資產市值（）萬元人民幣以上，并且具有（）以上證券投資經驗或具有會計、金融、投資、財經等相關專業(yè)背景或培訓經歷?！?A 300 兩年

B C D 500 兩年 300 一年 500 一年

正確答案： B 3.新三板企業(yè)審核制度現(xiàn)為（）?！?A B C 審核制 備案制 核準制 D 以上答案都不對

正確答案： A 4.主辦券商成功推薦公司在新三板掛牌上市后督導期限為（）?！?A B C 兩年 三年 五年

D 終身

正確答案： D 5.符合條件的新三板掛牌企業(yè)如果要到可以直接向交易所遞交上市申請，無需（）重新發(fā)行審核。√ A B 證監(jiān)會 證券業(yè)協(xié)會

C D 滬深交易所 中國登記結算公司

正確答案： C 6.全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司成立于（）。√ A B C D 2012年9月20日 2012年10月20日 2012年9月21日 2012年10月21日

正確答案： A 7.以下不正確的選項為（）√ A B 全國股份轉讓系統(tǒng)市場參與人應當遵循自愿、有償、誠實信用的原則。

申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。C 掛牌公司、主辦券商、投資者等市場參與人，應當按照規(guī)定交納相關稅費。D 申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商依法披露的信息，應當第一時間在掛牌公司官方網站公布。正確答案： D 8.股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，公司應為（）?！?A B C 高新技術企業(yè)

連續(xù)兩年凈利潤200萬以上企業(yè) 第三產業(yè)

D 無限制

正確答案： D 9..監(jiān)管對象不服全國股份轉讓系統(tǒng)公司作出的紀律處分決定的，可自收到處分通知之日起（）個工作日內向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請復核，復核期間該處分決定不停止執(zhí)行?！?A 10

B C D 15 20 30

正確答案： B 10.股票轉讓時間為每周一至周五上午（），下午13:00至15:00。√ A 9:00-11:30

B C D 9:15-11:30 9:25-11:30 9：30-11:30

正確答案： B 多選題

11.在新三板掛牌交易后可以實現(xiàn)的融資方式有（）?！?A B 增發(fā)股票進行融資 股權質押進行融資 C D 發(fā)行債券進行融資 提升信用向銀行貸款

正確答案： A B C D 12.根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（暫行）》第2.8條規(guī)定：“掛牌公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為（）。√ A B 掛牌當日 掛牌滿半年

C D E 掛牌滿一年 掛牌滿兩年 掛牌滿三年

正確答案： A C D 13.公眾公司應當在每一會計的上半年結束之日起（）個月內披露記載中國證監(jiān)會規(guī)定內容的半報告，在每一會計結束之日起（）個月內披露記載中國證監(jiān)會規(guī)定內容的報告?！?A 一個月

B C 兩個月 三個月

D E 四個月 半年

正確答案： B D 14.掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司對股票轉讓實行風險警示，在公司股票簡稱前加注標識并公告。（）√ A B C 最近一個會計的財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告 最近一個會計經審計的期末凈資產為負值 最近一個會計經審計的凈利潤為負值

D 全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形 正確答案： A B D 15.新三板掛牌公司定向發(fā)行特定對象的范圍包括下列機構或者自然人。（）√ A B C D 公司股東

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工 符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者

符合投資者適當性管理規(guī)定法人投資者及其他經濟組織

正確答案： A B C D 判斷題

16.“全國股份轉讓系統(tǒng)”的交易單位是：30000股/手?！?/p>

正確

錯誤

正確答案：錯誤

17.經全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意，掛牌股票可以轉換轉讓方式。（）√

正確 錯誤 正確答案：正確

18.新三板掛牌企業(yè)股東不能超過200人?！?/p>

正確

錯誤

正確答案：錯誤

19.企業(yè)掛牌的同時可申請定向發(fā)行。（）√

正確 錯誤 正確答案：正確

20.掛牌企業(yè)定向發(fā)行時，可申請一次核準，分期發(fā)行。（）√

正確 錯誤 正確答案：正確

第四篇：新三板實施股權激勵操作要點

一、新三板實施股權激勵的必要性及可行性

（一）必要性

1、優(yōu)化股權結構的需要。掛牌企業(yè)多為處在成長初期的中小企業(yè)，往往存在一股獨大的現(xiàn)象，股權結構較為單一。隨著企業(yè)的發(fā)展、壯大，公司的股權結構也需要得到優(yōu)化和規(guī)范。股權的分散程度，未來也可能成為衡量掛牌企業(yè)是否適合引入競價交易的標準之一。

2、吸引人才、增強行業(yè)競爭力的需要。目前掛牌企業(yè)80%以上集中在信息技術等高科技領域，行業(yè)競爭日趨激烈，人才流動頻繁，吸引和激勵人才成為高科技企業(yè)制勝關鍵。股權激勵是現(xiàn)代企業(yè)員工薪酬制度的有力補充，可以幫助高科技掛牌企業(yè)達到留住人才的目的。

3、提高公司的管理效率的需要。股權激勵將公司業(yè)績的增長與個人的收益水平緊密結合，使得擁有公司經營權的公司高管及核心員工通過持有股份增加參與公司管理的主動性、積極性，促進公司管理效率的提升。

（二）可行性

1、新三板價格發(fā)現(xiàn)機制日趨完善

新三板做市商交易制度已于2014年8月25日正式實施，競價交易制度也計劃將于2015年上半年引入。最終新三板掛牌企業(yè)股票轉讓將形成協(xié)議轉讓、做市轉讓及競價交易三種交易方式相結合的交易體系，新三板市場的掛牌企業(yè)股票價格發(fā)現(xiàn)功能將日趨完善。

2、新三板交投活躍度逐步增強

在新三板交易制度的變革下，新三板股票交易活躍度已有大幅提升。據業(yè)界預測，隨著新三板交易制度的完善、掛牌企業(yè)將進行自然地分層，而不同層級掛牌企業(yè)的投資者準入門檻極有可能進行對應調整，屆時將有更多的機構及個人投資者進入新三板市場，新三板市場的交投活躍度將進一步向主板市場靠攏。

3、以市場為導向的監(jiān)管政策

不同于規(guī)范上市公司股權激勵的《上市公司股權激勵管理辦法》，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)作為新三板掛牌企業(yè)的監(jiān)管機構已明確表示原則上不出臺專門針對掛牌企業(yè)股權激勵的相關政策，支持掛牌企業(yè)股權激勵市場化運作。此舉大大加強了新三板掛牌企業(yè)實施股權激勵計劃的可操作性及靈活性。

二、新三板掛牌企業(yè)實施股權激勵與上市公司的區(qū)別

2005年12月，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》作為上市公司實施股權激勵的綱領性指導文件；2008年證監(jiān)會又連續(xù)發(fā)布了《股權激勵審核備忘錄1號》、《股權激勵審核備忘錄2號》、《股權激勵審核備忘錄3號》對上市公司規(guī)范股權激勵相關細節(jié)進行過了細化；2014年6月，針對于上市公司員工持股計劃，證監(jiān)會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》出臺。一系列的政策法規(guī)對上市公司規(guī)范股權激勵及員工持股計劃進行了系統(tǒng)的規(guī)范。

縱觀新三板市場，市場化運作的初衷減弱了行政干預在市場規(guī)范中的地位及作用。新三板作為掛牌企業(yè)的監(jiān)管機構并未出臺任何與掛牌企業(yè)股權激勵相關的政策、法規(guī)。堅持以市場為導向的監(jiān)管思路為掛牌企業(yè)股權激勵計劃設計帶來了更大的想象空間。

掛牌企業(yè)與上市公司規(guī)范激勵的政策規(guī)定區(qū)別：

三、新三板掛牌企業(yè)實施股權激勵的操作要點

（一）新股定向增發(fā)

在上市公司規(guī)范股權激勵計劃中，新股的定向增發(fā)就被作為最常用的股份來源渠道。新三板市場同樣具有完善的定向發(fā)行新股的機制。在對新三板公司定向增發(fā)的發(fā)行報告書的研究過程中我們發(fā)現(xiàn)，許多掛牌公司在新股發(fā)行的過程中除了向老股東進行配售或引入外部投資者外，還會選擇向部分公司董監(jiān)高及核心技術人員進行新股發(fā)行，而且由于沒有業(yè)績考核的強制要求、操作簡單，向公司內部員工定向發(fā)行新股已成為目前新三板公司采用頻率最高的股權激勵方式。而掛牌企業(yè)通過定向增發(fā)實現(xiàn)對員工的股權激勵，必須遵守新三板掛牌公司發(fā)行新股的一般規(guī)定。

操作要點：

1、若采用員工直接持股的方式，定向增發(fā)對象中的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工以及符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織合計不得超過35名。即在員工直接持股的激勵計劃中，激勵范圍將受到一定限制。

2、不同于上市公司發(fā)行新股，新三板定向增發(fā)的股票無限售要求，即作為增發(fā)對象的股東可隨時轉讓增發(fā)股份。但公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份仍需根據《公司法》的規(guī)定進行限售。

3、股東超過200人或發(fā)行后股東超過200人的公司定向發(fā)行新股需，增發(fā)前后公司股東超過200人的，本次新股發(fā)行還需履行證監(jiān)會備案程序向證監(jiān)會申請核準；股東未超過200人的只需新三板自律管理。

4、為規(guī)避激勵員工35人以下的數量限制以及股東超過200人對報批流程的影響，掛牌公司向員工定向發(fā)行新股，可以考慮采用設立持股平臺間接持股的方式實現(xiàn)員工對公司的持股。間接持股條件下，持股平臺需滿足掛牌企業(yè)合格投資者要求，即：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。

（二）“規(guī)范類”股權激勵

我們將上市公司實施的需要證監(jiān)會審批的股權激勵計劃定義為規(guī)范股權激勵計劃?？刹捎霉ぞ咧?，僅包括股票期權和限制性股票，上市公司規(guī)范類股權激勵計劃需嚴格遵循《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及證監(jiān)會歷次備忘錄要求。雖然新三板未出臺關于掛牌企業(yè)股權激勵計劃的相關政策，但為了便于和其他激勵工具相區(qū)分，我們把采用期權或限制性股票作為激勵工具的新三板激勵計劃暫且也定義為“新三板規(guī)范類股權激勵計劃”。

股票期權或限制性股票等規(guī)范股權激勵計劃相較于向激勵對象增發(fā)新股最大的優(yōu)勢是可以在股票價格的低點對股價進行鎖定，對于成長性較好的新三板掛牌企業(yè)股價的快速上漲可以使激勵對象獲得更大的收益。除此之外，價格經過折扣的限制性股票及無需激勵對象即刻出資的股票期權減輕了激勵對象現(xiàn)階段的出資壓力。

操作要點：

1、由于沒有相關政策限制，新三板公司采用期權或限制性股票作為激勵工具時，在定人、定量、定時、股份資金來源及業(yè)績考核的設定上將更加靈活，但需考慮新三板公司定向增發(fā)的一般規(guī)定。

2、定價方面，做市商企業(yè)的權益定價完全可以依照做市商的報價進行；其他掛牌企業(yè)仍采取協(xié)議定價的方式確定權益工具的價格。其中限制性股票的定價也沒有最低5折的限制。但在價格制定過程中，需綜合考慮對各方利益的影響，特別是對做市定價及未來新股發(fā)行價格的影響。

3、新三板暫未出臺關于股權激勵的相關規(guī)定，但從降低股權激勵計劃的未來法律風險的角度考慮，在項目實操過程中，建議掛牌公司在公告激勵計劃的同時采取一些風險控制措施，例如：獨立第三方財務顧問出具財務顧問報告；公司獨立董事針對激勵計劃出具的意見；公司律師出具針對激勵計劃合法合規(guī)性的法律意見書等。

4、根據對新三板已實施規(guī)范股權激勵案例的調研，掛牌公司公告規(guī)范股權激勵計劃前，建議聘請獨立第三方機構對權益的公允價值進行認定，并將結果報送新三板進行預溝通。

5、不同于A股上市公司的規(guī)定，新三板允許擬掛牌企業(yè)攜帶期權等未來或有權益掛牌，即新三板允許企業(yè)在掛牌之前就實施期權等規(guī)范股權激勵計劃。

（三）創(chuàng)新型激勵

新三板公司同樣屬于非上市公司，故也可采取非上市公司的激勵方式作為新三板公司激勵工具的選擇，例如實股類（增量獎股）或現(xiàn)金類激勵工具（虛擬股份、獎勵基金等）。特別是對于盈利能力暫時不強的新三板公司而言，業(yè)績未來增長的空間更大，對于激勵對象的激勵力度也將更大。

操作要點：

1、若增量獎股等實股類激勵工具的股份來源為存量轉讓的，股權的轉讓須遵守新三板股權交易的一般規(guī)則，激勵對象需滿足新三板合格投資者要求。

2、若增量獎股等實股類激勵工具的股份來源為發(fā)行新股，則同樣須履行新三板的定向增發(fā)流程。

3、現(xiàn)金類激勵工具在使用之前應充分考慮到激勵計劃對公司現(xiàn)金流的影響。

四、結語

目前新三板市場正在飛速的發(fā)展，雖然新三板目前暫時短期流動性不足，但與中長期激勵計劃初期的權益鎖定正好契合。待2-3年后新三板市場流動性增強，正是激勵對象獲授權益解鎖退出進行套現(xiàn)的時期。所以，目前是掛牌企業(yè)推出中長期激勵計劃的最佳時期。新三板市場的各項制度正在逐步完善，最終將建設成為一個真正市場化運作的完善交易市場。所以榮正對新三板市場的評價是：大有可為！前途無量！

第五篇：新三板掛牌上市董秘全程指引

新三板掛牌上市董秘全程指引

一旦選擇上市，就沒有回頭路，要么榮耀掛牌，要么慘淡出售，個性強的、品行太差的最終破產倒閉。上市需要知道的潛規(guī)則，你懂嗎?

1、走上上市這條路就沒有回頭路

一旦決定上市，老板的心態(tài)要擺正，要想走上這條金光大道，一旦上道就沒有回頭路可走。公司一旦啟動上市程序，員工的積極性也得到激發(fā)，期盼上市得到持股計劃并增值。若公司放棄上市，則企業(yè)會快速衰落甚至倒閉。君未看到許多IPO失敗企業(yè)迫切出售給上市公司嗎?迫于無奈，員工看不到希望，再不賣員工都流失完了，連出售的價值都沒有了。

2、規(guī)范成本一定要花

要成為公眾公司,就需要守法、按照上市公司的規(guī)范要求運作，因此企業(yè)需要合法納稅，在環(huán)保、工商、社保、公積金、海關、安全生產、技術質量監(jiān)督等方面手法經營。如果有企業(yè)有投機取巧的心態(tài)，或者頂風作案，你要想清楚，因為你最后可能得不償失，前功盡棄，有可能導致無法上市。

3、券商是甲方，企業(yè)是乙方

在上市過程中，券商、會計師、律師，券商是第一位的。券商主導公司的IPO進程，總體協(xié)調各個中介機構。若變成公司主導IPO日常進程和協(xié)調各機構，券商弱勢，則可能無法有效開展工作，調查受阻等情形會出現(xiàn)，甚至存在企業(yè)造假而阻撓調查的情形，甚至沒有調查清楚報申請材料，最終會在證監(jiān)會反饋中撤材料而犧牲大局。企業(yè)強勢了，券商負責人可能就會退縮，甚至放棄項目，因為項目已經無法控制，最終是失敗的結局。企業(yè)越是強勢，越是主導調查等事項，造假風險越大，地雷越多。

4、一知半解的董秘，是IPO項目失敗的前兆

不懂上市的董密，會徹底按照券商、會計師、律師中介機構的意見落實調查和推動程序。最怕的是對上市有一點了解，不專業(yè)沒經歷，卻經常唱反調。這種情況下，中介機構花大量的時間去掃盲，去化解他不懂得業(yè)務，工作效率及其低下，簡直無法推動。經過多輪的、長期的心理折磨，現(xiàn)場的中介最終無法抗拒執(zhí)拗的董密，就將錯就錯吧，等死的那天看你還真懂嗎?若董密比中介機構還專業(yè)，那中介機構是吃干飯的，還是混飯吃的?

5、推動上市和企業(yè)出售的，一定是財務投資者 企業(yè)上市前，大多都去融資，而且一般會簽署對賭協(xié)議，約定上市的時間和回購的條款。一旦引進財務投資者，企業(yè)就如打了雞血，上市的迫切性就十足，老板和高管就有了壓力。看來，財務投資者的引進，是十分有用的。

6、上市前員工持股是必須的

沖刺上市，就需讓員工替你沖鋒陷陣。老板的心態(tài)要放好一點，你給的錢肯定不是你的錢，是拿資本市場的泡沫分一點給員工，多給一點少給一點都沒有什么影響。另外，你給了員工股權或期權之后，企業(yè)上市的業(yè)績壓力就會減小，有的是員工的激情。平庸一點的員工一般很忠誠，能干的員工一般不忠誠。為了留住能干的、穩(wěn)住忠誠平庸的員工一定得股權激勵和讓員工持股。能干的、核心的員工一定要重獎，多給一點股份;忠誠的、老實的、平庸一點的員工，要給適當的激勵。

7、構建和諧，減少舉報

舉報來源多了，可能是內部員工，也可能是競爭對手，還有可能是股東，甚至是中介機構。在上市過程中，老板財富幾何數的增加，但有多少人眼紅、你得罪了多少人、多少人對你不滿、競爭對手對你恨之入骨等情形你清楚嗎?上市過程中要低調，要處理好和現(xiàn)員工、離職的員工、競爭對手、供應商、客戶、券商等中介機構的關系，不要因為小事構成矛盾升級。你沒有照顧老員工，沒有處理好各個方面的關系，他會給你使壞，他舉報你，哪個企業(yè)敢說自己零瑕疵?

8、對加班加點的中介機構、內部員工好點

在上市過程中，公司的財務、證券事務代表等經常需要加班，而券商、會計師也是如此。財務人員、證券事務代表很多時候被老板認為非核心員工，沒有股份，加班是份內事。券商、會計師加班，老板認為理所當然。但我告訴您老人家，你錯了。由于你加班導致員工正常的生活、工作長時間遭到破壞的話，你就在構建不和諧，特別是加班的員工沒股份引發(fā)的內心矛盾可能導致舉報事項的發(fā)生。而券商、會計師現(xiàn)場加班的員工，也是拿小將金的員工，你上市成功與否，他們收益有限，主要收益都被券商公司和會計師合伙人拿走了。對他們好點，他們可能會賣力點，若給非人待遇，住臟亂差酒店，吃地溝油盒飯和路邊小攤小店，我想你的風險在增加。

9、董事長、總經理高高在上，從不參與中介機構協(xié)調會

由于注冊制要來臨，許多企業(yè)認為無論企業(yè)多差，只要符合基本要求，瑕疵政府出個證明，上市是十分容易的。因此，什么行政處罰了、什么規(guī)范運作了，都是騙騙審核監(jiān)管機構，中介機構你就得給我做上市。董事長、總經理高高在上，從不參與中介機構協(xié)調會，董密、財務總監(jiān)不拍板，那個就叫折磨中介機構。企業(yè)老板認為，盡管目前我分文未給你券商，上市募集資金成功后給你那么多錢，你就有動力幫我弄上市。我想，按你這道理，那現(xiàn)在上市企業(yè)不只3000家，應該有30000家了，行有行規(guī)，國有國法，上市有要求，不規(guī)范、不合作，那券商只有放棄你這么高貴的客戶了;另外，不降低你傲慢的身段，未來上市看來不可能了,員工流失是必須的。

10、尊重、尊重、尊重

不要動不動就說給了券商會計師多少錢，你們就應該加班，就應該保姆式服務，就應跪式服務。你給他們的錢是股民的，不是你的，而且上市不成功，你幾乎不用支付券商任何費用。不要動不動說加班的公司員工是份內工作，對他們說你上不成最好，因為不用再加班了。尊重、尊重，你的上市對別人說也許沒那么重要，嘴上別再那么傷人。

因為股轉系統(tǒng)負責運營的”新三板“處于快速發(fā)展之中，相關的規(guī)章制度以及業(yè)務規(guī)則根據市場的發(fā)展情況在進行修訂和完善，但是該資訊速遞相對于股轉系統(tǒng)的各項規(guī)章制度、業(yè)務規(guī)則在實際操作層面具有更強的指導意義，所以建議熟讀并在實際操作中進行體會。再次提醒，該業(yè)務工作指南的根本仍然是全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的各項規(guī)章制度，包括業(yè)務規(guī)則、信披規(guī)定等權威文件。

11、半年報披露之前是否也要經股東大會、監(jiān)事會通過? 答復:半年報披露之前需經董事會、監(jiān)事會審議通過,不要求必須經股東大會審議通過后才能披露。

12、掛牌公司已經向全國股轉系統(tǒng)預約了半年報披露時間,但由于某種原因確實無法按時披露,是否可以申請更改披露時間? 答復:可以。但是應于原預約披露日5個轉讓日前向全國股轉系統(tǒng)書面申請,即:將經掛牌公司蓋章確認的修改半年報預約披露時間申請書(寫明延時原因及新的披露時間)傳真至010-63889674,經全國股轉系統(tǒng)同意后方可變更。同時應注意及時與對應監(jiān)管員溝通。

13、掛牌公司發(fā)現(xiàn)已經披露于全國股轉系統(tǒng)官網的半年報中存在重大遺漏或錯誤,是否可以重新發(fā)布? 答復:已經披露于全國股轉系統(tǒng)官網的半年報不可以進行無痕替換。如確需替換,掛牌公司應及時與公司業(yè)務部溝通,經同意后,發(fā)布更正公告及修正后的半年報(標示“修正后”),但必須保留原半年報(標示“廢止”)。

14、控股股東、實際控制人和董監(jiān)高分得紅股應如何限售? 答復:掛牌后控股股東、實際控制人分得的紅股無需限售;董監(jiān)高分得紅股需要按比例限售(75%限售)。控股股東、實際控制人同時兼任董監(jiān)高職務的,分得紅股需按比例限售(75%限售)。

15、掛牌公司高管打算在半年報披露后立即轉讓股票,是否禁止? 答復:不禁止。

16、不需要提交股東大會審議的對外投資是否必須公告? 答復:如依公司章程不需要提交股東大會審議的對外投資,經董事會決議后可以不發(fā)布臨時公告。依據《股轉系統(tǒng)公司信息披露細則(試行)》第二十六條第二款之規(guī)定,“董事會決議涉及根據公司章程規(guī)定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資的,公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露”。

17、掛牌公司半報告是否需要審計? 答復:不需要。下半年進行定向發(fā)行、分紅等也不強制要求半報告進行審計。

18、半報告中財務報表包括幾個部分? 答復:三個:資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。

19、半報告是否必須披露“公司半年大事記”? 答復:必須披露。

20、半年報會計數據和關鍵指標部分,成長性指標中各比率是否還需要計算增減比例? 答復:可以不用計算增減比例。

21、半年報公司概覽部分“擁有的重要經營資質”需要披露什么? 答復:公司開展業(yè)務必須具備的經營資質。

22、半年報公司是否需要披露以前的定向發(fā)行? 答復:半報告中只需要披露報告期內完成的定向發(fā)行。

23、公司董事會應就哪些事項發(fā)布臨時報告? 答復：依據《股轉系統(tǒng)信息披露細則(試行)》的相關規(guī)定,董事會應以臨時報告的形式披露下述事項:

1、董事會因故無法對定期報告形成決議的,應以董事會公告方式披露,說明具體原因和存在的風險;

2、依據《股轉系統(tǒng)信息披露細則(試行)》規(guī)定,應當披露的涉及重大信息的董事會決議;

3、依據公司章程規(guī)定應提交股東大會審議的收購與出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的董事會決議;

4、實際執(zhí)行中預計日常性關聯(lián)交易金額超過本關聯(lián)交易預計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應提交董事會的,應由董事會審議并披露(如依據公司章程應提交股東大會的,應由股東大會審議并披露);

5、股東大會、臨時股東大會通知;

6、《股轉系統(tǒng)信息披露細則(試行)》第四節(jié)“其他重大事項”中規(guī)定的事項。

隨著市場發(fā)展及業(yè)務實踐的多樣化,公司董事會需要以臨時報告披露的事項可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導的前提下,可以及時與監(jiān)管員聯(lián)系,確保信息披露規(guī)范化。

24、半年報中公司在何處披露報表項目的重要變動? 答復:公司須在項目注釋部分披露比較期間的數據變動幅度達30%以上,或變動部分占公司報表日資產總額5%或報告期利潤總額10%以上的,應說明該項目的具體情況及變動原因。

25、半年報附注里面是否需要披露公司沿革、會計政策等內容? 答復:附注請按照半年報指引中要求披露,公司沿革不需披露,會計政策等如無變化也不需披露。

26、半年報附注中是否披露現(xiàn)金流量補充材料? 答復:需要披露。

27、監(jiān)事會需要對哪些事項進行及時披露? 答復:

1、掛牌公司定期報告(年報、半年報)應經監(jiān)事會審議通過并披露;

2、依據《股轉系統(tǒng)信息披露細則(試行)》規(guī)定,監(jiān)事會應以臨時報告的形式對涉及重大信息的監(jiān)事會決議進行披露。

28、股東大會需要對哪些事項進行及時披露? 答復:

1、掛牌公司應當對股東大會決議進行及時公告;股東大會公告中應當包括律師見證意見;

2、掛牌公司應當在披露上一報告之前,預計本將發(fā)生的日常性關聯(lián)交易總金額,提交股東大會審議并披露;

3、實際執(zhí)行中預計日常性關聯(lián)交易金額超過本關聯(lián)交易預計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應提交股東大會的,應經股東大會審議并披露(依公司章程應提交董事會的,應經董事會審議并披露);

4、除日常性關聯(lián)交易之外的其他關聯(lián)交易,掛牌公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。隨著市場發(fā)展及業(yè)務實踐的多樣化,公司需要披露的股東大會、監(jiān)事會事項可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導的前提下,可以及時與監(jiān)管員聯(lián)系,確保信息披露規(guī)范化。

29、實際控制人間接持股發(fā)生變化,是否需要公告? 答復:實際控制人間接持有的股份發(fā)生變化的,應當按照要求及時通知掛牌公司并披露權益變動公告。

30掛牌公司是否要設立獨立董事？

答復：全國股轉系統(tǒng)對掛牌公司是否設立獨立董事未做強制要求，掛牌公司可根據自身企業(yè)特點制定相關規(guī)定。

31、掛牌公司應該在什么時候公布定向發(fā)行情況報告書？

答復：掛牌公司應在新增股份預登記的次一個轉讓日公布定向發(fā)行情況報告書和定向發(fā)行股票掛牌轉讓公告。定向發(fā)行股票掛牌轉讓公告應明確掛牌轉讓日。

32、定向發(fā)行業(yè)務申請備案時，何種情況下需要提交審計報告，何種情況下需要提交資產評估報告？ 答復：發(fā)行對象可以以非現(xiàn)金資產認購新增股份，非現(xiàn)金資產應當經過具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。

非現(xiàn)金資產若為股權資產，應當提供會計師事務所出具的標的資產最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月。

非現(xiàn)金資產若為股權以外的其他非現(xiàn)金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

33、自然人甲經有關程序被認定為A公司核心員工，并參與了A公司的定向發(fā)行成為A公司的股東，自然人甲是否可以買賣B公司的股票？

答復：如果自然人甲符合投資者適當性原則的要求，即“投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元以上”<編者注：已修改為500萬元以上>，則自然人甲可以參與掛牌公司股票公開轉讓，也就可以買賣B公司股票。如果自然人甲不符合投資者適當性原則的要求，則自然人甲只可以買賣其持有的或者曾經持有的掛牌公司股份。

34、掛牌公司定向發(fā)行，是否可以由主辦券商以外的券商代為向全國股轉系統(tǒng)報送有關備案資料？ 答復：不能。依據《全國股轉系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第434的要求“按照《管理辦法》豁免申請核準的定向發(fā)行，主辦券商應履行持續(xù)督導職責并發(fā)表意見”。

35、掛牌公司進行定向發(fā)行，定向發(fā)行對象是否有數量限制？

答復：依據《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條之規(guī)定，除公司原股東之外，每次定向發(fā)行，發(fā)行對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者、其他經濟組織的，合計不得超過35人。

36、掛牌公司涉訴，是否需要發(fā)布臨時公告？

答復：應依情況區(qū)分對待。依據《全國股轉系統(tǒng)信息披露細則（試行）》第37條之規(guī)定，“掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉讓系統(tǒng)公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。”

37、在定向發(fā)行業(yè)務中，是否可以以非股權類的非現(xiàn)金類資產認購新增股份，比如廠房、土地？在進行資產評估時有何注意事項？

答復：可以。根據《定向發(fā)行情況報告書必備內容的規(guī)定》第5條之規(guī)定，非現(xiàn)金資產應當經過具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。

非現(xiàn)金資產若為股權以外的其他非現(xiàn)金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。