第一篇：公司并購(gòu)意向書(shū)（模版）

公司并購(gòu)意向書(shū)

甲方：佛山實(shí)業(yè)有限公司乙方：乙方持有品工業(yè)（佛

山）有限公司（以下簡(jiǎn)稱項(xiàng)目公司）100%股權(quán)，該項(xiàng)目公司擁有土地證號(hào)為的兩塊土地使用權(quán)，目前無(wú)經(jīng)營(yíng)，無(wú)負(fù)債?，F(xiàn)甲乙雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下并購(gòu)意向內(nèi)容:

＜1＞：乙方同意將其持有的項(xiàng)目公司100%股權(quán)及資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)并入到甲方或甲方新成立的公司，雙方共同到工商行政管理部門(mén)辦理并購(gòu)手續(xù)。＜2＞：并購(gòu)價(jià)格：元，為實(shí)付價(jià)格。并購(gòu)過(guò)程產(chǎn)生的稅費(fèi)以及并購(gòu)過(guò)程產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)，在甲方應(yīng)付的并購(gòu)款項(xiàng)中予以扣減。＜3＞：付款方式：分期付款，原則上分三期，并購(gòu)協(xié)議簽訂后支付首期訂金，辦理工商并購(gòu)手續(xù)支付第二期，辦理土地抵押登記貸款放款后支付尾款，具體方式雙方再行協(xié)商。＜4＞：鑒于甲方并購(gòu)乙方資產(chǎn)用于 塑料制品生產(chǎn)，乙方承諾負(fù)責(zé)甲方或甲方新成立公司環(huán)評(píng)立項(xiàng)，雙方同意如無(wú)法完成環(huán)評(píng)立項(xiàng)則并購(gòu) 協(xié)議合意解除。＜5＞：并購(gòu)過(guò)程及付款時(shí)間：約四至六個(gè)月。＜6＞：意向基本達(dá)成后乙方應(yīng)安排甲方進(jìn)行全面調(diào)查了解，再此基礎(chǔ)上簽訂正式并購(gòu)協(xié)議。甲方承諾對(duì)獲取的甲方信息嚴(yán)格保密

甲方：乙方：

時(shí)間:

第二篇：公司并購(gòu)意向書(shū)

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公司并購(gòu)意向書(shū)

公司并購(gòu)意向書(shū)

轉(zhuǎn)讓方：xxx公司

(以下簡(jiǎn)稱為甲方)

受讓方：yyy公司

(以下簡(jiǎn)稱為乙方)鑒于：

1、xxx公司系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于2009年10月22日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元，法定代表人為xxx，工商注冊(cè)號(hào)為：***。

2、甲方擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，將安xxx有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。

3、根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和《中華人民共和國(guó)公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本意向書(shū)雙方本著合作共贏、平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就xxx有限公司股權(quán)出/受讓事項(xiàng)達(dá)成意向條款如下，以資信守。

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（一）保密條款

并購(gòu)的任何一方（意指本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方及受讓方）在共同公開(kāi)宣布并購(gòu)之前，未經(jīng)對(duì)方同意，應(yīng)對(duì)本意向書(shū)的內(nèi)容予以保密，且除了并購(gòu)雙方及其雇員、律師、會(huì)計(jì)師和乙方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露本次合作的內(nèi)容。如有法律強(qiáng)制公開(kāi)的情況，則不在本保密條款的效力范圍之內(nèi)。

（二）排他協(xié)商條款

自本意向書(shū)簽訂之日起算至2011年8月30日止，若沒(méi)有取得乙方書(shū)面同意，甲方不得與任何第三方公開(kāi)或者私下進(jìn)行并購(gòu)接觸和談判，否則將視為甲方違約，并要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。本條款之規(guī)定不受本意向書(shū)是否失效之影響。

（三）費(fèi)用分?jǐn)倵l款

無(wú)論此次并購(gòu)是否成功，在正式協(xié)議簽訂之前因本次并購(gòu)事項(xiàng)所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，并購(gòu)雙方各自負(fù)擔(dān)各自所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用。

（四）提供資料與信息條款

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甲方向乙方提供乙方所需xxx有限公司的資料和信息，尤其是沒(méi)有向公眾公開(kāi)的資料和信息，以便乙方了解企業(yè)的相關(guān)信息，但乙方應(yīng)嚴(yán)格遵循雙方所簽保密協(xié)議條款規(guī)定之約束。

（五）終止條款

如果合作雙方在2011年8月30日之前無(wú)法簽訂并購(gòu)協(xié)議，則本意向書(shū)自動(dòng)失去效力，但如遇雙方認(rèn)可的特殊情況可對(duì)該期限予以適當(dāng)延長(zhǎng)。

（六）標(biāo)的條款

乙方擬收購(gòu)的對(duì)象是甲方持有xxx有限公司的股權(quán)，乙方在受讓后新設(shè)公司中持有股權(quán)比例為80%。

（七）對(duì)價(jià)條款

乙方為本次收購(gòu)所出對(duì)價(jià)的性質(zhì)主要為現(xiàn)金。收購(gòu)價(jià)格以雙方共同指定或認(rèn)可的具有相應(yīng)資質(zhì)的第三方評(píng)估確定的價(jià)值作為重要參考，協(xié)商作價(jià)。

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（八）進(jìn)度安排條款

后續(xù)合作流程步驟（暫定）：

1、合作洽談、審慎調(diào)查及正式并購(gòu)協(xié)議簽訂，擬在２０１１年8月３1日前完成；

2、相關(guān)并購(gòu)報(bào)批程序，新公司組織機(jī)構(gòu)成立、人員到位，擬在２０１１年10月３１日前完成；

3、新公司正式運(yùn)營(yíng)，擬定于２０１１年12月。

（九）違約責(zé)任條款

1、任何一方違反本意向書(shū)條款之規(guī)定，均構(gòu)成違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；給對(duì)方造成損失的，應(yīng)給予賠償；雙方均有過(guò)錯(cuò)的，按雙方過(guò)錯(cuò)大小確定賠償數(shù)額。

2、因不可抗力以及國(guó)家有關(guān)立法或產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，致使本意向書(shū)無(wú)法履行的，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

（十）附則條款

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1、本意向書(shū)未盡事宜，雙方可友好協(xié)商或簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以解決。

2、本意向書(shū)經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章即為生效。

3、本意向書(shū)一式四份，甲方執(zhí)兩份，乙方執(zhí)兩份，每份均為正本，具有同等法律效力。

甲方（簽章）：

乙方（簽章）：

法定代表人（授權(quán)代表）：

法定代表人（授權(quán)代表）：

簽訂日期：2011年 4月28 日

簽訂日期：2011年 4月 28日

簽訂地點(diǎn)：上海－中國(guó)

簽訂地點(diǎn)：上海－中國(guó)

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淺析經(jīng)濟(jì)適用房產(chǎn)權(quán)

最高人民法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋

股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)

2011-12-20 16:14:29| 分類： 訟師微詞 | 標(biāo)簽： |舉報(bào) |字號(hào)大 中 小 訂閱

股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)

出讓方: 地址:

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收購(gòu)方: 地址:

鑒于:

出讓方持有

公司(以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司”)

%的股權(quán)，并有意出讓其持有的股權(quán);受讓方有意購(gòu)買出讓方持有的公司

%的股權(quán)，雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議:

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

公司注冊(cè)資本

，其中出讓方出資

，占注冊(cè)資本的 %，現(xiàn)出讓方自愿將其持有

公司

%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方自愿受讓該股權(quán)

二、轉(zhuǎn)讓價(jià)格

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終成交價(jià)通過(guò)如下方式確定：本協(xié)議簽訂后，由出讓方聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估事務(wù)所對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估并出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，雙方以《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所確定的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)值為基礎(chǔ)，并綜合考慮目標(biāo)公司目前的經(jīng)營(yíng)狀況及未來(lái)盈利

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能力等因素，協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終成交價(jià)款。

三、轉(zhuǎn)讓誠(chéng)意金

為表達(dá)此次股權(quán)收購(gòu)的誠(chéng)意，收購(gòu)方自愿在本協(xié)議簽訂后

日內(nèi)向出讓方支付30萬(wàn)元作為誠(chéng)意金，如雙方在5個(gè)月內(nèi)最終確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，則誠(chéng)意金抵作股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款;如最終雙方未能在5個(gè)月內(nèi)確定股權(quán)收購(gòu)的，出讓方應(yīng)在雙方終止談判后

日返還誠(chéng)意金.誠(chéng)意金專用賬戶

賬號(hào):

戶名:

開(kāi)戶行:

四、出讓方承諾

1、出讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個(gè)期間(未能確定股權(quán)收購(gòu)的除外)，未經(jīng)收購(gòu)方同意，出讓

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方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓再行協(xié)商或者談判。

2、出讓方承諾，出讓方及時(shí)、全面地向收購(gòu)方提供收購(gòu)方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開(kāi)的相關(guān)信息和資料，以利于收購(gòu)方更全面地了解目標(biāo)公司真實(shí)情況;并應(yīng)當(dāng)積極配合收購(gòu)方及收購(gòu)方所指派的律師對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作。

3、出讓方保證目標(biāo)公司為依照中國(guó)法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

五、保密條款

1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的下列事項(xiàng)承擔(dān)保密的義務(wù)：

范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項(xiàng)條款;協(xié)議的談判;協(xié)議的標(biāo)的;各方的商業(yè)秘密;以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。

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2、上述限制不適用于：

(1)在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(2)并非因接收方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

(4)任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息;

3、如收購(gòu)項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供之信息資料的義務(wù)。

4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。

五、特別說(shuō)明

出讓方與收購(gòu)方目前簽訂的是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》，轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜

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尚處在磋商階段。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終進(jìn)行將由雙方簽定正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)雙方董事會(huì)或股東會(huì)審議通過(guò)后生效，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚存在不確定性。

六、違約責(zé)任

雙方應(yīng)本著友好的精神進(jìn)一步磋商，以保證此次股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目的圓滿成功，任何一方違反約定的均應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任.七、協(xié)議生效、變更、終止

1、本協(xié)議自雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字之日起生效，如需對(duì)內(nèi)容進(jìn)行變更的，經(jīng)雙方同意后可以變更.2、自本協(xié)議生效后

月內(nèi)雙方未能達(dá)成實(shí)質(zhì)性的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，本協(xié)議自動(dòng)終止.3、本協(xié)議生效后至上述期限屆滿前，收購(gòu)人對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或者出讓人提供目標(biāo)公司的資料有虛假、誤導(dǎo)信息或者重大疏漏的，收購(gòu)人有權(quán)單方終止本協(xié)議.4、本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)一份，均具有法律效力.精心收集

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乙方:

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第三篇：并購(gòu)意向書(shū)

并 購(gòu) 意 向 書(shū)

紹興有限公司原股東（甲方）與（乙方），根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及有關(guān)規(guī)定，本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意通過(guò)股權(quán)并購(gòu)將內(nèi)資紹興有限公司變更設(shè)立為合資經(jīng)營(yíng)紹興有限公司，達(dá)成意向如下：

一、合資公司名稱暫定：紹興有限公司?？偼顿Y、注冊(cè)資本、出資比例、出資方式及出資期限：合資公司總投資萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)資本萬(wàn)元人民幣，其中：甲方出資萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的%，以原萬(wàn)元人民幣股權(quán)投入，增資部份萬(wàn)元人民幣以現(xiàn)金投入；乙方出資萬(wàn) 元人民幣，占注冊(cè)資本的%，以受讓所得萬(wàn)元人民幣股權(quán)投入，增資部份萬(wàn)元人民幣以美元現(xiàn)匯投入（匯率按繳款當(dāng)日國(guó)家外匯管理局公布的市場(chǎng)匯價(jià)的中間價(jià)計(jì)算）。

二、注冊(cè)資本與總投資之間的差額部分由甲乙雙方按各自出資比例自籌解決。

三、經(jīng)營(yíng)范圍及生產(chǎn)規(guī)模：合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各類，規(guī)模為年產(chǎn)各類100萬(wàn)套。

四、合資年限為年。

五、其它未盡事宜，待雙方在可行性研究報(bào)告中確定。

甲方：XXX乙方： XXX簽字：簽字：

二○○四年月日

第四篇：股權(quán)并購(gòu)-收購(gòu)意向書(shū)

收購(gòu)意向書(shū)

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：xxx有限公司全體股東 張三，身份證號(hào)： 李四，身份證號(hào)： 王五，身份證號(hào)： 趙六，身份證號(hào)：

乙方（受讓方）：xxxxx公司

一、目標(biāo)公司：xxx有限公司

二、目標(biāo)股權(quán)：xxx有限公司100%的股權(quán)

三、收購(gòu)方式：現(xiàn)金收購(gòu)目標(biāo)公司現(xiàn)有全部股權(quán)

四、收購(gòu)價(jià)款：1800萬(wàn)人民幣，分期支付，由甲方股東開(kāi)立共管賬戶專用于本次并收購(gòu)事宜，交易完成后預(yù)留80萬(wàn)作為甲方的承諾保證金，一年期滿后乙方支付甲方

五、因收購(gòu)行為產(chǎn)生的稅費(fèi)問(wèn)題，按照法律法規(guī)的規(guī)定，各自承擔(dān)

六、時(shí)間進(jìn)度安排

（1）本意向書(shū)簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)雙方簽訂保密協(xié)議，乙方安排律師、會(huì)計(jì)師對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查，盡職調(diào)查兩周內(nèi)完成。（2）盡職調(diào)查完成后5個(gè)工作日內(nèi)完成盡職調(diào)查問(wèn)題事項(xiàng)談判。

（3）事項(xiàng)談判不超過(guò)三次，三次談判后仍不能成功的，取消本息交易。談判達(dá)成一致意見(jiàn)的，于【】年【】月【】日前簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（收購(gòu)協(xié)議）。（4）最晚于【】年【】月【】日完成股權(quán)變更登記申請(qǐng)。（5）最晚于【】年【】月【】日完成所有文件、印章等材料的交接手續(xù)。

七、排他協(xié)商

自本意向書(shū)簽署之日起60日（“排他期限”）內(nèi)，甲方與乙方之外的潛在它方接觸、談判或簽訂關(guān)于對(duì)公司股權(quán)進(jìn)行處分的任何備忘錄、意向書(shū)、協(xié)議或其它文件，均應(yīng)先征得乙方同意。雙方可以書(shū)面形式終止排他期限。如雙方同意，排他期限可延期。

八、保密

對(duì)于雙方的本次交易行為及本意向書(shū)簽訂事宜，各方均負(fù)有保密義務(wù)。

九、法律約束力

上述條款中稅費(fèi)負(fù)擔(dān)、排他協(xié)商、保密約定具有法律約束力。

十、定金

為表示乙方收購(gòu)意誠(chéng)意，乙方支付甲方定金20萬(wàn)元。甲方違反本意向書(shū)達(dá)成的事項(xiàng)，則雙倍返還乙方定金。乙方違反本意向書(shū)達(dá)成的事項(xiàng)，則甲方不予退還定金。在雙方正式簽約后，定金作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的一部分認(rèn)定。

十一、其他事項(xiàng)雙方再議。

甲方（轉(zhuǎn)讓方）（簽字）乙方（受讓方）：xxxxx公司（蓋章）

第五篇：并購(gòu)合作意向書(shū)

關(guān)于aa公司與bb公司

投資合作建議方案 aa公司(集團(tuán))股份有限公司

二零一零年六月

目 錄

前 言3 第一部分 關(guān)于bb公司的基本情況分析-4

一、企業(yè)基本狀況-------------------6

二、企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)-------------------6

三、企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)-----------------7 第二部分 國(guó)內(nèi)外xxxx行業(yè)市場(chǎng)分析-----8

一、概述---------------------------8

二、全球原料藥和制劑情況-----------10

三、國(guó)內(nèi)xxxxxxx制劑情況-------13 第三部分

投資合作建議方案-------------13

一、合作目的-----------------------13

二、合作原則-----------------------13

三、合作范圍和股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)---------14

四、審計(jì)和評(píng)估---------------------14

五、完善法人治理結(jié)構(gòu)---------------14 第四部分 bb公司的企業(yè)定位和發(fā)展目標(biāo)及復(fù)星的角色-----------------1

5一、企業(yè)發(fā)展定位--------------------15

二、企業(yè)發(fā)展目標(biāo)--------------------16

三、實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的保證措施--------------17 第五部分 aa公司具備整合醫(yī)藥企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)和能力-------------------------20

一、長(zhǎng)期致力于醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)的高新技術(shù)企業(yè)--------------------------20

二、有快速持續(xù)穩(wěn)健增長(zhǎng)的成功經(jīng)驗(yàn)---21

三、有改制重組醫(yī)藥企業(yè)的成功經(jīng)驗(yàn)---22

四、有良好的管控和激勵(lì)機(jī)制---------22

五、有醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)的豐富資源-------23

六、規(guī)范誠(chéng)信和負(fù)責(zé)任的企業(yè)---------24 前 言 xxbb公司有限公司（以下簡(jiǎn)稱“bb公司”）在董事長(zhǎng)兼總裁xxx先生的正確領(lǐng)導(dǎo)下，經(jīng)過(guò)多年的艱苦奮斗、開(kāi)拓創(chuàng)新，已經(jīng)發(fā)展我國(guó)醫(yī)藥行業(yè)中最具競(jìng)爭(zhēng)力的xxxx劑原料藥的生產(chǎn)企業(yè)，并建立了良好的合作機(jī)制。

上海aa公司（集團(tuán)）股份有限公司（簡(jiǎn)稱：aa公司）是一家民營(yíng)機(jī)制的醫(yī)藥上市公司，擁有完整的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)業(yè)資源，具有很強(qiáng)的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)整合能力，與bb公司在經(jīng)營(yíng)機(jī)制、產(chǎn)品、市場(chǎng)、研發(fā)等諸多方面存在著互補(bǔ)性。雙方良好的合作基礎(chǔ)和廣闊的合作空間，將對(duì)雙方的合作產(chǎn)生巨大的協(xié)同效應(yīng)。

我們根據(jù)雙方溝通情況和前期做的對(duì)于bb公司的考察調(diào)研所獲得有關(guān)資料，提出了aa公司投資控股bb公司有限公司的初步方案，請(qǐng)xxx董事長(zhǎng)審議。

在本方案中，我們提出aa公司投資bb公司有限公司的基本思路，嘗試建立扁平化管理體系，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提出了未來(lái)發(fā)展的戰(zhàn)略定位、發(fā)展目標(biāo)和保證措施，其目的是希望通過(guò)aa公司的投資和支持，把bb公司有限公司發(fā)展成為國(guó)內(nèi)非離子ct造影原料藥及制劑領(lǐng)軍企業(yè)，把xx的xxxxx原料藥推廣到全球的主流市場(chǎng)，成為一個(gè)國(guó)際的品牌。

由于時(shí)間倉(cāng)促，本方案一定會(huì)存在很多疏漏。復(fù)星的文化是開(kāi)放的文化，與bb公司的合作也是開(kāi)放的。具體方案有待與xxx董事長(zhǎng)和bb公司董事會(huì)進(jìn)一步協(xié)商確定。

本建議書(shū)有關(guān)內(nèi)容并非交易承諾，對(duì)雙方均不構(gòu)成法律約束力，有關(guān)交易和交易所涉及的具體方案、條款、條件均應(yīng)以雙方最終達(dá)成一致后所形成的交易文件以及該等文件約定內(nèi)容為準(zhǔn)。

在此謹(jǐn)向xxx董事長(zhǎng)和bb公司的朋友們給予的支持表示感謝，向xxx董事長(zhǎng)及其管理團(tuán)隊(duì)的坦誠(chéng)表示敬意！

關(guān)于aa公司與bb公司

投資合作建議方案 xxbb公司有限公司（以下簡(jiǎn)稱“bb公司”）為了進(jìn)一步擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，提升管理素質(zhì)，推進(jìn)bb公司快速、健康、持續(xù)發(fā)展，把企業(yè)做實(shí)、做強(qiáng)、做大，bb公司準(zhǔn)備引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，努力實(shí)現(xiàn)企業(yè)投資主體和產(chǎn)權(quán)多元化，實(shí)現(xiàn)以xxxxx產(chǎn)品為主導(dǎo)的高效型的大型制藥企業(yè)和國(guó)際品牌的目標(biāo)。

上海aa公司（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“aa公司”）愿意作為“bb公司”的戰(zhàn)略投資者，按照優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、平等合作的原則，做強(qiáng)做大“bb公司”，使之發(fā)展成為以xxxx產(chǎn)品為主導(dǎo)的高效型的大型制藥企業(yè)和全球醫(yī)藥主流市場(chǎng)的一流企業(yè)，同時(shí)股東在企業(yè)價(jià)值最大化的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。

根據(jù)bb公司的實(shí)際情況，結(jié)合aa公司的優(yōu)勢(shì)，本著將bb公司做強(qiáng)做大的目的，在我們目前所獲得的資料的基礎(chǔ)上，我們提出合作建議方案如下： 第一部分 關(guān)于bb公司的基本情況分析

一、企業(yè)基本狀況

1、公司簡(jiǎn)介 bb公司前身為xx醫(yī)藥保健工程有限公司，成立于1997年，原廠址在xx縣xx路xx號(hào)。現(xiàn)在廠址在xx市xx縣xx大道1號(hào)。

公司專業(yè)生產(chǎn)醫(yī)藥原料藥和中間體，主要產(chǎn)品有xxxxxx類、xxxxxx類、xxxx類三大系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。其核心產(chǎn)品為xxx、xxxxxx和xxxxxxx。

公司注冊(cè)地址位于xx市xx縣xx大道1號(hào)。法定代表人為xxx。

公司占地150余畝，另外有30畝土地備用。gmp車間占地面積八萬(wàn)多平米。公司目前擁有年產(chǎn)xx噸“xxxxxxxxxxxx”產(chǎn)品生產(chǎn)線及配套設(shè)施建設(shè)。

目前xx的xxx產(chǎn)品國(guó)內(nèi)市場(chǎng)處于壟斷地位；xxxxx產(chǎn)品國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá)60%以上；xxxxxx產(chǎn)品國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá)90%以上。xxx及xxxxx主要是銷售給xxxx藥業(yè)及xx藥業(yè)。去年xxx出口到印度、韓國(guó)、巴基斯坦等地外銷收入xxxx萬(wàn)人民幣。

2、歷史沿革：

4、人員情況

公司公司有員工600多人，其中：大專以上人員138人；高級(jí)技術(shù)人員5人；中級(jí)技術(shù)人員55人；初級(jí)技術(shù)人員80人。公司還聘請(qǐng)了16位教授和研究員長(zhǎng)期指導(dǎo)；公司還向全國(guó)各地招聘了40多位藥學(xué)學(xué)士和研究生，專門(mén)從事新產(chǎn)品研究開(kāi)發(fā)和國(guó)內(nèi)、國(guó)外產(chǎn)品注冊(cè)、質(zhì)量研、檢測(cè)分析、信息搜集等工作。

二、企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

1、核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)綜合素質(zhì)高，富有創(chuàng)業(yè)激情

以xxx董事長(zhǎng)為核心的bb公司管理團(tuán)隊(duì)年齡結(jié)構(gòu)好,有經(jīng)驗(yàn)豐富的老同志,也有 篇二：公司并購(gòu)?fù)ㄓ梅桨?/p>

公司并購(gòu)?fù)ㄓ梅桨? 23小時(shí)前 并購(gòu)重組 案例作者: 佚名

根據(jù)兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購(gòu)”。本文以案例的形式，針對(duì)d公司和a公司的實(shí)際情況，結(jié)合這兩種模式為d公司制定兩套具體的并購(gòu)方案，并對(duì)此作一簡(jiǎn)要地分析：

兼并是指在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)出于減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、降低重置成本、產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)等動(dòng)機(jī)，為達(dá)到完全控制對(duì)方的目的，而采取的各種進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)重組的方法。

根據(jù)兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購(gòu)”。下面我就針對(duì)d公司和a公司的實(shí)際情況，結(jié)合這兩種模式為d公司制定兩套具體的并購(gòu)方案，并對(duì)此作一簡(jiǎn)要地分析：

一、并購(gòu)方案

模式一：d公司與a公司合并(吸收合并)根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果d公司吸收合并a公司，則會(huì)產(chǎn)生如下法律后果： 1)d公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收a公司，從而形成一個(gè)新的d公司，而a公司的法人資格消滅;2)合并前a企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新d企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對(duì)方時(shí)必然要支付某種形式的對(duì)價(jià)，具體表現(xiàn)形式是d公司以自己因合并而增加的資本向a公司的投資者交付股權(quán)，使b公司和c公司成為合并后公司的股東。

具體操作程序如下：

(一)d公司與a公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)

因?yàn)閍公司是國(guó)有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)a企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國(guó)有資本金及其權(quán)益，以防止國(guó)有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位即a公司決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過(guò)合并后的d公司為非國(guó)有公司，還要對(duì)公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。a公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門(mén)提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件。(三)資產(chǎn)評(píng)估

按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》第6條，公司合并必須對(duì)資產(chǎn)實(shí)施評(píng)估，以防止國(guó)有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評(píng)估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無(wú)形資產(chǎn)對(duì)待的國(guó)有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。

1、a企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)u估立項(xiàng)，并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表等資料;

2、由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評(píng)估立項(xiàng)的，a公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。

3、a公司收到資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級(jí)上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂?，自評(píng)估基準(zhǔn)日起8個(gè)月內(nèi)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請(qǐng);國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請(qǐng)后，對(duì)符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專家審核，在20個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn);對(duì)不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。

（四)確定股權(quán)比例 根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估值為依據(jù)，將a公司的股東b公司和c公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股權(quán)比例。(五)召開(kāi)股東大會(huì)

合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的a公司和d公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過(guò)特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。

根據(jù)我國(guó)新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。同時(shí)a公司為國(guó)有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時(shí)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)。(六)簽署合并協(xié)議

在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書(shū)或合并合同。

我國(guó)公司法沒(méi)有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭(zhēng)議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

我國(guó)新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

如果a公司和d公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫(xiě)明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人的同意。

公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的d公司承繼。(九)核準(zhǔn)登記

公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記(包括d公司的變更登記和a公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門(mén)同時(shí)為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書(shū)，如果a公司的用地屬于國(guó)有劃撥的土地，合并后的d公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級(jí)以上人民政府重新簽訂國(guó)有土地使用權(quán)出讓證書(shū)

公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理a企業(yè)的法人注銷登記，沒(méi)有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后d公司對(duì)a公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。(十)職工的安置

應(yīng)當(dāng)征求a公司企業(yè)職工的意見(jiàn)，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。a公司的職工原則上由合并后的d公司接收。模式二：d公司收購(gòu)a公司

即d公司通過(guò)購(gòu)買a公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制a公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下： 1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于d公司與a公司的股東b公司和c公司之間;2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變a公司的獨(dú)立法人地位，因此a公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。

具體操作程序如下：(一)d公司向a公司的股東b公司和c公司發(fā)出收購(gòu)要約，然后分別召開(kāi)公司股東(大)會(huì)，研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性，分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。(二)聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。(三)d公司分別與b公司和c公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。(四)b公司向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國(guó)有股權(quán)致使國(guó)家不再擁有控股地位的，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。(五)評(píng)估驗(yàn)資(因?yàn)閏公司是私營(yíng)公司，因此在與c公司的股權(quán)交易過(guò)程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。

1、同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。

根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。

2、資產(chǎn)評(píng)估

1)由b公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評(píng)估;2)評(píng)估報(bào)告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對(duì)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。3)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格

轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不得低于評(píng)估結(jié)果的90%。如果低于這個(gè)比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。

根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》，因?yàn)閎公司出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司，因此需到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。c公司可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。(六)b公司和d公司到國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易 b公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級(jí)以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。d公司在登記掛牌時(shí)，除填寫(xiě)《買方登記表》外，還應(yīng)提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書(shū)或受托人的授權(quán)委托書(shū)、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。(七)b公司、c公司和d公司分別召開(kāi)職工大會(huì)或股東(大)會(huì)，并形成股東(大)會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過(guò)并形成書(shū)面的股東(大)會(huì)決議。(八)d公司分別和b公司、c公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理d公司與b公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(c公司不需要)(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

二、股權(quán)架構(gòu)

如果采用第一種方式，則c公司在a公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，折算成合并后的d公司的資產(chǎn)，它在合并后的d公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的d公司的全部資產(chǎn)(即原有a公司與原有d公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來(lái)的49%。篇三：企業(yè)并購(gòu)合作協(xié)議

合作協(xié)議書(shū)

甲方： 廣州市********有限公司

法定代表人：營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 注冊(cè)地址：

乙方：

經(jīng)友好協(xié)商，甲、乙雙方秉著平等互利的原則，現(xiàn)就合作經(jīng)營(yíng)位于廣州市白云區(qū)**鎮(zhèn)****路**號(hào)的廣州市****有限公司（以下簡(jiǎn)稱“**公司”之事達(dá)成協(xié)議，對(duì)于本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并愿意共同遵守。

第一條 合營(yíng)項(xiàng)目情況

1、合營(yíng)項(xiàng)目名稱：廣州市****有限公司（營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：），黃啟政先生為甲乙雙方合營(yíng)前**公司法定代表人和唯一所有人。

2、合營(yíng)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)狀況 1）現(xiàn)有設(shè)備：**公司現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備價(jià)值100萬(wàn)元，詳見(jiàn)本協(xié)議附件一《**公司現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備清單》。

2）現(xiàn)有場(chǎng)地：**公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地位于廣州市********************，其中：廠房1-4層，面積共6500m2；員工宿舍面積1000m2；另有空地1塊，面積m2，**公司有自主使用權(quán)。以上場(chǎng)地均為租賃，**公司與發(fā)租方（單位名稱）簽訂了合法的租賃合同，租期至 年 月日止。

3）主營(yíng)營(yíng)業(yè)收入：**公司目前每月主營(yíng)營(yíng)業(yè)收入為70萬(wàn)元，扣除生產(chǎn)開(kāi)支、稅金等成本后，每月凈利潤(rùn)為10-15萬(wàn)元。4）非營(yíng)業(yè)收入：**公司目前的非營(yíng)業(yè)收入包括： ①2-4層廠房轉(zhuǎn)租租金：每層1200m2，每平方租金8元/月，每月租金合計(jì)36000元； ②2-4層物業(yè)管理費(fèi)：每月5000元；

③2-4層蒸汽使用費(fèi)：每月60000元，單價(jià)200元/m3； 身份證號(hào)碼： 身份證地址：

④電費(fèi)收入：**公司向供電所交電費(fèi)的單價(jià)為1元/度，向2-4層承租方收取電費(fèi)的單價(jià)為1.3元/度，**公司可賺取承租方電費(fèi)差價(jià)0.3元/度。5）營(yíng)運(yùn)成本

①建筑物租金：1-4層廠房（面積6500m2）、宿舍（面積1000m2），每月租金合計(jì)52000元；

②空地租金：每月2000元；

③廠房管理費(fèi)：每月6000元；

④水、電費(fèi)：水費(fèi)4.7元/噸、電費(fèi)1元/度，按實(shí)際用量繳交。

⑤人工成本：**公司現(xiàn)有員工約70人，工資標(biāo)準(zhǔn)：普工2500元、領(lǐng)班2800元、主管3000元、經(jīng)理3500元，公司包食宿。

第二條 合營(yíng)方式

1、甲方共出資400萬(wàn)元購(gòu)買廣州市****有限公司90%的所有權(quán)，甲方投資后，甲方擁有廣州市****有限公司90%的股份，乙方擁有其余10%的股份。

2、甲方出資后，**公司的法定代表人及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方指派，甲方負(fù)責(zé)**公司的財(cái)務(wù)管理以及業(yè)務(wù)跟進(jìn)。乙方則擔(dān)任**公司的經(jīng)營(yíng)經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的業(yè)務(wù)開(kāi)拓、正常生產(chǎn)，乙方對(duì)公司的人事調(diào)動(dòng)和資金使用有建議權(quán)，但須經(jīng)雙方商量并征得甲方同意后方可實(shí)施。

第三條 雙方的責(zé)任和義務(wù)

1、甲方保證按本協(xié)議的規(guī)定按時(shí)投入資金。

2、甲乙雙方根據(jù)各自所占股份的比例擁有**公司的產(chǎn)權(quán)、債權(quán)收益和責(zé)任。

3、在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所有涉及公司運(yùn)營(yíng)的決策，雙方均應(yīng)以有利于企業(yè)發(fā)展為原則平等協(xié)商解決。如日后因經(jīng)營(yíng)需要而追加投資，則雙方按所持股份比例相應(yīng)投資。

3、乙方保證本協(xié)議第一條《合營(yíng)項(xiàng)目情況》中所述情況全部屬實(shí)，并確保在合營(yíng)后半年內(nèi)在不計(jì)算非營(yíng)業(yè)收入的情況下，每月?tīng)I(yíng)業(yè)額不少于70萬(wàn)元，每月純利不少于15萬(wàn)元。

4、乙方保證**公司的設(shè)備、資質(zhì)證照在合營(yíng)后能正常通過(guò)工商、稅務(wù)、消防、環(huán)保等管理部門(mén)的年檢年審，并保證**公司在合營(yíng)期間能正常生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)。

5、乙方應(yīng)在雙方合營(yíng)后積極配合辦理**公司的股東變更、法定代表人變更等手續(xù)。

第四條 其他約定

1、甲方在簽訂本協(xié)議后10天內(nèi)向乙方支付10萬(wàn)元定金，定金交付后即視同甲、乙雙方正式啟動(dòng)合作經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。

2、定金交付后，甲方雙方開(kāi)始共同清點(diǎn)**公司資產(chǎn)，清點(diǎn)內(nèi)容既包括場(chǎng)地、建筑、設(shè)備、資金等有形資產(chǎn)，也包括現(xiàn)有業(yè)務(wù)來(lái)源、經(jīng)營(yíng)情況、信譽(yù)口碑等無(wú)形資產(chǎn)。如清點(diǎn)結(jié)果與本協(xié)議第一條所述情況不符，甲方有權(quán)向乙方收回10萬(wàn)元定金，并保留向乙方索償?shù)臋?quán)利。

3、資產(chǎn)清點(diǎn)完畢且甲、乙雙方均無(wú)異議后，甲方在10天內(nèi)向乙方支付290萬(wàn)元股權(quán)購(gòu)買費(fèi)用，余下的100萬(wàn)元股份購(gòu)買費(fèi)用，甲方在6個(gè)月后一次性支付給乙方。

4、如乙方未能按本協(xié)議第三條履約自己的承諾、保證和義務(wù)，甲方有權(quán)選擇放棄雙方合作經(jīng)營(yíng)或延期支付股份購(gòu)買金，并保留向乙方索償?shù)臋?quán)利。

5、如非因乙方原因，甲方未能按本協(xié)議第四條第3點(diǎn)如期支付款項(xiàng)，乙方保留向甲方索償?shù)臋?quán)利。

五、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各持一份，待甲方加蓋公章及法人代表簽字、乙方簽字及加蓋指模后生效。

六、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決并簽訂《會(huì)議記錄》、《備忘錄》、《補(bǔ)充協(xié)議》等書(shū)面記錄，以上書(shū)面記錄經(jīng)雙方簽署后均視為本協(xié)議之補(bǔ)充說(shuō)明，與本協(xié)議同時(shí)有效。補(bǔ)充說(shuō)明文件與本協(xié)議內(nèi)容有沖突時(shí)，以生效日期在后的條款為準(zhǔn)。

甲方：廣州市************有限公司

（蓋公章）乙方：（簽名：）

法定代表人簽名：

簽字日期：

身份證號(hào)碼：篇四：收購(gòu)意向書(shū)

企業(yè)并購(gòu)意向書(shū)

收 購(gòu) 方：四川恒業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（甲方）

轉(zhuǎn) 讓 方：西藏固疆貿(mào)易有限公司（乙方）

轉(zhuǎn)讓方公司：四川省綿陽(yáng)銀峰紡織有限責(zé)任公司（丙方）

轉(zhuǎn)讓方擔(dān)保人：四川錦盛集團(tuán)有限公司（丁方）

鑒于：

1、乙方系丙方獨(dú)資股東，擁有丙方100％的股權(quán)。

2、乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方愿意受讓。

3、丁方系丙方原股東，且愿意為乙方提供連帶責(zé)任保證。為了明確各方在企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任，形成合作框架，促進(jìn)企業(yè)并購(gòu)順利進(jìn)行，有利各方并購(gòu)目的實(shí)現(xiàn)，甲、乙、丙、丁四方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下意向協(xié)議。

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的乙方將合法持有的丙方100％的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，股權(quán)所附帶的權(quán)利義務(wù)均一并轉(zhuǎn)讓。

二、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

由各方協(xié)商一致后，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確定。

三、排他協(xié)商條款

在本協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，否則乙方向甲方支付違約金 元。

四、提供資料及信息條款

1、乙方應(yīng)向甲方提供其所需的企業(yè)信息和資料，尤其是丙方公司尚未向公眾公開(kāi)的相關(guān)信息和資料，并保證其所提供信息和資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的債權(quán)債務(wù)情況。

2、乙方、丙方、丁方應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)合同義務(wù)的履行情況向甲方作出書(shū)面說(shuō)明。若因乙方、丁方隱瞞真實(shí)情況，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、費(fèi)用分?jǐn)倵l款

無(wú)論并購(gòu)是否成功，在并購(gòu)過(guò)程中所產(chǎn)生的評(píng)估費(fèi)由甲乙雙方各自承擔(dān)一半，其他費(fèi)用由各自承擔(dān)。

六、保證條款

丁方承諾，丁方為乙方在本意向協(xié)議及正式簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中應(yīng)承擔(dān)的各項(xiàng)義務(wù)提供連帶責(zé)任的保證。

七、進(jìn)度安排條款

1、乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效后五日內(nèi)，以丙方名義在《綿陽(yáng)日?qǐng)?bào)》上進(jìn)行公告，要求丙方債權(quán)人前來(lái)申報(bào)債權(quán)。

2、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效后五日內(nèi)，共同委托評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)丙方公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，乙方保證向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、全面。

3、評(píng)估報(bào)告作出后，甲乙雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及具體權(quán)利義務(wù)進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致后簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

4、乙方協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)登記手續(xù)。

八、保密條款

2、各方在收購(gòu)活動(dòng)中得到的其他三方的各種資料及知悉的各種商業(yè)秘密，僅能用于對(duì)本次收購(gòu)項(xiàng)目的可行性和收購(gòu)對(duì)價(jià)進(jìn)行評(píng)估，不得用于其他目的。

3、各方對(duì)合作過(guò)程中所涉及的書(shū)面資料、有關(guān)的商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何形式、任何理由透露給協(xié)議外的其他方。

4、如收購(gòu)項(xiàng)目未能完成，各方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供之信息資料的義務(wù)。

任何一方如有違約，給其它合作方造成的所有經(jīng)濟(jì)損失，均由該責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。

九、終止條款

各方應(yīng)當(dāng)在本意向協(xié)議簽訂后的5個(gè)月內(nèi)簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，否則本意向書(shū)喪失效力。

十、因本意向協(xié)議發(fā)生的糾紛由各方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依法向甲方所在地人民法院起訴。

十一、本協(xié)議經(jīng)各方蓋章生效。

十二、本協(xié)議一式四份，各方各執(zhí)一份。

甲方： 乙方：

丙方： 丁方：

二00八年 月 日篇五：并購(gòu)酒店合作方案

招商銀行 廣州市嘉應(yīng)賓館 合作方案建議

編寫(xiě):粵海國(guó)際酒店管理集團(tuán)有限公司

前 言

尊敬的招行領(lǐng)導(dǎo)： 我司高層在聽(tīng)取本人匯報(bào)后，對(duì)貴行所屬的廣州嘉應(yīng)賓館（下稱賓館）表示感興趣和重視，并根據(jù)對(duì)賓館的歷史成因，組織了多人次的調(diào)研團(tuán)隊(duì)，經(jīng)過(guò)反復(fù)的論證，形成了本合作方案建議。但是，因?yàn)橘e館的現(xiàn)狀，造成我司相關(guān)人員沒(méi)辦法接觸到更深入的東西，如賓館現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)管理者，對(duì)任何調(diào)查和咨詢均抱著敵意的態(tài)度，原因可能有二點(diǎn)：一是原有業(yè)主對(duì)此事已有所警醒；二是賓館管理不正常，正因如此，給我們的調(diào)查處證帶來(lái)了很大困難，我司只能通過(guò)多種渠道進(jìn)行了解，所以，本方案尚不完善，只能稱之謂建議，本方案建議與其說(shuō)是針對(duì)賓館的現(xiàn)狀方案，不如說(shuō)是以我司對(duì)酒店行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)而對(duì)賓館作出的評(píng)估后的若干建議。

不管如何，我司承諾，如貴行認(rèn)為有合作可能，我司將會(huì)調(diào)動(dòng)一切資源皆可服務(wù)于該項(xiàng)目，將賓館具體方案進(jìn)行細(xì)化，為下一步合作提供全面的可行的方案。同時(shí)我司認(rèn)為：

第一，因?yàn)橘e館的現(xiàn)有業(yè)主是招行，目前我司為貴司管理招行培訓(xùn)中心酒店，若能再與貴司合作，是我司希望的。第二，根據(jù)我司對(duì)廣州市酒店業(yè)的研判，賓館會(huì)有較大的發(fā)展前景。第三．賓館目前主要面臨二個(gè)主要問(wèn)題和困難：（１）招行如何順利收回賓館。（2）賓館員工如何處理。我司認(rèn)為：只有解決好以上問(wèn)題和困難，才能考慮下一步的項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)方式，才能考慮賓館下一步的走向。另外，我司鄭重提醒，本建議是基于與招行的合作設(shè)想，只提供給招行屬下單位作為雙方合作時(shí)參考，無(wú)意針對(duì)任何第三方，或有任何意圖，使用者不能外傳，否則，招行應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。目 錄

一、賓館現(xiàn)狀分析和未來(lái)展望〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃(1)

二、問(wèn)題和應(yīng)對(duì)策略〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃(7)

三、賓館經(jīng)營(yíng)方案建議〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃(10)

四、基本的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

五、雙方合作的意義和作用〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

六、合作意向〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

七、合作目標(biāo)〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

八、合作模式〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

九、合作內(nèi)容〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

十、合作的基本機(jī)制〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

十一、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

十二、管理合同的主要內(nèi)容〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

十三、附件〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃1． 粵海國(guó)際酒店管理集團(tuán)簡(jiǎn)介 2． 粵海國(guó)際酒店管理集團(tuán)的優(yōu)勢(shì) 3． 粵海國(guó)際酒店管理集團(tuán)所獲得的榮譽(yù) 4． 粵海國(guó)際酒店管理集團(tuán)成功處理與賓館相似的案例(11)(13)(14)(14)(15)(15)(19)(20)(21)(25)

一、賓館現(xiàn)狀分析和未來(lái)展望

（一）、硬件簡(jiǎn)述： 賓館位于廣州市的商業(yè)中心地帶，是難得的好位臵，營(yíng)銷環(huán)境良好，周邊酒店林立，但賓館門(mén)前交通欠佳，是硬件一大傷。

賓館建筑面積３萬(wàn)多平方米，樓高３０層，主要設(shè)施有客房３５０間，中餐餐位３５０人，西餐餐位１５０人，會(huì)議室３間，桑拿，ｋｔｖ，商務(wù)中心等?？头?，會(huì)議室，中西餐廳由原有業(yè)主經(jīng)營(yíng)，ｋｔｖ，桑拿，商務(wù)中心對(duì)外承包，因我調(diào)查時(shí)，ｋｔｖ和桑拿已暫時(shí)停業(yè)，所以不能進(jìn)行相關(guān)的評(píng)估。

賓館的外墻，內(nèi)部包括其他的裝修裝飾，設(shè)備設(shè)施嚴(yán)重老化，內(nèi)部環(huán)境嚴(yán)重污染等原因，造成了賓館整體形象不佳，從而導(dǎo)致了賓館在區(qū)域內(nèi)房?jī)r(jià)最低，住房率遠(yuǎn)低于同行的現(xiàn)狀。

（二）、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀概述

賓館在區(qū)域內(nèi)的房?jī)r(jià)和住房率均是最低的，目前實(shí)行的是低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略。外包業(yè)務(wù)目前停業(yè)，據(jù)說(shuō)原因是被政府查封。

員工工資在當(dāng)?shù)赝惥频陮儆谥邢?，但傳說(shuō)經(jīng)常被老板欠薪，三個(gè)月不分工資是經(jīng)常的事。

原黃姓業(yè)主在當(dāng)?shù)貥I(yè)界存在不好的一面，比如誠(chéng)信，比如拖欠員工工資等。據(jù)說(shuō)，原業(yè)主計(jì)劃在近期將賓館改名。另外，根據(jù)招行的說(shuō)法2002年法院已將賓館產(chǎn)權(quán)判給招行，但是目前在賓館前廳處，還掛著營(yíng)業(yè)執(zhí)照，再者，它要改賓館名稱，沒(méi)有產(chǎn)權(quán)證明，它如何能改。這些，招行應(yīng)提前介入。