第一篇：公司并購項(xiàng)目律師盡職調(diào)查指引

盡職調(diào)查指引

一、盡職調(diào)查的程序之二--調(diào)查前的準(zhǔn)備

（1）律師事務(wù)所接受委托后要及時組成律師盡職調(diào)查工作小組，明確分工和責(zé)任，保證能依委托合同約定的時間展開工作。

（2）承辦律師應(yīng)根據(jù)委托合同的約定、目標(biāo)企業(yè)的具體情況制定工作方案，并及時與委托人通報。

（3）承辦律師應(yīng)在正式開始工作前根據(jù)委托合同的約定、目標(biāo)企業(yè)的具體情況擬就適用的調(diào)查提綱及問卷清單。

（4）了解并購的目的、基本要求、目標(biāo)企業(yè)出售的原因及最基本情況。

二、盡職調(diào)查的內(nèi)容

1.目標(biāo)企業(yè)的主體資格、并購的授權(quán)與批準(zhǔn)的審查

（1）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立審批、申請文件及登記文檔、營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資證明（報告）；

（2）目標(biāo)企業(yè)登記事項(xiàng)，歷次變更、變動情況的合法合規(guī)性；

（3）目標(biāo)企業(yè)成立以來的合并、分立、變更及重大改組、重大投資行為；

（4）目標(biāo)企業(yè)年審情況及是否有影響目標(biāo)企業(yè)合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷；

（5）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營中依法應(yīng)取得的資質(zhì)、認(rèn)證、特別許可等是否已合法取得及是否仍合法有效；

（6）本次并購交易是否已取得合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)，對并購條件是否限制性要求。

2.目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查（1）目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)及合法性；（2）目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性；（3）目標(biāo)企業(yè)股權(quán)是否存在爭議、混亂、矛盾與不清晰；

（4）目標(biāo)企業(yè)各股東出資是否符合在工商部門備案的章程的規(guī)定，包括：①出資方式；

②出資比例與數(shù)額；

③是否有虛報注冊資本或虛假出資情況；

④出資是否被抽逃、挪用；

⑤用于出資的有形財產(chǎn)的權(quán)屬；

⑥用于出資的有形財產(chǎn)是否經(jīng)評估作價；

⑦用于出資的有形財產(chǎn)是否移交及過戶；

⑧用于出資的無形資產(chǎn)的歸屬及權(quán)屬證書；

⑨用于出資的無形資產(chǎn)的類別；

⑩用于出資的無形資產(chǎn)的剩余有效期；

B11 用于出資的無形資產(chǎn)評估作價；

B12 用于出資的無形資產(chǎn)移交及過戶；

B13 有無出資爭議，有無用于出資的有形、無形資產(chǎn)的權(quán)屬爭議，有無潛在出資訴訟

或仲裁；

B14 用于出資的有形及無形資產(chǎn)是否被抵押、質(zhì)押、目前狀況； B15 出資是否履行了法定手續(xù)。（5）目標(biāo)企業(yè)對外投資情況包括： ①設(shè)立分公司情況；

②投資參股子公司情況、出資額、所占比例或股份；

③投資控股子公司情況、出資額、所占比例或股份。

（6）目標(biāo)企業(yè)股本變動及相應(yīng)合同、章程、決議、批文、變更登記情況；

（7）目標(biāo)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的兼并、分立、合并、破產(chǎn)、清算情況。

3.目標(biāo)企業(yè)章程的審查

（1）章程內(nèi)容的合法性、完整性，現(xiàn)行章程及曾生效的章程；

（2）章程是否履行了必要的批準(zhǔn)手續(xù)及是否在公司登記機(jī)構(gòu)登記備案；

（3）章程內(nèi)容中是否有反收購條款，如有，則查明具體內(nèi)容；

（4）章程內(nèi)容是否有所變化、變化是否合法及是否履行了相應(yīng)手續(xù)；

（5）章程內(nèi)容是否有超級多數(shù)條款，并評估其意義；

（6）章程內(nèi)容是否有董事會分期、分級選舉條款，禁止更換董事條款，并評估其意義；

（7）章程內(nèi)容是否有特別授權(quán)條款，并評估其意義；

（8）章程內(nèi)容是否有特別程序條款，并評估其意義；

（9）章程內(nèi)容是否有影響企業(yè)并購的其他特別規(guī)定，如高薪補(bǔ)償被辭退的高管人員、股東權(quán)利計劃等。

4.目標(biāo)企業(yè)財產(chǎn)權(quán)利的審查（1）目標(biāo)企業(yè)土地使用權(quán)性質(zhì)、使用權(quán)歸屬及證書與實(shí)際是否相符；（2）目標(biāo)企業(yè)房產(chǎn)權(quán)歸屬及證書與實(shí)際是否相符；（3）目標(biāo)企業(yè)主要機(jī)械設(shè)備、設(shè)施的相對性及與實(shí)際是否相符；（4）目標(biāo)企業(yè)專利類別、數(shù)量、權(quán)屬、存續(xù)及剩余有效期；

（5）目標(biāo)企業(yè)商標(biāo)類別、數(shù)量、適用大類、權(quán)屬、存續(xù)；

（6）目標(biāo)企業(yè)版權(quán)類別、數(shù)量、權(quán)屬、存續(xù)；

（7）目標(biāo)企業(yè)其他無形資產(chǎn)情況；

（8）目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況；

（9）目標(biāo)企業(yè)租賃的性質(zhì)、類別、期限；

（10）目標(biāo)企業(yè)車輛類別、產(chǎn)權(quán)歸屬、年檢、車況及使用年限、保險；

（11）目標(biāo)企業(yè)其他財產(chǎn)的清單、產(chǎn)權(quán)歸屬現(xiàn)狀等；

（12）目標(biāo)企業(yè)財產(chǎn)保險情況；

（13）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)評估報告；

（14）目標(biāo)企業(yè)財務(wù)會計報表、資產(chǎn)評估報告。

5.目標(biāo)企業(yè)重大合同及債權(quán)債務(wù)的審查

（1）目標(biāo)企業(yè)重大合同的主體及內(nèi)容的合法性、有效性；

（2）目標(biāo)企業(yè)重大合同在目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)改變后是否仍然有效或合同約定是否產(chǎn)生變更；

（3）目標(biāo)企業(yè)重大合同中是否存在純義務(wù)性條款或其他限制性條款；

（4）目標(biāo)企業(yè)重大合同有關(guān)解除、終止合同的約定對并購會產(chǎn)生何種影響；

（5）目標(biāo)企業(yè)對外擔(dān)保合同的具體情況及主合同履行情況；

（6）目標(biāo)企業(yè)債權(quán)的性質(zhì)、合法性、有效性、數(shù)量及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的障礙；

（7）目標(biāo)企業(yè)債權(quán)質(zhì)量狀況；

（8）目標(biāo)企業(yè)債務(wù)性質(zhì)，合法性、有效性，數(shù)量及履行情況；

（9）目標(biāo)企業(yè)債務(wù)償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制；（10）目標(biāo)企業(yè)貸款文件、貸款數(shù)額、還款期、愈期利息及罰金情況；（11）目標(biāo)企業(yè)外債情況、合法性、批文及登記證明；（12）目標(biāo)企業(yè)外債擔(dān)保文件、履約保證書情況及批準(zhǔn)登記手續(xù)；

（13）目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單及文件、債務(wù)履行情況；

（14）目標(biāo)企業(yè)負(fù)債是否已被追索、是否已被提起訴訟或仲裁、是否有潛在的重大訴訟或仲裁；

（15）目標(biāo)企業(yè)及分支機(jī)構(gòu)、子公司財產(chǎn)保險情況（包括保險人、險種、保額、有效期、保險范圍、理賠額）、正在進(jìn)行及可能的保險索賠或爭議。

6.目標(biāo)企業(yè)爭議與解決情況的審查

（1）目標(biāo)企業(yè)是否有已發(fā)生法律效力的法院判決、裁定、調(diào)解書或仲裁裁決，案由、目標(biāo)企業(yè)的地位及執(zhí)行情況；

（2）目標(biāo)企業(yè)是否有正在進(jìn)行的法律訴訟或仲裁，訴訟地位、仲裁地位及案由、可能的結(jié)果；

（3）目標(biāo)企業(yè)是否有潛在的重大訴訟、仲裁及其案由、地位及可能的結(jié)果；

（4）目標(biāo)企業(yè)是否有因?yàn)榄h(huán)保、稅收、產(chǎn)品、責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而受到相應(yīng)行政處罰、執(zhí)行情況；

（5）目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而正在接受相應(yīng)行政調(diào)查，調(diào)查進(jìn)展情況及可能的結(jié)論和處罰結(jié)果；

（6）目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而被進(jìn)行相應(yīng)調(diào)查和處罰的潛在可能性，可能的結(jié)論及處罰結(jié)果；

（7）目標(biāo)企業(yè)正在進(jìn)行的或已受到警告的政府調(diào)查（國內(nèi)外）情況，有關(guān)文件，已做出的有強(qiáng)制力的決定、裁定、執(zhí)行令等；

（8）目標(biāo)企業(yè)與他人自行和解、調(diào)解、協(xié)議取得或放棄的權(quán)利、主張、要求或禁止進(jìn)一步行動的情況；

（9）目標(biāo)企業(yè)所收到的有關(guān)主張目標(biāo)企業(yè)有專利、商標(biāo)、著作權(quán)等侵權(quán)行為、不正當(dāng)競爭和主張目標(biāo)企業(yè)違法、違規(guī)的函件等。

7.目標(biāo)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)審查

（1）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)關(guān)系；

（2）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部相關(guān)職能部門及職能劃分、相互關(guān)系、負(fù)責(zé)人情況；

（3）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)置、職能權(quán)限、相互關(guān)系、機(jī)構(gòu)運(yùn)行及負(fù)責(zé)人情況；

（4）目標(biāo)企業(yè)是否有企業(yè)辦社會職能的機(jī)構(gòu)、具體情況及經(jīng)營運(yùn)行和財產(chǎn)狀況；

（5）目標(biāo)企業(yè)近三年來主要（重大）決策在程序上和實(shí)體上的有效性及相關(guān)文件；

（6）目標(biāo)企業(yè)股東大會（職代會）、董事會（經(jīng)理辦公會）、監(jiān)事會及其規(guī)范運(yùn)作情況；

（7）目標(biāo)企業(yè)股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管層人員情況；

（8）目標(biāo)企業(yè)的獨(dú)立性，包括：

①人員的獨(dú)立性；

②財務(wù)的獨(dú)立性；

③機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性；

④業(yè)務(wù)的獨(dú)立性；

⑤資產(chǎn)的完整與獨(dú)立性。

（9）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的重大變化及主要管理體制的變動；

（10）目標(biāo)企業(yè)附屬機(jī)構(gòu)、控股子公司、參股子公司、分公司、辦事處、獨(dú)立核算的業(yè)

務(wù)部門及其下設(shè)機(jī)構(gòu)情況。

8.目標(biāo)企業(yè)人力資源狀況（1）與目標(biāo)企業(yè)有勞動合同關(guān)系的職工人數(shù)、勞動合同的期限、崗位分布及現(xiàn)狀；（2）目標(biāo)企業(yè)可分流人員范圍、數(shù)量及構(gòu)成；（3）病、殘、離、退職工的數(shù)量，目前狀況及相應(yīng)協(xié)議和執(zhí)行情況；

（4）目標(biāo)企業(yè)的三險一金是否按時足額繳納；

（5）目標(biāo)企業(yè)下崗失業(yè)人員的基本生活費(fèi)是否按時足額發(fā)放，是否建立并持續(xù)繳納失業(yè)保險金，是否有最低生活保障制度；

（6）目標(biāo)企業(yè)事實(shí)勞動關(guān)系及交叉勞動關(guān)系情況；

（7）目標(biāo)企業(yè)需新簽、變更、解除、終止勞動關(guān)系的情況；

（8）目標(biāo)企業(yè)職工與企業(yè)解除或終止勞動關(guān)系后，社保關(guān)系是否已接續(xù)好，相互間債權(quán)、債務(wù)關(guān)系狀況及是否已解決；

（9）目標(biāo)企業(yè)停薪留職、內(nèi)退、請長假、長期學(xué)習(xí)、參軍入伍、掛名、自謀職業(yè)、因私出國、女職工“三期”職工數(shù)量及目前狀況；

（10）目標(biāo)企業(yè)職工持股、管理層持股狀況；

（11）目標(biāo)企業(yè)職工激勵計劃情況、職工福利制度計劃安排；

（12）目標(biāo)企業(yè)職代會（工會）建立及運(yùn)作情況；

（13）目標(biāo)企業(yè)勞動衛(wèi)生、勞動安全、勞動保護(hù)、勞動保險制度建立及執(zhí)行情況；

（14）目標(biāo)企業(yè)職工住房制度改革情況；

（15）目標(biāo)企業(yè)勞動法律、法規(guī)及政策的執(zhí)行情況，有無處罰，有無潛在處罰的可能性。

9.目標(biāo)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭（1）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易數(shù)量及現(xiàn)狀，對目標(biāo)企業(yè)的影響、制約、輔助程度；（2）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方的情況；（3）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的合法性、交易條件的公允性；（4）目標(biāo)企業(yè)是否有關(guān)于消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議、承諾；

（5）股東間、股東與目標(biāo)企業(yè)間、股東與目標(biāo)企業(yè)客戶間的關(guān)聯(lián)交易。

10.目標(biāo)企業(yè)技術(shù)、環(huán)保、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)及獲獎

（1）目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品（服務(wù)）的技術(shù)含量大小、技術(shù)敏感性、產(chǎn)品（服務(wù)）對技術(shù)的依賴程度；

（2）目標(biāo)企業(yè)擁有的技術(shù)的性質(zhì)、來源、權(quán)屬；

（3）目標(biāo)企業(yè)使用的非自有技術(shù)的性質(zhì)、來源、使用條件及期限；

（4）目標(biāo)企業(yè)開發(fā)新產(chǎn)品的人員能力、設(shè)施、設(shè)備情況及科研組織情況；

（5）目標(biāo)企業(yè)環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)、排污和治理情況；

（6）目標(biāo)企業(yè)目前實(shí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、級別及質(zhì)量控制與檢驗(yàn)系統(tǒng)；

（7）目標(biāo)企業(yè)所獲的技術(shù)獎項(xiàng)、級別、類別等情況；

（8）目標(biāo)企業(yè)特許經(jīng)銷保護(hù)、廣告與促銷、客戶情況、競爭戰(zhàn)略與評價、銷售方式。

11.目標(biāo)企業(yè)稅費(fèi)征、減、免等優(yōu)惠情況

（1）目標(biāo)企業(yè)稅務(wù)登記證、登記機(jī)關(guān)及驗(yàn)證情況；

（2）目標(biāo)企業(yè)應(yīng)納稅的稅種、稅率；

（3）目標(biāo)企業(yè)各年度納稅申報表及完稅證明；

（4）目標(biāo)企業(yè)其他稅收優(yōu)惠的依據(jù)、證明文件及實(shí)施情況；

（5）目標(biāo)企業(yè)財政補(bǔ)賠優(yōu)惠的依據(jù)、證明文件及實(shí)施情況；

（6）目標(biāo)企業(yè)社會保障金交納情況。

12.目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營與業(yè)務(wù)情況

（1）目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況、業(yè)績、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益；

（2）目標(biāo)企業(yè)主營業(yè)務(wù)的分類、比重、市場情況；（3）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)與非經(jīng)營性資產(chǎn)的比例分類與現(xiàn)狀；（4）目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營是否有或可能會發(fā)生政府或法律、法規(guī)上的限制和/或管制；（5）目標(biāo)企業(yè)的主要產(chǎn)品狀況、主要構(gòu)成、國內(nèi)外主要廠家生產(chǎn)狀況、產(chǎn)品銷售率。

三、盡職調(diào)查的渠道與方法

（1）取得目標(biāo)企業(yè)的配合，調(diào)閱目標(biāo)企業(yè)的檔案資料及其他文件文字材料；

（2）約見目標(biāo)企業(yè)的管理層或業(yè)務(wù)人員配合調(diào)查有關(guān)情況，并制作談話筆錄；

（3）通過互聯(lián)網(wǎng)、紙質(zhì)媒介公開披露的有關(guān)目標(biāo)企業(yè)的宣傳介紹及其他資料等；

（4）提交經(jīng)過精心設(shè)計的適合調(diào)查工作完成的《問卷清單》；

（5）根據(jù)目標(biāo)企業(yè)提供的線索、信息以及其他渠道進(jìn)行調(diào)查；

（6）通過目標(biāo)企業(yè)注冊登記機(jī)關(guān)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的成立、變更、年檢、注銷、吊銷等情況；

（7）通過相應(yīng)的主管機(jī)關(guān)調(diào)查不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、抵押和權(quán)益的質(zhì)押等情況；

（8）通過目標(biāo)企業(yè)所在地政府及所屬相關(guān)職能部門調(diào)查；

（9）通過目標(biāo)企業(yè)聘請的中介機(jī)構(gòu)調(diào)查；

（10）通過目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人調(diào)查；

（11）律師可以依法通過收集文字資料、約談并記錄，走方、查閱政府相關(guān)職能部門的檔案；

（12）與相關(guān)方核對事實(shí)

（13）實(shí)地考察

（14）委托其他律師事務(wù)所、相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查。

四、注意事項(xiàng)

（1）調(diào)查所取得的應(yīng)是原件、正本、不是原件的或原件不便保留在律師卷中的，應(yīng)及時將復(fù)印件、傳真件、副本、節(jié)錄本與原件、正本核驗(yàn)，并由提供人在復(fù) 印件、傳真件（非熱敏傳真紙）、副本、節(jié)錄本上簽字或蓋章，或以其他方式確認(rèn)，以證明復(fù)印件、副本、傳真件、節(jié)錄本與原件、正本相一致。

（2）對于重要但短少相關(guān)有效證據(jù)支持的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)單位或人員對該事實(shí)的書面確認(rèn)，律師應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明此情況。

（3）對于特殊事項(xiàng)應(yīng)進(jìn)行公證、見證，并通知有關(guān)單位及人員辦理。

（4）建立文件資料、證明等的交接清單，簽收工作，嚴(yán)格遵守交接要求，并保管好所收到的文件、資料、證明等，建立并嚴(yán)格遵守借閱、復(fù)制規(guī)定。

（5）律師對所提供的文件、資料、證明等的確認(rèn)應(yīng)注意：

①由誰提供、來源；

②形成方式和過程；

③簽發(fā)或簽署的時間；

④以何種載體存在或保存；

⑤是否獲得確認(rèn)；

⑥內(nèi)容和形式；

⑦資料之間的內(nèi)在聯(lián)系；

⑧資料要證明的事實(shí)。

（6）對以電子文本、電子郵件等形式由律師提供的文件、資料、證明等，律師必須進(jìn)行備份歸檔，并應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換成紙面形式，由提供人或相關(guān)人員簽字或蓋章確認(rèn)。

（7）土地、房產(chǎn)及關(guān)鍵設(shè)備有無使用權(quán)益限制。

（8）知識產(chǎn)權(quán)及以專有技術(shù)等為代表的企業(yè)商業(yè)秘密的來源、有效期、保密措施、被公知的可能程度，有無許可、何種許可、權(quán)屬等。

（9）關(guān)鍵合同及特別承諾的審查應(yīng)注意長期購買合同、供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同等的安排及其中有否特別承諾、特別限制條款，是否會因股權(quán)變更、股東更替 或變化而解除或變更合同，是否存在異?；驒?quán)利義務(wù)極不對等的條款，是否存在可能影響收購方并購后整合、自由經(jīng)營的限制性條款及是否存在可能對收購方不利的 重大賠償條款等。

（10）目標(biāo)企業(yè)是否發(fā)生或擬發(fā)生托管與信托事項(xiàng)，是股權(quán)托管、信托還是業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、經(jīng)營的托管、信托，判斷托管、信托性質(zhì)的同時注意托管、信托是否經(jīng)合法程序批準(zhǔn)，相應(yīng)協(xié)議（合同）、授權(quán)委托等文件是否有效、期限、解除條件等。

（11）目標(biāo)企業(yè)是否存在或擬發(fā)生特許經(jīng)營與代理事項(xiàng)，是何性質(zhì)的特許與代理，其特許與代理關(guān)系的建立是否合法、是否有效、期限與解除條件等。

（12）初步完成對目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查后應(yīng)及時進(jìn)行歸納總結(jié)，并盡可能通過統(tǒng)計表格形式將調(diào)查情況匯總建檔，通常用的表格包括，但不限于：

①目標(biāo)企業(yè)主要產(chǎn)品狀況表；

②目標(biāo)企業(yè)主要收入構(gòu)成表；

③目標(biāo)企業(yè)商標(biāo)注冊情況表； ④目標(biāo)企業(yè)專利登記情況表； ⑤目標(biāo)企業(yè)及其產(chǎn)品獲獎狀況表； ⑥目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品銷售狀況表；

⑦目標(biāo)企業(yè)訴訟、仲裁情況表；

⑧目標(biāo)企業(yè)對外擔(dān)保情況表；

⑨目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押情況表；

⑩目標(biāo)企業(yè)控股、參股子公司及分公司表。

第二篇：并購中的盡職調(diào)查律師操作指引

并購中的盡職調(diào)查律師操作指引

（1）為充分發(fā)揮律師在企業(yè)并購中從法律上發(fā)現(xiàn)風(fēng)險、判斷風(fēng)險、評估風(fēng)險的獨(dú)特作用，引導(dǎo)律師高效、高質(zhì)地完成企業(yè)并購的盡職調(diào)查，依據(jù)《中華人民共和國律師法》、《律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范》和相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及律師行業(yè)公認(rèn)的律師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、慣例制定本指引。

（2）本指引是為了規(guī)范律師事務(wù)所和律師從事企業(yè)并購之盡職調(diào)查法律業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)行為，保證盡職調(diào)查的質(zhì)量、效率，并明確執(zhí)業(yè)責(zé)任。

（二）基本規(guī)范

（1）律師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，遵守律師執(zhí)業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信、勤免盡職、審慎嚴(yán)謹(jǐn)。

（2）律師應(yīng)嚴(yán)守所知悉的委托人、目標(biāo)企業(yè)及執(zhí)業(yè)中所知悉的其他相關(guān)方的商業(yè)秘密，并不得利用所知悉的商業(yè)秘密為律師本人、律師事務(wù)所及其他人謀取利益。

（3）律師從事企業(yè)并購的盡職調(diào)查法律業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)服務(wù)的專業(yè)能力，包括必備的法律專業(yè)素質(zhì)及企業(yè)并購運(yùn)作、財務(wù)會計、企業(yè)管理、勞動人事等方面的基礎(chǔ)知識。

（4）律師從事企業(yè)并購的應(yīng)當(dāng)在委托人授權(quán)范圍內(nèi)依照本指引的要求，不受其他單位或個人的影響和干預(yù)，獨(dú)立工作，維護(hù)委托人的合法權(quán)益。（5）律師事務(wù)所接受委托后應(yīng)指派具備要求的律師承辦，實(shí)習(xí)律師（含助理律師或律師助理或其他輔助人員）不得獨(dú)立承辦，但可協(xié)助律師完成相關(guān)的工作。

（6）律師從事盡職調(diào)查法律業(yè)務(wù)，不得有下列行為：①嚴(yán)禁建議或協(xié)助委托人或目標(biāo)企業(yè)從事違法活動或?qū)嵤┨摌?gòu)事實(shí)的行為，只能對委托人要求解決的法律問題進(jìn)行法律分析和評估，并提出合法的解決方案。②嚴(yán)禁親自及協(xié)助或誘導(dǎo)委托人弄虛作假，偽造、變造文件、資料、證明等。③嚴(yán)禁向委托人及監(jiān)管、審批機(jī)構(gòu)等提供律師經(jīng)合理謹(jǐn)慎判斷懷疑是偽造或虛假的文件、資料、證明等。

（7）對于委托人要求提供違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律的服務(wù)，律師事務(wù)所及律師應(yīng)當(dāng)拒絕并向委托人說明情況。

（8）律師事務(wù)所和承辦律師應(yīng)如實(shí)、準(zhǔn)確、完整地向委托人披露盡職調(diào)查所獲得的信息，并做出適當(dāng)?shù)姆煞治雠c評估，不得故意隱瞞、遺漏 主要信息或做虛假陳述。

（9）律師應(yīng)當(dāng)與注冊會計師、資產(chǎn)評估師等密切配合，通過專業(yè)分工協(xié)作和充分的業(yè)務(wù)溝通，共同保障受托法律業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行。

（10）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立健全項(xiàng)目管理制度，調(diào)查所取得的文件、資料、證明的分類歸檔及查閱制度，盡職調(diào)查報告、法律意見書等法律文件制作的內(nèi)部審核制度，以及內(nèi)部質(zhì)量保障制度。（11）律師應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地就工作過程中形成的工作記錄，在工作中獲取的相關(guān)文件，會議紀(jì)要、談話等資料制作工作底稿。

（12）律師應(yīng)當(dāng)對承辦盡職調(diào)查業(yè)務(wù)過程中重要的往來電子郵件和電子版式的法律文件進(jìn)行書面?zhèn)浞荨?/p>

（13）如涉及其他司法管轄區(qū)域的盡職調(diào)查及法律分析與評估等法律事務(wù)，律師事務(wù)所和承辦律師可以建議委托人聘請在該司法管轄區(qū)域具備相應(yīng)資格，且在特定的業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有相應(yīng)的經(jīng)驗(yàn)和能力的境外律師事務(wù)所和律師提供服務(wù)。

（三）盡職調(diào)查的程序之一–接受委托

（1）律師承辦盡職調(diào)查法律業(yè)務(wù)必須經(jīng)由其所在的律師事務(wù)所統(tǒng)一接受委托，統(tǒng)一指派。律師個人不得以任何形式或名義私自接受委托。

（2）律師事務(wù)所可以單獨(dú)就盡職調(diào)查法律業(yè)務(wù)接受委托，也可以在接受其他法律業(yè)務(wù)的委托中包括盡職調(diào)查的服務(wù)，或所接受的其他法律業(yè)務(wù)委托中必然連帶產(chǎn)生盡職調(diào)查的法律服務(wù)內(nèi)容，或盡職調(diào)查為完成所受委托法律服務(wù)的前置程序。

（3）律師事務(wù)所應(yīng)就委托進(jìn)行盡職調(diào)查的目的、目標(biāo)企業(yè)的基本情況、服務(wù)內(nèi)容等與委托人進(jìn)行充分的溝通，并做出能否承辦及是否接受委托的決定。（4）律師事務(wù)所同意接受委托的，應(yīng)由律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人或授權(quán)代表簽訂委托合同、辦理委托手續(xù)。接受委托后，如無正當(dāng)理由，律師事務(wù)所不應(yīng)中途解除委托。

（5）委托合同的內(nèi)容由律師事務(wù)所和委托人協(xié)商確定，并由雙方簽署并加蓋公章。委托合同應(yīng)必備的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容為：承辦律師、委托事項(xiàng)、服務(wù)范圍、工作方式、工作成果的形式及交付、雙方權(quán)利義務(wù)、服務(wù)期間、律師費(fèi)用的數(shù)額及支付方式、違約責(zé)任、合同變更和解除、爭議的解決。

（6）律師事務(wù)所及律師可以在出現(xiàn)下列情況之一時拒絕或解除委托人的委托，但應(yīng)書面告之委托人。委托人要求律師事務(wù)所或/和律師為其提供違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的服務(wù)；②委托人故意或重大過失地隱瞞重要事實(shí)或遺漏重大事實(shí)；③委托人要求律師事務(wù)所或/和律師使用違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的方法、手段為其提供法律服務(wù)；④委托人利用律師提供的法律服務(wù)從事違法違規(guī)活動；

（7）律師事務(wù)所或/和律師拒絕解除委托后應(yīng)及時整理案卷資料、文件和證明，并及時撰寫項(xiàng)目總結(jié)報告后歸檔封卷。

（四）盡職調(diào)查的程序之二–調(diào)查前的準(zhǔn)備

（1）律師事務(wù)所接受委托后要及時組成律師盡職調(diào)查工作小組，明確分工和責(zé)任，保證能依委托合同約定的時間展開工作。（2）承辦律師應(yīng)根據(jù)委托合同的約定、目標(biāo)企業(yè)的具體情況制定工作方案，并及時與委托人通報。

（3）承辦律師應(yīng)在正式開始工作前根據(jù)委托合同的約定、目標(biāo)企業(yè)的具體情況擬就適用的調(diào)查提綱及問卷清單。

（4）了解并購的目的、基本要求、目標(biāo)企業(yè)出售的原因及最基本情況。

（五）盡職調(diào)查的內(nèi)容

1.目標(biāo)企業(yè)的主體資格、并購的授權(quán)與批準(zhǔn)的審查

（1）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立審批、申請文件及登記文檔、營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資證明（報告）；

（2）目標(biāo)企業(yè)登記事項(xiàng)，歷次變更、變動情況的合法合規(guī)性；

（3）目標(biāo)企業(yè)成立以來的合并、分立、變更及重大改組、重大投資行為；

（4）目標(biāo)企業(yè)年審情況及是否有影響目標(biāo)企業(yè)合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷；

（5）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營中依法應(yīng)取得的資質(zhì)、認(rèn)證、特別許可等是否已合法取得及是否仍合法有效；

（6）本次并購交易是否已取得合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)，對并購條件是否限制性要求。2.目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查

（1）目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)及合法性；

（2）目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性；

（3）目標(biāo)企業(yè)股權(quán)是否存在爭議、混亂、矛盾與不清晰；

（4）目標(biāo)企業(yè)各股東出資是否符合在工商部門備案的章程的規(guī)定，包括：①出資方式；②出資比例與數(shù)額；③是否有虛報注冊資本或虛假出資情況；④出資是否被抽逃、挪用；⑤用于出資的有形財產(chǎn)的權(quán)屬；⑥用于出資的有形財產(chǎn)是否經(jīng)評估作價；⑦用于出資的有形財產(chǎn)是否移交及過戶；⑧用于出資的無形資產(chǎn)的歸屬及權(quán)屬證書；⑨用于出資的無形資產(chǎn)的類別；⑩用于出資的無形資產(chǎn)的剩余有效期；B11 用于出資的無形資產(chǎn)評估作價；B12 用于出資的無形資產(chǎn)移交及過戶；B13 有無出資爭議，有無用于出資的有形、無形資產(chǎn)的權(quán)屬爭議，有無潛在出資訴訟或仲裁；B14 用于出資的有形及無形資產(chǎn)是否被抵押、質(zhì)押、目前狀況；B15 出資是否履行了法定手續(xù)。

（5）目標(biāo)企業(yè)對外投資情況包括：①設(shè)立分公司情況；②投資參股子公司情況、出資額、所占比例或股份；③投資控股子公司情況、出資額、所占比例或股份。

（6）目標(biāo)企業(yè)股本變動及相應(yīng)合同、章程、決議、批文、變更登記情況；

（7）目標(biāo)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的兼并、分立、合并、破產(chǎn)、清算情況。3.目標(biāo)企業(yè)章程的審查

（1）章程內(nèi)容的合法性、完整性，現(xiàn)行章程及曾生效的章程；

（2）章程是否履行了必要的批準(zhǔn)手續(xù)及是否在公司登記機(jī)構(gòu)登記備案；

（3）章程內(nèi)容中是否有反收購條款，如有，則查明具體內(nèi)容；

（4）章程內(nèi)容是否有所變化、變化是否合法及是否履行了相應(yīng)手續(xù)；

（5）章程內(nèi)容是否有超級多數(shù)條款，并評估其意義；

（6）章程內(nèi)容是否有董事會分期、分級選舉條款，禁止更換董事條款，并評估其意義；

（7）章程內(nèi)容是否有特別授權(quán)條款，并評估其意義；

（8）章程內(nèi)容是否有特別程序條款，并評估其意義；

（9）章程內(nèi)容是否有影響企業(yè)并購的其他特別規(guī)定，如高薪補(bǔ)償被辭退的高管人員、股東權(quán)利計劃等。

4.目標(biāo)企業(yè)財產(chǎn)權(quán)利的審查

（1）目標(biāo)企業(yè)土地使用權(quán)性質(zhì)、使用權(quán)歸屬及證書與實(shí)際是否相符；

（2）目標(biāo)企業(yè)房產(chǎn)權(quán)歸屬及證書與實(shí)際是否相符；（3）目標(biāo)企業(yè)主要機(jī)械設(shè)備、設(shè)施的相對性及與實(shí)際是否相符；

（4）目標(biāo)企業(yè)專利類別、數(shù)量、權(quán)屬、存續(xù)及剩余有效期；

（5）目標(biāo)企業(yè)商標(biāo)類別、數(shù)量、適用大類、權(quán)屬、存續(xù)；

（6）目標(biāo)企業(yè)版權(quán)類別、數(shù)量、權(quán)屬、存續(xù)；

（7）目標(biāo)企業(yè)其他無形資產(chǎn)情況；

（8）目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況；

（9）目標(biāo)企業(yè)租賃的性質(zhì)、類別、期限；

（10）目標(biāo)企業(yè)車輛類別、產(chǎn)權(quán)歸屬、年檢、車況及使用年限、保險；

（11）目標(biāo)企業(yè)其他財產(chǎn)的清單、產(chǎn)權(quán)歸屬現(xiàn)狀等；

（12）目標(biāo)企業(yè)財產(chǎn)保險情況；

（13）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)評估報告；

（14）目標(biāo)企業(yè)財務(wù)會計報表、資產(chǎn)評估報告。

5.目標(biāo)企業(yè)重大合同及債權(quán)債務(wù)的審查

（1）目標(biāo)企業(yè)重大合同的主體及內(nèi)容的合法性、有效性；（2）目標(biāo)企業(yè)重大合同在目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)改變后是否仍然有效或合同約定是否產(chǎn)生變更；

（3）目標(biāo)企業(yè)重大合同中是否存在純義務(wù)性條款或其他限制性條款；

（4）目標(biāo)企業(yè)重大合同有關(guān)解除、終止合同的約定對并購會產(chǎn)生何種影響；

（5）目標(biāo)企業(yè)對外擔(dān)保合同的具體情況及主合同履行情況；

（6）目標(biāo)企業(yè)債權(quán)的性質(zhì)、合法性、有效性、數(shù)量及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的障礙；

（7）目標(biāo)企業(yè)債權(quán)質(zhì)量狀況；

（8）目標(biāo)企業(yè)債務(wù)性質(zhì)，合法性、有效性，數(shù)量及履行情況；

（9）目標(biāo)企業(yè)債務(wù)償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制；

（10）目標(biāo)企業(yè)貸款文件、貸款數(shù)額、還款期、愈期利息及罰金情況；

（11）目標(biāo)企業(yè)外債情況、合法性、批文及登記證明；

（12）目標(biāo)企業(yè)外債擔(dān)保文件、履約保證書情況及批準(zhǔn)登記手續(xù)；

（13）目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單及文件、債務(wù)履行情況；

（14）目標(biāo)企業(yè)負(fù)債是否已被追索、是否已被提起訴訟或仲裁、是否有潛在的重大訴訟或仲裁；（15）目標(biāo)企業(yè)及分支機(jī)構(gòu)、子公司財產(chǎn)保險情況（包括保險人、險種、保額、有效期、保險范圍、理賠額）、正在進(jìn)行及可能的保險索賠或爭議。

6.目標(biāo)企業(yè)爭議與解決情況的審查

（1）目標(biāo)企業(yè)是否有已發(fā)生法律效力的法院判決、裁定、調(diào)解書或仲裁裁決，案由、目標(biāo)企業(yè)的地位及執(zhí)行情況；

（2）目標(biāo)企業(yè)是否有正在進(jìn)行的法律訴訟或仲裁，訴訟地位、仲裁地位及案由、可能的結(jié)果；

（3）目標(biāo)企業(yè)是否有潛在的重大訴訟、仲裁及其案由、地位及可能的結(jié)果；

（4）目標(biāo)企業(yè)是否有因?yàn)榄h(huán)保、稅收、產(chǎn)品、責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而受到相應(yīng)行政處罰、執(zhí)行情況；

（5）目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而正在接受相應(yīng)行政調(diào)查，調(diào)查進(jìn)展情況及可能的結(jié)論和處罰結(jié)果；

（6）目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而被進(jìn)行相應(yīng)調(diào)查和處罰的潛在可能性，可能的結(jié)論及處罰結(jié)果；

（7）目標(biāo)企業(yè)正在進(jìn)行的或已受到警告的政府調(diào)查（國內(nèi)外）情況，有關(guān)文件，已做出的有強(qiáng)制力的決定、裁定、執(zhí)行令等；（8）目標(biāo)企業(yè)與他人自行和解、調(diào)解、協(xié)議取得或放棄的權(quán)利、主張、要求或禁止進(jìn)一步行動的情況；

（9）目標(biāo)企業(yè)所收到的有關(guān)主張目標(biāo)企業(yè)有專利、商標(biāo)、著作權(quán)等侵權(quán)行為、不正當(dāng)競爭和主張目標(biāo)企業(yè)違法、違規(guī)的函件等。

7.目標(biāo)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)審查

（1）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)關(guān)系；

（2）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部相關(guān)職能部門及職能劃分、相互關(guān)系、負(fù)責(zé)人情況；

（3）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)置、職能權(quán)限、相互關(guān)系、機(jī)構(gòu)運(yùn)行及負(fù)責(zé)人情況；

（4）目標(biāo)企業(yè)是否有企業(yè)辦社會職能的機(jī)構(gòu)、具體情況及經(jīng)營運(yùn)行和財產(chǎn)狀況；

（5）目標(biāo)企業(yè)近三年來主要（重大）決策在程序上和實(shí)體上的有效性及相關(guān)文件；

（6）目標(biāo)企業(yè)股東大會（職代會）、董事會（經(jīng)理辦公會）、監(jiān)事會及其規(guī)范運(yùn)作情況；

（7）目標(biāo)企業(yè)股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管層人員情況；（8）目標(biāo)企業(yè)的獨(dú)立性，包括：①人員的獨(dú)立性；②財務(wù)的獨(dú)立性；③機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性；④業(yè)務(wù)的獨(dú)立性；⑤資產(chǎn)的完整與獨(dú)立性。

（9）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的重大變化及主要管理體制的變動；

（10）目標(biāo)企業(yè)附屬機(jī)構(gòu)、控股子公司、參股子公司、分公司、辦事處、獨(dú)立核算的業(yè)務(wù)部門及其下設(shè)機(jī)構(gòu)情況。

8.目標(biāo)企業(yè)人力資源狀況

（1）與目標(biāo)企業(yè)有勞動合同關(guān)系的職工人數(shù)、勞動合同的期限、崗位分布及現(xiàn)狀；

（2）目標(biāo)企業(yè)可分流人員范圍、數(shù)量及構(gòu)成；

（3）病、殘、離、退職工的數(shù)量，目前狀況及相應(yīng)協(xié)議和執(zhí)行情況；

（4）目標(biāo)企業(yè)的三險一金是否按時足額繳納；

（5）目標(biāo)企業(yè)下崗失業(yè)人員的基本生活費(fèi)是否按時足額發(fā)放，是否建立并持續(xù)繳納失業(yè)保險金，是否有最低生活保障制度；

（6）目標(biāo)企業(yè)事實(shí)勞動關(guān)系及交叉勞動關(guān)系情況；

（7）目標(biāo)企業(yè)需新簽、變更、解除、終止勞動關(guān)系的情況；（8）目標(biāo)企業(yè)職工與企業(yè)解除或終止勞動關(guān)系后，社保關(guān)系是否已接續(xù)好，相互間債權(quán)、債務(wù)關(guān)系狀況及是否已解決；

（9）目標(biāo)企業(yè)停薪留職、內(nèi)退、請長假、長期學(xué)習(xí)、參軍入伍、掛名、自謀職業(yè)、因私出國、女職工“三期”職工數(shù)量及目前狀況；

（10）目標(biāo)企業(yè)職工持股、管理層持股狀況；

（11）目標(biāo)企業(yè)職工激勵計劃情況、職工福利制度計劃安排；

（12）目標(biāo)企業(yè)職代會（工會）建立及運(yùn)作情況；

（13）目標(biāo)企業(yè)勞動衛(wèi)生、勞動安全、勞動保護(hù)、勞動保險制度建立及執(zhí)行情況；

（14）目標(biāo)企業(yè)職工住房制度改革情況；

（15）目標(biāo)企業(yè)勞動法律、法規(guī)及政策的執(zhí)行情況，有無處罰，有無潛在處罰的可能性。

9.目標(biāo)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭

（1）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易數(shù)量及現(xiàn)狀，對目標(biāo)企業(yè)的影響、制約、輔助程度；

（2）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方的情況；（3）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的合法性、交易條件的公允性；

（4）目標(biāo)企業(yè)是否有關(guān)于消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議、承諾；

（5）股東間、股東與目標(biāo)企業(yè)間、股東與目標(biāo)企業(yè)客戶間的關(guān)聯(lián)交易。

10.目標(biāo)企業(yè)技術(shù)、環(huán)保、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)及獲獎

（1）目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品（服務(wù)）的技術(shù)含量大小、技術(shù)敏感性、產(chǎn)品（服務(wù)）對技術(shù)的依賴程度；

（2）目標(biāo)企業(yè)擁有的技術(shù)的性質(zhì)、來源、權(quán)屬；

（3）目標(biāo)企業(yè)使用的非自有技術(shù)的性質(zhì)、來源、使用條件及期限；

（4）目標(biāo)企業(yè)開發(fā)新產(chǎn)品的人員能力、設(shè)施、設(shè)備情況及科研組織情況；

（5）目標(biāo)企業(yè)環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)、排污和治理情況；

（6）目標(biāo)企業(yè)目前實(shí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、級別及質(zhì)量控制與檢驗(yàn)系統(tǒng)；

（7）目標(biāo)企業(yè)所獲的技術(shù)獎項(xiàng)、級別、類別等情況；

（8）目標(biāo)企業(yè)特許經(jīng)銷保護(hù)、廣告與促銷、客戶情況、競爭戰(zhàn)略與評價、銷售方式。

11.目標(biāo)企業(yè)稅費(fèi)征、減、免等優(yōu)惠情況（1）目標(biāo)企業(yè)稅務(wù)登記證、登記機(jī)關(guān)及驗(yàn)證情況；

（2）目標(biāo)企業(yè)應(yīng)納稅的稅種、稅率；

（3）目標(biāo)企業(yè)各納稅申報表及完稅證明；

（4）目標(biāo)企業(yè)其他稅收優(yōu)惠的依據(jù)、證明文件及實(shí)施情況；

（5）目標(biāo)企業(yè)財政補(bǔ)賠優(yōu)惠的依據(jù)、證明文件及實(shí)施情況；

（6）目標(biāo)企業(yè)社會保障金交納情況。

12.目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營與業(yè)務(wù)情況

（1）目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況、業(yè)績、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益；

（2）目標(biāo)企業(yè)主營業(yè)務(wù)的分類、比重、市場情況；

（3）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)與非經(jīng)營性資產(chǎn)的比例分類與現(xiàn)狀；

（4）目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營是否有或可能會發(fā)生政府或法律、法規(guī)上的限制和/或管制；

（5）目標(biāo)企業(yè)的主要產(chǎn)品狀況、主要構(gòu)成、國內(nèi)外主要廠家生產(chǎn)狀況、產(chǎn)品銷售率。

（六）盡職調(diào)查的渠道與方法（1）取得目標(biāo)企業(yè)的配合，調(diào)閱目標(biāo)企業(yè)的檔案資料及其他文件文字材料；

（2）約見目標(biāo)企業(yè)的管理層或業(yè)務(wù)人員配合調(diào)查有關(guān)情況，并制作談話筆錄；

（3）通過互聯(lián)網(wǎng)、紙質(zhì)媒介公開披露的有關(guān)目標(biāo)企業(yè)的宣傳介紹及其他資料等；

（4）提交經(jīng)過精心設(shè)計的適合調(diào)查工作完成的《問卷清單》；

（5）根據(jù)目標(biāo)企業(yè)提供的線索、信息以及其他渠道進(jìn)行調(diào)查；

（6）通過目標(biāo)企業(yè)注冊登記機(jī)關(guān)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的成立、變更、年檢、注銷、吊銷等情況；

（7）通過相應(yīng)的主管機(jī)關(guān)調(diào)查不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、抵押和權(quán)益的質(zhì)押等情況；

（8）通過目標(biāo)企業(yè)所在地政府及所屬相關(guān)職能部門調(diào)查；

（9）通過目標(biāo)企業(yè)聘請的中介機(jī)構(gòu)調(diào)查；

（10）通過目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人調(diào)查；

（11）律師可以依法通過收集文字資料、約談并記錄，走方、查閱政府相關(guān)職能部門的檔案；（12）與相關(guān)方核對事實(shí)

（13）實(shí)地考察

（14）委托其他律師事務(wù)所、相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查。

（七）要特別注意的問題

（1）調(diào)查所取得的應(yīng)是原件、正本、不是原件的或原件不便保留在律師卷中的，應(yīng)及時將復(fù)印件、傳真件、副本、節(jié)錄本與原件、正本核驗(yàn)，并由提供人在復(fù)印件、傳真件（非熱敏傳真紙）、副本、節(jié)錄本上簽字或蓋章，或以其他方式確認(rèn)，以證明復(fù)印件、副本、傳真件、節(jié)錄本與原件、正本相一致。

（2）對于重要但短少相關(guān)有效證據(jù)支持的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)單位或人員對該事實(shí)的書面確認(rèn)，律師應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明此情況。

（3）對于特殊事項(xiàng)應(yīng)進(jìn)行公證、見證，并通知有關(guān)單位及人員辦理。

（4）建立文件資料、證明等的交接清單，簽收工作，嚴(yán)格遵守交接要求，并保管好所收到的文件、資料、證明等，建立并嚴(yán)格遵守借閱、復(fù)制規(guī)定。

（5）律師對所提供的文件、資料、證明等的確認(rèn)應(yīng)注意：①由誰提供、來源；②形成方式和過程；③簽發(fā)或簽署的時間；④以何種載體存在或保存；⑤是否獲得確認(rèn)；⑥內(nèi)容和形式；⑦資料之間的內(nèi)在聯(lián)系；⑧資料要證明的事實(shí)。（6）對以電子文本、電子郵件等形式由律師提供的文件、資料、證明等，律師必須進(jìn)行備份歸檔，并應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換成紙面形式，由提供人或相關(guān)人員簽字或蓋章確認(rèn)。

（7）土地、房產(chǎn)及關(guān)鍵設(shè)備有無使用權(quán)益限制。

（8）知識產(chǎn)權(quán)及以專有技術(shù)等為代表的企業(yè)商業(yè)秘密的來源、有效期、保密措施、被公知的可能程度，有無許可、何種許可、權(quán)屬等。

（9）關(guān)鍵合同及特別承諾的審查應(yīng)注意長期購買合同、供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同等的安排及其中有否特別承諾、特別限制條款，是否會因股權(quán)變更、股東更替或變化而解除或變更合同，是否存在異?；驒?quán)利義務(wù)極不對等的條款，是否存在可能影響收購方并購后整合、自由經(jīng)營的限制性條款及是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等。

（10）目標(biāo)企業(yè)是否發(fā)生或擬發(fā)生托管與信托事項(xiàng)，是股權(quán)托管、信托還是業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、經(jīng)營的托管、信托，判斷托管、信托性質(zhì)的同時注意托管、信托是否經(jīng)合法程序批準(zhǔn)，相應(yīng)協(xié)議（合同）、授權(quán)委托等文件是否有效、期限、解除條件等。

（11）目標(biāo)企業(yè)是否存在或擬發(fā)生特許經(jīng)營與代理事項(xiàng)，是何性質(zhì)的特許與代理，其特許與代理關(guān)系的建立是否合法、是否有效、期限與解除條件等。（12）初步完成對目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查后應(yīng)及時進(jìn)行歸納總結(jié)，并盡可能通過統(tǒng)計表格形式將調(diào)查情況匯總建檔，通常用的表格包括，但不限于：①目標(biāo)企業(yè)主要產(chǎn)品狀況表；②目標(biāo)企業(yè)主要收入構(gòu)成表；③目標(biāo)企業(yè)商標(biāo)注冊情況表；④目標(biāo)企業(yè)專利登記情況表；⑤目標(biāo)企業(yè)及其產(chǎn)品獲獎狀況表；⑥目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品銷售狀況表；9318;目標(biāo)企業(yè)訴訟、仲裁情況表；⑧目標(biāo)企業(yè)對外擔(dān)保情況表；⑨目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押情況表；⑩目標(biāo)企業(yè)控股、參股子公司及分公司表。

第三篇：公司并購中的律師盡職調(diào)查

收購方律師在收購?fù)瓿汕暗姆煞?wù)流程

◆收購方向目標(biāo)公司發(fā)出非正式的并購意向。

◆收購方與律師事務(wù)所簽訂“專項(xiàng)法律顧問合同”或“法律顧問合同”，同時簽署“盡職調(diào)查保密協(xié)議書”。

◆收購方與目標(biāo)公司就盡職調(diào)查簽署保密協(xié)議；

◆收購方指定由自身或其聘請的法律、財務(wù)、會計等方面的專家組成盡職調(diào)查小組；◆律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草“盡職調(diào)查清單”

◆由目標(biāo)公司把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引，并指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（“DATAROOM”），同時，目標(biāo)公司指定專人配合盡職調(diào)查

◆律師在限定的期限內(nèi)對目標(biāo)公司提供的資料進(jìn)行審查，并就有關(guān)事實(shí)詢問目標(biāo)公司有關(guān)負(fù)責(zé)人員。

◆律師根據(jù)調(diào)查結(jié)果出具初步盡職調(diào)查報告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價值有重要意義的事項(xiàng)。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。

◆根據(jù)律師出具的初步盡職調(diào)查報告，律師協(xié)助簽字的買方設(shè)計并購方案，起草并購意向書。

◆根據(jù)買賣雙方簽字的并購意向書，確認(rèn)精密盡職調(diào)查的事項(xiàng)，并進(jìn)行精密盡職調(diào)查。如律師對收到的資料經(jīng)研究判斷后，如需進(jìn)一步了解，應(yīng)再次起草“盡職調(diào)查清單”，以此類推，直至查明情況為止。

◆起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實(shí)的盡職調(diào)查報告。

◆律師協(xié)助委托方起草或修改并購合同。

◆律師根據(jù)談判結(jié)果制作相關(guān)法律文件。

●律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

◆對目標(biāo)企業(yè)合法性的調(diào)查，即對目標(biāo)企業(yè)設(shè)立、存續(xù)的合法性做出判斷。

◆對目標(biāo)企業(yè)發(fā)展過程歷史沿革的調(diào)查，主要對目標(biāo)企業(yè)的背景和目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的背景進(jìn)行盡職調(diào)查。

◆對目標(biāo)企業(yè)主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利情況調(diào)查，主要體現(xiàn)在以下方面：

（1）查閱目標(biāo)企業(yè)擁有或租賃的土地使用權(quán)、房產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同、支付憑證等資料；

（2）查閱目標(biāo)企業(yè)商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料；

（3）查閱目標(biāo)企業(yè)主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料；

通過對目標(biāo)企業(yè)主要財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利的調(diào)查，律師需要對目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利的合法有效性以及是否存在權(quán)利限制、法律糾紛或潛在糾紛做出判斷。

◆對目標(biāo)企業(yè)是否存有負(fù)債的調(diào)查，主要是對目標(biāo)企業(yè)未列示或列示不足的負(fù)債予以核實(shí)，并且還應(yīng)分析各種潛在的可能負(fù)債，通過一定方式盡量予以規(guī)避。

◆對目標(biāo)企業(yè)規(guī)章制度的調(diào)查，以確信對本次并購交易而言，不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除程序上的障礙，確保本次并購交易的合法、有效。

◆對目標(biāo)企業(yè)人員狀況的調(diào)查，主要是核實(shí)目標(biāo)企業(yè)的人力資源配置是否科學(xué)、合理、合法，目標(biāo)企業(yè)與員工簽訂的一些勞動合同是否會對此次并購產(chǎn)生影響，直接影響了并購目的的實(shí)現(xiàn)。

◆調(diào)查目標(biāo)企業(yè)重大合同履行情況及重大債權(quán)、債務(wù)情況，需要查閱目標(biāo)企業(yè)將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同，并對其合法性、有效性以及是否存在潛在風(fēng)險做出判斷；目標(biāo)企業(yè)金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法。

◆對目標(biāo)企業(yè)的訴訟、仲裁或行政處罰情況進(jìn)行調(diào)查。律師應(yīng)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，同時，還應(yīng)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。

◆ 以上提及的盡職調(diào)查內(nèi)容是絕大多數(shù)并購活動中會涉及到的，而對于某些特定行業(yè)、特定背景的目標(biāo)公司則要有針對性地制定盡職調(diào)查計劃，進(jìn)行詳盡、全面、謹(jǐn)慎的調(diào)查。

●盡職調(diào)查的渠道與方式

◆目標(biāo)公司

要求目標(biāo)公司提供章程、股東名冊、股東會議和董事會會議決議與會議記錄等文件、資料；請求目標(biāo)公司回答《問卷清單》（“體檢表”）；

與目標(biāo)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人和部門進(jìn)行交流溝通；

（報紙、網(wǎng)站）公開披露的公告、通告、宣傳材料

◆登記機(jī)關(guān)（查閱、核對、調(diào)取登記檔案資料）

工商登記機(jī)關(guān)

土地、房產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)

知識產(chǎn)權(quán)登記機(jī)構(gòu)

◆目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門

建委/規(guī)劃局/土地資源局/房地產(chǎn)局

環(huán)保/發(fā)改委

稅務(wù)/財政

海關(guān)

勞動保障部門

法院、仲裁機(jī)構(gòu)

◆目標(biāo)公司聘請的各中介機(jī)構(gòu)

目標(biāo)公司律師、會計師等外部專業(yè)人士同意披露的資料、信息

◆目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人

（函征、談話記錄、書面說明等方式）重大債權(quán)債務(wù)的相關(guān)債權(quán)人和債務(wù)人

●盡職調(diào)查報告的撰寫

法律盡職調(diào)查報告一般包括如下內(nèi)容：

（1）買方對盡職調(diào)查的要求，盡職調(diào)查的方式及時間范圍；

（2）律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單；

（3）進(jìn)行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；

（4）出具盡職調(diào)查報告的責(zé)任限制或聲明；

（5）對審查過的資料進(jìn)行總結(jié)，對所涉及的法律事項(xiàng)以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

盡職調(diào)查報告應(yīng)全面反映律師調(diào)查工作內(nèi)容，并對調(diào)查收集的資料進(jìn)行全面客觀的法律判斷。調(diào)查報告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)有針對性，應(yīng)將調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題一一列明，說明問題的性質(zhì)、可能造成的影響、可行的解決方案。對此次并購可能形成障礙的問題應(yīng)特別明示，并把實(shí)體上、程序上應(yīng)注意的問題，解決的方案特別說明。由于法律盡職調(diào)查僅是企業(yè)并購的基礎(chǔ)性工作，為規(guī)避企業(yè)并購的法律風(fēng)險，雙方在正式的并購協(xié)議中還應(yīng)約定詳盡的承諾、保證、聲明條款、把法律盡職調(diào)查工作的成果盡可能地反映進(jìn)去。

●提示

◆律師盡職調(diào)查與購務(wù)盡職調(diào)查，律師在盡職調(diào)查中尤其是涉及到目標(biāo)公司的財務(wù)狀況時應(yīng)作出自己獨(dú)立的判斷，而不能簡單地參考財務(wù)人員的調(diào)查結(jié)果。

◆律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，應(yīng)反復(fù)地研究判斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證，在核查驗(yàn)證過程中，應(yīng)當(dāng)制作工作筆錄，并盡可能地取得目標(biāo)企業(yè)對工作筆錄的書面確認(rèn)，如果期不愿簽字確認(rèn)，應(yīng)予以特別說明，并注明具體日期。律師對資料不全、情況不詳，應(yīng)要求對方作出聲明和保證。

◆對所有文件資料的整理和歸檔，并制訂必要的工作底稿，作為日后重要的工作依據(jù)

第四篇：股權(quán)并購律師盡職調(diào)查清單

建世紀(jì)名所

創(chuàng)千秋偉業(yè)

河南**律師事務(wù)所

公司股權(quán)并購律師盡職調(diào)查清單

致：

有限公司 自：河南**律師事務(wù)所 日期：2015年 12月 日

鑒于貴司決定聘請我律師事務(wù)所為貴司擬進(jìn)行的置業(yè)股權(quán)收購項(xiàng)目（以下簡稱“并購項(xiàng)目”）提供法律盡職調(diào)查服務(wù)，根據(jù)對貴公司本次并購項(xiàng)目意圖的初步理解，我們需要下述的文件和信息，懇請貴公司依照下述說明予以提供，以盡快推進(jìn)并購項(xiàng)目。再此，提請貴司注意并理解，本盡職調(diào)查文件清單僅為初步清單，在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中，還有可能進(jìn)行調(diào)整和補(bǔ)充。

重要說明：

1、河南**律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為貴司的專項(xiàng)法律顧問，為初步確定目標(biāo)公司基本情況而提出本盡職調(diào)查文件清單（以下簡稱“盡調(diào)清單”）；

2、本盡調(diào)清單上所列文件將是本所律師開展本次盡職調(diào)查活動，撰寫盡職調(diào)查報告的主要依據(jù)，并作為本所律師工作底稿的備查文件。因此，懇請貴司務(wù)必敦促目標(biāo)公司有關(guān)各方按照真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求和標(biāo)準(zhǔn)予以提供；

3、本盡調(diào)清單中所列各類法律文件的有關(guān)內(nèi)容如有所重復(fù)，則請予以特別說明；如本盡調(diào)清單中的幾個文件內(nèi)容共存于一份文件之中，可將該份文件總體提供；

4、本盡調(diào)清單中所列文件，如有不明確之處，務(wù)請及時聯(lián)系和咨詢本所或本所指派的律師；

5、本盡調(diào)清單只是初步地列舉了律師在本次盡職調(diào)查活動中所需的法律文件，根據(jù)初步調(diào)查結(jié)果，不排除要求進(jìn)一步提供其他相關(guān)資料。

順頌商祺！

河南**律師事務(wù)所

建世紀(jì)名所

創(chuàng)千秋偉業(yè)

法律盡職調(diào)查清單

一、公司主體方面的資料（公司簡介、設(shè)立及沿革情況）公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）； 公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補(bǔ)充文件等）； 公司章程（包括公司設(shè)立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補(bǔ)充文件）； 4 除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄（如有）； 公司的驗(yàn)資報告（包括設(shè)立時的驗(yàn)資報告、歷次資本變更的驗(yàn)資報告）； 6 公司的資產(chǎn)評估報告（包括固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的評估報告，如有）公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時的工商設(shè)立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)等相關(guān)文件； 8 公司歷次的年檢報告； 所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法院判決(如有)； 與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案文件（如有）

11公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本信息，包括姓名、國籍、聯(lián)系地址、職位、工資水平、在公司的持股比例及其他業(yè)務(wù)利益（包括但不限于公司所提供的未償還貸款、擔(dān)保）、在除公司以外的任何其它企業(yè)所持有的權(quán)益及兼職情況、是否曾擔(dān)任過任何因經(jīng)營不善而被破產(chǎn)清算或因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人、董事、高級職員或股東； 12 公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知（如有）；

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 13 公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知（如有）； 14 公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知（如有）； 公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量，并提供公司曾經(jīng)設(shè)立過的關(guān)聯(lián)公司或相關(guān)業(yè)務(wù)運(yùn)營公司的設(shè)立文件和終止或轉(zhuǎn)讓文件（如有）； 政府部門對公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營實(shí)體的批準(zhǔn)文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營實(shí)體變更的批準(zhǔn)文件（如有）；

17政府部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營的全部許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件； 18 組織機(jī)構(gòu)代碼證； 19 稅務(wù)登記證； 貴公司本行業(yè)的各種資質(zhì)證書（如有）； 21 項(xiàng)目可行性研究報告（如有）； 22 現(xiàn)時有效的公司承包經(jīng)營合同（如有）；

23下屬企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等與日常經(jīng)營相關(guān)的許可文件，并提供下屬企業(yè)情況說明，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司股權(quán)來源、盈利情況等（如有）

二、股東情況資料 公司每位股東情況描述，包括姓名（名稱）、股權(quán)比例、成為公司股東的具體時間，如是法人股東，還應(yīng)包括其業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營范圍及法定代表人等基本信息，并提供該法人股東現(xiàn)時有效且經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司章程以及其從事的業(yè)務(wù)情況介紹； 2 若公司的任何股東是國有企業(yè)或是具有國有股權(quán)成份的公司，請指出并提供該股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的說明；

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 3 請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件； 請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料； 請確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料； 請確認(rèn)公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議（如有）； 7 除上述提及的協(xié)議外，所有由公司、公司過去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的，與公司成立、股本變動、購買/轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)有關(guān)的董事會決議、協(xié)議及其任何修訂和補(bǔ)充（包括但不限于股東的合作投資協(xié)議等）、政府部門的確認(rèn)、備案文件（如有）； 其他與公司股東權(quán)利或公司的股權(quán)有關(guān)的任何協(xié)議，比如優(yōu)先購買權(quán)協(xié)議、表決權(quán)協(xié)議、股權(quán)托管協(xié)議、購買出售協(xié)議等（如有）。

三、關(guān)聯(lián)企業(yè)與同業(yè)競爭 請確認(rèn)公司股東在其他與公司存在競爭關(guān)系的公司持有股份或擔(dān)任高管職務(wù)，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料； 請確認(rèn)公司與其他企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或關(guān)聯(lián)交易情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料； 請確認(rèn)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管是否在公司之外經(jīng)營有同類業(yè)務(wù)，如有，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料。

四、公司主要資產(chǎn)情況（包括土地、房屋、機(jī)器設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等）

（一）土地 公司所占用的全部土地的清單及附圖； 土地使用權(quán)證、租賃登記證明、抵押登記證明等； 3 有關(guān)政府機(jī)關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 4 與土地使用權(quán)有關(guān)的所有協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）； 如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關(guān)于國有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費(fèi)用的支付憑證，包括但不限于土地補(bǔ)償費(fèi)、安置補(bǔ)助費(fèi)、青苗補(bǔ)償； 土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費(fèi)和土地使用費(fèi)的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明； 請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件 請確認(rèn)上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

（二）房屋 公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請?zhí)峁┓课莸姆课菟袡?quán)證、房屋購買協(xié)議； 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件； 3 公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）、租金支付憑證等； 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本； 5 請確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間； 請確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

（三）主要固定資產(chǎn)及在建工程項(xiàng)目 請?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單、有關(guān)采購合同及發(fā)票等； 2 擁有車輛的車輛登記證；

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 3 請確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同； 公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目或技術(shù)改造項(xiàng)目情況說明，并提供政府有關(guān)主管部門對項(xiàng)目的核準(zhǔn)或備案文件、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗(yàn)收報告、環(huán)保驗(yàn)收及其他須報政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件，在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同。如存在爆炸物倉儲設(shè)施，請?zhí)峁┙ㄔO(shè)該爆炸物倉儲設(shè)施的所有批準(zhǔn)文件； 各種與在建工程的建設(shè)相關(guān)的合同，包括但不限于設(shè)計合同、工程承包合同、建筑合同、監(jiān)理合同等。

（四）知識產(chǎn)權(quán) 請列舉并說明公司所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標(biāo)注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件； 所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件； 目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)的相關(guān)證明文件（如有）； 請確認(rèn)上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同； 公司內(nèi)部有關(guān)商業(yè)秘密以及保密的任何政策文件； 現(xiàn)存或潛在的有關(guān)公司所有或第三方所有的專利、商標(biāo)、商譽(yù)、專有技術(shù)、域名或其他知識產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛。

（五）機(jī)器設(shè)備情況

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 1 公司機(jī)器設(shè)備清單、采購合同、付款憑證、進(jìn)口設(shè)備海關(guān)報關(guān)單、完稅憑證以及上述設(shè)備的發(fā)票； 進(jìn)口設(shè)備如享受了稅收優(yōu)惠，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的批準(zhǔn)文件； 3 公司機(jī)器設(shè)備擔(dān)保情況資料（如有）； 公司如有特種設(shè)備或特種車輛，請?zhí)峁┨胤N設(shè)備或車輛的登記證及相關(guān)操作人員的操作證等。

五、財務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)情況資料 1 公司最近三年資產(chǎn)負(fù)債表； 公司最近三年的審計報告及財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案等)； 公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機(jī)構(gòu)之間的借款以及與其他各機(jī)構(gòu)或個人之間的借款）以及對應(yīng)的擔(dān)保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本； 4 涉及上述第（六）第3項(xiàng)所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件； 涉及上述第（六）第3項(xiàng)所列借款的涉及的政府批準(zhǔn)文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件； 任何其它重大融資安排（包括但不限于項(xiàng)目融資、分期購買、融資租賃）

7請就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）進(jìn)行情況說明，并提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同、擔(dān)保登記文件； 對外擔(dān)保審批文件、《對外擔(dān)保登記書》、《對外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》（如有）； 任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。

六、企業(yè)稅務(wù)情況資料

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 1 前公司適用/執(zhí)行的主要稅費(fèi)品種以及稅率、費(fèi)率； 請說明公司是否享有任何稅收優(yōu)惠，如有，請?zhí)峁┡鷾?zhǔn)文件及優(yōu)惠依據(jù)（包括相關(guān)法規(guī)、政策等）； 最近三年的納稅申報表及完稅憑證的復(fù)印件； 公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉(zhuǎn)稅等稅種）的證明文件（如果可以）； 請說明公司自設(shè)立以來是否受到過稅務(wù)（包括關(guān)稅）處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書、補(bǔ)繳稅款及罰金憑證）； 請確認(rèn)是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式； 7公司對享受任何財政補(bǔ)貼的書面說明與給予公司任何財政補(bǔ)貼相關(guān)的政府文件（如有）。

七、重大合同 請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說明； 2 請?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本； 請列明下述合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議； ①原材料供應(yīng)協(xié)議；

② 產(chǎn)品銷售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議； ③運(yùn)輸合同；

④ 現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）； ⑤ 現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷或拒延的信函往來；

⑥收購、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）； ⑦戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）； ⑧ 承包、管理、顧問協(xié)議(如有)；

⑨有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同(如有)；

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創(chuàng)千秋偉業(yè) ⑩保密協(xié)議、不競爭協(xié)議或可能限制公司未來經(jīng)營活動的協(xié)議； 保險合同、保單、付款憑證； 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）； 現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；知識產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標(biāo)、專利、域名、非專利專有技術(shù)）實(shí)施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件；除上述協(xié)議之外的其他公司認(rèn)為會對公司產(chǎn)生重大影響的協(xié)議。

八、企業(yè)勞動關(guān)系情況 最近一次統(tǒng)計的員工總數(shù)，并請按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時工（簡要說明臨時工的分類標(biāo)準(zhǔn)）；(3)其他員工（請具體描述該類員工情況）2 現(xiàn)行的標(biāo)準(zhǔn)勞動合同、聘用協(xié)議、集體勞動合同等資料； 3 職工福利、獎勵及其他內(nèi)部管理規(guī)章制度及員工手冊； 說明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷險、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費(fèi)情況； 請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費(fèi)支付憑證； 6 公司作為被告的勞動仲裁（勞動訴訟）的情況說明，并提供相關(guān)仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請?zhí)峁┯嘘P(guān)的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關(guān)文件； 公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議（或稱非競爭協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內(nèi)，均不得在與企業(yè)業(yè)務(wù)形成競爭的其他單位任職）、個人服務(wù)協(xié)議和顧問協(xié)議（如有）；

8公司高級技術(shù)人員資質(zhì)證書（如建造師、預(yù)算師，監(jiān)理工程師等）。

九、目標(biāo)公司公司生產(chǎn)情況

十、環(huán)境保護(hù) 請確認(rèn)最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 罰通知書、判決書、裁決書）。

2公司所有項(xiàng)目建設(shè)時所做的環(huán)境影響評價報告以及環(huán)評批復(fù)文件及“三同時”驗(yàn)收情況。

十一、訴訟、仲裁和行政處罰程序的資料 列出并說明公司成立以來所有與公司有關(guān)的正在進(jìn)行的、已經(jīng)結(jié)案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結(jié)爭議； 請?zhí)峁┕咀鳛橐环疆?dāng)事人的法院和仲裁機(jī)關(guān)的判決、裁決、裁定、調(diào)解協(xié)議及其他類似協(xié)議，以及（如有）對公司判處的罰款； 請?zhí)峁┯嘘P(guān)公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進(jìn)展情況的說明； 公司違反或被控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、環(huán)保、安全等方面的法律法規(guī)的通知或訴訟；

5公司是否受到勞動、環(huán)保、稅務(wù)、工商、質(zhì)量、海關(guān)等部門的行政處罰；如有，請?zhí)峁┨幜P通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規(guī)行為的說明等相關(guān)文件； 6 公司自成立以來發(fā)生的對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的訴訟或行政處罰文件。7 相關(guān)律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調(diào)查提供的法律意見和備忘錄。

第五篇：并購項(xiàng)目盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

一.組織性文件

1． 公司的組織性文件

1.1.1 公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.2 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.3 公司的驗(yàn)資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。

1.1.5 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。

1.1.6 所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進(jìn)行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。

1.1.7 公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括：

1.1.7.1 董事會會議紀(jì)錄、股東會會議紀(jì)錄及監(jiān)事會會議紀(jì)錄；

1.1.7.2 向公司主管部門或機(jī)構(gòu)提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告；

1.1.8 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。

2． 下屬企業(yè)的組織性文件

1.2.1 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。

1.2.2 項(xiàng)目建議書、可行性研究報告、初步立項(xiàng)申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。

1.2.3 每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。

1.2.4 每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀(jì)錄。

1.2.5 下屬企業(yè)的驗(yàn)資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。

3． 公司股東的文件

1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。

二．業(yè)務(wù)文件

1． 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。

2． 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。

3． 主營業(yè)務(wù)范圍

3.1產(chǎn)品/服務(wù)類別清單；

3.2公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細(xì)（包括數(shù)量與金額）；

3.3主要產(chǎn)品銷售明細(xì)；

3.4占公司總業(yè)務(wù)80%的子公司或部門名單。

4． 公司收入構(gòu)成4.1公司收入來源構(gòu)成明細(xì)；

4.2產(chǎn)品和服務(wù)定價。

5． 公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細(xì)介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)和裝配。

6． 公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。

7． 產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查。

7.1營銷機(jī)構(gòu)、銷售隊(duì)伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；

7.2銷售人員的地域分布及人數(shù)，銷售隊(duì)伍的素質(zhì)、銷售培訓(xùn)、市場及客戶；

7.3存在的主要問題說明。

8． 競爭對手/市場份額

8.1產(chǎn)品服務(wù)市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布；

8.2公司產(chǎn)品服務(wù)的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計；

8.3在產(chǎn)品服務(wù)、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較；

8.4潛在的競爭者；

8.5競爭優(yōu)勢：包括綜合優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務(wù)優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢（內(nèi)部和外部）等。

9． 公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點(diǎn)及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。

10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。

11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

三．財務(wù)文件

1.歷史財務(wù)報表分析。

2.未來5年財務(wù)預(yù)測（如有）

⑴公司業(yè)務(wù)計劃（未來5年）；

⑵損益表預(yù)測：合并財務(wù)報表（未來5年）；

⑶現(xiàn)金流量表預(yù)測；

⑷資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測。

3.最近的審計報告

4.最近的評估報告

5.或有債務(wù)說明

6.租賃資產(chǎn)說明

四．重要協(xié)議和合同

1.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于融資擔(dān)保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

2.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

3.任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。

4.任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認(rèn)購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。

5.列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

7.所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)、團(tuán)體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

8.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。

9.為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險或補(bǔ)償?shù)暮贤虬才诺奈募?/p>

10.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。

11.不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

12.公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

13.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。

14.任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。

15.公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。

16.所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因本次收購而需要修改的協(xié)議。

17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。

五．融資文件

1.公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。

2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

3.所有在國家和地方外匯管理局進(jìn)行的外債登記。

4.列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。

5.第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證。

6.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔(dān)保人的函件。由獨(dú)立會計師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告。

7.與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目（即擔(dān)保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。

8.在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。

9.任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補(bǔ)助及／或補(bǔ)貼的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

10.任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。

六．知識產(chǎn)權(quán)

1.列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。

2.公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。

3.公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。

4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費(fèi)協(xié)議和與專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。

5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。

七．雇員及員工事宜

1.公司的管理架構(gòu)圖。

2.公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。

3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。

4.公司高級管理人員自設(shè)立以來的變化情況。

5.如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

6.任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的任何安排。

7.重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同。

8.職員聘用的政策性文件。

9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費(fèi)及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。

10.公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓(xùn)計劃。

11.描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵性的補(bǔ)恤金、養(yǎng)老或其他類似計劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。

12.公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計劃（如有）及有關(guān)的文件。

八．訴訟和其他程序

1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2． 持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。

3． 自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。

4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。

5． 由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨(dú)立會計師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。

6． 與專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。

7． 所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。

8． 公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

九．稅務(wù)

1.公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》。

2.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

3.適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。

4.與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項(xiàng)有關(guān)的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。

5.政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會計審查的報告。

6.公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項(xiàng)分擔(dān)或稅項(xiàng)分配協(xié)議。

7.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)或海關(guān)要求補(bǔ)稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。

8.有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)

1． 擁有的土地，房產(chǎn)的文件

10.1.1 土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。

10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

10.1.3 出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

10.1.4 土地使用費(fèi)和土地出讓金交納憑證。

10.1.5 轉(zhuǎn)讓土地的土地批準(zhǔn)文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。

10.1.6 房產(chǎn)的所有權(quán)證。

10.1.7 有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。

10.1.8 對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。

2． 租賃的土地，房產(chǎn)的文件

10.2.1 租賃的土地，房產(chǎn)清單。

10.2.2 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。

10.2.3 租賃土地的土地使用證。

10.2.4 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。

10.2.5 租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。

3． 對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。

4． 公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價報告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評估報告。

5． 任何重大在建工程的批文。

6． 公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。

十一．環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量

1.公司和/或下屬企業(yè)所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評價報告（如適用）及其批復(fù)（如有）。

2.環(huán)保部門或管理機(jī)構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。

3.公司和/或下屬企業(yè)因?yàn)樽袷赜嘘P(guān)環(huán)境保護(hù)法例而獲得的任何表揚(yáng)和獎勵。

4.環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項(xiàng)目出具的環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗(yàn)收報告（如有）。

5.一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

6.自設(shè)立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹。

7.公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明。

8.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處罰的文件。