第一篇：公司并購之盡職調(diào)查-MBA

公司并購之盡職調(diào)查-MBA

公司并購這門課程內(nèi)容較為宏觀，通常以上市公司和跨國公司作為研究對象。

課程名稱聽上去晦澀，一般工作中很少遇到相關(guān)內(nèi)容，但作為擴充知識面也想深入了解下。也原以為選這上課只是聽聽，因為老師據(jù)說在國內(nèi)享有知名度。但前一陣?yán)瞎劦降囊黄鹦」静①徥录X海中將這門課程的部分細節(jié)引入，讓我主動對課程產(chǎn)生了興趣。課堂上聽得稀里糊涂，課后卻想翻開書看看課程框架和各章內(nèi)容。看來真是萬事開頭難，興趣是最好的老師。

這門課除了讓我們了解并購各種事項內(nèi)容（書本中固定內(nèi)容），最大的啟示是在參與并購過程中如何通過人際間運作和風(fēng)險規(guī)避判斷和實施使得收購方獲得利益最大化（專業(yè)人士靈活參與和判斷）?？磥砦目频膬?nèi)容就是靈活的，講的是人與人之間的交道博弈。

拷下了并購前需并購方和中介機構(gòu)實地考察的盡職調(diào)查內(nèi)容，因并購事件所聘中介機構(gòu)一般為頂級會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所，涉及內(nèi)容完全可以作為平時公司內(nèi)部控制實施的要點加以準(zhǔn)備規(guī)范工作，因此列舉下來以備參考：

財務(wù)盡職調(diào)查材料

一、綜合資料

1．各月資產(chǎn)負債表；

2．各月?lián)p益表

3．各月現(xiàn)金流量表；

4．股東協(xié)議，營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，稅務(wù)登記證明復(fù)印件（國地稅）和公司章程；

5．截止審計日的股東會會議記錄；

6．截止盡職調(diào)查日已簽訂的所有重要協(xié)議，如與客戶簽訂的戶外媒體廣告協(xié)議；平面設(shè)計協(xié)議；大型活動組織協(xié)議及展會籌辦布展組織與廣告代理協(xié)議等。

7．截止盡職調(diào)查日本年度取得的政府審批文件和其他重要文件如廣告經(jīng)營許可證等公司經(jīng)營活動必須的文件等。

8．所有與稅務(wù)機關(guān)的往來函件；

9．2000年及2001年1至6月的納稅資料；

10．公司主要會計政策，如收入確認(rèn)（請按業(yè)務(wù)類型劃分），固定資產(chǎn)確認(rèn)及折舊攤銷等；

11．2000年及2001年1-6月公司主要供應(yīng)商、廣告客戶（按業(yè)務(wù)類型劃分；即戶外媒體、平面設(shè)計、大型活動及展會布展）及相應(yīng)的采購及廣告收入額；

12．2001年6月底各部門人數(shù)（如果2000年6月間人員規(guī)模變動較大請?zhí)峁┰露热藬?shù)統(tǒng)計）；戶外媒體廣告資源空架率計算表。

二、資產(chǎn)負債表資料

13．現(xiàn)金及銀行存款（銀行存款明細表，包含銀行名稱、帳戶號碼、存款金額等）；各賬戶之銀行對帳單及銀行存款余額調(diào)節(jié)表；定期存款及抵押存款明細表；

14．應(yīng)收賬款（按客戶分類之明細表，賬齡分析表；壞賬準(zhǔn)備計算表及提撥方法； 15其他應(yīng)收款；

16．預(yù)付賬款；

17．存貨：

A．按主要類別分開編制之存貨匯總表；

B． 存貨盤點匯總表及盤盈（虧）計算表，（包括數(shù)量、單價、金額）；

C． 庫存材料、在產(chǎn)品及產(chǎn)成品成本與市價比較表；

D．殘次、冷背、陳舊或呆滯存貨明細表及損失準(zhǔn)備計算方法；

E． 存貨帳齡分析表

18．待攤費用及其他流動明細及主要項目之說明；

19．固定資產(chǎn)

A．按固定資產(chǎn)主要類別編制的固定資產(chǎn)匯總表或綜合分析表，包含成本和累計折舊的期初余額、本期增加數(shù)、本期減少數(shù)、本期余額及折舊方法和折舊率；

B． 抵押擔(dān)保資產(chǎn)明細表；

C． 閑置固定資產(chǎn)及待處理固定資產(chǎn)明細表；

D．主要固定資產(chǎn)保險項目及金額，保險單

20．短期貸款

貸款及相關(guān)附加合同如擔(dān)保、抵押、質(zhì)押等；

21．應(yīng)付帳款明細及主要單項性質(zhì)之說明；

22．應(yīng)付稅金

A．應(yīng)付稅金明細表；

B． 公司在2000年及2001年1至6月負擔(dān)的各種稅負和稅種、稅率、計稅基礎(chǔ)，如營業(yè)稅、所得稅（包括企業(yè)所得稅和地方所得稅）等，請?zhí)峁┫嚓P(guān)證明文件；

23．工資及福利費

A．應(yīng)付工資及應(yīng)付福利費變動表；

B．公司福利政策，包括福利費用比例及相關(guān)文件；

C．2000-2001、6月月度員工人數(shù)及人均工資分析

24．預(yù)收帳款、其他應(yīng)付款等科目

A．預(yù)收款明細表及單項性質(zhì)說明；

B． 其他應(yīng)付款明細表及單項性質(zhì)說明

25．所有者權(quán)益

A．實收資本變動表及相關(guān)的法律文件、驗資報告、股東明細表等；

B． 盈余公積（包括公益金）和留存收益變動表及相關(guān)的文件等。如果在2000年和2001年1-6月間有利潤分配，請?zhí)峁┓峙溆嬎惚砑坝嘘P(guān)決議。

三、損益表項目

26．依廣告收入模式類別劃分之營業(yè)收入、毛利分析表，并說明變動原因；

27．依廣告收入模式類別劃分之銷售收入成本匯總表，說說明變動原因；

28．依廣告類別歸類之制造費用匯總表；

29．按費用科目歸類之經(jīng)營及管理費用明細表；按類別劃分之“主營業(yè)務(wù)稅金及附加”；

四、其他資料

30．關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

A．關(guān)聯(lián)人士名稱和關(guān)系匯總表

B． 重要關(guān)聯(lián)交易匯總并說明交易性質(zhì)及條件，例如價格、信用期和利率等；

31．或有負債及承諾事項

A．未決或可能之法律訴訟案件匯總說明；

B． 未決的稅務(wù)復(fù)查和訴訟匯總說明；

C． 法律顧問名稱地址及聯(lián)系電話；

D．資本承諾事項匯總，包括已簽合同但未付款事項及已獲批準(zhǔn)但未簽合同事項； E． 經(jīng)營性承諾事項匯總，包括租賃承諾及采購承諾；

32．信用政策，應(yīng)收帳款收款政策及銷售折扣政策。

律師盡職調(diào)查提綱

一、基本情況

1．提供貴公司的簡介、詳細說明貴公司的歷史沿革和現(xiàn)狀；

2．提供貴公司現(xiàn)在有效的營業(yè)執(zhí)照、廣告經(jīng)營許可證、章程、稅務(wù)登記證；

3．提供貴公司設(shè)立時及歷次資本增加或減少后的驗資報告；

4．提供貴公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及組織架構(gòu)圖（應(yīng)列出公司的股東及貴公司的子公司或投資參股的公司）；

5．提供貴公司成立至今歷次股權(quán)變動的文件，包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)的聲明等；

6．提供貴公司成立后有無發(fā)生合并與分立、收購兼并與被收購兼并事項，提供有關(guān)資料和法律文件；

7．提供貴公司自成立至今歷次股東會決議、董事會決議；

二、財務(wù)狀況

提供貴公司截止2001年9月31日的資產(chǎn)負債表、損益表和相關(guān)附注

三、經(jīng)營管理和人事管理情況

1．提供貴公司詳細的公司組織架構(gòu)圖，并附關(guān)于各個部門的職能、人員和資產(chǎn)情況說明；

2．提供貴公司制定并正在執(zhí)行的內(nèi)部管理制度；

3．說明貴公司人員構(gòu)成情況（行政人員、技術(shù)人員、生產(chǎn)人員、銷售人員、財務(wù)人員人數(shù)及占公司人員總數(shù)的比例，學(xué)歷構(gòu)成情況，職稱構(gòu)成情況）；

4．說明貴公司的職工福利政策、職工養(yǎng)老、失業(yè)保險制度，并提供相應(yīng)的文件，包括但不限于社會保險登記證、相關(guān)協(xié)議、繳費證等；

5．提供貴公司與員工簽訂的勞動合同文本；

6．提供貴公司員工薪酬情況說明以及最近一個月的工資表等；

7．提供貴公司的員工情況簡表，內(nèi)容包括姓名、性別、出生日期、現(xiàn)任職務(wù)、學(xué)歷、廣告從業(yè)時間、工資水平，成為公司員工的時間；

8．提供廣告從業(yè)人員的從業(yè)資格證。

四、資產(chǎn)（權(quán)益）、負債情況

1．列明貴公司現(xiàn)有戶外廣告設(shè)施清單，提供相應(yīng)的批準(zhǔn)文件、權(quán)屬證明或有關(guān)使用權(quán)協(xié)議以及相關(guān)的正在執(zhí)行的廣告發(fā)布合同；

2．請簡要說明當(dāng)?shù)貞敉鈴V告的審批程序；

3．提供貴公司全部固定資產(chǎn)的清單，內(nèi)容包括資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價值、所有權(quán)人，并提供有關(guān)權(quán)屬證明；

4．說明貴公司有無就上述資產(chǎn)為自已或他人設(shè)定任何形式的擔(dān)保、抵押，貴公司依法行使資產(chǎn)權(quán)利時有無受到任何限制的情況；

5．如下文件如有請?zhí)峁?/p>

A．國有土地使用證；

B． 房屋所有權(quán)證；

C． 商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)證書；

D．其它重要資產(chǎn)的取得、擁有或占有證明。

6．核實貴公司有無在建工程，若有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)在建項目的批準(zhǔn)文件并介紹工程進度；

7．提供貴公司10萬元以上的債務(wù)清單，列明債權(quán)人名稱、債務(wù)金額、債務(wù)發(fā)生的依據(jù)；

8．提供貴公司10萬元以上的債權(quán)清單，列明債務(wù)人名稱、債權(quán)金額、債權(quán)形成依據(jù)；

9．說明貴公司有無為其他機構(gòu)或個人提供擔(dān)保或存在的其他或有負債，如抵押、質(zhì)押等；

五、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況

1．說明貴公司的關(guān)聯(lián)人士（包括但不限于貴公司的自然人股東）、法定代表人、關(guān)鍵管理人員以及與上述人員關(guān)系密切且在貴公司或在關(guān)聯(lián)企業(yè)中擔(dān)任重要職務(wù)或?qū)ζ浣?jīng)營決策有重 要影響的家庭成員）和關(guān)聯(lián)企業(yè)（包括但不限于自然人之外的股東、貴陽市公司的附屬企業(yè)，貴公司法定代表人或關(guān)鍵管理人員控制的企業(yè)，與貴公司自然人股東，法定代表人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)）的基本情況，并提供關(guān)聯(lián)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照和章程

2．請說明貴公司與上述關(guān)聯(lián)方限貴公司股東/附屬企業(yè)/關(guān)聯(lián)公司進行的關(guān)聯(lián)交易情況，內(nèi)容包括：

A．交易對方的身份及其與公司的關(guān)系；

B． 交易的詳細內(nèi)容；

C． 交易開始噴泉日期；

D．交易條件。

六、納稅情況

1．說明貴公司目前的應(yīng)該適用的稅項及稅率（包括增值稅、所得稅、營業(yè)稅、土地增值稅、地方稅以及其他所有適用于貴公司及其附屬企業(yè)的稅項）；

2．說明貴公司所享受的優(yōu)惠政策，并提供有關(guān)法律文件；

3．說明貴公司和貴公司附屬企業(yè)近三年是否依法納稅，有無偷、逃、欠、漏稅情況；

4．提供貴公司2000年度和2001年度納稅憑證。

七、重大合同及重大訴訟事項

1．提供以下如有合同：

A．貸款合同；

B． 擔(dān)保合同、抵押合同；

C． 與客戶簽訂并正招待的全部業(yè)務(wù)合同；

2．貴公司與貴公司聘請的律師詳細說明貴公司及其附屬企業(yè)是否涉及重大訴訟、促裁或行政爭議或存在尚未進入訴訟、仲裁程序的重大糾紛，說明上述單位在爭議中的地位（原告、被告、第三人）、對方當(dāng)事人、爭議事由、管轄機構(gòu)（法院、仲裁機構(gòu)、行政機關(guān)等），以及對處置結(jié)果和影響的預(yù)測，并提供有關(guān)法律文件。

八、同業(yè)競爭

分別列出貴公司及母公司或其他對貴公司有重大影響的企業(yè)的經(jīng)營范圍，說明其業(yè)務(wù)之間是否存在競爭，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)詳細情況。

實地考察項目

業(yè)績：

1．戶外媒體、代理類、其它類的營業(yè)收入、毛利、凈利潤及比率。

2．戶外媒體各形式的收入、毛利、凈利潤及比率。

3．財務(wù)報表。

媒體：

1．戶外媒體的名稱、面積、形式、數(shù)量、地理位置、與業(yè)主簽約年限、與廣告客戶的簽約年限、報價、實際簽單價、評估分值。

2．實地勘察媒體及拍照。

3．在地圖上標(biāo)明位置。

4．當(dāng)?shù)貞敉饷襟w的審批程序及政策。人才：

1．與部門經(jīng)理以上人員開會。

2．分別與他們了解有關(guān)業(yè)務(wù)的事。

3．行文的管理制度。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

1．工商局審核的公司章程上的股東名單。

2．股東結(jié)構(gòu)及權(quán)益落實。

3．股東的合作態(tài)度。

未來發(fā)展：

三年的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及如何保障實現(xiàn)目標(biāo)。

第二篇：公司并購法律盡職調(diào)查之律師實務(wù)

公司并購法律盡職調(diào)查之律師實務(wù)

知己知彼，百戰(zhàn)不殆”，來源于《孫子·謀攻》中的這句著名論斷是孫子兵法中最光輝的軍事思想。古往今來，這一具有普遍意義的基本規(guī)律現(xiàn)早已被運用到激烈的商業(yè)競爭中來?，F(xiàn)在，企業(yè)之間競爭講究的是對實際情況詳細、準(zhǔn)確、全面、深入的了解，而后進行周密嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆治?，最后作出切合企業(yè)實際情況的戰(zhàn)略和應(yīng)對措施。而律師在服務(wù)商業(yè)活動中，經(jīng)常性的被委托方安排去從事一項“知彼”的工作，這個工作就叫法律盡職調(diào)查。下面本文將著重探討其中比較常見的一種法律盡職調(diào)查，即公司并購中的法律盡職調(diào)查。

按照目前通說，公司并購是指合并（或兼并）與收購的合稱，合并分為吸收合并與新設(shè)合并，吸收合并是指一家公司吸收另一家公司（目標(biāo)公司），目標(biāo)公司不復(fù)存在；新設(shè)合并是指兩家以上公司合并組成一家新公司，原公司不復(fù)存在。收購又分股權(quán)收購和資產(chǎn)收購，是指一家公司收購目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)，目標(biāo)公司仍然存在。所以，公司并購中的法律盡職調(diào)查一般指委托方（調(diào)查方）擬進行上述并購計劃或交易，委托律師事務(wù)所，聘請律師對有關(guān)方（目標(biāo)公司）的有關(guān)資料、文件、信息等，從法律角度就目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、法人治理、資產(chǎn)狀況、對外投資（投資控股、參股子公司、其他投資）、業(yè)務(wù)經(jīng)營、債權(quán)債務(wù)、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、勞動人事、納稅情況、訴訟、仲裁及行政處罰等方面進行分析和判斷，并出具盡職調(diào)查報告的一種活動。

下面筆者就律師從事法律盡職調(diào)查的幾個重點方面歸結(jié)如下：

法律盡職調(diào)查的方法

1、獨立調(diào)查。獨立調(diào)查是指以律師身份向有關(guān)政府部門或單位查詢目標(biāo)公司工商信息及其資產(chǎn)、項目等情況，獨立調(diào)查所獲資料系政府部門提供，可信度較高，可以核查、驗證目標(biāo)公司提供資料的真實性。其一般會涉及下列部門：

（1）向工商行政管理部門查詢目標(biāo)公司設(shè)立、變更、年檢、法人治理結(jié)構(gòu)等相關(guān)工商登記資料；

（2）向房地產(chǎn)管理部門查詢房地產(chǎn)開發(fā)項目、房屋狀況及產(chǎn)權(quán)人信息、房地產(chǎn)他項權(quán)情況、房屋租賃信息等；向土地管理部門查詢土地權(quán)屬情況；向規(guī)劃管理部門查詢建設(shè)用地規(guī)劃、建設(shè)工程規(guī)劃等；向建設(shè)管理部門查詢建筑工程許可情況等；

（3）向車輛、船舶管理部門查詢車輛、船舶信息；

（4）向證券登記有限公司查詢股票名稱、數(shù)量、權(quán)利限制等信息；

（5）從中國人民銀行打印目標(biāo)公司貸款卡信息，查詢目標(biāo)公司銀行貸款、對外擔(dān)保等情況。

現(xiàn)場調(diào)查

（1）進駐目標(biāo)公司所在地現(xiàn)場調(diào)查；

（2）通過對目標(biāo)公司董事、高管、職能部門負責(zé)人等人員訪談，了解目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)、組織架構(gòu)、管理制度和規(guī)章等情況；

（3）就查閱的相關(guān)文件資料中所涉及的問題，及時向負責(zé)人員提出疑問，并獲得回復(fù)、確認(rèn)；

與其他中介同步開展工作，并與其溝通、探討，進一步獲取信息。諸如財務(wù)顧問、審計、評估等專業(yè)中介機構(gòu)及其工作人員。

二、法律盡職調(diào)查的步驟

（1）了解客戶的收購方案、理解收購意圖、領(lǐng)會收購戰(zhàn)略；

（2）結(jié)合收購方案查閱和檢索相關(guān)法律法規(guī)，主要包括對目標(biāo)公司所從事經(jīng)營業(yè)務(wù)所述行業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)；

（3）根據(jù)收購方案確定盡職調(diào)查的對象和范圍；

（4）開具盡職調(diào)查清單；

（5）開展現(xiàn)場調(diào)查；

（6）根據(jù)交易方案、目標(biāo)公司特點確定重點關(guān)注問題；

（7）編寫盡職調(diào)查報告。

三、法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

1、目標(biāo)企業(yè)的主體資格、并購的授權(quán)與批準(zhǔn)的審查

（1）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立審批、申請文件及登記文檔、營業(yè)執(zhí)照、驗資證明（報告）；

（2）目標(biāo)企業(yè)登記事項，歷次變更、變動情況的合法合規(guī)性；

（3）目標(biāo)企業(yè)成立以來的合并、分立、變更及重大改組、重大投資行為；

（4）目標(biāo)企業(yè)年審情況及是否有影響目標(biāo)企業(yè)合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷；

（5）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營中依法應(yīng)取得的資質(zhì)、認(rèn)證、特別許可等是否已合法取得及是否仍合法有效；

（6）本次并購交易是否已取得合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)，對并購條件是否存在限制性要求。

2、目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查

（1）目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)及合法性；

（2）目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性；

（3）目標(biāo)企業(yè)股權(quán)是否存在爭議、混亂、矛盾與不清晰；

（4）目標(biāo)企業(yè)各股東出資是否符合在工商部門備案的章程的規(guī)定，包括：出資方式；出資比例與數(shù)額；是否有虛報注冊資本或虛假出資情況；出資是否被抽逃、挪用；用于出資的有形財產(chǎn)的權(quán)屬；用于出資的有形財產(chǎn)是否經(jīng)評估作價；用于出資的有形財產(chǎn)是否移交及過戶；用于出資的無形資產(chǎn)的歸屬及權(quán)屬證書；用于出資的無形資產(chǎn)的類別；用于出資的無形資產(chǎn)的剩余有效期；用于出資的無形資產(chǎn)評估作價；用于出資的無形資產(chǎn)移交及過戶；有無出資爭議，有無用于出資的有形、無形資產(chǎn)的權(quán)屬爭議，有無潛在出資訴訟或仲裁；用于出資的有形及無形資產(chǎn)是否被抵押、質(zhì)押、目前狀況；出資是否履行了法定手續(xù)。

（5）目標(biāo)企業(yè)對外投資情況包括：設(shè)立分公司情況；投資參股子公司情況、出資額、所占比例或股份；投資控股子公司情況、出資額、所占比例或股份。

（6）目標(biāo)企業(yè)股本變動及相應(yīng)合同、章程、決議、批文、變更登記情況；

（7）目標(biāo)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的兼并、分立、合并、破產(chǎn)、清算情況。

3、目標(biāo)企業(yè)章程的審查

（1）章程內(nèi)容的合法性、完整性，現(xiàn)行章程及曾生效的章程；

（2）章程是否履行了必要的批準(zhǔn)手續(xù)及是否在公司登記機構(gòu)登記備案；

（3）章程內(nèi)容中是否有反收購條款，如有，則查明具體內(nèi)容；

（4）章程內(nèi)容是否有所變化、變化是否合法及是否履行了相應(yīng)手續(xù)；

（5）章程內(nèi)容是否有超級多數(shù)條款，并評估其意義；

（6）章程內(nèi)容是否有董事會分期、分級選舉條款，禁止更換董事條款，并評估其意義；

（7）章程內(nèi)容是否有特別授權(quán)條款，并評估其意義；

（8）章程內(nèi)容是否有特別程序條款，并評估其意義；

（9）章程內(nèi)容是否有影響企業(yè)并購的其他特別規(guī)定，如高薪補償被辭退的高管人員、股東權(quán)利計劃等。

4、目標(biāo)企業(yè)財產(chǎn)權(quán)利的審查

（1）目標(biāo)企業(yè)土地使用權(quán)性質(zhì)、使用權(quán)歸屬及證書與實際是否相符；

（2）目標(biāo)企業(yè)房產(chǎn)權(quán)歸屬及證書與實際是否相符；

（3）目標(biāo)企業(yè)主要機械設(shè)備、設(shè)施的相對性及與實際是否相符；

（4）目標(biāo)企業(yè)專利類別、數(shù)量、權(quán)屬、存續(xù)及剩余有效期；

（5）目標(biāo)企業(yè)商標(biāo)類別、數(shù)量、適用大類、權(quán)屬、存續(xù)；

（6）目標(biāo)企業(yè)版權(quán)類別、數(shù)量、權(quán)屬、存續(xù)；

（7）目標(biāo)企業(yè)其他無形資產(chǎn)情況；

（8）目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況；

（9）目標(biāo)企業(yè)租賃的性質(zhì)、類別、期限；

（10）目標(biāo)企業(yè)車輛類別、產(chǎn)權(quán)歸屬、年檢、車況及使用年限、保險；

（11）目標(biāo)企業(yè)其他財產(chǎn)的清單、產(chǎn)權(quán)歸屬現(xiàn)狀等；

（12）目標(biāo)企業(yè)財產(chǎn)保險情況；

（13）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)評估報告；

（14）目標(biāo)企業(yè)財務(wù)會計報表、資產(chǎn)評估報告。

5、目標(biāo)企業(yè)重大合同及債權(quán)債務(wù)的審查

（1）目標(biāo)企業(yè)重大合同的主體及內(nèi)容的合法性、有效性；

（2）目標(biāo)企業(yè)重大合同在目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)改變后是否仍然有效或合同約定是否產(chǎn)生變更；

（3）目標(biāo)企業(yè)重大合同中是否存在純義務(wù)性條款或其他限制性條款；

（4）目標(biāo)企業(yè)重大合同有關(guān)解除、終止合同的約定對并購會產(chǎn)生何種影響；

（5）目標(biāo)企業(yè)對外擔(dān)保合同的具體情況及主合同履行情況；

（6）目標(biāo)企業(yè)債權(quán)的性質(zhì)、合法性、有效性、數(shù)量及實現(xiàn)債權(quán)的障礙；

（7）目標(biāo)企業(yè)債權(quán)質(zhì)量狀況；

（8）目標(biāo)企業(yè)債務(wù)性質(zhì)，合法性、有效性，數(shù)量及履行情況；

（9）目標(biāo)企業(yè)債務(wù)償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制；

（10）目標(biāo)企業(yè)貸款文件、貸款數(shù)額、還款期、逾期利息及罰金情況；

（11）目標(biāo)企業(yè)外債情況、合法性、批文及登記證明；

（12）目標(biāo)企業(yè)外債擔(dān)保文件、履約保證書情況及批準(zhǔn)登記手續(xù)；

（13）目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單及文件、債務(wù)履行情況；

（14）目標(biāo)企業(yè)負債是否已被追索、是否已被提起訴訟或仲裁、是否有潛在的重大訴訟或仲裁；

（15）目標(biāo)企業(yè)及分支機構(gòu)、子公司財產(chǎn)保險情況（包括保險人、險種、保額、有效期、保險范圍、理賠額）、正在進行及可能的保險索賠或爭議。

6、目標(biāo)企業(yè)爭議與解決情況的審查

（1）目標(biāo)企業(yè)是否有已發(fā)生法律效力的法院判決、裁定、調(diào)解書或仲裁裁決，案由、目標(biāo)企業(yè)的地位及執(zhí)行情況；

（2）目標(biāo)企業(yè)是否有正在進行的法律訴訟或仲裁，訴訟地位、仲裁地位及案由、可能的結(jié)果；

（3）目標(biāo)企業(yè)是否有潛在的重大訴訟、仲裁及其案由、地位及可能的結(jié)果；

（4）目標(biāo)企業(yè)是否有因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而受到相應(yīng)行政處罰、執(zhí)行情況；

（5）目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而正接受相應(yīng)行政調(diào)查，調(diào)查進展情況及可能的結(jié)論和處罰結(jié)果；

（6）目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而被進行相應(yīng)調(diào)查和處罰的潛在可能性，可能的結(jié)論及處罰結(jié)果；

（7）目標(biāo)企業(yè)正在進行的或已受到警告的政府調(diào)查（國內(nèi)外）情況，有關(guān)文件，已作出的有強制力的決定、裁定、執(zhí)行令等；

（8）目標(biāo)企業(yè)與他人自行和解、調(diào)解、協(xié)議取得或放棄的權(quán)利、主張、要求或禁止進一步行動的情況；

（9）目標(biāo)企業(yè)所收到的有關(guān)主張目標(biāo)企業(yè)有專利、商標(biāo)、著作權(quán)等侵權(quán)行為、不正當(dāng)競爭和主張目標(biāo)企業(yè)違法、違規(guī)的函件等。

7、目標(biāo)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)審查

（1）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)關(guān)系；

（2）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部相關(guān)職能部門及職能劃分、相互關(guān)系、負責(zé)人情況；

（3）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)置、職能權(quán)限、相互關(guān)系、機構(gòu)運行及負責(zé)人情況；

（4）目標(biāo)企業(yè)是否有企業(yè)辦社會職能的機構(gòu)、具體情況及經(jīng)營運行和財產(chǎn)狀況；

（5）目標(biāo)企業(yè)近三年來主要（重大）決策在程序上和實體上的有效性及相關(guān)文件；

（6）目標(biāo)企業(yè)股東大會（職代會）、董事會（經(jīng)理辦公會）、監(jiān)事會及其規(guī)范運作情況；

（7）目標(biāo)企業(yè)股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管層人員情況；

（8）目標(biāo)企業(yè)的獨立性；

（9）目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的重大變化及主要管理體制的變動；

（10）目標(biāo)企業(yè)附屬機構(gòu)、控股子公司、參股子公司、分公司、辦事處、獨立核算的業(yè)務(wù)部門及其下設(shè)機構(gòu)情況。

8、目標(biāo)企業(yè)人力資源狀況

（1）與目標(biāo)企業(yè)有勞動合同關(guān)系的職工人數(shù)、勞動合同的期限、崗位分布及現(xiàn)狀；

（2）目標(biāo)企業(yè)可分流人員范圍、數(shù)量及構(gòu)成；

（3）病、殘、離、退職工的數(shù)量，目前狀況及相應(yīng)協(xié)議和執(zhí)行情況；

（4）目標(biāo)企業(yè)的三險一金是否按時足額繳納；

（5）目標(biāo)企業(yè)下崗失業(yè)人員的基本生活費是否按時足額發(fā)放，是否建立并持續(xù)繳納失業(yè)保險金，是否有最低生活保障制度；

（6）目標(biāo)企業(yè)事實勞動關(guān)系及交叉勞動關(guān)系情況；

（7）目標(biāo)企業(yè)需新簽、變更、解除、終止勞動關(guān)系的情況；

（8）目標(biāo)企業(yè)職工與企業(yè)解除或終止勞動關(guān)系后，社保關(guān)系是否已接續(xù)好，相互間債權(quán)、債務(wù)關(guān)系狀況及是否已解決；

（9）目標(biāo)企業(yè)停薪留職、內(nèi)退、請長假、長期學(xué)習(xí)、參軍入伍、掛名、自謀職業(yè)、因私出國、女職工“三期”職工數(shù)量及目前狀況；

（10）目標(biāo)企業(yè)職工持股、管理層持股狀況；

（11）目標(biāo)企業(yè)職工激勵計劃情況、職工福利制度計劃安排；

（12）目標(biāo)企業(yè)職代會（工會）建立及運作情況；

（13）目標(biāo)企業(yè)勞動衛(wèi)生、勞動安全、勞動保護、勞動保險制度建立及執(zhí)行情況；

（14）目標(biāo)企業(yè)職工住房制度改革情況；

（15）目標(biāo)企業(yè)勞動法律、法規(guī)及政策的執(zhí)行情況，有無處罰，有無潛在處罰的可能性。

9、目標(biāo)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭

（1）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易數(shù)量及現(xiàn)狀，對目標(biāo)企業(yè)的影響、制約、輔助程度；

（2）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方的情況；

（3）目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的合法性、交易條件的公允性；

（4）目標(biāo)企業(yè)是否有關(guān)于消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議、承諾；

（5）股東間、股東與目標(biāo)企業(yè)間、股東與目標(biāo)企業(yè)客戶間的關(guān)聯(lián)交易。

10、目標(biāo)企業(yè)技術(shù)、環(huán)保、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)及獲獎

（1）目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品（服務(wù)）的技術(shù)含量大小、技術(shù)敏感性、產(chǎn)品（服務(wù)）對技術(shù)的依賴程度；

（2）目標(biāo)企業(yè)擁有的技術(shù)的性質(zhì)、來源、權(quán)屬；

（3）目標(biāo)企業(yè)使用的非自有技術(shù)性質(zhì)、來源、使用條件、期限；

（4）目標(biāo)企業(yè)開發(fā)新產(chǎn)品的人員能力、設(shè)施、設(shè)備情況及科研組織情況；

（5）目標(biāo)企業(yè)環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)、排污和治理情況；

（6）目標(biāo)企業(yè)目前實行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、級別及質(zhì)量控制與檢驗系統(tǒng)；

（7）目標(biāo)企業(yè)所獲的技術(shù)獎項、級別、類別等情況；

（8）目標(biāo)企業(yè)特許經(jīng)銷保護、廣告與促銷、客戶情況、競爭戰(zhàn)略與評價、銷售方式。

11、目標(biāo)企業(yè)稅費征、減、免等優(yōu)惠情況

（1）目標(biāo)企業(yè)稅務(wù)登記證、登記機關(guān)及驗證情況；

（2）目標(biāo)企業(yè)應(yīng)納稅的稅種、稅率；

（3）目標(biāo)企業(yè)各納稅申報表及完稅證明；

（4）目標(biāo)企業(yè)其他稅收優(yōu)惠的依據(jù)、證明文件及實施情況；

（5）目標(biāo)企業(yè)財政補賠優(yōu)惠的依據(jù)、證明文件及實施情況；

（6）目標(biāo)企業(yè)社會保障金交納情況。

12、目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營與業(yè)務(wù)情況

（1）目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況、業(yè)績、資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益；

（2）目標(biāo)企業(yè)主營業(yè)務(wù)的分類、比重、市場情況；

（3）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)與非經(jīng)營性資產(chǎn)的比例分類與現(xiàn)狀；

（4）目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營是否有或可能會發(fā)生政府或法律、法規(guī)上的限制、管制；

（5）目標(biāo)企業(yè)的主要產(chǎn)品狀況、主要構(gòu)成、國內(nèi)外主要廠家生產(chǎn)狀況、產(chǎn)品銷售率。

四、律師從事法律盡職調(diào)查需要注意的問題

1、律師應(yīng)謹(jǐn)言慎行，恪守保密義務(wù)，與目標(biāo)公司進行良好溝通

由于并購活動中目標(biāo)公司作為被收購一方，心理較為“脆弱”，通常心存顧慮。所以，律師在現(xiàn)場查證過程中，目標(biāo)公司的“態(tài)度不好”是常態(tài)，但無論如何，盡職調(diào)查律師必須保持良好、平和的心態(tài)，排除干擾，專注于調(diào)查，努力與目標(biāo)公司維持良好的互動關(guān)系。另外，因并購活動本身具有極高的敏感性，為避免人心浮動，有的目標(biāo)公司除最高決策層外，其他人對并購交易并不知情，盡職調(diào)查律師在現(xiàn)場查證過程中，即須三緘其口，守口如瓶。對調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，盡職調(diào)查律師不能妄加評論，恣意指摘，以免造成不必要的負面影響。

2、隨機應(yīng)變，適時調(diào)整盡職調(diào)查策略

盡職調(diào)查過程中，一個常見而棘手的問題就是目標(biāo)公司無意或有意未提供盡職調(diào)查所需的全部資料。而律師有時向公司登記機關(guān)等部門調(diào)查目標(biāo)公司資料也并非一帆風(fēng)順。比如工商行政部門，雖然《公司法》規(guī)定“公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)”，但各地公司登記機關(guān)的做法仍是五花八門，松緊尺度不一。此外，去不動產(chǎn)登記機構(gòu)、人民銀行等部門調(diào)查資料，則面臨更大的障礙。所以，遇到這些情況，律師應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整策略，只能依賴目標(biāo)公司就其財務(wù)、業(yè)務(wù)等所作的“聲明和擔(dān)?！?。

3、認(rèn)真撰寫每日簡報及詳盡的盡職調(diào)查報告

如前所述，盡職調(diào)查目的就是要“知彼”，就盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，一則要及時披露，二則要提出相應(yīng)的解決之策。盡職調(diào)查期間，律師應(yīng)養(yǎng)成從堆積如山的資料中，翻閱、審查資料，摘抄要點，將當(dāng)天調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題及時匯總、歸納、分析、研判，形成簡明扼要的日報，這樣既能點明發(fā)現(xiàn)的問題、蘊涵的風(fēng)險及其對并購交易的影響，又能盡可能給出消弭風(fēng)險之策。透過每日簡報，委托人可及時洞悉目標(biāo)公司存在的問題，評估對并購交易的影響。

4、律師辦理法律盡職調(diào)查，必須清醒意識到其中蘊藉的律師執(zhí)業(yè)風(fēng)險，必須兢兢業(yè)業(yè)，盡職盡責(zé)，千萬不可掉以輕心。一旦法律盡職調(diào)查未盡職、未充分，給委托人造成損失，律師事務(wù)所往往面臨巨額索賠，其后果不堪設(shè)想。

本文將完，法律盡職調(diào)查是一項系統(tǒng)的、長期的、團隊性的工作，其作用是為了全面了解目標(biāo)公司的真實情況，是并購過程中的重要一步，關(guān)系著巨額并購活動的成敗，重要性不言而喻。而律師參與其中，其實務(wù)工作也不僅只是本文所述，如有不周，盡請見諒。

作者簡介

薛

濤

中呂律師事務(wù)所合伙人，副主任；畢業(yè)于西北政法大學(xué)，法學(xué)學(xué)士；主要從事房地產(chǎn)、公司法律事務(wù)及合同相關(guān)法律服務(wù)。

第三篇：公司并購實務(wù)之法律盡職調(diào)查文件清單

公司并購實務(wù)之法律盡職調(diào)查文件清單 這是一份為對正和有限責(zé)任公司以后簡稱為（“公司”）進行法律盡職調(diào)查而準(zhǔn)備的初步文件清單。這個初步文件清單是為了協(xié)助律師對公司進行盡職調(diào)查而草擬的。隨著盡職調(diào)查的深入，我們有可能需要公司提供進一步的文件。懇請公司能通力合作，謹(jǐn)此致謝。關(guān)于本清單的幾點說明：

1、如果公司根據(jù)本清單提供給我們的文件所載事實有變動，或公司收到了新的有關(guān)文件，請公司及時向我們提供有關(guān)事實變動的說明及有關(guān)文件的副本；

2、對于清單中的有些要求，如果公司沒有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性的書面材料；

3、若清單中的有關(guān)文件根本不存在或不適用，請說明無此類文件；

4、本清單所要求提供的文件，均包括附件及對該等文件進行的修改和補充；

5、本清單中“重大協(xié)議”、“重大訴訟”的評估標(biāo)準(zhǔn)為：單份合同或單一訴訟的標(biāo)的額超過人民幣500萬元，或者金額雖未達到人民幣500萬元但對公司的生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要或有重大影響者；

6、若清單中不同序號的文件相同，那么可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見××序號的文件”。

一、組織文件

1、公司的組織結(jié)構(gòu)圖及股權(quán)結(jié)構(gòu)圖。

2、公司及公司下屬具有獨立法人資格的企業(yè)(以下簡稱“下屬企業(yè)”)的下列文件： 最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

設(shè)立時及歷次資本變更的驗資報告。

歷次修訂直至現(xiàn)行有效的公司章程。

如為中外合資企業(yè)，其合資合同、批準(zhǔn)證書、設(shè)立及變更批文。

國務(wù)院或有權(quán)政府部門批準(zhǔn)公司成立及變更的批文，包括但不限于對項目建議書、可行性研究報告和開工報告的批復(fù)。

國務(wù)院或有權(quán)政府部門對在建工程的批文，包括但不限于對項目建議書、可行性研究報告和開工報告的批復(fù)。

發(fā)起人協(xié)議和/或股東協(xié)議。

有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大企業(yè)活動。

公司過去五年的公司文件記錄，包括董事會會議紀(jì)錄、股東會會議紀(jì)錄、經(jīng)理會議紀(jì)錄及其它管理單位的會議紀(jì)錄。

二、資產(chǎn)文件

1、公司或其下屬企業(yè)的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證。

2、請?zhí)峁┕竞拖聦倨髽I(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、商標(biāo)、品牌、版權(quán)和技術(shù)秘密的清單，并提供有關(guān)權(quán)屬證明和/或注冊證書。

3、公司及下屬企業(yè)擁有的資產(chǎn)或權(quán)益如存在抵押、質(zhì)押、留置或其他第三方權(quán)益，或進入訴訟、仲裁、強制執(zhí)行程序，或被法院凍結(jié)，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件。

4、公司及下屬企業(yè)擁有的土地、房產(chǎn)的文件

5、土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)(包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地)的清單(請注明地址、面積、用途和使用年限)。

5、劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

6、出讓土地的土地使用權(quán)出讓批準(zhǔn)文件、土地使用權(quán)出讓合同和國有土地使用證。

7、土地使用費和土地出讓金交納憑證。

8、轉(zhuǎn)讓土地的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。

9、房產(chǎn)的所有權(quán)證。

10、有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記備案文件(如有)。

11、對于未領(lǐng)取使用權(quán)/所有權(quán)證的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況(包括但不限于地址、面積、用途及未能取得使用權(quán)/所有權(quán)證的原因)。

12、租賃的土地、房產(chǎn)的文件

13、租賃的土地、房產(chǎn)清單。

14、土地、房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明（如有）。

15、租賃土地的土地使用權(quán)證。

16、租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。

17、租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證（如有）。

18、有關(guān)政府部門批準(zhǔn)在建工程項目用地的批文，包括但不限于建設(shè)用地許可證、建設(shè)規(guī)劃許可證和建設(shè)工程施工許可證等。

19、對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。

20、就公司或其下屬企業(yè)所租用的、并對其業(yè)務(wù)具有重要性的任何設(shè)備、機械或儀器，請?zhí)峁┯嘘P(guān)租賃文件。

21、公司及其下屬企業(yè)擁有的財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在糾紛或潛在糾紛。如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

三、融資文件

1、請?zhí)峁┕净蛳聦倨髽I(yè)的人民幣和外匯借款（包括公司或下屬企業(yè)為其在建工程籌借的人民幣和外匯借款）清單。其中重大的人民幣或外幣借款，請?zhí)峁┯嘘P(guān)借款合同、協(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。

2、公司或下屬企業(yè)對外承擔(dān)人民幣和/或外匯擔(dān)保責(zé)任的合同、承諾或安排及擔(dān)保登記證明。

3、第三者為公司或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證的文件。

4、任何與國家或地方政府發(fā)給公司或下屬企業(yè)補助及／或補貼有關(guān)的協(xié)議、批準(zhǔn)或其它安排，及政府機構(gòu)及非政府機構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件。

5、與公司或下屬企業(yè)的其他融資安排有關(guān)的文件，包括但不限于：融資租賃、人民幣和/或外匯債券或任何種類債券。

6、所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

四、重要協(xié)議

1、公司及其下屬企業(yè)與第三方簽訂的任何重大合同，包括但不限于××××合同；供貨和銷售合同；保密合同；管理合同；技術(shù)合同；顧問服務(wù)合同；設(shè)備購買、維修/更新合同；同業(yè)反競爭協(xié)議或承諾；知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可合同等。

2、不在公司及其下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

3、公司及其下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

五、涉外合同

公司或下屬企業(yè)與任何外國公司(設(shè)備廠家、技術(shù)或服務(wù)提供者、供貨商)簽訂的所有合同、協(xié)議、意向書、備忘錄和其他重要文件。

六、審批及許可

1、有權(quán)政府部門批準(zhǔn)公司【產(chǎn)量和價格】的批文。

2、所有有關(guān)外匯帳戶和外匯交易的政府批準(zhǔn)或授權(quán)文件。

3、公司或下屬企業(yè)所簽訂的包含有禁止或限制其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同、承諾或安排。

4、公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事××××業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準(zhǔn)、排污許可證。

七、財務(wù)報表

就公司及其下屬企業(yè)，請?zhí)峁┢渥罱粋€財政經(jīng)審計的財務(wù)報表。

八、稅務(wù)

1、公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》。

列出過去五年公司和/或下屬企業(yè)所繳的稅費的主要種類、稅率和稅額。

3、請?zhí)峁┡c減免稅收或其他稅收優(yōu)惠待遇有關(guān)的批準(zhǔn)文件。

4、公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅務(wù)分擔(dān)協(xié)議。

5、公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題(包括但不限于稅務(wù)機關(guān)或海關(guān)要求補稅或罰款或調(diào)查)有關(guān)的文件和情況說明。

九、雇員

有關(guān)公司及其下屬企業(yè)的下列資料：

與其雇員訂立的雇傭/勞動合同樣本。

與其董事或高級管理人員簽訂的任何書面服務(wù)合同。

如曾受雇于其它單位的公司的主要人員，曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

公司員工購股計劃或激勵計劃（如有）及有關(guān)的文件。

現(xiàn)行住房制度的說明。

說明目前及過去的勞工關(guān)系。

有關(guān)生產(chǎn)安全的報告(包括各類事故發(fā)生的頻率和嚴(yán)重程度)。

十、保險

1、就公司或其任何下屬企業(yè)有關(guān)的保險情況進行說明并提供有關(guān)保單。

2、任何尚未了結(jié)的保險索賠情況的具體說明。

十一、訴訟、調(diào)查及爭議

1、列表說明所有對公司或其下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未履行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲卮笤V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2、所有公司或其下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其它協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司或其下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。

3、如公司或其下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟，請?zhí)峁┰敿氋Y料。

4、如任何政府或其他機關(guān)對公司或其下屬企業(yè)、其任何董事或高級管理人員進行任何調(diào)查，請?zhí)峁┰敿氋Y料。

5、如公司或其下屬企業(yè)或其他任何董事或高級管理人員，曾就任何刑事罪行遭到檢控或被定罪，請?zhí)峁┰敿氋Y料。

十二、環(huán)保事宜

1、關(guān)于公司及其下屬企業(yè)的環(huán)境影響評價報告（如有）及有關(guān)政府部門的批復(fù)（如有）。

2、公司及其下屬企業(yè)最近五年因為遵守有關(guān)環(huán)境保護法規(guī)而獲得的任何表揚和獎勵。

3、環(huán)保部門就公司及其下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目出具的環(huán)境保護設(shè)施驗收報告（如有）。

4、環(huán)保部門最近五年向公司及其下屬企業(yè)出具的關(guān)于廢物或危險物質(zhì)外溢或釋放的報告和通知。公司及其下屬企業(yè)最近五年因環(huán)保而支出的治理費用、罰款和其它費用的有關(guān)文件。

5、公司及其下屬企業(yè)最近五年是否因違反環(huán)保方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。如是，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

第四篇：公司并購中的律師盡職調(diào)查

收購方律師在收購?fù)瓿汕暗姆煞?wù)流程

◆收購方向目標(biāo)公司發(fā)出非正式的并購意向。

◆收購方與律師事務(wù)所簽訂“專項法律顧問合同”或“法律顧問合同”，同時簽署“盡職調(diào)查保密協(xié)議書”。

◆收購方與目標(biāo)公司就盡職調(diào)查簽署保密協(xié)議；

◆收購方指定由自身或其聘請的法律、財務(wù)、會計等方面的專家組成盡職調(diào)查小組；◆律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草“盡職調(diào)查清單”

◆由目標(biāo)公司把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引，并指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（“DATAROOM”），同時，目標(biāo)公司指定專人配合盡職調(diào)查

◆律師在限定的期限內(nèi)對目標(biāo)公司提供的資料進行審查，并就有關(guān)事實詢問目標(biāo)公司有關(guān)負責(zé)人員。

◆律師根據(jù)調(diào)查結(jié)果出具初步盡職調(diào)查報告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

◆根據(jù)律師出具的初步盡職調(diào)查報告，律師協(xié)助簽字的買方設(shè)計并購方案，起草并購意向書。

◆根據(jù)買賣雙方簽字的并購意向書，確認(rèn)精密盡職調(diào)查的事項，并進行精密盡職調(diào)查。如律師對收到的資料經(jīng)研究判斷后，如需進一步了解，應(yīng)再次起草“盡職調(diào)查清單”，以此類推，直至查明情況為止。

◆起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實的盡職調(diào)查報告。

◆律師協(xié)助委托方起草或修改并購合同。

◆律師根據(jù)談判結(jié)果制作相關(guān)法律文件。

●律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

◆對目標(biāo)企業(yè)合法性的調(diào)查，即對目標(biāo)企業(yè)設(shè)立、存續(xù)的合法性做出判斷。

◆對目標(biāo)企業(yè)發(fā)展過程歷史沿革的調(diào)查，主要對目標(biāo)企業(yè)的背景和目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的背景進行盡職調(diào)查。

◆對目標(biāo)企業(yè)主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利情況調(diào)查，主要體現(xiàn)在以下方面：

（1）查閱目標(biāo)企業(yè)擁有或租賃的土地使用權(quán)、房產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同、支付憑證等資料；

（2）查閱目標(biāo)企業(yè)商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料；

（3）查閱目標(biāo)企業(yè)主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料；

通過對目標(biāo)企業(yè)主要財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利的調(diào)查，律師需要對目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利的合法有效性以及是否存在權(quán)利限制、法律糾紛或潛在糾紛做出判斷。

◆對目標(biāo)企業(yè)是否存有負債的調(diào)查，主要是對目標(biāo)企業(yè)未列示或列示不足的負債予以核實，并且還應(yīng)分析各種潛在的可能負債，通過一定方式盡量予以規(guī)避。

◆對目標(biāo)企業(yè)規(guī)章制度的調(diào)查，以確信對本次并購交易而言，不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除程序上的障礙，確保本次并購交易的合法、有效。

◆對目標(biāo)企業(yè)人員狀況的調(diào)查，主要是核實目標(biāo)企業(yè)的人力資源配置是否科學(xué)、合理、合法，目標(biāo)企業(yè)與員工簽訂的一些勞動合同是否會對此次并購產(chǎn)生影響，直接影響了并購目的的實現(xiàn)。

◆調(diào)查目標(biāo)企業(yè)重大合同履行情況及重大債權(quán)、債務(wù)情況，需要查閱目標(biāo)企業(yè)將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同，并對其合法性、有效性以及是否存在潛在風(fēng)險做出判斷；目標(biāo)企業(yè)金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法。

◆對目標(biāo)企業(yè)的訴訟、仲裁或行政處罰情況進行調(diào)查。律師應(yīng)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，同時，還應(yīng)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。

◆ 以上提及的盡職調(diào)查內(nèi)容是絕大多數(shù)并購活動中會涉及到的，而對于某些特定行業(yè)、特定背景的目標(biāo)公司則要有針對性地制定盡職調(diào)查計劃，進行詳盡、全面、謹(jǐn)慎的調(diào)查。

●盡職調(diào)查的渠道與方式

◆目標(biāo)公司

要求目標(biāo)公司提供章程、股東名冊、股東會議和董事會會議決議與會議記錄等文件、資料；請求目標(biāo)公司回答《問卷清單》（“體檢表”）；

與目標(biāo)公司相關(guān)負責(zé)人和部門進行交流溝通；

（報紙、網(wǎng)站）公開披露的公告、通告、宣傳材料

◆登記機關(guān)（查閱、核對、調(diào)取登記檔案資料）

工商登記機關(guān)

土地、房產(chǎn)登記機構(gòu)

知識產(chǎn)權(quán)登記機構(gòu)

◆目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門

建委/規(guī)劃局/土地資源局/房地產(chǎn)局

環(huán)保/發(fā)改委

稅務(wù)/財政

海關(guān)

勞動保障部門

法院、仲裁機構(gòu)

◆目標(biāo)公司聘請的各中介機構(gòu)

目標(biāo)公司律師、會計師等外部專業(yè)人士同意披露的資料、信息

◆目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人

（函征、談話記錄、書面說明等方式）重大債權(quán)債務(wù)的相關(guān)債權(quán)人和債務(wù)人

●盡職調(diào)查報告的撰寫

法律盡職調(diào)查報告一般包括如下內(nèi)容：

（1）買方對盡職調(diào)查的要求，盡職調(diào)查的方式及時間范圍；

（2）律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單；

（3）進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；

（4）出具盡職調(diào)查報告的責(zé)任限制或聲明；

（5）對審查過的資料進行總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

盡職調(diào)查報告應(yīng)全面反映律師調(diào)查工作內(nèi)容，并對調(diào)查收集的資料進行全面客觀的法律判斷。調(diào)查報告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)有針對性，應(yīng)將調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題一一列明，說明問題的性質(zhì)、可能造成的影響、可行的解決方案。對此次并購可能形成障礙的問題應(yīng)特別明示，并把實體上、程序上應(yīng)注意的問題，解決的方案特別說明。由于法律盡職調(diào)查僅是企業(yè)并購的基礎(chǔ)性工作，為規(guī)避企業(yè)并購的法律風(fēng)險，雙方在正式的并購協(xié)議中還應(yīng)約定詳盡的承諾、保證、聲明條款、把法律盡職調(diào)查工作的成果盡可能地反映進去。

●提示

◆律師盡職調(diào)查與購務(wù)盡職調(diào)查，律師在盡職調(diào)查中尤其是涉及到目標(biāo)公司的財務(wù)狀況時應(yīng)作出自己獨立的判斷，而不能簡單地參考財務(wù)人員的調(diào)查結(jié)果。

◆律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，應(yīng)反復(fù)地研究判斷，進行相應(yīng)核查驗證，在核查驗證過程中，應(yīng)當(dāng)制作工作筆錄，并盡可能地取得目標(biāo)企業(yè)對工作筆錄的書面確認(rèn)，如果期不愿簽字確認(rèn)，應(yīng)予以特別說明，并注明具體日期。律師對資料不全、情況不詳，應(yīng)要求對方作出聲明和保證。

◆對所有文件資料的整理和歸檔，并制訂必要的工作底稿，作為日后重要的工作依據(jù)

第五篇：并購盡職調(diào)查清單2

并購盡職調(diào)查清單1 2014-04-08 16:22閱讀：5,327 并購盡職調(diào)查大企業(yè)購并是一項涉及經(jīng)濟政策、財務(wù)制度、相關(guān)法律、法規(guī)等方面的系統(tǒng)工程。充分了解被購并方企業(yè)的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，是購并成功的前提。對被購并方企業(yè)的調(diào)查內(nèi)容主要是：

（一）目標(biāo)公司組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)

1、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息（包括所有的公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。

2、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的組織文件及補充條款。

3、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的規(guī)章制度和補充文件。

4、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)歷次董事會和股東會的會議記錄。

5、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的股東名單和已簽發(fā)的股票數(shù)量、未售出的股票數(shù)量。

6、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)股票轉(zhuǎn)讓記錄。

7、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)與相關(guān)的股東、或第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。

8、所有的與股東溝通的季度、或其它定期的報告。

9、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的范圍。

10、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽及納稅證明。

11、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購措施的所有文件。

12、（在一定時期內(nèi)）目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購（不管是否完成）的所有協(xié)議。

13、有關(guān)目標(biāo)公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件。

（二）附屬協(xié)議

1、列出目標(biāo)公司所有附屬機構(gòu)（包括不上市的股票持有人、目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)中持有超過5%資本金股票的人員）以及所有公司和其附屬機構(gòu)、合作公司的董事和經(jīng)營管理者名單。

2、所有公司與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄（不管這些文件現(xiàn)在是否生效）。

3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于（1）有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議；（2）保障協(xié)議；（3）租賃協(xié)議（4）保證書；

（5）咨詢、管理和其他服 務(wù)協(xié)議；（6）關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議；（7）購買和銷售合同；（8）許可證協(xié)議。

（三）債務(wù)和義務(wù)

1、目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)所欠債務(wù)清單。

2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補充性文件或放棄債權(quán)文件。

3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)收購問題、其他目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。

4、涉及由目標(biāo)公司、附屬機構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。

5、由目標(biāo)公司或附屬機構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。

6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)或獨立的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件。

（四）政府規(guī)定

1、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)公司和其附屬機構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。

2、所有遞交給政府管理機構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件。

3、有關(guān)目標(biāo)公司和其附屬機構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。

（五）稅務(wù)

1、目標(biāo)公司稅務(wù)顧問（包括負責(zé)人）的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。

2、所有由目標(biāo)公司制作的或關(guān)于目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計報告和稅務(wù)代理機構(gòu)的審查報告和其他相關(guān)的函件。

3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。

4、關(guān)于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。

5、有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。

6、有關(guān)涉及目標(biāo)公司的企業(yè)間交易以及離開企業(yè)集團后企業(yè)間可清算的帳戶信息。

7、有關(guān)目標(biāo)公司涉及到企業(yè)間分配和義務(wù)的信息。

（六）財務(wù)數(shù)據(jù)

1、所有就目標(biāo)公司股票交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件。

2、所有審計或未審計過的目標(biāo)公司財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報告。

3、所有來自審計師對目標(biāo)公司管理建議和報告以及目標(biāo)公司與審計師之間往來的函件。

4、內(nèi)部預(yù)算和項目準(zhǔn)備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項目的備忘錄。

5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。

6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)。

7、銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細情況。

8、形式上的項目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。

9、外匯匯率調(diào)整的詳細情況。

10、各類儲備的詳細情況。

11、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。

12、采納新的會計準(zhǔn)則對原有會計準(zhǔn)則的影響。

13、目標(biāo)公司審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。

（七）管理和雇員

1、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要雇員的個人經(jīng)歷。

2、目標(biāo)公司的所有雇員及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個雇員重新談判續(xù)簽合同的到期日。

3、所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻。

4、遵守相應(yīng)政府勞動管理部門有關(guān)雇員福利規(guī)定的文件。

5、所有涉及現(xiàn)雇主或原雇主與雇員所簽的關(guān)于保守目標(biāo)公司機密、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件。

6、所有的以目標(biāo)公司名義與目標(biāo)公司及附屬機構(gòu)的雇員簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補償協(xié)議等的復(fù)印件。

7、列出目標(biāo)公司經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

8、列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價格細目表。

9、雇員利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和雇員福利管理當(dāng)局的定期表格、報告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的雇員利益計劃的申請文件，最新的計劃評估報告和財務(wù)報告，以及有關(guān)下列計劃的最新實際評估報告：（1）退休金

（2）股票選擇和增值權(quán)（3）獎金（4）利益分享（5）分期補貼（6）權(quán)利參與（7）退休（8）人身保險（9）喪失勞動能力補助（10）儲蓄

（11）離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。

（八）法律糾紛情況

1、列出正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調(diào)查（包括國內(nèi)或國外）情況清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。

2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。

3、列出所有由法院、仲裁委員會、政府機構(gòu)作出的、對目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單。

4、由律師寫給審計師的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。

5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權(quán)利主張、要求或禁止進一步活動的情況。

6、所有提出專利、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。

7、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)公司違法的函件。

（九）資產(chǎn)情況

1、列出所有目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一幅不動產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。

2、列出目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。

3、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一幅不動產(chǎn)的保險文件。

4、所有由目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。

5、所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報告。

6、所有有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報告。

7、有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。

8、所有存貨的細目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。

9、所有目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。

10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。

（十）經(jīng)營情況

1、由目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。

2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。

3、購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明。

4、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨立銷售商或分撥商的名單。

5、列出目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)產(chǎn)品的消費者的清單。

6、有關(guān)存貨管理程序的說明材料。

7、列出目標(biāo)公司在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。

8、目標(biāo)公司產(chǎn)品銷售過程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式，包括但不限于訂購單、售貨單、分配表格等。

9、所有一定時期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)公司制造或分撥的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。

10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。

（十一）保險情況

1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：（1）一般責(zé)任保險（2）產(chǎn)品責(zé)任保險（3）火險或其他災(zāi)害險（4）董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險（5）雇員的人身保險

2、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?/p>

（十二）實質(zhì)性協(xié)議

1、有關(guān)實質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認(rèn)為會影響目標(biāo)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的有關(guān)情況。

2、其他一些上述事項中尚未列出的實質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：（1）需要第三方同意才能履行的協(xié)議

（2）作為計劃中的交易活動的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議

（3）以任何方法在目標(biāo)公司和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。

（十三）環(huán)境問題

1、有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。

2、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)根據(jù)聯(lián)邦、州或當(dāng)?shù)卣h(huán)境部門或有關(guān)聯(lián)邦、州、當(dāng)?shù)厥跈?quán)機構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報告的復(fù)印件。

3、針對目標(biāo)公司和其附屬機構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

（十四）市場開拓和價格問題

1、來自消費者或競爭者關(guān)于價格問題的投訴信或法律控告文件。

2、為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計劃、銷售預(yù)測、價格政策、價格趨勢等文件。

3、有關(guān)訪問和征求消費者、供應(yīng)商或分撥商意見的報告。

4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

5、公開的或不公開的價格清單。

6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。

7、足以表明銷售和購買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件。

8、有關(guān)價格浮動的政策，如打折、合作性廣告等。

（十五）知識產(chǎn)權(quán)

1、所有由目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、版權(quán)、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)。

2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告。

3、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、雇員的名單清單和有關(guān)雇傭開發(fā)協(xié)議文件。

4、列出非專利保護的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

5、所有目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)注冊證明、州或省的注冊證明和國外注冊證明。

6、足以證明下列情況的所有文件：

（1）正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機關(guān)申請注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利的文件（2）正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)反對或撤銷程序中的文件（3）需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)申請延期的文件

（4）申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的文件

（5）國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件（6）所有由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)作為一方與它方簽署的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。（7）由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議

（8）由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)在商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)上提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況

（9）由第三者對目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)使用或擁有的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況。

7、涉及目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)與知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)之間就上述十六（6）所列項目互相往來的函件。

8、其他影響目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議

9、所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、雇傭發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)作為當(dāng)事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。（十六）其他

1、所有送交目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)董事會的有關(guān)非法支付或有疑問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。

2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構(gòu)、會計師事務(wù)所或集體機構(gòu)對目標(biāo)公司或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報告和其他類型的報告。

3、所有涉及目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)的業(yè)務(wù)、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。

4、所有目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)對外發(fā)布的新聞報道。

5、所有涉及目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報道和介紹手冊。

6、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件。并購盡職調(diào)查大全

企業(yè)購并是一項涉及經(jīng)濟政策、財務(wù)制度、相關(guān)法律、法規(guī)等方面的系統(tǒng)工程。充分了解被購并方企業(yè)的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，是購并成功的前提。對被購并方企業(yè)的調(diào)查內(nèi)容主要是：

（一）目標(biāo)公司組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)

1、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息（包括所有的公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。

2、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的組織文件及補充條款。

3、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的規(guī)章制度和補充文件。

4、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)歷次董事會和股東會的會議記錄。

5、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的股東名單和已簽發(fā)的股票數(shù)量、未售出的股票數(shù)量。

6、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)股票轉(zhuǎn)讓記錄。

7、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)與相關(guān)的股東、或第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。

8、所有的與股東溝通的季度、或其它定期的報告。

9、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的范圍。

10、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽及納稅證明。

11、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購措施的所有文件。

12、（在一定時期內(nèi)）目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購（不管是否完成）的所有協(xié)議。

13、有關(guān)目標(biāo)公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件。

（二）附屬協(xié)議

1、列出目標(biāo)公司所有附屬機構(gòu)（包括不上市的股票持有人、目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)中持有超過5%資本金股票的人員）以及所有公司和其附屬機構(gòu)、合作公司的董事和經(jīng)營管理者名單。

2、所有公司與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄（不管這些文件現(xiàn)在是否生效）。

3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于（1）有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議；（2）保障協(xié)議；（3）租賃協(xié)議（4）保證書；

（5）咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議；（6）關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議；（7）購買和銷售合同；（8）許可證協(xié)議。

（三）債務(wù)和義務(wù)

1、目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)所欠債務(wù)清單。

2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補充性文件或放棄債權(quán)文件。

3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)收購問題、其他目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。

4、涉及由目標(biāo)公司、附屬機構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。

5、由目標(biāo)公司或附屬機構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。

6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)或獨立的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件。

（四）政府規(guī)定

1、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)公司和其附屬機構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。

2、所有遞交給政府管理機構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件。

3、有關(guān)目標(biāo)公司和其附屬機構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。

（五）稅務(wù)

1、目標(biāo)公司稅務(wù)顧問（包括負責(zé)人）的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。

2、所有由目標(biāo)公司制作的或關(guān)于目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計報告和稅務(wù)代理機構(gòu)的審查報告和其他相關(guān)的函件。

3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。

4、關(guān)于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。

5、有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。

6、有關(guān)涉及目標(biāo)公司的企業(yè)間交易以及離開企業(yè)集團后企業(yè)間可清算的帳戶信息。

7、有關(guān)目標(biāo)公司涉及到企業(yè)間分配和義務(wù)的信息。

（六）財務(wù)數(shù)據(jù)

1、所有就目標(biāo)公司股票交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件。

2、所有審計或未審計過的目標(biāo)公司財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報告。

3、所有來自審計師對目標(biāo)公司管理建議和報告以及目標(biāo)公司與審計師之間往來的函件。

4、內(nèi)部預(yù)算和項目準(zhǔn)備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項目的備忘錄。

5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。

6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)。

7、銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細情況。

8、形式上的項目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。

9、外匯匯率調(diào)整的詳細情況。

10、各類儲備的詳細情況。

11、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。

12、采納新的會計準(zhǔn)則對原有會計準(zhǔn)則的影響。

13、目標(biāo)公司審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。

（七）管理和雇員

1、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要雇員的個人經(jīng)歷。

2、目標(biāo)公司的所有雇員及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個雇員重新談判續(xù)簽合同的到期日。

3、所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻。

4、遵守相應(yīng)政府勞動管理部門有關(guān)雇員福利規(guī)定的文件。

5、所有涉及現(xiàn)雇主或原雇主與雇員所簽的關(guān)于保守目標(biāo)公司機密、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件。

6、所有的以目標(biāo)公司名義與目標(biāo)公司及附屬機構(gòu)的雇員簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補償協(xié)議等的復(fù)印件。

7、列出目標(biāo)公司經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

8、列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價格細目表。

9、雇員利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和雇員福利管理當(dāng)局的定期表格、報告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的雇員利益計劃的申請文件，最新的計劃評估報告和財務(wù)報告，以及有關(guān)下列計劃的最新實際評估報告：（1）退休金

（2）股票選擇和增值權(quán)（3）獎金（4）利益分享（5）分期補貼（6）權(quán)利參與（7）退休（8）人身保險（9）喪失勞動能力補助（10）儲蓄

（11）離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。

（八）法律糾紛情況

1、列出正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調(diào)查（包括國內(nèi)或國外）情況清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。

2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。

3、列出所有由法院、仲裁委員會、政府機構(gòu)作出的、對目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單。

4、由律師寫給審計師的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。

5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權(quán)利主張、要求或禁止進一步活動的情況。

6、所有提出專利、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。

7、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)公司違法的函件。

（九）資產(chǎn)情況

1、列出所有目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一幅不動產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。

2、列出目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。

3、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一幅不動產(chǎn)的保險文件。

4、所有由目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。

5、所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報告。

6、所有有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報告。

7、有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。

8、所有存貨的細目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。

9、所有目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。

10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。

（十）經(jīng)營情況

1、由目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。

2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。

3、購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明。

4、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨立銷售商或分撥商的名單。

5、列出目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)產(chǎn)品的消費者的清單。

6、有關(guān)存貨管理程序的說明材料。

7、列出目標(biāo)公司在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。

8、目標(biāo)公司產(chǎn)品銷售過程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式，包括但不限于訂購單、售貨單、分配表格等。

9、所有一定時期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)公司制造或分撥的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。

10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。

（十一）保險情況

1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：（1）一般責(zé)任保險（2）產(chǎn)品責(zé)任保險（3）火險或其他災(zāi)害險（4）董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險（5）雇員的人身保險

2、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?/p>

（十二）實質(zhì)性協(xié)議

1、有關(guān)實質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認(rèn)為會影響目標(biāo)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的有關(guān)情況。

2、其他一些上述事項中尚未列出的實質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：（1）需要第三方同意才能履行的協(xié)議

（2）作為計劃中的交易活動的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議

（3）以任何方法在目標(biāo)公司和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。

（十三）環(huán)境問題

1、有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。

2、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)根據(jù)聯(lián)邦、州或當(dāng)?shù)卣h(huán)境部門或有關(guān)聯(lián)邦、州、當(dāng)?shù)厥跈?quán)機構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報告的復(fù)印件。

3、針對目標(biāo)公司和其附屬機構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

（十四）市場開拓和價格問題

1、來自消費者或競爭者關(guān)于價格問題的投訴信或法律控告文件。

2、為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計劃、銷售預(yù)測、價格政策、價格趨勢等文件。

3、有關(guān)訪問和征求消費者、供應(yīng)商或分撥商意見的報告。

4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

5、公開的或不公開的價格清單。

6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。

7、足以表明銷售和購買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件。

8、有關(guān)價格浮動的政策，如打折、合作性廣告等。

（十五）知識產(chǎn)權(quán)

1、所有由目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、版權(quán)、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)。

2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告。

3、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、雇員的名單清單和有關(guān)雇傭開發(fā)協(xié)議文件。

4、列出非專利保護的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

5、所有目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)注冊證明、州或省的注冊證明和國外注冊證明。

6、足以證明下列情況的所有文件：

（1）正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機關(guān)申請注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利的文件（2）正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)反對或撤銷程序中的文件（3）需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)申請延期的文件

（4）申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的文件

（5）國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件（6）所有由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)作為一方與它方簽署的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。

（7）由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議

（8）由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)在商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)上提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況

（9）由第三者對目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)使用或擁有的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況。

7、涉及目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)與知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)之間就上述十六（6）所列項目互相往來的函件。

8、其他影響目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議

9、所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、雇傭發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)作為當(dāng)事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。（十六）其他

1、所有送交目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)董事會的有關(guān)非法支付或有疑問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。

2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構(gòu)、會計師事務(wù)所或集體機構(gòu)對目標(biāo)公司或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報告和其他類型的報告。

3、所有涉及目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)的業(yè)務(wù)、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。

4、所有目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)對外發(fā)布的新聞報道。

5、所有涉及目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報道和介紹手冊。

6、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件。

并購盡職調(diào)查清單2 1.企業(yè)基本情況、發(fā)展歷史及結(jié)構(gòu)（the basic information, evolvement and organizational structure of the company）（1）法定注冊登記情況（registration）（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)（ownership structure）（3）下屬公司（subsidiaries and branches）

（4）重大的收購及出售資產(chǎn)事件（key events of purchasing and selling assets）（5）經(jīng)營范圍（business scope）2.企業(yè)人力資源（human resources）

（1）管理架構(gòu)（部門及人員）［management structure（departments and staffing）］（2）董事及高級管理人員的簡歷（resume of directors of the board and members of the upper management team）

3.市場營銷及客戶資源（marketing, sales and customer resources）（1）產(chǎn)品及服務(wù)（products and services）（2）重要商業(yè)合同（important business contracts）（3）市場結(jié)構(gòu)（market structure）

（4）客戶構(gòu)成（customer base composition）

4.企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理（enterprise resources and production management）（1）加工廠（factory and plant）

（2）生產(chǎn)設(shè)備及使用效率（equipments and production capacity）（3）研究及開發(fā)（research and development）（4）采購渠道（purchasing channels）（5）供應(yīng)商（suppliers）

5.公司主營業(yè)務(wù)的行業(yè)分析（industry analysis）

（1）行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景（current situation and anticipation of industry development trend）

（2）公司在該行業(yè)中的地位及影響（the subject company influence in the industry）6.公司財務(wù)情況（financial status）

（1）最近三年的資產(chǎn)負債表分析（three years available）

（2）外幣資產(chǎn)及負債（capital and debts in foreign currency）（3）歷年財務(wù)報表的審計師及審計意見（auditors financial reports of the past years）

（4）最近三年的財務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況（financial budgets and performing status of the last three years if available）（5）固定資產(chǎn)（fixed assets）

（6）無形資產(chǎn)（專利、商標(biāo)、其他知識產(chǎn)權(quán)）（intangible assets, e.g.patent, logo and other intellectual property rights）7.利潤預(yù)測（profitability forecast）

（1）未來兩年的利潤預(yù)測（profit forecast of the next two years）8.公司債權(quán)和債務(wù)（creditor 1）債權(quán)（creditors rights and liability）opinion on the balance sheet if s position and s rights）

（1）債權(quán)基本情況明細（details of rights）

（2）債權(quán)有無擔(dān)保及擔(dān)保情況（collateral/guarantee status on the rights）（3）債權(quán)期限（duration of the creditors rights）（4）債權(quán)是否提起訴訟（legal actions pursued）2）債務(wù)（debts and liabilities）

（1）債務(wù)基本情況明細（details of the liability）

（2）債務(wù)有無擔(dān)保及擔(dān)保情況（collateral/guarantee status on the liabilities）（3）債務(wù)抵押、質(zhì)押情況（mortgage and pledge）（4）債務(wù)期限（duration of the liabilities）（5）債務(wù)是否提起訴訟（legal actions pursued）

9.公司的不動產(chǎn)、重要動產(chǎn)及無形資產(chǎn)（properties, valuable assets and intangible assets）

（1）土地權(quán)屬（land property）（2）房產(chǎn)權(quán)屬（house property）（3）車輛清單（automobiles）

（4）專利權(quán)及專有技術(shù)（patents and self-developed technologies）

（5）以上資產(chǎn)抵押擔(dān)保情況（mortgage and collateral status on the above listed assets）

10.公司涉訴事件（lawsuits）

（1）作為原告訴訟事件（lawsuit put out by the subject company, as plaintiff）（2）作為被告訴訟事件（lawsuit against the subject company, as defendant）11.股東出資情況（1）各股東出資情況

（2）各股東與股份公司的關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易

12.其他有關(guān)附注（other issues and comments）

（1）公司股東、董事及主要管理者是否有違規(guī)情況（violations by any of the shareholders, directors and executives if theres any）

（2）公司有無重大違法經(jīng)營情況（significant business operational violations by the company）

（3）上級部門對公司重大影響事宜（impact and influence from government administrative departments on the subject company）

13.企業(yè)經(jīng)營面臨的主要問題（business obstacles and operational difficulties）（1）困難或積極因素（obstacles & difficulties and the negative impacts or positive if theres any）

（2）應(yīng)對措施（solutions）附：部分調(diào)查資料來源索引

（1）通過工商行政管理局，調(diào)查企業(yè)的成立時間、注冊資金情況，分支機構(gòu)的情況，企業(yè)投資方和法人代表的有關(guān)情況，工商年檢情況，企業(yè)撤銷或者注銷情況等。

（2）通過房產(chǎn)管理部門，調(diào)查企業(yè)名下的房產(chǎn)情況，包括面積、產(chǎn)權(quán)情況、抵押情況等。（3）通過土地管理部門，調(diào)查企業(yè)擁有的土地使用權(quán)情況，包括面積、獲得時間、抵押情況等。

（4）通過車輛管理所，調(diào)查企業(yè)所擁有車輛的數(shù)量、車型、抵押情況等。

（5）通過國家知識產(chǎn)權(quán)局專利網(wǎng)絡(luò)，調(diào)查該企業(yè)名下的專利權(quán)，包括專利權(quán)內(nèi)容、時限情況等。

（6）通過人民法院系統(tǒng)，調(diào)查企業(yè)是否涉入涉訴案件，包括案件情況、判決結(jié)果、執(zhí)行情況等。