第一篇：目標(biāo)管理(MBO)

目標(biāo)管理（Management by objectives，MBO）

1、目標(biāo)管理的產(chǎn)生及發(fā)展

“目標(biāo)管理”的概念是管理學(xué)家德魯克（PeterDrucker）1954年在其名著《管理實(shí)踐》中最先提出的（我國企業(yè)于20世紀(jì)80年代初開始引進(jìn)目標(biāo)管理法，并取得較好成效。目前，我國各級(jí)組織中實(shí)行的計(jì)劃指標(biāo)層層分解、歸口管理的辦法，有些類似于目標(biāo)管理），其后他又提出“目標(biāo)管理和自我控制”的主張。他認(rèn)為“企業(yè)的目的和任務(wù)，必須轉(zhuǎn)化為目標(biāo)”，如果“一個(gè)領(lǐng)域沒有目標(biāo)，這個(gè)領(lǐng)域必然被忽視。各級(jí)管理人員只有通過這些目標(biāo)對(duì)下級(jí)進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)，并以目標(biāo)來衡量每個(gè)人的貢獻(xiàn)大小，才能保證一個(gè)組織的總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，如果沒有一定的目標(biāo)來指導(dǎo)每個(gè)人的工作，則組織的規(guī)模越大，人員越多，發(fā)生沖突及浪費(fèi)的可能性就越大?！币虼?，他提出，讓每個(gè)職工根據(jù)總目標(biāo)要求自己制定個(gè)人目標(biāo)，并努力達(dá)到個(gè)人目標(biāo)，就能使總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)更有把握。為了達(dá)到這個(gè)目的，他還主張，在目標(biāo)實(shí)施階段和成果評(píng)價(jià)階段中，應(yīng)做到充分信任員工，實(shí)行權(quán)限下放和民主協(xié)商，使員工實(shí)行自我控制，獨(dú)立自主的完成自己的任務(wù)；此外，成果的考核、評(píng)價(jià)和獎(jiǎng)勵(lì)也必須嚴(yán)格按照每個(gè)員工目標(biāo)任務(wù)的完成情況和實(shí)踐成果的大小來進(jìn)行，以便進(jìn)一步激勵(lì)每個(gè)員工的工作熱情，發(fā)揮每個(gè)人的主動(dòng)性和創(chuàng)造性。德魯克的以上見解，在當(dāng)時(shí)的企業(yè)界和管理學(xué)家中產(chǎn)生了巨大的影響，并為目標(biāo)管理的實(shí)際應(yīng)用打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

目標(biāo)管理方法一誕生，就被美國企業(yè)界視為一種起死回生的有效手段，迅速普及于工業(yè)、金融、公用事業(yè)等大中小企業(yè)。隨后，目標(biāo)管理方法又傳到西歐和日本等地，成為世界上較流行的一種現(xiàn)代管理方法。早在１９５７年，日本玻璃公司（日本硝子會(huì)社）就引進(jìn)了這種方法，該公司的東京芝浦電氣股份有限公司等許多企業(yè)也相繼采用。到１９６５年已經(jīng)風(fēng)靡整個(gè)日本產(chǎn)業(yè)界。日本的目標(biāo)管理還具有本國特色，它是在引進(jìn)美國目標(biāo)管理和本國傳統(tǒng)管理制度相結(jié)合的基礎(chǔ)上加以充實(shí)、提高、發(fā)展而形成的。所以，日本的目標(biāo)管理比美國效率更高。

2、目標(biāo)管理的概念（思想）

傳統(tǒng)的目標(biāo)設(shè)定方法是：目標(biāo)由組織的最高層管理者設(shè)定，然后分解成子目標(biāo)落實(shí)到組織的各個(gè)層次上。這是一種單向的過程：由上級(jí)給下級(jí)規(guī)定目標(biāo)，是典型的“命令式管理”。目標(biāo)在從抽象到具體的過程中，不得不經(jīng)過組織的層層

過濾，在每一層加上可操作性含義（根據(jù)自己的理解甚至是偏見來規(guī)定具體目標(biāo)的）。如：

高層管理目標(biāo)：我們需要改進(jìn)公司的績(jī)效；

事業(yè)部管理者目標(biāo)：我希望看到本事業(yè)部利潤(rùn)有重要改進(jìn)；

部門管理者目標(biāo)：增加利潤(rùn)而不管用什么方法；

雇員個(gè)人目標(biāo)：不要擔(dān)心質(zhì)量，只要干得快。

顯然，這種目標(biāo)設(shè)定方法喪失了目標(biāo)清晰明確及一致性的特點(diǎn)，是不科學(xué)的，也是不好的。

目標(biāo)管理是一種綜合的以工作為中心和以人為中心的管理方法；它是一個(gè)組織的上下級(jí)管理人員和組織內(nèi)的所有成員共同制定目標(biāo)，并共同實(shí)施目標(biāo)的一種管理方法。把目標(biāo)作為管理手段，通過目標(biāo)進(jìn)行管理，以自我控制為主，注重工作成果的管理方法和制度。

目標(biāo)管理是以Y理論為基礎(chǔ)，即認(rèn)為在目標(biāo)明確的條件下，人們能夠?qū)ψ约贺?fù)責(zé)。目標(biāo)管理的實(shí)質(zhì)有三點(diǎn)：

１）重視人的因素。目標(biāo)管理是一種參與的、民主的、自我控制的管理制度，也是一種把個(gè)人需求與組織目標(biāo)結(jié)合起來的管理制度。實(shí)行這種制度能使員工發(fā)現(xiàn)工作的興趣和價(jià)值，享受工作的滿足感和成就感。上下級(jí)關(guān)系是平等、尊重、依賴、支持，下級(jí)在承諾目標(biāo)和被授權(quán)之后是自覺、自主和自治的。

２）建立目標(biāo)鎖鏈與目標(biāo)體系。前面我們已經(jīng)介紹了目標(biāo)要具有層次性，要形成一個(gè)目標(biāo)鎖鏈和層次體系。主要目標(biāo)與分目標(biāo)，各部門目標(biāo)之間要相互配合，方向一致。每個(gè)管理人員和員工的分目標(biāo)就是組織總目標(biāo)對(duì)他的要求，同時(shí)也是他對(duì)總目標(biāo)的貢獻(xiàn)。只有每個(gè)人都完成了自己的分目標(biāo)，組織總目標(biāo)才有完成的希望。

３）重視成果。目標(biāo)管理以制定目標(biāo)為起點(diǎn)，以目標(biāo)完成情況的考核為終結(jié)。工作成果是評(píng)定目標(biāo)完成程度的標(biāo)準(zhǔn)，也是人事考核和獎(jiǎng)評(píng)的依據(jù)，成為評(píng)價(jià)管理工作績(jī)效的唯一標(biāo)志。至于完成目標(biāo)的具體過程、途徑和方法，上級(jí)并不過多干預(yù)。所以，在目標(biāo)管理制度下，監(jiān)督的成分很少，而控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的能力卻很強(qiáng)。

3、目標(biāo)管理的程序

（１）目標(biāo)的制定與展開

在實(shí)施目標(biāo)管理中，目標(biāo)的制定是一項(xiàng)工作量繁重的重要工作，它要求建立一個(gè)以組織總目標(biāo)為中心的一貫到底的目標(biāo)體系。目標(biāo)的制定要建立在對(duì)外部環(huán)境和內(nèi)部條件充分分析研究的基礎(chǔ)上，要從組織外部和內(nèi)部?jī)蓚€(gè)方面尋找確定目標(biāo)的依據(jù)。一般，外部的依據(jù)大致來源于國家的政策法令，國家和地區(qū)的發(fā)展規(guī)劃，市場(chǎng)動(dòng)態(tài)研究，科技發(fā)展趨勢(shì)，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手動(dòng)向等；內(nèi)部的依據(jù)大致來源于高層決策人物的戰(zhàn)略思想和意圖，員工的愿望要求，分析判斷組織所擁有的資源實(shí)力，可調(diào)動(dòng)資源的多寡，組織存在的問題和相對(duì)優(yōu)勢(shì)所在，從而判斷自己有無核心專長(zhǎng)。組織應(yīng)根據(jù)特定的外部環(huán)境和內(nèi)部條件，通過領(lǐng)導(dǎo)意圖和員工意圖的上下溝通，對(duì)目標(biāo)反復(fù)商討、評(píng)議、修改，取得一致看法，討論后確定。制定的目標(biāo)既要保證提高組織業(yè)績(jī)，又要能激勵(lì)和提高廣大員工的積極性和創(chuàng)造性。組織的總目標(biāo)制定以后，就要把它分解落實(shí)到下屬各部門、各單位、直至員工個(gè)人，即目標(biāo)展開。這一個(gè)展開的過程是自上而下的過程。但這一過程只是上級(jí)給下級(jí)的一個(gè)初步的推薦目標(biāo)，不是最后決定了的目標(biāo)。組織體系中的每個(gè)層次、每個(gè)部門、每個(gè)成員可以根據(jù)自己的部門、層次、崗位分工和職責(zé)要求結(jié)合初步下達(dá)的目標(biāo)進(jìn)行思考分析，最終提出自己的目標(biāo)。自己目標(biāo)提出后必須按層級(jí)上報(bào)，這是自下而上的過程。組織將自下而上的目標(biāo)與下達(dá)目標(biāo)比較，分析差異，征詢下級(jí)意見，再進(jìn)行修訂然后再下達(dá)，下級(jí)各方仍可以修正再次上報(bào)。經(jīng)過這么一個(gè)上下多次反復(fù)，最終將組織目標(biāo)分解成一個(gè)目標(biāo)體系，下達(dá)給組織相應(yīng)的層次、部門和組織成員。

（２）目標(biāo)的實(shí)施

要做好兩方面工作：

A、權(quán)限下放和自我控制。在目標(biāo)實(shí)施過程中，上級(jí)關(guān)心的是下級(jí)是否根據(jù)方針達(dá)到目標(biāo)，取得最終成果，至于下級(jí)采取什么方法和手段，通過什么途徑來達(dá)到目標(biāo)，則完全可以由下級(jí)自主選擇決定。因此，在實(shí)施過程中，上級(jí)要盡可能下放權(quán)限，給下級(jí)以自由處理的余地。自我控制是實(shí)施目標(biāo)管理中一個(gè)很重要的指導(dǎo)思想。所謂自我控制，是組織員工根據(jù)自己所擔(dān)負(fù)的責(zé)任，按照目標(biāo)承包責(zé)任制的要求，在實(shí)施目標(biāo)中進(jìn)行自主的管理。自我控制的最大成效，就是使員

工感到不是哪個(gè)上級(jí)要我干，而是從內(nèi)心發(fā)出我要干的愿望，并以此指導(dǎo)自己的行動(dòng)，從而充分發(fā)揮自己最大的積極性，把各項(xiàng)工作做好。

B、實(shí)施過程的檢查和控制。目標(biāo)的實(shí)施如果沒有檢查，就會(huì)變成放任自流，檢查可以促進(jìn)各部門和個(gè)人認(rèn)真的實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。通過經(jīng)常檢查指導(dǎo)，采取幫助的態(tài)度，甚至給與必要的資源支持來使得下級(jí)部門、組織成員達(dá)到他們的目標(biāo)。

（３）目標(biāo)成果的評(píng)價(jià)

對(duì)目標(biāo)成果的評(píng)價(jià)是目標(biāo)管理的最后一個(gè)階段。這個(gè)階段的工作內(nèi)容是當(dāng)目標(biāo)實(shí)施活動(dòng)已按預(yù)期要求結(jié)束時(shí)，就必須按照定量目標(biāo)值對(duì)實(shí)際取得的成果作出評(píng)價(jià)，并使這種評(píng)價(jià)與獎(jiǎng)勵(lì)掛鉤；同時(shí)，還要把評(píng)價(jià)結(jié)果及時(shí)反饋給執(zhí)行者，讓其主動(dòng)地總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。根據(jù)一些單位的實(shí)踐來看，搞好成果評(píng)價(jià)工作的關(guān)鍵是：必須把評(píng)定結(jié)果與集體和個(gè)人的經(jīng)濟(jì)利益真正掛鉤，嚴(yán)格實(shí)行按勞分配、獎(jiǎng)勤罰懶的原則。

目標(biāo)管理過程中的業(yè)績(jī)考評(píng)可以有兩種方式：一種是各層次、各部門、各個(gè)成員的自我考評(píng)，即自己對(duì)照目標(biāo)和自己所取得的工作業(yè)績(jī)來判斷自己做的如何？好或差。另一種是組織的上級(jí)部門對(duì)下級(jí)部門及組織成員進(jìn)行考評(píng)，考評(píng)過程也是對(duì)照工作業(yè)績(jī)與下達(dá)的目標(biāo)進(jìn)行分析評(píng)判。需要指出的是，對(duì)于那些尚未完成目標(biāo)值或在工作中存在明顯缺點(diǎn)或不足的員工，在追究責(zé)任的同時(shí)，應(yīng)熱情幫助其總結(jié)教訓(xùn)，分析、研究存在的種種問題，找出解決問題的方法，指出今后努力的方向，激勵(lì)其發(fā)揮出更大干勁。

成果評(píng)價(jià)工作完畢，即目標(biāo)管理的一個(gè)循環(huán)周期即告結(jié)束，但是目標(biāo)管理是一個(gè)不間斷的、反復(fù)出現(xiàn)的循環(huán)過程，每一新的循環(huán)周期的目標(biāo)體系都是在前一個(gè)循環(huán)周期的實(shí)踐基礎(chǔ)上建立起來的。（確定新的目標(biāo)，重新開始循環(huán)）

4、對(duì)目標(biāo)管理的評(píng)價(jià)

對(duì)目標(biāo)管理的研究肯定了目標(biāo)管理有助于提高雇員的績(jī)效和組織的生產(chǎn)率。對(duì)７０家實(shí)行了目標(biāo)管理的企業(yè)的調(diào)查表明，其中６８家的生產(chǎn)率都得到了提高。同樣的調(diào)查表明，高層管理當(dāng)局的參與和承諾是目標(biāo)管理取得成功的重要條件。

A、目標(biāo)管理的優(yōu)點(diǎn)

(1)有助于提高管理水平。即有利于各方面的管理。

(2)有利于暴露組織機(jī)構(gòu)中的缺陷。目標(biāo)管理可使主管人員把組織的作用和結(jié)構(gòu)搞清楚，從而盡可能地把主要目標(biāo)所要取得的成果落實(shí)到對(duì)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)負(fù)有責(zé)任的崗位上。

(3)有利于調(diào)動(dòng)人們的積極性、創(chuàng)造性和責(zé)任心。目標(biāo)管理使人們不再只是做工作、執(zhí)行指導(dǎo)和等待指導(dǎo)與決策，他們都是有著明確目的的個(gè)人。

(4)有利于進(jìn)行更有效地控制。管理控制的主要問題之一是要懂得如何進(jìn)行監(jiān)督，而一套明確的可考核的目標(biāo)就是管理者了解如何進(jìn)行監(jiān)督的最好指導(dǎo)。

B、目標(biāo)管理缺點(diǎn)：

（1）目標(biāo)設(shè)置困難。許多崗位工作難以使目標(biāo)量化和具體化。

（2）強(qiáng)調(diào)短期目標(biāo)。短期目標(biāo)比較具體易于分解，而長(zhǎng)期目標(biāo)比較抽象難以分解，另一方面短期目標(biāo)易迅速見效，長(zhǎng)期目標(biāo)則不然。所以，在實(shí)施目標(biāo)管理中，組織似乎常常強(qiáng)調(diào)短期目標(biāo)，這對(duì)組織發(fā)展不利。

（3）無法權(quán)變（不靈活）。目標(biāo)一旦確定就不能輕易改變，也正是如此使得組織運(yùn)作缺乏彈性，無法通過權(quán)變來適應(yīng)變化多端的外部環(huán)境。

（4）目標(biāo)管理的假設(shè)不一定都存在。目標(biāo)管理對(duì)人的動(dòng)機(jī)作了過分樂觀的假設(shè)：認(rèn)為大多數(shù)人都能發(fā)揮潛力、承擔(dān)責(zé)任、都有事業(yè)心，把工作中的成就看得比金錢更重要。這是“自我實(shí)現(xiàn)人”假設(shè)，即Y理論。而現(xiàn)實(shí)并不完全是這樣，特別是將目標(biāo)的考核和獎(jiǎng)勵(lì)搞在一起以后，往往是指標(biāo)要低，出力要少，獎(jiǎng)勵(lì)要多，因此在商定目標(biāo)時(shí)，如果沒有科學(xué)管理作基礎(chǔ)，沒有齊全的資料數(shù)據(jù)，而又缺乏全局觀點(diǎn)的話，很容易產(chǎn)生留一手，打埋伏，互相摸底，討價(jià)還價(jià)，從而破壞了信任和承諾的氣氛。當(dāng)然，這種破壞也可能由上級(jí)引起，通過某種形式讓下級(jí)接受自己設(shè)定的比較高的目標(biāo)。

（5）目標(biāo)的商定很費(fèi)時(shí)間。而且把協(xié)議以書面形式表示，需要更多的時(shí)間。盡管目標(biāo)管理在現(xiàn)代管理中還存在一些欠缺，但一旦被主管人員所認(rèn)識(shí)，并在此基礎(chǔ)上靈活運(yùn)用，則目標(biāo)管理在現(xiàn)代管理過程中將起到很大的作用。目標(biāo)管理的關(guān)鍵在于：企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人對(duì)實(shí)行目標(biāo)管理的堅(jiān)定信心；國家、集體和個(gè)人利益的結(jié)合；對(duì)目標(biāo)的重視，目標(biāo)一經(jīng)制定，決不能放任自流和隨意改動(dòng)；實(shí)事求是，腳踏實(shí)地，認(rèn)真執(zhí)行，不搞形式。

第二篇：MBO績(jī)效考核法

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目標(biāo)管理（MBO）績(jī)效考核法操作指南

（一）目標(biāo)管理（MBO）概述

1、目標(biāo)管理的（MBO）的涵義

目標(biāo)管理要求企業(yè)各級(jí)主管讓員工參與工作目標(biāo)的制定，明解責(zé)權(quán)利

目標(biāo)理論的前提是，如果員工有意識(shí)地建立一個(gè)目標(biāo)，它就將影響到個(gè)人的工作表現(xiàn)。建立目標(biāo)的人們比沒有建立目標(biāo)時(shí)會(huì)得到較高水平的結(jié)果，而且，建立了目標(biāo)的人比沒有建立目標(biāo)的人工作表現(xiàn)更好。這些發(fā)現(xiàn)包括如下內(nèi)容：

①目標(biāo)特性。對(duì)個(gè)人來說，設(shè)立具體目標(biāo)會(huì)改善工作表現(xiàn)，也會(huì)提高個(gè)人和組織活動(dòng)的效率。②目標(biāo)難度和可接受性。通常，目標(biāo)越難達(dá)到，可望達(dá)到的工作表現(xiàn)水平就越高。但是，如果目標(biāo)超過了人們接受的程度，則會(huì)降低目標(biāo)的效應(yīng)。

③反饋。如果在建立目標(biāo)的同時(shí)現(xiàn)建立反饋機(jī)制，則能更進(jìn)一步改善工作表現(xiàn)。

④與建立目標(biāo)有關(guān)的其他因素。研究表明，目標(biāo)可能與刺激有聯(lián)系，而時(shí)間限制可能削弱與目標(biāo)相關(guān)和生產(chǎn)。此外，在受教育程度較低、成就需要較低以及習(xí)慣于參與方式的人們中，通過參與方式建立的目標(biāo)最有利。

2、目標(biāo)管理的程序

⑴初步在最高層設(shè)置目標(biāo)

設(shè)置目標(biāo)的第一步是最高主管人員確定在未來時(shí)期內(nèi)，他們要抓住的企業(yè)宗旨、使命和更重要的目標(biāo)是什么。

在設(shè)置目標(biāo)的時(shí)候，主管人員也要建立衡量目標(biāo)完成的標(biāo)準(zhǔn)，如果制定的是可以考核的目標(biāo)，銷售金額、利潤(rùn)、百分率、成本標(biāo)準(zhǔn)等這些衡量標(biāo)準(zhǔn)，一般都要制訂到目標(biāo)中去。

⑵明確組織的作用

在達(dá)到目標(biāo)的過程中，所期望的成果和責(zé)任之間的關(guān)系往往被忽視，這一點(diǎn)應(yīng)注意。例如，在設(shè)置一種新產(chǎn)品投產(chǎn)的目標(biāo)中，研究、銷售和生產(chǎn)等部門的主管人員必須仔細(xì)地協(xié)調(diào)他們的工作。

⑶下屬人員目標(biāo)的設(shè)置

在有關(guān)的總目標(biāo)、策略和計(jì)劃工作前提傳達(dá)給下屬主管人員后，上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)人就可以著手同他們一起工作來設(shè)置他們的目標(biāo)了。

上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)人的作用在這里是極其重要的。他們應(yīng)該問的問題包括：你能作出什么貢獻(xiàn)？我們?cè)鯓觼砀倪M(jìn)你的工作同時(shí)也有助于改進(jìn)我的工作？有什么障礙？是什么阻礙你取得更高水平的業(yè)績(jī)？我們能做什么改革？我能怎樣幫助你？這樣做，可以使許許多多阻礙業(yè)績(jī)的問題得到解決，而且可能從下屬人員的經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)中，吸收到許多建設(shè)性的意見。

⑷擬定目標(biāo)的反復(fù)循環(huán)過程

從最高屋開始確定目標(biāo)而后將目標(biāo)分派給他們的下屬人員，可能是難以奏效的。擬定目標(biāo)也不應(yīng)從基層開始，需要的是一定程序的反復(fù)循環(huán)過程。目標(biāo)的設(shè)置不僅是一個(gè)連續(xù)的過程，而且也是一個(gè)互相作用的過程。例如，一位銷售主管人員可能切合實(shí)際地設(shè)置一個(gè)產(chǎn)品銷售目標(biāo)，這個(gè)目標(biāo)可能會(huì)高于最高層主管人員所認(rèn)為的可能目標(biāo)。在此情況下，制造部門和財(cái)務(wù)部門的目標(biāo)將肯定要受到影響。

目標(biāo)管理的優(yōu)點(diǎn)在于：

①更好的管理。目標(biāo)管理不僅使主管人員考慮計(jì)劃的活動(dòng)或工作，還迫使他們考慮關(guān)于計(jì)劃的效果，實(shí)施目標(biāo)的方法、組織、人員、資源等。

②弄清楚組織結(jié)構(gòu)。

③個(gè)人承諾。目標(biāo)管理的一個(gè)好處是鼓勵(lì)人們專心致志于他們的目標(biāo)。

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目標(biāo)管理雖然是現(xiàn)在最廣泛的實(shí)際管理方法之一，但它的效果有時(shí)還有問題。如：要為某些部門的工作制定數(shù)量目標(biāo)較困難、對(duì)目標(biāo)管理的原則闡明不夠、過于強(qiáng)調(diào)短期等缺點(diǎn)。

3、如何制定目標(biāo)

⑴目標(biāo)要清楚、明確

在設(shè)置目標(biāo)時(shí)，用雙方都能理解的語言和術(shù)語來討論在一定期限內(nèi)要完成的主要任務(wù)。如果可能的話，讓員工或流程負(fù)責(zé)人自己設(shè)置他們的目標(biāo)，自己設(shè)置的目標(biāo)對(duì)他們更富有價(jià)值。如果他們要求管理者為他們?cè)O(shè)置目標(biāo)，管理者要?jiǎng)?chuàng)造出自由討論的氣氛，一起設(shè)置目標(biāo)。定下工作目標(biāo)以后，形成書面的備忘錄，有助于他們自我檢查。

一般組織目標(biāo)的通病是敘述太籠統(tǒng)。所定目標(biāo)雖應(yīng)有一定的彈性，但是還要使目標(biāo)具體化，例如：“銷售額比上年增長(zhǎng)5%”，“到2002年市場(chǎng)占有率應(yīng)達(dá)到15%”等。高層的目標(biāo)越具體，則組織基層制定目標(biāo)的過程就越簡(jiǎn)單。

⑵目標(biāo)要可評(píng)估

所設(shè)置的目標(biāo)，要簡(jiǎn)單且易于評(píng)估，最好能用量化指標(biāo)。譬如，維修流程的修理數(shù)量和返修比率、產(chǎn)品開發(fā)與設(shè)計(jì)流程的開發(fā)周期和可行方案、信貸部門的利潤(rùn)總額和利潤(rùn)率，等。

⑶目標(biāo)要有相容性

一方面，個(gè)人目標(biāo)要相容于流程目標(biāo)，流程目標(biāo)要相容于整個(gè)組織目標(biāo)；另一方面，流程之間、個(gè)人之間的目標(biāo)要銜接。也就是說，一個(gè)流程目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)要有助于（至少不能妨礙）另一個(gè)流程實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。

⑷目標(biāo)要有挑戰(zhàn)性

富有挑戰(zhàn)性的目標(biāo)更能激發(fā)員工的工作執(zhí)情，鼓勵(lì)員工選擇十分艱巨而經(jīng)過努力又能實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)。

⑸目標(biāo)要有優(yōu)先秩序

對(duì)個(gè)人或流程設(shè)置的多個(gè)目標(biāo)（盡量做到個(gè)數(shù)少），按其重要性排出優(yōu)先秩序。

4、目標(biāo)的檢測(cè)

目標(biāo)管理的做法，是在前一年年底或當(dāng)年年初，把目標(biāo)訂出來。建立有效的目標(biāo)管理，需要建立SSMART的檢測(cè)原則。

SSMART的原則如下：

S－Stretch每項(xiàng)目標(biāo)需要使自己在能力范圍內(nèi)再多做一點(diǎn)，若說達(dá)到一般目標(biāo)是100分，那延展的滿分就是110到130分。

S—Specific每項(xiàng)目標(biāo)的制訂，一定是特定的，而不是一個(gè)籠統(tǒng)概略性的。

M—Measurable每項(xiàng)目標(biāo)必須要用量化的指標(biāo)來評(píng)定。評(píng)量方法中，數(shù)字是最容易取得的，有些可以用數(shù)字來表達(dá)的，如多少營業(yè)額？。有些是評(píng)定有/無的評(píng)量方法，如有沒有客戶抱怨？。再接下來的評(píng)量方法，可借其它的途徑取得，如客戶服務(wù)滿意調(diào)查報(bào)告、市場(chǎng)調(diào)查報(bào)告或員工工作滿意調(diào)查報(bào)告等。

A—Achievable所有的目標(biāo)雖是比能力范圍再多一點(diǎn)，但一定要是能達(dá)得到的。在此，主管必須幫助員工檢視目標(biāo)的可行性，因?yàn)?，達(dá)不到的目標(biāo)，制定跟沒制定結(jié)果一樣。制定可行性不高的目標(biāo)，員工第二年就覺得沒意思，主管再推，阻力反而會(huì)增加。

R—Relevant每項(xiàng)目標(biāo)必須與其直接報(bào)告主管的目標(biāo)相結(jié)合。

T—Time Bound每項(xiàng)目標(biāo)設(shè)定好，除了要能量化評(píng)估外，還要在限定的時(shí)間內(nèi)完成。

（二）MBO考核法的實(shí)施

1、實(shí)施MBO考核法的三大步驟

MBO考核法將考核與企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃及培訓(xùn)項(xiàng)目相聯(lián)系，根據(jù)員工的工作目標(biāo)來評(píng)價(jià)其業(yè)績(jī)，使得績(jī)效考核擺脫了人為因素，且可定量化，從而明顯減少評(píng)價(jià)中的主觀性。它不

僅適用于一線也適用于二線部門?？傮w上講，我們可以把MBO考核法歸結(jié)為以下三大步驟：

⑴尋找目標(biāo)

⑵明確目標(biāo)的要求

⑶檢查目標(biāo)是否達(dá)成下面，我們以“某耐用消費(fèi)品生產(chǎn)企業(yè)營銷與售后服務(wù)部門的考核”為例，了解下MBO考核法的實(shí)施步驟：

步驟1：?jiǎn)T工與主管一起建立一個(gè)員工目標(biāo)列表。

這個(gè)目標(biāo)應(yīng)是具體的且有可操作性的；不應(yīng)包括那些超出員工可控范圍的事件。例如，企業(yè)的新戰(zhàn)略是和大型公司進(jìn)行長(zhǎng)期接觸。銷售經(jīng)事向銷售人員解釋此戰(zhàn)略，結(jié)果形成了如下的幾個(gè)目標(biāo)：

⑴每星期有五個(gè)銷售人員給大型工業(yè)公司打電話；

⑵每個(gè)月和至少一個(gè)大型工業(yè)公司建立新的長(zhǎng)期接觸；

⑶每個(gè)星期找到十個(gè)大型工業(yè)公司的顧客線索。

這些新的目標(biāo)會(huì)和其它目標(biāo)發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)，如每星期打電話給小工業(yè)公司的銷售人員的數(shù)量。必須通過協(xié)商建立一致的和現(xiàn)實(shí)的目標(biāo)列表。也許有必要為監(jiān)管者建立輔助目標(biāo)，如開發(fā)工業(yè)公司的數(shù)據(jù)庫；就如何與客戶進(jìn)行有關(guān)建立長(zhǎng)期接觸的談判而開展培訓(xùn)。

步驟2：一旦確定某項(xiàng)目將被用于績(jī)效考核，就必須明確如何以該目標(biāo)來衡量業(yè)績(jī)。多數(shù)情況下，這僅意味著保證收集相關(guān)的數(shù)字，并建立相關(guān)的檢查和平衡機(jī)制。如前例中，銷售人員必須報(bào)告所打的推銷電話的數(shù)目，根據(jù)有關(guān)的類別將此數(shù)目分解，如對(duì)每個(gè)推銷電話要求進(jìn)行詳細(xì)的注釋，創(chuàng)建表格并歸檔。

對(duì)于非量化的目標(biāo)應(yīng)怎么辦？這一方法的風(fēng)險(xiǎn)之一就是目標(biāo)將是被選擇后的，因?yàn)檫@些目標(biāo)易于衡量。但其它的目標(biāo)可能也是同樣有效的，如采用協(xié)商式的推銷方法?？紤]評(píng)價(jià)這些目標(biāo)的主法，創(chuàng)建評(píng)價(jià)尺度，以把定性目標(biāo)轉(zhuǎn)化為硬性的數(shù)字。

步驟3：在給定時(shí)間期未，將員工業(yè)績(jī)與目標(biāo)相比較，從而評(píng)價(jià)業(yè)績(jī)，識(shí)別培訓(xùn)需求，評(píng)價(jià)組織戰(zhàn)略成功性，或提出下一時(shí)期的目標(biāo)。

為評(píng)價(jià)業(yè)績(jī)，將成績(jī)與目標(biāo)相比較并計(jì)算差異（百分比）。評(píng)價(jià)表明實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)（等于100%），超出目標(biāo)（大于100%），和未達(dá)成目標(biāo)（小于100%）。將獎(jiǎng)勵(lì)和差異相連。這種績(jī)效考核的方法，并不局限于年頭歲尾，企業(yè)可結(jié)合自己的業(yè)務(wù)實(shí)際實(shí)施定期的績(jī)效考核，使員工的注意力集中在組織新目標(biāo)上，并改變員工行為。

2、尋找目標(biāo)

下面我們就以人力資源部門實(shí)施MBO績(jī)效考核法為例，具體了解一下MBO績(jī)效考核法各環(huán)節(jié)的操作步驟。

步驟1：了解工作狀況

公司的人力資源部門擔(dān)負(fù)著公司員工招聘，考核，薪酬，培訓(xùn)等各項(xiàng)工作。在公司將人力資源擺在各種資源的首位的時(shí)候，人力資源部門的責(zé)任也顯得越來越重大。雖然人力資源工作與技術(shù)工作，營銷工作相比同等重要，但它的時(shí)效性卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)比不上技術(shù)和營銷。人力資源部門除了對(duì)一些目常事務(wù)性工作和突發(fā)性工作有時(shí)間要求外，其余很多工作對(duì)時(shí)效性要求并不強(qiáng)?；谶@樣一個(gè)特點(diǎn)，容易造成人力資源部門本身工作的拖拉，沒有工作效率。

步驟2：了解公司總目標(biāo)

在制定目標(biāo)之前，人力資源部經(jīng)理首先要了解公司的總體目標(biāo)。在此基礎(chǔ)上，還要與總經(jīng)理探討人力資源部門在實(shí)現(xiàn)公司總目標(biāo)時(shí)應(yīng)發(fā)揮的作用。經(jīng)過討論，人力資源部經(jīng)理就能制定出本部門的工作總目標(biāo)。

步驟3：明確目標(biāo)制定程序

人力資源部經(jīng)理要將本部門的總目標(biāo)與下屬進(jìn)行討論，來確定分目標(biāo)的劃分。經(jīng)理和下屬可以通過工作認(rèn)領(lǐng)和分配的方式將分目標(biāo)落實(shí)到具體的人。然后，人力資源經(jīng)理要和每一位下屬通過討論將目標(biāo)具體化，具體化就是將工作目標(biāo)用詳細(xì)的數(shù)字目標(biāo)和質(zhì)量目標(biāo)的方式表達(dá)出來。具體化的目的是為了讓下屬明確他的工作內(nèi)容和職責(zé)，同時(shí)為將來的績(jī)效考核提供準(zhǔn)確的標(biāo)準(zhǔn)。

3、明確目標(biāo)的要求

步驟1：讓員工參與工作目標(biāo)的制定

在制定目標(biāo)時(shí)，讓員工參與進(jìn)來，這樣有利于目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)者同時(shí)也是目標(biāo)的制定者，即由上級(jí)和下級(jí)一起來制定工作目標(biāo)。如在制定招聘目標(biāo)時(shí)，人力資源部經(jīng)理可以和招聘負(fù)責(zé)人協(xié)商討論招聘的目標(biāo)，具體協(xié)商出招聘的人數(shù)，人員的能力等等。員工參與的目標(biāo)往往更容易實(shí)現(xiàn)。即使工作目標(biāo)沒有完全實(shí)現(xiàn)，員工也不會(huì)將責(zé)任推到上級(jí)的身上。員工更能夠反省自己在工作中的失誤。

步驟2：明確目標(biāo)的層次和屬性

人力資源部門有自己的總目標(biāo)，即以最低的成本為公司提供有效的人力資源保障。在這個(gè)總目標(biāo)之下，可以分解出若干各目標(biāo)，如招聘目標(biāo)，員工管理目標(biāo)，考核管理目標(biāo)，薪酬管理目標(biāo)，培訓(xùn)管理目標(biāo)等等。

目標(biāo)的屬性是指目標(biāo)的數(shù)量和質(zhì)量。如招聘專員的工作目標(biāo)是在60天之內(nèi)招聘到3名有工作經(jīng)驗(yàn)的軟件開發(fā)人員；這就是一個(gè)數(shù)量目標(biāo)；另外，對(duì)于一些無法量化的工作目標(biāo)，我們最好使用質(zhì)量目標(biāo)的形式將它定義出來。如為使人事招聘工作更有效，可以通過下列方式：

⑴要求把管理結(jié)構(gòu)某一等級(jí)下的所有空缺職位都報(bào)到人事部門；

⑵人事部門擬訂一個(gè)方案（要具有一定特點(diǎn)），并在公司內(nèi)部公開；

⑶要求人事部門在某月某日之前對(duì)推薦給直線主管人員的候選人員訂出一個(gè)定期考察的方案，并加以執(zhí)行。

目標(biāo)可以根據(jù)時(shí)間的長(zhǎng)短分為長(zhǎng)期目標(biāo)和短期目標(biāo)，長(zhǎng)期目標(biāo)是由短期目標(biāo)組合而成的。

步驟3：檢查目標(biāo)是否具有可考核性

使用目標(biāo)管理的方式對(duì)人力資源部門進(jìn)行管理，是為了將人力資源部門的工作目標(biāo)化，從而提高整個(gè)部門的工作效率。如果我們制定的目標(biāo)沒有考核性，實(shí)際上就失去了制定目標(biāo)的意義，就不會(huì)達(dá)到目標(biāo)管理的效果。

所以，在制定目標(biāo)時(shí)，尤其要注意目標(biāo)的可考核性，我們應(yīng)該盡量將目標(biāo)制定為數(shù)量目標(biāo)或質(zhì)量目標(biāo)，以加強(qiáng)可考核性。

另外，目標(biāo)是否切實(shí)可行也直接關(guān)系到目標(biāo)的可考核性。如果工兒目標(biāo)并不切實(shí)可行，也就沒有對(duì)目標(biāo)進(jìn)行考核的意義了。所以，一定要強(qiáng)調(diào)在制定目標(biāo)時(shí)，要讓你的下屬參與進(jìn)來，這樣可以提高目標(biāo)的可行性。人力資源部經(jīng)理最好能思考一下“為什么這個(gè)目標(biāo)是可以達(dá)到的？”也可以提高目標(biāo)的可行性。

4、目標(biāo)實(shí)施中應(yīng)注意的問題

⑴讓員工進(jìn)行自我控制

德魯克認(rèn)為，員工是愿意將工作做好的，員工愿意為自己的工作承擔(dān)責(zé)任，員工愿意為工作發(fā)揮出自己的創(chuàng)造力和聰明才智。管理者對(duì)員工的控制不應(yīng)該是控制員工的工作行為，而是控制員工的工作動(dòng)機(jī)；用“自我控制管理”代替“壓制性的管理”，前者管理方工更加有效。

人力資源經(jīng)理與下屬一起制定好工作目標(biāo)后，就不應(yīng)該過多的去干涉員工的工作行為。比如，對(duì)招聘負(fù)責(zé)人來講，招聘渠道應(yīng)該由他本人選擇，招聘的流程和時(shí)間安排也應(yīng)該由他

來負(fù)責(zé)。

⑵管理者應(yīng)放下權(quán)利

管理者不敢下放權(quán)利的原因是擔(dān)心對(duì)下屬的工作失去控制。實(shí)際上，如果讓下屬明確了工作目標(biāo)，對(duì)下屬充分的信任地，讓下屬進(jìn)行自我控制，是完全可以向下屬放權(quán)的。如果管理者能對(duì)下屬工作目標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)有效的進(jìn)行監(jiān)控，對(duì)下屬放權(quán)并不會(huì)失去控制。

⑶目標(biāo)具有關(guān)聯(lián)性

人力資源工作目標(biāo)和公司其他工作目標(biāo)之間有千絲萬縷的聯(lián)系，人力資源各分目標(biāo)之間也是緊密相接的。在我們制定工作目標(biāo)時(shí)，要充分考慮工作的關(guān)聯(lián)性，要建立“目標(biāo)是網(wǎng)狀的”這個(gè)意識(shí)。在對(duì)下屬進(jìn)行績(jī)效考核時(shí)也應(yīng)注意這個(gè)問題。在未完成目標(biāo)時(shí)，要分析是主觀原因還是客觀原因。

⑷各目標(biāo)之間注意協(xié)調(diào)

人力資源各目標(biāo)之間有相互協(xié)調(diào)的問題，人力資源總目標(biāo)和公司其他部門目標(biāo)也有相互協(xié)調(diào)的問題。如招聘人員收集到一些應(yīng)聘資源，但如果這時(shí)開發(fā)部面臨最后的項(xiàng)目驗(yàn)收，沒有時(shí)間對(duì)應(yīng)聘者進(jìn)行面試，則會(huì)影響整個(gè)招聘進(jìn)度；另外，績(jī)效考核相關(guān)條款的修改沒有及時(shí)與薪酬管理政策相配套，也會(huì)出現(xiàn)管理問題。這些問題需要人力資源經(jīng)理能夠妥善的進(jìn)行協(xié)調(diào)，保證工作目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

5、檢查目標(biāo)的完成情況

當(dāng)下屬完成了全年的工作目標(biāo)，或者超額寫成了工作目標(biāo)，績(jī)效考核工作都比較好進(jìn)行。但當(dāng)下屬?zèng)]有完成工作目標(biāo)，對(duì)其績(jī)效考核時(shí)就應(yīng)慎重。人力資源經(jīng)理要注意區(qū)分是由于客觀原因造成的，還是工作能力不足造成的。比如，招聘負(fù)責(zé)人沒有完成全年應(yīng)屆本科生的招聘任務(wù)，通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)今年本地區(qū)對(duì)應(yīng)屆本科生的人事政策有所變化，取消了往年不準(zhǔn)出省的限制，使大量本省本科生外流，為招聘工作增加了難度。像這種客觀原因造成的，就不應(yīng)該將責(zé)任完全歸結(jié)到招聘負(fù)責(zé)人身上。

第三篇：MBO財(cái)務(wù)顧問服務(wù)合同

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財(cái)務(wù)顧問服務(wù)合同

甲方：

法定代表人：

地址：

乙方：xx理咨詢有限公司

法定代表人： xx

地址：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲方?jīng)Q定在企業(yè)改制、收購兼并、管理層收購（MBO）、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)管理和投融資等資本運(yùn)營事項(xiàng)方面聘請(qǐng)乙方作為常年財(cái)務(wù)顧問，乙方同意擔(dān)任甲方的財(cái)務(wù)顧問。甲乙雙方在“平等自愿、誠實(shí)守信、互惠互利、長(zhǎng)期合作”的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議。

一、財(cái)務(wù)顧問的服務(wù)內(nèi)容、方式和費(fèi)用

乙方提供的財(cái)務(wù)顧問分為日常咨詢服務(wù)和專項(xiàng)顧問服務(wù)兩大類。日常咨詢服務(wù)為基本服務(wù)；專項(xiàng)顧問服務(wù)為選擇性服務(wù)，是在日常咨詢服務(wù)的基礎(chǔ)上，乙方根據(jù)甲方需要，利用自身專業(yè)優(yōu)勢(shì)，就特定項(xiàng)目提供的深入財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

（一）日常咨詢服務(wù)

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服務(wù)內(nèi)容

１、政策法規(guī)咨詢：乙方利用本公司財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)及時(shí)發(fā)布與資本運(yùn)營相關(guān)的國家政策、法律法規(guī)等，并為企業(yè)資本運(yùn)營提供相關(guān)的法律、法規(guī)、政策咨詢服務(wù)，幫助企業(yè)正確理解與運(yùn)用。

２、企業(yè)項(xiàng)目發(fā)布：乙方利用自身的資源優(yōu)勢(shì)，及時(shí)發(fā)布各類政府和企業(yè)有關(guān)產(chǎn)權(quán)交易與投融資等資本運(yùn)營方面的項(xiàng)目需求信息，同時(shí)甲方可以利用乙方的網(wǎng)站進(jìn)行項(xiàng)目的發(fā)布和推介。

３、財(cái)務(wù)咨詢：為甲方提升財(cái)務(wù)管理能力、降低財(cái)務(wù)成本、稅務(wù)策劃、融資安排等提供財(cái)務(wù)咨詢，推介創(chuàng)新業(yè)務(wù)品種，為甲方資金風(fēng)險(xiǎn)管理和債務(wù)管理提供財(cái)務(wù)咨詢。

４、投融資咨詢：當(dāng)甲方進(jìn)行項(xiàng)目投資與重大資金運(yùn)用時(shí)，或者甲方直接融資時(shí)機(jī)成熟以及產(chǎn)生間接融資需求時(shí)，乙方提供基本的投融資咨詢服務(wù)。

５、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)信息與業(yè)務(wù)指南：乙方向甲方提供宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的最新動(dòng)態(tài)以及行業(yè)信息和有關(guān)研究報(bào)告，并為甲方提供自身經(jīng)營所涉及的業(yè)務(wù)指南。

服務(wù)方式

１、為提高日常咨詢服務(wù)的效率、降低成本，雙方同意以乙方的網(wǎng)站作為日常咨詢服務(wù)的主要渠道。甲方通過乙方網(wǎng)站提交項(xiàng)目發(fā)布需求和顧問咨詢需求，乙方通過網(wǎng)站平臺(tái)發(fā)布日常咨詢服務(wù)之相關(guān)信息和咨詢意見等。

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２、雙方根據(jù)實(shí)際需要，可采用實(shí)地調(diào)研考察、定期舉辦培訓(xùn)研討會(huì)和雙方會(huì)晤等交流方式。

財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用

１、乙方作為甲方聘請(qǐng)的常年財(cái)務(wù)顧問，按向甲方收取日常咨詢服務(wù)費(fèi)用共計(jì)人民幣 萬元整。在本協(xié)議簽定后10日內(nèi)一次性支付，付款方式為 現(xiàn)金

。乙方帳號(hào)：

２、雙方認(rèn)為需要進(jìn)行實(shí)地調(diào)研、定期培訓(xùn)或雙方會(huì)晤等交流方式，由甲方負(fù)擔(dān)實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用。

（二）專項(xiàng)顧問服務(wù)

服務(wù)內(nèi)容

１、財(cái)務(wù)分析報(bào)告：企業(yè)財(cái)務(wù)狀況垂直比較分析和行業(yè)比較分析；財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)測(cè)和敏感性分析；資本運(yùn)營和經(jīng)營管理情況分析。

２、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告：為企業(yè)（上市公司）關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)或債務(wù)重組、收購兼并等涉及公司控制權(quán)變化的重大事項(xiàng)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

３、直接融資顧問：包括企業(yè)融資和項(xiàng)目融資，以及對(duì)股權(quán)或債權(quán)融資方式進(jìn)行比較、選擇、建議和實(shí)施。

（1）企業(yè)融資：依據(jù)企業(yè)需求、市場(chǎng)狀況，為企業(yè)量身定做融資方案，包括私募、IPO、增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債、公司債券等，并負(fù)責(zé)編制有關(guān)文件，協(xié)調(diào)承銷商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)更多免費(fèi)資料下載：http://bbs.qs100.com

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開展工作，協(xié)助報(bào)批和實(shí)施。

（2）項(xiàng)目融資：協(xié)助企業(yè)編制項(xiàng)目融資的商業(yè)計(jì)劃書，組織項(xiàng)目融資推介，安排商務(wù)談判并促成交易。

4、企業(yè)重組顧問：為企業(yè)股份制改造、資產(chǎn)/債務(wù)重組設(shè)計(jì)方案，編寫改制和重組文件，在方案實(shí)施過程中提供顧問服務(wù)，并協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)。

5、兼并收購顧問：為企業(yè)兼并收購境內(nèi)外上市公司（或非上市公司）物色篩選目標(biāo)公司；實(shí)施盡職調(diào)查；對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行合理評(píng)估，協(xié)助分析和規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)；協(xié)助制定和實(shí)施并購方案；設(shè)計(jì)和安排過橋融資；協(xié)助與地方政府、證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部的溝通和協(xié)調(diào)，協(xié)助有關(guān)文件的報(bào)備和審批。

6、管理層收購（MBO）及員工持股計(jì)劃（ESOP）：管理層和員工持股方案的設(shè)計(jì)；收購主體的設(shè)計(jì)和組建；收購融資方案設(shè)計(jì)和支持；相關(guān)部門的溝通和協(xié)調(diào)，協(xié)助有關(guān)文件的報(bào)備和審批。

7、投資理財(cái)：為企業(yè)項(xiàng)目投資提供方案策劃、項(xiàng)目評(píng)價(jià)和相關(guān)中介服務(wù)；幫助企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和投資理財(cái)，實(shí)現(xiàn)一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)收益。

8、管理咨詢：針對(duì)企業(yè)的行業(yè)背景和發(fā)展現(xiàn)狀，為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展提供長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃和管理咨詢；協(xié)助企業(yè)建立健全法人治理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部管理。

服務(wù)方式

專項(xiàng)顧問服務(wù)的方式，由雙方根據(jù)實(shí)際需要另行簽署協(xié)議確定。

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財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用

甲方需要乙方提供專項(xiàng)顧問服務(wù)時(shí)，由雙方另行簽訂協(xié)議，明確專項(xiàng)顧問服務(wù)的具體內(nèi)容和收費(fèi)金額，乙方承諾對(duì)甲方按低于非會(huì)員客戶10%-20%的優(yōu)惠標(biāo)準(zhǔn)收取專項(xiàng)顧問費(fèi)用。

二、服務(wù)期間

雙方商定，服務(wù)期間暫定為 年，自 年 月 日至 年 月 日。期滿后如雙方無書面異議，則服務(wù)期間以年為單位時(shí)間自動(dòng)順延；如有一方或雙方均有異議，則應(yīng)當(dāng)于期限屆滿前至少一個(gè)月以書面方式向?qū)Ψ教岢鼋K止本協(xié)議，協(xié)議自該服務(wù)年期滿后終止。

三、雙方的責(zé)任和義務(wù)

（一）甲方的責(zé)任

１、配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件。

２、向乙方提供有關(guān)企業(yè)改制、兼并收購、管理層收購（MBO）、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)管理和投融資等資本運(yùn)營方面顧問咨詢所需的基本資料和相關(guān)信息等，并確保真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

３、按雙方協(xié)定及時(shí)向乙方支付常年財(cái)務(wù)顧問費(fèi)和相關(guān)費(fèi)用。

４、正確使用乙方提供的網(wǎng)站，妥善保管用戶密碼，不得轉(zhuǎn)讓給第三方使用。

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５、甲方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方許可，甲方不得向第三方提供（披露）乙方提交給甲方的材料與文件，以及轉(zhuǎn)載從乙方網(wǎng)站上獲得的信息。

（二）乙方的義務(wù)

１、乙方保證按照本合同的規(guī)定全面、及時(shí)地履行本合同。

２、乙方承諾將盡最大努力維護(hù)甲方的利益。

３、乙方謀求與甲方進(jìn)行長(zhǎng)期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作，負(fù)責(zé)建立維護(hù)本公司網(wǎng)站，確保其正常運(yùn)行。

４、乙方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方許可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的材料與文件。

三、協(xié)議的效力與違約責(zé)任

１、本協(xié)議生效后，除雙方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得單方解除本協(xié)議。

２、任何一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，均須依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

３、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份。未盡事宜，經(jīng)雙方磋商后，可另立補(bǔ)充協(xié)議，具有同等法律效力。

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４、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，甲方按本協(xié)議約定支付日常咨詢服務(wù)年費(fèi)后，乙方向甲方交付會(huì)員用戶名和密碼，開始為甲方提供顧問服務(wù)。

５、本協(xié)議有效期一年。

甲方（公章）： 乙方（公章）：

法定代表人（或授權(quán)人）： 法定代表人（或授權(quán)人）：

簽約日期：

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第四篇：史蒂芬咨詢--MBO百分百咨詢案

史蒂芬咨詢—MBO完全咨詢手冊(cè)

“康緣藥業(yè)”、“美羅藥業(yè)”的成功，不僅又制造出一批超級(jí)富豪來，其更重要的意義是表明了我國MBO在發(fā)展中出現(xiàn)的一些新趨勢(shì)。上海榮正的王瑋棟認(rèn)為，從今年市場(chǎng)上普遍認(rèn)可的成功操作的上市公司MBO案例來看，其成功實(shí)施有以下三個(gè)特點(diǎn)：

地方政府的大力推動(dòng)。在“使股份制成為社會(huì)主義公有制的主要實(shí)現(xiàn)方式”指引下，地方政府難飾國資退出的沖動(dòng)，成為“國退民進(jìn)”推波助瀾的主要力量，成為上市公司管理層收購得以成行的重要因素，無論是連云港市政府的“不作為”，還是大連市政府的“作為”，均可顯示地方政府的巨大推動(dòng)力量；

公司管理層(收購者)在財(cái)務(wù)顧問的支持下，用好、用足中央及地方政府相關(guān)政策能力越來越強(qiáng)、巧用財(cái)務(wù)杠桿的技能越來越嫻熟。這一點(diǎn)在上市公司母公司層面實(shí)現(xiàn)管理層收購中更為突出：管理層不但可以利用原公司的巨額債務(wù)作為財(cái)務(wù)杠桿，還能利用員工身份置換金、企業(yè)欠員工的相關(guān)費(fèi)用等作為償付手段，撬動(dòng)母公司凈資產(chǎn)收購；此外，還可以引入新的債權(quán)投資者及股權(quán)投資者，進(jìn)一步增強(qiáng)杠桿效應(yīng)。從這個(gè)意義上講，中國的MBO開始向其本源—杠桿收購發(fā)展。

在法律專家的支持下，管理層收購中的非財(cái)務(wù)杠桿的使用也日趨成熟。如新美羅集團(tuán)的董事會(huì)設(shè)置、“康緣藥業(yè)”中的過橋性股權(quán)安排等等，均芾聿閿行Э刂剖展汗檀叢熗頌跫Ｋ孀毆釁笠蹈母锏納釗爰跋喙嘏涮漬叻ü嫻慕∪泄駒憊ぐ倉貌輝偈橇鍆蹲收?特別是企業(yè)管理層)最感棘手的事物，相反成為又一可資利用的財(cái)務(wù)杠桿手段，故管理層收購將從上市公司母公司層面入手將越來越盛行。

MBO適合這樣的企業(yè)：所有制為國有、產(chǎn)權(quán)不清晰的企業(yè)和公有制資本控股的公司和上市公司；人力資本很強(qiáng)的企業(yè)(而官員當(dāng)政的企業(yè)和不具有企業(yè)家才能的領(lǐng)導(dǎo)人的企業(yè)不適合做MBO)；管理效率彈性比較大的企業(yè)(而在現(xiàn)階段絕大多數(shù)壟斷型行業(yè)，石化、電力等基礎(chǔ)設(shè)施等行業(yè)不適合做MBO)；可以提高管理效益的企業(yè)。這四個(gè)特征都具備的，是最適合做MBO的。除了這四個(gè)特征，還要求這個(gè)企業(yè)有很好的現(xiàn)金流量，資產(chǎn)負(fù)債率不能太高。因?yàn)橘I方是高負(fù)債買的，如果購買高負(fù)債的企業(yè)，雙重負(fù)債，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)很大。MBO的企業(yè)應(yīng)該是企業(yè)家價(jià)值被低估的企業(yè)，企業(yè)家完全有能力把這個(gè)企業(yè)做得更好，現(xiàn)在由于體制的問題，所有制的問題做得不好，所以應(yīng)該MBO。

MBO并不是所有國有公司特別是大中型和上市國有公司改革的方向，MBO的目標(biāo)企業(yè)類型需要進(jìn)行嚴(yán)格界定。首先要對(duì)國有資產(chǎn)進(jìn)行分類，亦即根據(jù)國有資產(chǎn)所在行業(yè)的性質(zhì)確定國有資產(chǎn)的退出與否。MBO的目標(biāo)企業(yè)主要應(yīng)是國有資產(chǎn)決定要退出的領(lǐng)域內(nèi)的企業(yè)。

在MBO啟動(dòng)之前，財(cái)務(wù)顧問要為管理層設(shè)計(jì)技術(shù)性的交易方案。目前國內(nèi)MBO技術(shù)方案的關(guān)鍵點(diǎn)包括收購主體搭建、收購資金過橋方案(即融資方案)、管理層資金清償方案、股權(quán)定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)及定價(jià)程序、享受地方政策風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避措施。

大方式搭建收購主體

限于國內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境，目前管理層進(jìn)行MBO主要可以采用以下四種方式。

管理層自然人直接持股

在《證券法》頒布之前，自然人不能持有法人股，持有流通股也不能超過發(fā)行股份的0.5%。但《證券法》對(duì)自然人持股沒有作出限制，這樣管理層作為自然人持股沒有了法律限制。而證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》對(duì)收購主體沒有作出資格限制，這也就意味著自然人可以作為上市公司收購主體。

盡管有關(guān)法律逐步對(duì)自然人取消了持股限制，但是在上市公司MBO實(shí)踐操作中，尚未出現(xiàn)管理層以個(gè)人名義直接進(jìn)行上市公司收購的先例。分析其原因，主要有三點(diǎn)：一是融資問題。作為個(gè)人，無論具有怎樣地位和身份，金融機(jī)構(gòu)在提供融資時(shí)無法對(duì)其資信和償還能力作出合理判斷；二是運(yùn)作方面的問題。在國內(nèi)MBO案例中，收購主體為了盡快還清債務(wù)，要與目標(biāo)公司和其他公司進(jìn)行一系列運(yùn)作，而與個(gè)人做交易是不方便的；三是出于稅收方面的考慮。

管理層設(shè)立公司持股

這是國內(nèi)MBO案例中普遍采用的收購形式。通常做法是參與收購的管理層以自有資金或借款出資組建投資類型的有限公司，然后利用設(shè)立的公司對(duì)上市公司進(jìn)行收購。在出資規(guī)模上，一般考慮個(gè)人職務(wù)、司齡、對(duì)公司貢獻(xiàn)等因素進(jìn)行分配。同自然人直接持股相比，設(shè)立公司進(jìn)行收購的好處體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：一是有利于融資；二是有利于資本運(yùn)作；三是有利于集中股權(quán)，一致行動(dòng)；四是避免繳納個(gè)人所得稅。

利用信托、證券公司等金融機(jī)構(gòu)

在《信托法》沒有出臺(tái)和信托機(jī)構(gòu)規(guī)范之前，曾出現(xiàn)上市公司管理層利用證券公司進(jìn)行MBO。操作方式是公司利用委托理財(cái)向證券公司委托一筆資金，同時(shí)證券公司受讓上市公司股權(quán)，經(jīng)過一段時(shí)間運(yùn)作后，證券公司再把股權(quán)折價(jià)給管理層。隨著《信托法》的出臺(tái)和信托公司的逐步規(guī)范，信托公司可以憑借獨(dú)特的金融職能成為管理層收購的合法載體，同時(shí)信托公司還可以提供信托融資。利用信托和證券公司等金融機(jī)構(gòu)為載體的MBO，主要有三方面的好處：一是操作比較隱蔽，在信息披露不太規(guī)范的情況下，管理層的身份不用披露，可以隱藏在背后進(jìn)行操作，如浙江國投收購健力寶、北國投收購“寧城老窖”(600159)，都有市場(chǎng)質(zhì)疑是否受管理層所托；二是融資方便，證券公司和信托公司本身都可以提供收購資金，這樣管理層融資非常方便；三是信托投資公司作為金融機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)投資者特性，使管理層可以規(guī)避對(duì)公司失去控制的風(fēng)險(xiǎn)。

利用其他合作伙伴

除了利用金融機(jī)構(gòu)，管理層還可選擇其他戰(zhàn)略合作伙伴共同完成對(duì)公司收購。在這種形式下，管理層要和合作伙伴訂立資金償還、股權(quán)回購、表決權(quán)行使等內(nèi)容的一系列協(xié)議，以保證各方利益。

五種MBO融資方案圖解

融資設(shè)計(jì)是MBO中最重要的環(huán)節(jié)，在目前國內(nèi)的融資市場(chǎng)遠(yuǎn)未成熟和規(guī)范的前提下，國內(nèi)的融資設(shè)計(jì)和國外差別很大。目前國內(nèi)MBO的融資方式主要有五種，如下頁圖。

信托六步攻克MBA融資難題

在上述幾種融資模式中，信托很有可能成為將來MBO融資方案中最為重要的方式。通過資金信托的方式，可以將分散的社會(huì)資金集中到一起，按照信托文件的規(guī)定將集合資金貸給MBO主體，從而為MBO融通資金。

信托投資公司參與MBO大致有三種模式：第一類，作為融資方為管理層收購提供資金，信托機(jī)構(gòu)的角色類似于銀行；第二類，作為受托人，管理層籌措資金委托信托機(jī)構(gòu)將資金用于收購目標(biāo)企業(yè)；第三類，信托公司先作為收購主體收購目標(biāo)公司的股份，再選擇一定的時(shí)機(jī)由管理層回購。

通過下面六步可以達(dá)到用信托的方式來攻克MBO中的法律限制和克服現(xiàn)行MBO中的缺陷：

第一步：公司管理層委托信托公司制訂一個(gè)MBO的信托計(jì)劃，信托計(jì)劃的內(nèi)容是由信托公司去收購目標(biāo)公司的股權(quán)，其中包括融資、資金信托和股權(quán)管理信托等主要內(nèi)容，然后公司管理層與信托投資公司共同簽訂信托合同。

第二步：利用與信托公司簽訂的信托合同向商業(yè)銀行貸款或者由信托公司發(fā)行一個(gè)信托計(jì)劃向機(jī)構(gòu)投資者或其他社會(huì)個(gè)人投資者進(jìn)行貸款融資，投資者利益由通過信托公司收購得來的目標(biāo)公司股權(quán)做貸款質(zhì)押來保證，或者管理層跟信托公司簽訂一個(gè)溢價(jià)回購的協(xié)議來達(dá)到信用增級(jí)的目的。

第三步：公司管理層與信托公司簽訂正式的委托收購合同，合同中委托信托投資公司以約定的價(jià)格、收購比例代管理層收購目標(biāo)公司的股權(quán)。

第四步：信托公司利用融到的資金以自己的名義購買目標(biāo)公司的股權(quán)，成為目標(biāo)公司法律意義上的股東。

第五步：管理層持有的股份可以根據(jù)信托合同所約定的權(quán)限由信托公司持有、管理、運(yùn)用和處分；管理層按照信托計(jì)劃將股權(quán)作為償還本息的質(zhì)押物，并通過信托公司將持股分紅所得現(xiàn)金逐年償還貸款。

第六步：管理層將股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)或貸款歸還完畢的信托目的實(shí)現(xiàn)后，信托公司將現(xiàn)金或股權(quán)歸還給信托合同指定的受益人，同時(shí)退出目標(biāo)公司.MBO主要操作階段分析

第一階段：銀行貸款

(1)銀行在核定貸款時(shí)，考慮的兩個(gè)核心問題：

● 目標(biāo)公司資質(zhì)與實(shí)力

● 貸款風(fēng)險(xiǎn)鎖定

(2)銀行提供貸款的條件：

● 貸款形式：2年的流動(dòng)資金貸款。

● 貸款利率：最高5.31%，最低4.779%(最高利率下調(diào)10%)。

(3)貸款風(fēng)險(xiǎn)鎖定方式

● 貸款風(fēng)險(xiǎn)防范之一：保險(xiǎn)公司提供保險(xiǎn)服務(wù)

目前人民保險(xiǎn)公司推出以向經(jīng)濟(jì)投資風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)保業(yè)務(wù)，保險(xiǎn)公司為貸款提供“履約保函”，擔(dān)保若第一還款人無法還款，人保代還未清償債務(wù)總額的80-90%，剩下部分由管理層自行解決。

● 缺點(diǎn)：增加收購成本(保險(xiǎn)公司的成本約為擔(dān)保標(biāo)的的1-1.5%)。

● 優(yōu)點(diǎn)：對(duì)銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)最小，是銀行最愿意接受的擔(dān)保。

● 貸款風(fēng)險(xiǎn)防范之二：以上市公司股權(quán)質(zhì)押

● 缺點(diǎn)：貸款額度在質(zhì)押股權(quán)的凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上有7折的折扣；影響上市公司后續(xù)融資。

● 優(yōu)點(diǎn)：對(duì)銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)較小，是銀行愿意接受的擔(dān)保。

● 貸款風(fēng)險(xiǎn)防范之三：保證人擔(dān)保

● 保證人資質(zhì)要求：需要保證人的企業(yè)資質(zhì)優(yōu)良，或者被保證人的資質(zhì)優(yōu)良。二者必具其一。

● 優(yōu)點(diǎn)：如果保證人或貸款主體二者之一具備銀行認(rèn)可的優(yōu)良資質(zhì)，銀行容易接受。最好是目標(biāo)公司之外的上市公司。

● 缺點(diǎn)：需要管理層具備尋求優(yōu)良資質(zhì)的保證人的資源。

(4)貸款風(fēng)險(xiǎn)防范措施的組合使用

● 使用模式一：銀行出具借款保函

● 使用模式二：銀行出具借款保函 + 股權(quán)質(zhì)押

● 前提：

1)保障目標(biāo)公司的后續(xù)融資

2)在目標(biāo)公司融資之前，保障銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)

● 步驟：

1)在目標(biāo)公司融資之前，以銀行出具借款保函的方式鎖定銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)。

2)在目標(biāo)公司融資之后，解除銀行借款保函的擔(dān)保，同時(shí)建立股權(quán)質(zhì)押的擔(dān)保方式，鎖定銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)。

● 優(yōu)點(diǎn)：

1)前后兩種擔(dān)保的時(shí)間差可以避免目標(biāo)公司后續(xù)融資受到影響。

2)融資后，每股凈資產(chǎn)增加，在股權(quán)凈資產(chǎn)70%折扣之內(nèi)盡量解決全部融資的擔(dān)保問題。

● 使用模式三：保證人保證 + 股權(quán)質(zhì)押

● 前提：同模式二。

● 步驟：

1)在目標(biāo)公司融資之前，由銀行認(rèn)可的保證人提供保證的方式鎖定銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)。

2)在目標(biāo)公司融資之后，解除保證人的擔(dān)保，同時(shí)建立股權(quán)質(zhì)押的擔(dān)保方式，鎖定銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)。

● 優(yōu)點(diǎn)：同模式二。

● 缺點(diǎn)：

1)銀行對(duì)保證人的資質(zhì)要求嚴(yán)格。

2)增加管理層尋求合適的保證人的成本。

● 使用模式四：保險(xiǎn)公司保險(xiǎn) + 股權(quán)質(zhì)押

● 前提：同模式二。

● 步驟：

1)在目標(biāo)公司融資之前，以保險(xiǎn)公司提供保險(xiǎn)的方式鎖定銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)。

2)在目標(biāo)公司融資之后，解除銀行保險(xiǎn)，同時(shí)建立股權(quán)質(zhì)押的擔(dān)保方式，鎖定銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)。

● 優(yōu)點(diǎn)：同模式二。且銀行最容易接受，信息披露的風(fēng)險(xiǎn)降至最低。

● 缺點(diǎn)：增加管理層收購的成本。

第二階段：信托公司建立信托計(jì)劃

信托公司在設(shè)立信托計(jì)劃時(shí)，應(yīng)事先約定第三方合作企業(yè)的受益權(quán)為：

● 固定受益：每年固定利率的收益，該利率與銀行貸款利率相等，用來每年還銀行的貸款利息。

● 優(yōu)先受益：未來清算時(shí)的優(yōu)先受益權(quán)，即若管理層未履約還款，則在信托計(jì)劃解除時(shí)，第三方合作企業(yè)對(duì)信托財(cái)產(chǎn)有優(yōu)先受益權(quán)。

第三階段：信托公司以信托計(jì)劃的名義進(jìn)行收購

根據(jù)《上市公司收購報(bào)告書》第二十六條的規(guī)定，信托公司以信托計(jì)劃的方式進(jìn)行收購，需要履行如下信息披露義務(wù)：“通過資產(chǎn)管理方式進(jìn)行上市公司收購的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)管理合同或者類似安排的主要內(nèi)容，包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權(quán)限(包括上市公司股份表決權(quán)的行使等)、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等?！?/p>

三種方式清償收購資金

股權(quán)收益

股權(quán)收益包括分紅利以及分紅股，通過實(shí)施股權(quán)改造后對(duì)公司潛力的挖掘以及代理成本的降低，使公司的收益大幅增加，隨之帶來的股權(quán)的分紅增加，管理層控股后，公司利潤(rùn)的分配，應(yīng)是其償還過橋資金的一種方式。

派現(xiàn)形式。分紅派現(xiàn)的特點(diǎn)是合法、透明，沒有任何的風(fēng)險(xiǎn)，缺點(diǎn)是分紅的資金與過橋資金比較比例實(shí)在太小，而且其他股東要分享紅利，過橋資金的回流速度過慢，另外紅利需要納稅，分到股東手中會(huì)縮水。所以分紅數(shù)額有限，只能作為償還過橋資金的一種輔助形式。這種方式適合于獲利能力強(qiáng)、管理層實(shí)施完股權(quán)改造后股權(quán)所占比例較大的公司。

案例一：“粵美的A”(000527)實(shí)施股權(quán)改造期間共進(jìn)行了三次分紅，1998年10派2.5元；1999年10派2.8元；2000年10派3元?？紤]納稅因素以及結(jié)合管理層的持股情況進(jìn)行初步的分析，管理層共計(jì)分得紅利接近6000萬元，為管理層實(shí)施收購提供了一定的資金支持。

案例二：“宇通客車”(600066)于2000年和2001年分別進(jìn)行了每10股派6元的高額派現(xiàn)，累計(jì)兩年每股派現(xiàn)1.2元。

送紅股形式。該方式特點(diǎn)是透明、合法、不用納稅，按照每股一元送紅股，市值為每股凈資產(chǎn)，有較大增量；缺點(diǎn)是分到股東手中的不是現(xiàn)金而是股票，在目前法人股不流通的情況下不容易變現(xiàn)。所以也是收購資金回流的輔助形式。

通過高額工資、獎(jiǎng)金方式獲取資金

實(shí)施高額工資、獎(jiǎng)金形式增加管理層收入，提高清償收購資金的能力。

該方式的優(yōu)點(diǎn)是實(shí)施高額工資獎(jiǎng)金激勵(lì)，可以增加管理層收入，不存在其他股東分享的問題，只需要股東大會(huì)通過，沒有法律上的障礙。但是其缺點(diǎn)是工資獎(jiǎng)金金額有限，由于制定管理層工資獎(jiǎng)金需要股東大會(huì)通過，而相關(guān)利益方回避表決，過高的工資獎(jiǎng)金勢(shì)必會(huì)在通過股東大會(huì)時(shí)有難度。這種方式比較適合獲利能力強(qiáng)、公司業(yè)務(wù)對(duì)技術(shù)性以及專業(yè)管理要求較高的公司。

通過關(guān)聯(lián)交易方式

由于中外MBO操作的內(nèi)在機(jī)制不同，關(guān)聯(lián)交易成了管理層進(jìn)行MBO后償還融資的一種重要手段。關(guān)聯(lián)交易的設(shè)計(jì)要根據(jù)目標(biāo)公司所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)和經(jīng)營特點(diǎn)進(jìn)行合理設(shè)計(jì)。

關(guān)于“不得低于每股凈資產(chǎn)”的辨析

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的價(jià)格問題是MBO交易方案的核心。國有股權(quán)根據(jù)所在企業(yè)的注冊(cè)形式，可以分為股份有限公司國有股權(quán)和非股份有限公司國有股權(quán)。

股份有限公司國有股權(quán)前者包括上市公司和沒有上市的股份公司的國有股權(quán)，根據(jù)財(cái)政部有關(guān)國有股權(quán)管理的法規(guī)，目前只對(duì)股份有限公司中國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格規(guī)定了最低限，即不得低于每股凈資產(chǎn)。

非股份有限公司國有股權(quán)包括有限責(zé)任公司和全民所有制企業(yè)法人的國有股權(quán)和產(chǎn)權(quán)，對(duì)于這兩類國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，目前在國務(wù)院和財(cái)政部以及國務(wù)院國資委這個(gè)層面，沒有對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格規(guī)定最低限。

經(jīng)確認(rèn)的評(píng)估結(jié)果在定價(jià)中的意義

評(píng)估結(jié)果經(jīng)過股東單位或者政府確認(rèn)后，只是作為國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)，評(píng)估結(jié)果不等于交易價(jià)格。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓還要考慮企業(yè)職工安置因素、企業(yè)資產(chǎn)盈利狀況、企業(yè)歷史包袱等其他因素，所以交易價(jià)格一般是在評(píng)估結(jié)果上下有一個(gè)浮動(dòng)范圍。

評(píng)估方法是決定評(píng)估結(jié)果的根本因素

目前國內(nèi)采取的最主要評(píng)估方式是評(píng)估被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的凈資產(chǎn)，這是“重置成本法”的評(píng)估方式，主要反映了在評(píng)估基準(zhǔn)日企業(yè)的資產(chǎn)存量，不能很好地反映企業(yè)資產(chǎn)的盈利能力。

在美國等并購市場(chǎng)發(fā)達(dá)的國家，產(chǎn)權(quán)交易時(shí)的評(píng)估已經(jīng)摒棄了這種評(píng)估方式，目前主流的評(píng)估方式是“收益貼現(xiàn)法”。收益貼現(xiàn)的基本原理是根據(jù)企業(yè)在未來實(shí)現(xiàn)的盈利來確定企業(yè)股權(quán)的價(jià)格，收益貼現(xiàn)法確定的結(jié)果主要與企業(yè)盈利能力有關(guān)，與企業(yè)資產(chǎn)存量的關(guān)聯(lián)性低于重置成本法。但是收益貼現(xiàn)法在評(píng)估技術(shù)上有大量復(fù)雜的參數(shù)設(shè)置，評(píng)估的彈性很大，在并購行為市場(chǎng)化程度很高、交易平臺(tái)很靈活的并購行為中非常適用，為真正商業(yè)意義上的并購交易提供了討價(jià)還價(jià)的依據(jù)與平臺(tái)。

目前，長(zhǎng)三角和珠三角等市場(chǎng)化程度比較高的地區(qū)，相關(guān)國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)已經(jīng)重視收益貼現(xiàn)法在產(chǎn)權(quán)評(píng)估中的重要意義，但如何防止國有企業(yè)所有者缺位帶來的評(píng)估方式被人為操縱是將股權(quán)評(píng)估市場(chǎng)化面臨的最大問題。

一定要嚴(yán)格遵守國有資產(chǎn)的評(píng)估程序

根據(jù)現(xiàn)有法律法規(guī)的規(guī)定，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓一定要嚴(yán)格遵循“先審計(jì)、后評(píng)估”的方式。在MBO中，管理層最好讓股東單位聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師和評(píng)估師進(jìn)行評(píng)估，這樣可以避免被冠以操縱評(píng)估的潛在風(fēng)險(xiǎn)。但在具體的評(píng)估過程中，就單項(xiàng)資產(chǎn)或評(píng)估方式的采用等問題，可以在專業(yè)財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師的協(xié)助下，與股東單位在法律范圍內(nèi)爭(zhēng)取交易優(yōu)勢(shì)。

享受地方政策的風(fēng)險(xiǎn)歸避措施

很多地方(省、市、縣)政府對(duì)國有企業(yè)改制或國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓作了很多規(guī)定，而地方國有企業(yè)在MBO的過程中，也往往希望充分利用這些地方政策為管理層獲取更多的政策優(yōu)惠。但是享受地方政策的前提是地方政策不得與上一級(jí)、最終不與國務(wù)院部委的法規(guī)沖突。

早些時(shí)候，地方政府立法存在很大的隨意性，往往只考慮地方局部的利益，忽略了國家法規(guī)的規(guī)定，存在很多縣與市、市與省、省與國家之間的立法沖突。享受政策本身成為一件有法律風(fēng)險(xiǎn)的行為，使管理層得到的利益成為空中樓閣，經(jīng)不起更高級(jí)別權(quán)力機(jī)關(guān)的推敲。

在MBO技術(shù)方案制定的過程中，管理層要考慮地方政府的政策優(yōu)惠，但要讓律師和財(cái)務(wù)顧問對(duì)相關(guān)政策事先進(jìn)行“法律效力”的會(huì)診，如果產(chǎn)生問題不事先糾正，MBO會(huì)得不償失。

此上操作實(shí)為MBO中的基本流程，而國內(nèi)上市公司在MBO實(shí)戰(zhàn)中所展現(xiàn)的精詭奇巧的財(cái)技則更令人嘆為觀止。

價(jià)值基礎(chǔ)決定MBO成敗

企業(yè)實(shí)施MBO是否能提升治理效率，是MBO能否成功實(shí)施的一個(gè)價(jià)值判斷基礎(chǔ)。在MBO實(shí)際操作方式上尋求所有者和經(jīng)營者價(jià)值的合理平衡，是影響MBO能否成功實(shí)施的一個(gè)實(shí)踐判斷基礎(chǔ)。張瓊/文

近幾年來，MBO正逐步成為國有企業(yè)的重要改制模式，期間出現(xiàn)了為數(shù)眾多的相關(guān)案例。但在諸多針對(duì)MBO的分析評(píng)論中，我們注意到關(guān)于企業(yè)實(shí)施MBO以后績(jī)效明顯提升的報(bào)道遠(yuǎn)不如預(yù)想的多，反之對(duì)許多企業(yè)實(shí)施MBO操作的質(zhì)疑卻迅速增加。那么究竟是MBO模式本身的缺陷還是執(zhí)行者的問題呢？

管理層收購自上世紀(jì)70～80年代起流行于歐美國家，其主要?jiǎng)右蚴窍Ｍ行Ы档推髽I(yè)代理成本，優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)等問題?？梢钥闯觯琈BO的本質(zhì)目的是通過提升企業(yè)治理效率而最終提升企業(yè)價(jià)值，從而使參與各方獲利。

其實(shí)MBO只是給中國企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的改革提供了一種可以借鑒的模式，而并不是一帖包治百病的良藥，如何使這個(gè)工具更好的達(dá)到企業(yè)、所有者、經(jīng)營者三方價(jià)值最大化才是根本。如果無視多贏這個(gè)價(jià)值基礎(chǔ)，一味尋求在MBO操作中的價(jià)值轉(zhuǎn)移或者內(nèi)部人加強(qiáng)控制，那么這把雙刃劍遲早也會(huì)傷及舞者自身。

企業(yè)實(shí)施MBO是否能提升治理效率，是MBO能否成功實(shí)施的一個(gè)價(jià)值判斷基礎(chǔ)。企業(yè)是否適合實(shí)施MBO的判斷一般有以下幾點(diǎn)：第一，核心管理層是否對(duì)企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展擁有無可置疑的業(yè)績(jī)和能力；第二，企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否有企業(yè)潛在所有者回歸的迫切需求；第三，企業(yè)的行業(yè)特征與股本規(guī)模適當(dāng)，并且最好已經(jīng)有員工持股的基礎(chǔ)；第四，公司的資產(chǎn)規(guī)模適中，財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營現(xiàn)金流穩(wěn)定；第五，公司所處的行業(yè)及該公司在行業(yè)中的核心競(jìng)爭(zhēng)力，具有較大的提升空間。

在MBO實(shí)際操作方式上尋求所有者和經(jīng)營者價(jià)值的合理平衡，是影響MBO能否成功實(shí)施的一個(gè)實(shí)踐判斷基礎(chǔ)。交易結(jié)構(gòu)、收購定價(jià)和資金來源這幾個(gè)MBO實(shí)踐過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，正是這一合理平衡的重要影響因素。

收購定價(jià)需要達(dá)成所有者和經(jīng)營者雙方可接受區(qū)間內(nèi)的平衡，這需要在操作中本著理性客觀的精神，保持有建設(shè)性的、暢通有效的溝通；而對(duì)于資金來源問題在實(shí)際操作中尤其需要有合法的資金渠道。目前市場(chǎng)上許多企業(yè)在嘗試?yán)眯磐泄尽L(fēng)險(xiǎn)投資基金、戰(zhàn)略投資者等新渠道進(jìn)行探索。

交易結(jié)構(gòu)則是MBO過程中實(shí)踐性最強(qiáng)的一個(gè)環(huán)節(jié)，目前在資本市場(chǎng)上已經(jīng)有不少這方面的創(chuàng)新做法出現(xiàn)，諸如：通過對(duì)上市公司控股股東的增資，實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控制；借助信托公司、投資公司以及其他影子公司作收購主體，實(shí)現(xiàn)相對(duì)隱蔽的MBO；通過說服國有大股東將其持有股權(quán)減持出售，從而使得原來由高管控制的第二大股東“被動(dòng)”成為第一大股東，達(dá)到實(shí)質(zhì)性控制的目的。

從實(shí)際效果來看，任何一個(gè)成功的MBO方案都是“謀定而后動(dòng)”，需要借助執(zhí)行者的理性智慧在價(jià)值基礎(chǔ)和實(shí)踐基礎(chǔ)上共同謀求企業(yè)、所有者和經(jīng)營者的多方共贏，才能最后修成MBO的正果。建立游戲規(guī)則 改變結(jié)構(gòu)性缺陷

現(xiàn)金流具有非特定的屬性，不同來源的資金混同在一個(gè)企業(yè)中，是沒有辦法分清的。與其被動(dòng)地、高成本低效率地堵塞MBO的資金來源，不如有預(yù)見性地疏導(dǎo)。吳昊/文

中國的MBO市場(chǎng)存在諸多先天不足，主要體現(xiàn)為缺乏融資工具、國有股權(quán)定價(jià)機(jī)制的缺失、MBO后上市公司行為指導(dǎo)機(jī)制的缺乏等結(jié)構(gòu)性缺陷。當(dāng)前市場(chǎng)對(duì)MBO沸沸揚(yáng)揚(yáng)的議論，大多都根源于上述三個(gè)結(jié)構(gòu)性缺陷，這些缺陷導(dǎo)致了各種尋租行為的出現(xiàn)，因此建立一套比較規(guī)范的游戲規(guī)則是MBO市場(chǎng)成熟并走向規(guī)范發(fā)展的前提。

融資工具缺乏導(dǎo)致金融市場(chǎng)與并購市場(chǎng)缺乏正常的互動(dòng)渠道

國外MBO融資一般選擇商業(yè)銀行貸款(商業(yè)銀行貸款一般需要公司提供資產(chǎn)抵押，大額貸款也有可能由數(shù)家商業(yè)銀行組成辛迪加來提供)、保險(xiǎn)公司或者專門進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)資本投資或從事杠桿收購的合伙企業(yè)提供。其他資金以各種級(jí)別的次級(jí)債券形式，通過私募(針對(duì)養(yǎng)老金基金、保險(xiǎn)公司、風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)等)或者公開發(fā)行高收益率債券(即垃圾債券)來籌措。

但在我國，由于分業(yè)經(jīng)營的金融格局，銀行資金禁止流向股權(quán)類投資領(lǐng)域，其他金融工具(如股票、債券、信托)的品種、功能十分單一，審批程序也異常嚴(yán)格，所以建立支持渠道有如望梅止渴。但在公司并購過程中，收購方的融資是一種正常的市場(chǎng)需求，相關(guān)的金融工具(如信托憑證、債券或類別股份)也是資本市場(chǎng)成熟與否的重要標(biāo)志。

雖然根據(jù)央行的《貸款通則》，銀行資金嚴(yán)格禁止進(jìn)入股權(quán)投資領(lǐng)域，但MBO中大多數(shù)資金是銀行資金的“曲線救國”，因?yàn)閺募夹g(shù)上是很容易突破的?，F(xiàn)金流具有非特定的屬性，不同來源的資金混同在一個(gè)企業(yè)中，是沒有辦法分清的。所以與其被動(dòng)地、高成本低效率地堵塞，不如預(yù)見性地疏導(dǎo)。

2001年信托公司的重新登記與《信托法》的出臺(tái)，讓國內(nèi)的投資銀行和欲進(jìn)行MBO的管理層十分振奮。但過去三年的時(shí)間讓人們意識(shí)到信托這個(gè)“金融百寶箱”在其他機(jī)制、資源仍然匱乏的背景下處于單薄的境地，主要表現(xiàn)在信托計(jì)劃發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)大、融資成本高、信托公司表內(nèi)資產(chǎn)(自有資產(chǎn))和表外資產(chǎn)(信托財(cái)產(chǎn))混同風(fēng)險(xiǎn)、信托公司與受益人進(jìn)行交易的法律風(fēng)險(xiǎn)等。

即將市場(chǎng)化的產(chǎn)業(yè)投資基金會(huì)在一定程度上對(duì)MBO的融資提供相對(duì)低成本的融資。我們希望產(chǎn)業(yè)投資基金在立法的時(shí)候考慮將產(chǎn)業(yè)投資基金的功能中包括支持并購的工具概念。國內(nèi)債券市場(chǎng)一度是資本市場(chǎng)發(fā)展的“雞肋”，但建立一種風(fēng)險(xiǎn)可控、將與債權(quán)緊密相關(guān)的擔(dān)保等措施運(yùn)用其中的產(chǎn)業(yè)投資債券，成為被并購市場(chǎng)所用的金融工具也不是沒有可能。

國有股權(quán)定價(jià)缺乏指導(dǎo)機(jī)制

在充分市場(chǎng)化的并購行為中，定價(jià)是純粹的商業(yè)行為，買賣雙方各自評(píng)估，然后結(jié)合整體商業(yè)利益最后達(dá)成一個(gè)雙方認(rèn)可的交易價(jià)格，這個(gè)價(jià)格就是市場(chǎng)對(duì)被并購企業(yè)價(jià)格的反映。

由于國內(nèi)MBO市場(chǎng)處于國企改制重組這樣一個(gè)背景下，MBO交易的一方是政府或具有行政管理職能的國有企業(yè)，另一方是國有企業(yè)的管理層，兩方從一個(gè)管理與被管理、考核與被考核的關(guān)系轉(zhuǎn)化為兩個(gè)商業(yè)主體之間產(chǎn)權(quán)交易的關(guān)系，而交易標(biāo)的是國有資產(chǎn)，在這樣一種基礎(chǔ)上，完全市場(chǎng)化運(yùn)作是不現(xiàn)實(shí)的。

現(xiàn)在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓仍然大部分沿用凈資產(chǎn)作為定價(jià)依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)，凈資產(chǎn)是用重置成本法評(píng)估出的結(jié)果，只代表企業(yè)在評(píng)估基準(zhǔn)日股東權(quán)益的存量，是一個(gè)靜態(tài)的數(shù)據(jù)，與企業(yè)盈利能力關(guān)系不大。而收購方并購目標(biāo)公司的目的是購買企業(yè)的成長(zhǎng)性與盈利能力，所以凈資產(chǎn)的指導(dǎo)意義與并購本身的目的是不吻合的。

可喜的是，目前一些地方的國資管理部門已經(jīng)意識(shí)到了這個(gè)技術(shù)性問題的根本是產(chǎn)權(quán)定價(jià)的原則性問題，準(zhǔn)備在規(guī)范的前提下在國企改制和產(chǎn)權(quán)多元化的過程中穩(wěn)步推進(jìn)市場(chǎng)化的產(chǎn)權(quán)評(píng)估方式。

MBO后上市公司缺乏行為指導(dǎo)機(jī)制

在國內(nèi)MBO市場(chǎng)中，資金成為并購中最稀缺的資源，“高利貸”現(xiàn)象也就自然產(chǎn)生了，收購成本的放大產(chǎn)生了另外一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)—管理層從目標(biāo)公司中轉(zhuǎn)移利潤(rùn)。

由于國有企業(yè)管理層通常沒有正常的原始積累過程，在通過高成本融資完成MBO后極容易將債務(wù)清償極端化處理，于是就產(chǎn)生了管理層可能從目標(biāo)公司過度轉(zhuǎn)移利潤(rùn)甚至截轉(zhuǎn)利潤(rùn)的“潛在”風(fēng)險(xiǎn)。

這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)之所以說是“潛在”的，一方面是因?yàn)橹两褚矝]有一家被MBO的上市公司被鐵定地認(rèn)定其管理層構(gòu)成上述嚴(yán)重行為，另一方面因?yàn)檫@一“潛在”的風(fēng)險(xiǎn)是可以通過建立一些防范機(jī)制進(jìn)行“綠色環(huán)保型”釋放的。譬如，可以在證券監(jiān)管立法中規(guī)定：MBO后目標(biāo)公司(主要上市公司)管理層的獎(jiǎng)勵(lì)基金比例比照盈利確定一個(gè)范圍；流通股股東對(duì)管理層的獎(jiǎng)勵(lì)方案具有參與決策的權(quán)利；禁止管理層成立其他公司與目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利潤(rùn)截流；管理層與上市公司合資成立公司的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行充分信息披露；對(duì)違反上述原則的管理層，直接對(duì)自然人進(jìn)行經(jīng)濟(jì)處罰等等。

建立一套完善的MBO之后的持續(xù)監(jiān)管機(jī)制，目的是讓管理層在MBO之前對(duì)清償債務(wù)的能力和風(fēng)險(xiǎn)有一個(gè)預(yù)先評(píng)估，這樣事前評(píng)估與事后監(jiān)管形成一個(gè)良性的互動(dòng)，會(huì)在一定程度上解決上述問題。

管理層收購

管理層收購后，粵美的的總股本沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控制權(quán)稀釋、收益攤薄等問題，只是股權(quán)在兩個(gè)法人實(shí)體之間的交換，這種轉(zhuǎn)變的好處： 這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標(biāo)志著政府淡出粵美的，經(jīng)營者成為企業(yè)真正的主人。

管理層在實(shí)質(zhì)上成為粵美的的第一大股東。兩次收購之后，盡管從表面上看股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果只是股權(quán)在兩法人實(shí)體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為一個(gè)法人實(shí)體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實(shí)際上是由粵美的的管理層和工會(huì)控制的，所以最終管理層確立了對(duì)粵美的的所有權(quán)。粵美的管理層通過美托投資間接持有了粵美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粵美的的工會(huì)則間接持有粵美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。這時(shí)的法人股已經(jīng)從簡(jiǎn)單的為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何享健通過美托持有了粵美的5．5％的股權(quán)(25％×22．19％)，持股2690萬股，按照2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤價(jià)的算術(shù)平均值(13．02元)來計(jì)，市值達(dá)到3．5億余元。雖然目前我國的法人股不允許上市流通，但同股同權(quán)、同股同利必然是一個(gè)發(fā)展趨勢(shì)。

降低了信息不對(duì)稱的程度，減少了代理成本。管理層收購實(shí)現(xiàn)以后，以何享健為代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性質(zhì)上來說變?cè)瓉淼拇砣藶楝F(xiàn)在的委托人，但同時(shí)他們又在充分了解企業(yè)內(nèi)部的各類信息。雖然其他中小股東對(duì)粵美的的一些信息不是十分了解，從這個(gè)角度來說信息不對(duì)稱依然存在，但第一大股東能夠獲得充分的信息對(duì)整個(gè)股東集體來說已經(jīng)比原來進(jìn)步了。在這種情況下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。

第五篇：全國首例市場(chǎng)化MBO案例6368155

全國首例市場(chǎng)化MBO案例

2003年9月4日，湖北武漢市國資辦宣布，武漢當(dāng)?shù)氐闹笮蛧衅髽I(yè)武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司的全部國有股權(quán)由該公司管理層收購。

與以往國內(nèi)眾多的管理層收購案例顯著不同的是，武漢有機(jī)的管理層的收購是在一次

完全公開的激烈競(jìng)價(jià)之后完成的，因此被武漢市黨委機(jī)關(guān)報(bào)《長(zhǎng)江日?qǐng)?bào)》譽(yù)為“全國首例市場(chǎng)化MBO案例”。

另外與眾不同的是，武漢有機(jī)是武漢市效益最好的國有企業(yè)之一，早在2000年以董事長(zhǎng)周鴻墩為首的管理層就提出改制要求，理由是國有一股獨(dú)大的體制將會(huì)最終拖死企業(yè)。但當(dāng)時(shí)政府認(rèn)為，既然效益這么好，沒有必要急著改革。然而到了2003年，武漢市政府態(tài)度大轉(zhuǎn)，提出“靚女先嫁”的改革思路，決定對(duì)武漢有機(jī)進(jìn)行改制。

武漢有機(jī)“秀色可餐”，各路媒人立即踏破門檻，一場(chǎng)暗戰(zhàn)異常激烈。同樣與眾不同的是，與那些聲名顯赫的“外來戶”相比，一開始以周鴻墩為首的管理層竟是一個(gè)被武漢當(dāng)?shù)貒Y管理部門忽視的競(jìng)爭(zhēng)者。但最后，卻是這個(gè)被忽視的競(jìng)爭(zhēng)者奪了標(biāo)。

國企MBO曾因存在大量暗箱操作與合謀而廣遭詬病，曾被指為“國有資產(chǎn)流失的主渠道”。也正因此，財(cái)政部在2003年4月以“防止一些當(dāng)事人利用新的交易形式謀取不當(dāng)利益”為由，對(duì)管理層收購的行為暫停受理和審批。在財(cái)政部“禁令”下達(dá)不到半年且未明確宣布解除的時(shí)候，武漢有機(jī)的MBO竟然成功！

解剖這個(gè)“范例”，對(duì)國內(nèi)大量有待重組的國企及其管理者來說，饒有意味。

武漢有機(jī)MBO風(fēng)云

經(jīng)過一番激烈的暗戰(zhàn)，全國首例“市場(chǎng)化MBO”在武漢誕生，管理層以1.5億元的最高價(jià)格競(jìng)標(biāo)成功

2003年9月1日，“火爐”武漢酷熱依舊，一身白色工作服的周鴻墩焦灼地趕到位于漢口香港路的武漢市產(chǎn)權(quán)交易所。這一天，武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司3037萬股國有股在此掛牌競(jìng)價(jià)出讓，周鴻墩代表武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司的管理層前來競(jìng)標(biāo)。周是武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

破舊的交易所二樓大廳里擠滿了五六十人。同另外三個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手一樣，周鴻墩坐在交易大廳的第一排，依抽簽次序，他最后一個(gè)開標(biāo)。

最后的時(shí)刻終于到來。上海復(fù)星開價(jià)1.2億元，浙江升華拜克開價(jià)1.15億元，中國遠(yuǎn)大集團(tuán)開價(jià)8180萬元，當(dāng)周鴻墩?qǐng)?bào)出1.5億元開價(jià)時(shí)，上海復(fù)星的代表金博士一聲“哎呀！”，懊惱之情溢于言表，因?yàn)槲錆h有機(jī)幾天前一次安全事故，使他們臨時(shí)降低了3000萬元價(jià)碼。

升華拜克專門聘請(qǐng)的代表--浙江大學(xué)化工學(xué)院鄭津洋教授的表情也極不自在，但他愣了片刻上前同周鴻墩握手祝賀。遠(yuǎn)大集團(tuán)的代表匆匆退場(chǎng)，在電梯間依然不停地抒發(fā)怨言，直到兩天后，負(fù)責(zé)操作此事的中國遠(yuǎn)大資產(chǎn)管理公司總經(jīng)理鐘鳴才特地打電話祝賀周鴻墩。

“價(jià)格標(biāo)”在產(chǎn)權(quán)交易所見了分曉，但“發(fā)展標(biāo)”還得經(jīng)武漢市國資辦組織評(píng)審，即標(biāo)書中關(guān)于如何發(fā)展武漢有機(jī)的構(gòu)想，包括發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、員工安置、人才培養(yǎng)、環(huán)境保護(hù)等。只有連中“雙標(biāo)”，才能笑到最后。

由武漢市主管經(jīng)濟(jì)的李濤副市長(zhǎng)掛帥，市國資辦、化工行業(yè)協(xié)會(huì)、化工教授組成的10人專家小組對(duì)4家競(jìng)購方進(jìn)行評(píng)審，武漢市紀(jì)檢部門全程監(jiān)督，以10分為基準(zhǔn)，評(píng)審結(jié)果是：有機(jī)管理層9分，上海復(fù)星8分，升華拜克7分，遠(yuǎn)大6分。這似乎沒有什么懸念，對(duì)于武漢有機(jī)的將來發(fā)展沒有人比有機(jī)管理層更有發(fā)言權(quán)。

三天之后，武漢市國資辦宣布競(jìng)購結(jié)果，武漢有機(jī)管理層成為贏家，武漢有機(jī)的MBO成功。

一筆好買賣

對(duì)于武漢市國資辦來說，這是一筆好買賣。

在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)掛牌之前，武漢市國資辦委托的評(píng)估事務(wù)所對(duì)武漢有機(jī)的國有股進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，企業(yè)資產(chǎn)總額為1.72億元，國有凈資產(chǎn)為6350萬元，每股2.06元，但國資辦聲明，這只作參考，最終售價(jià)“受供求關(guān)系影響”。

根據(jù)武漢市政府在2003年5月制訂的關(guān)于國有企業(yè)改革的66號(hào)文件，購買國有產(chǎn)權(quán)者，凡一次性交付股權(quán)款的優(yōu)惠30%，安排職工90%以上的優(yōu)惠10%，本地投資者再優(yōu)惠10%，也就是說最大的優(yōu)惠可打?qū)φ?。但從出售國有資產(chǎn)所得收入中支出的員工的補(bǔ)償、安置以及社保、醫(yī)保等費(fèi)用部分不打折。

武漢有機(jī)在崗職工1106名，30年工齡以下的職工約占75%，他們將以640元/年的價(jià)格買斷工齡，30年以上的職工到退休年齡領(lǐng)取退休金，加上為職工辦理社保、醫(yī)保，有機(jī)安置職工費(fèi)用，總計(jì)為1000余萬元。

從有機(jī)管理層1.5億元的報(bào)價(jià)中扣除這1000余萬元的費(fèi)用后再打?qū)φ?，大約為7000萬元左右，故有機(jī)管理層的MBO價(jià)格應(yīng)該為8000萬元。但最后實(shí)際成交價(jià)格是8187.5萬元，購得公司全部國有股權(quán)，占公司股權(quán)的54.39%。

有機(jī)管理層的價(jià)格在打折之后仍高出評(píng)估凈資產(chǎn)值的30%，“市政府從中凈賺了1800多萬元”。

一筆不得不做的買賣

2003年9月17日，周鴻墩將近6000萬元首付款交到武漢市國資辦，并代表公司管理層在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，待各種手續(xù)辦齊后，補(bǔ)交余款。自此，55歲的他再也不是能夠享受退休津貼的“市管干部”，搖身變?yōu)椤爸芾习濉薄?/p>

盡管從三家實(shí)力雄厚的大公司手中成功地?fù)屪吡顺止蓹?quán)，但周鴻墩實(shí)在無法輕松。為融資購買股權(quán)，月工資只有2500元的周鴻墩向信托公司貸款9000萬元，然后管理層按職務(wù)大小量化股權(quán)和貸款，在每個(gè)人的頭上都懸著一把巨額債務(wù)的利劍。

但對(duì)于周鴻墩與他的管理層來說，這是一筆不得不做的買賣。

武漢有機(jī)的前身是1966年成立的國營武漢有機(jī)合成化工廠，隸屬于武漢市化工局，在化工局撤銷之后，武漢化工國有資產(chǎn)經(jīng)營公司成為其授權(quán)經(jīng)營單位。

1994年，有機(jī)第一次改制，成立股份公司，總股本為5583.6萬股，國有股東變更為武漢葛化集團(tuán)，持有3037萬股，占54.39%，中外合資企業(yè)武漢瑞達(dá)科技有限公司持有240萬股，武漢市化工進(jìn)出口公司占200萬股，湖北省化工進(jìn)出口公司占50萬股，申銀萬國證券武漢青年路營業(yè)部持10萬股。

此外，還有1000萬股的職工股權(quán)，是以1994年前應(yīng)付職工工資節(jié)余入股的。在1980年代末期，國有企業(yè)職工工資標(biāo)準(zhǔn)需經(jīng)主管部門審批，武漢有機(jī)效益較好，但超額完成經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的工資獎(jiǎng)金不能下發(fā)，在成立股份公司時(shí)便以職工合股基金的名義持有17.91%的股份。

1996年，武漢有機(jī)在武漢市柜臺(tái)股票交易市場(chǎng)發(fā)行股票，共籌集1046.6萬元，但由于后來柜臺(tái)股叫停，這18.75%的股份卻仍在社會(huì)人士手中，這些持股者主要為武漢市化工行業(yè)人員。

自股份制改造以來，有機(jī)的效益節(jié)節(jié)攀升，年利潤(rùn)增長(zhǎng)率在10%以上。2002年公司銷售額4億元，利稅7000萬元，是武漢市化工行業(yè)效益最好的企業(yè)之一。其主打產(chǎn)品苯甲酸納的產(chǎn)銷量居世界第一，氯化芐產(chǎn)銷量居國內(nèi)第一、全球第四。

1995年時(shí)，武漢市化工系統(tǒng)有19家國有企業(yè)，到2003年初只剩下4家，其中規(guī)模最大的武漢葛化集團(tuán)(為武漢有機(jī)的控股單位)多年業(yè)績(jī)不佳，僅2002年的虧損額就達(dá)9000多萬元。惟武漢有機(jī)一枝獨(dú)秀，職工工資在1000元左右，遠(yuǎn)高于武漢市企業(yè)的平均水平。

但由于國有股“一股獨(dú)大”，武漢有機(jī)的問題也開始暴露，而且越來越嚴(yán)重。

首先是人才不斷流失。

2000年，經(jīng)上級(jí)核準(zhǔn)，武漢有機(jī)總經(jīng)理的月收入為1000元、副總經(jīng)理800元。到2001年時(shí)，總經(jīng)理的工資為1500元，副總經(jīng)理1200元。到2003年9月改制前，總經(jīng)理的工資增至2500元，副總經(jīng)理為2000元。

據(jù)公司內(nèi)部決定，公司科技人員底酬為每月1500元，項(xiàng)目完成后可有4000元至2萬元獎(jiǎng)勵(lì)等，一般而言，中層干部和科技骨干最高的年收入可達(dá)4萬元。

顯然，武漢有機(jī)是一個(gè)價(jià)廉的人才富礦，每到年底，來有機(jī)重金挖人的企業(yè)比比皆是，他們開出的價(jià)碼至少是月薪5000元、年終獎(jiǎng)10萬元，甚至還分配股份。

面對(duì)如此懸殊的收入差距，自2000年以來，從有機(jī)“跳槽”的科技和營銷骨干近20名，大都跑到浙江、2 廣東的民營企業(yè)。這些人還往往帶走的一個(gè)新產(chǎn)品、一片市場(chǎng)，他們所去的企業(yè)逐漸成為武漢有機(jī)強(qiáng)勁的市場(chǎng)對(duì)手。

武漢有機(jī)的另一個(gè)痛楚就是屢遭“劫富濟(jì)貧”。

1995年7月，武漢化工原料廠宣告破產(chǎn)，上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)武漢有機(jī)說：“他們與你們同屬一個(gè)系統(tǒng)，他們沒飯吃了，你們幫助背一下?！币笥袡C(jī)將該廠整體收購，恢復(fù)生產(chǎn)。當(dāng)時(shí)，武漢化工原料廠有2086人，每月發(fā)工資就需60萬元，啟動(dòng)生產(chǎn)每月將虧損100多萬元。在上級(jí)部門“不換思想就換人”的壓力下，有機(jī)被迫接管武漢化工原料廠。近年來，有機(jī)為此付出了3600余萬元的代價(jià)。

1998年底，武漢市的一家上市公司通過有關(guān)部門出面，要求合并武漢有機(jī)，“進(jìn)行資產(chǎn)重組”，其真實(shí)意圖是將有機(jī)包裝進(jìn)去，為這家上市公司取得配股資格。

由于這家上市公司裝備、技術(shù)及經(jīng)營管理明顯落后，有機(jī)上下堅(jiān)決抵制，某上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)此十分惱火，對(duì)有機(jī)董事長(zhǎng)周鴻墩說：“這個(gè)企業(yè)是誰的？是政府的，我們才是老板。你算什么？”幸好此時(shí)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了相關(guān)規(guī)定，“重組”才不了了之。

如果照這樣繼續(xù)玩下去，武漢有機(jī)的前途是十分黯淡的。在周鴻墩看來，要從根本上解決問題，只有改變企業(yè)的國有性質(zhì)。

所以對(duì)周鴻墩的管理層來說，改制是一筆不得不做的買賣，哪怕付出血本也是在所不惜。

惜嫁

2000年5月26日，武漢市國有中小企業(yè)改制工作會(huì)召開，會(huì)上通過的102號(hào)文件將改制目標(biāo)定為“退”、“轉(zhuǎn)”、“變”，即國有資本全部退出或退出控股地位，企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)槊駹I企業(yè)或混合所有制企業(yè)，職工改變國有企業(yè)職工的身份。

機(jī)會(huì)終于來臨了。武漢有機(jī)副總經(jīng)理胡忠心立即擬定改制報(bào)告申請(qǐng)，但市國資辦的答復(fù)是，102號(hào)文件的范圍主要指中小企業(yè)，武漢有機(jī)屬大型企業(yè)，故不在考慮之列，“先放一放”。

2001年4月，武漢有機(jī)又找到市國資辦、市經(jīng)委、市體改委、葛化集團(tuán)等主管單位，要求參照102號(hào)文件改制。一月之后，武漢市國企改革辦公室同意立項(xiàng)，并進(jìn)入資產(chǎn)評(píng)估等程序。同年9月，葛化集團(tuán)召開會(huì)議，專門研究武漢有機(jī)改制問題，并基本同意了改制方案，但到年底也沒有審批。

2002年下半年，武漢有機(jī)再次提出改制要求，但報(bào)告呈送到葛化集團(tuán)后仍杳無音訊，至此，胡忠心起草的改制材料已經(jīng)堆到一尺多高。

當(dāng)時(shí)武漢市國資辦的解釋是，武漢有機(jī)是一個(gè)股份制的大型企業(yè)，且是上柜企業(yè)，涉及到國有資產(chǎn)處置、職工身份補(bǔ)償、柜臺(tái)股票的處置等一系列敏感問題，還是要“先放一放”。

事實(shí)上，總是“放一放”最重要原因之一是，武漢有機(jī)不是包袱，而是一家效益很好的企業(yè)，國有凈資產(chǎn)在持續(xù)增加，為什么要急于改制？沒道理嘛！

武漢葛化集團(tuán)總經(jīng)理林一鈾承認(rèn)，有機(jī)的柜臺(tái)股、兼并武漢化工原料廠的歷史包袱等，只是技術(shù)性問題。如果武漢有機(jī)是特困企業(yè)，政府出于社會(huì)穩(wěn)定等方面的考慮，倒可能會(huì)強(qiáng)令改制。而且困難企業(yè)國有凈資產(chǎn)不多，操作起來也方便。

暗戰(zhàn)

不趕在女兒最漂亮的時(shí)候嫁出去，等人老珠黃的時(shí)候恐怕就麻煩了，武漢國資辦最終想明白了這個(gè)道理，決定對(duì)武漢有機(jī)改制。

但正因?yàn)槭莻€(gè)年輕美貌的女兒，自然就要尋個(gè)好人家。2003年8月5日，武漢市國資辦在武漢市委機(jī)關(guān)報(bào)《長(zhǎng)江日?qǐng)?bào)》上發(fā)布公告，“公開競(jìng)價(jià)出讓武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司全部3037萬國有股權(quán)”，這一做法在國內(nèi)是首次。

2003年8月25日是最后的截止報(bào)名時(shí)間，上海復(fù)星、浙江升華拜克、中國遠(yuǎn)大，有機(jī)管理層四家出現(xiàn)在名單之列。四家首先被要求向武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司打進(jìn)500萬元保證金之后再參加競(jìng)標(biāo)。由于準(zhǔn)備標(biāo)書的時(shí)間只有20天，還有許多投資公司因來不及做方案而作罷。

實(shí)際上，武漢有機(jī)國有股權(quán)要出售的消息早就傳出去了。此前兩個(gè)多月里，武漢有機(jī)公司的門檻幾乎已被各路人馬踏破，有前來考察的，有刺探情報(bào)的，還有挖人才的，單單是表達(dá)了收購國有股權(quán)意向的就 3 有近20家單位。但很多是戰(zhàn)略投資者，只有少數(shù)涉足化工行業(yè)。

2003年6月，在天一證券投行部的牽線下，浙江升華拜克高層親自到武漢考察，同行的是浙江大學(xué)化工學(xué)院的教授鄭津洋，他們對(duì)武漢有機(jī)的盈利情況及產(chǎn)品銷量均十分滿意，并向有機(jī)方面坦誠地表達(dá)了收購意向。

作為1999年11月在上海證券交易所上市的一家農(nóng)藥公司，升華拜克與武漢有機(jī)在產(chǎn)品上有很強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性，如能成功收購，可以拉長(zhǎng)產(chǎn)品鏈和市場(chǎng)鏈。升華拜克對(duì)此蓄謀已久。

由于武漢有機(jī)的產(chǎn)品是醫(yī)藥企業(yè)的上游產(chǎn)品，所以從事高科技、地產(chǎn)、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的上海復(fù)星更是用心良苦。2003年5月，復(fù)星為收購武漢有機(jī)成立了化工投資部，聘請(qǐng)化工專業(yè)的一位博士設(shè)計(jì)方案。自此，復(fù)星同武漢有機(jī)頻頻接觸，甚至給中層以上干部講課，介紹復(fù)星的業(yè)務(wù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、資產(chǎn)狀況、企業(yè)理念以及在業(yè)界的地位等。

事實(shí)上，在“大醫(yī)藥”戰(zhàn)略下，復(fù)星正從銷售、制造、研發(fā)三方面壯大醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈，并希望使每一業(yè)態(tài)位居國內(nèi)前三名。2002年5月，復(fù)星受讓武漢中聯(lián)藥業(yè)4000萬股股權(quán)，其觸角已經(jīng)伸到武漢。

中國遠(yuǎn)大集團(tuán)也同樣志在必得。2002年10月24日，與武漢有機(jī)相距咫尺的武漢制藥廠由中國遠(yuǎn)大集團(tuán)注資6015萬元進(jìn)行資產(chǎn)重組，遠(yuǎn)大持有72%的股份。若遠(yuǎn)大能再控股武漢有機(jī)，不僅可以完成在華中地區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局，還可以為龐大的遠(yuǎn)大藥業(yè)提供原料。

據(jù)《經(jīng)濟(jì)》掌握的資料，總資產(chǎn)為40億元的中國遠(yuǎn)大集團(tuán)為國務(wù)院扶貧辦下轄的大型國家計(jì)劃單列企業(yè)，以前以農(nóng)業(yè)為主業(yè)，但1980年代后，在國際貿(mào)易、房地產(chǎn)、科技、制藥等領(lǐng)域迅猛擴(kuò)張。消息人士透露，遠(yuǎn)大收購國有產(chǎn)權(quán)，通常會(huì)由當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門牽頭，甚至還伴隨有政策性批文。

中國遠(yuǎn)大的“特派員”也曾多次拜會(huì)武漢有機(jī)，他們還拋出豐厚的待遇“預(yù)訂”有機(jī)的管理層。在他們眼里，收購阻力主要來自上海復(fù)星。

但真正的對(duì)手被他們輕視了。

實(shí)際上，早在2003年2月14日，武漢有機(jī)的第四份改制申請(qǐng)便遞交到武漢市有關(guān)部門，他們的方案是管理層聯(lián)合戰(zhàn)略投資者收購國有股，將企業(yè)轉(zhuǎn)為民營機(jī)制。一個(gè)月后，武漢市高層默許武漢有機(jī)由管理層收購企業(yè)，而在武漢市國資辦等主管部門的安排下，武漢有機(jī)開始清理資產(chǎn)，對(duì)托管企業(yè)的處置、股權(quán)處置等均作了安排。

與此同時(shí)，有機(jī)管理層與多家戰(zhàn)略投資者頻頻會(huì)面。事情剛剛有了眉目時(shí)，2003年5月底，武漢市政府召開的國有企業(yè)改制工作會(huì)議規(guī)定，國有股權(quán)的購買方“可以是戰(zhàn)略投資者，也可以是業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)和管理層”，但只能單獨(dú)購買。這意味著由武漢華銳管理咨詢公司設(shè)計(jì)的武漢有機(jī)的“管理層聯(lián)合戰(zhàn)略投資者收購”的改制方案必須做調(diào)整。

華銳管理咨詢公司與武漢市產(chǎn)權(quán)交易所在同一棟辦公樓上，二者均為武漢市國資辦的二級(jí)企業(yè)。華銳管理咨詢的董事長(zhǎng)楊樂意以“跟企業(yè)有默契”為由，婉拒了《經(jīng)濟(jì)》雜志的采訪請(qǐng)求，但武漢有機(jī)的副總經(jīng)理胡忠心并不否認(rèn)該公司給予了巨大的支持。

據(jù)知情人透露，在2003年8月25日決定競(jìng)標(biāo)之前，武漢有機(jī)管理層為募集收購資金，已經(jīng)同7家信托公司接洽過，最后敲定的是福建的一家。之所以選中這一家，一是該信托公司的老板是武漢人，與武漢有機(jī)管理層中的一些成員相交多年，知根知底；二是條件比較優(yōu)惠，以8%的利息貸9000萬元，8年償清。

據(jù)武漢有機(jī)管理層的反復(fù)測(cè)算，1.5億是他們能接受的極限，有幾成勝算誰都不知道。不僅上海復(fù)星有可能也出價(jià)到1.5億元，而且當(dāng)時(shí)有傳聞?wù)f，有關(guān)方面已經(jīng)內(nèi)定中國遠(yuǎn)大集團(tuán)。遠(yuǎn)大當(dāng)初能以“很劃算”的價(jià)格收購武漢制藥廠，說明它與當(dāng)?shù)卣年P(guān)系非同尋常。

周鴻墩的神經(jīng)繃到了極限。對(duì)那些實(shí)力雄厚的大企業(yè)來說，失手一次還有第二次，而對(duì)于他們管理層而言，這就是最后的機(jī)會(huì)，出1.5億元的價(jià)格，“完全是被逼上了絕路”。

事后，武漢當(dāng)?shù)孛襟w以“清清爽爽買廠”的字眼報(bào)道有機(jī)國有股出讓一事，因?yàn)楣芾韺訉?duì)企業(yè)及產(chǎn)品最內(nèi)行，而報(bào)價(jià)又最高，成功收購合情合理。但周鴻墩向《經(jīng)濟(jì)》雜志概括這次收購是“一次艱難的歷程”。

2003年12月中旬，《經(jīng)濟(jì)》記者致電升華拜克，公司董事會(huì)的唐小姐稱，畢竟收購失敗，沒什么可說的，但當(dāng)初報(bào)價(jià)1.15億元，是公司“一個(gè)理性的市場(chǎng)行為”。

遠(yuǎn)大資產(chǎn)管理公司總經(jīng)理鐘鳴在接受《經(jīng)濟(jì)》采訪時(shí)稱，競(jìng)購武漢有機(jī)的過程持續(xù)了七八個(gè)月時(shí)間，但競(jìng)標(biāo)落敗的原因涉及公司“帶有商業(yè)機(jī)密性的”操作策略，加之今后還要在武漢發(fā)展，涉及到與當(dāng)?shù)卣囊恍╆P(guān)系，他不便透露太多。

從各方面的情況來看，從一開始這就是一場(chǎng)狹路相逢的暗戰(zhàn)。其驚心動(dòng)魄之處，恐怕只有周鴻墩能切身體會(huì)。周鴻墩自1968年進(jìn)入武漢有機(jī)，當(dāng)上董事長(zhǎng)后再也沒有挪過窩，若按慣例，今年56歲的他該準(zhǔn)備退居二線了。周鴻墩這個(gè)人是個(gè)有些刻板的人，他不抽煙不喝酒，也不打牌不跳舞，晚上一般9點(diǎn)鐘左右睡覺，早上5點(diǎn)半就到公司，多年如此。

“全國首例”的市場(chǎng)化MBO

據(jù)知情人士透露，武漢有機(jī)管理層最初是希望拉一家戰(zhàn)略投資者，攜手協(xié)議收購國有股權(quán)，政府方面有關(guān)主管領(lǐng)導(dǎo)也有口頭承諾。但是不知道為什么，也許是有機(jī)在行業(yè)內(nèi)名聲太響，消息很快就泄露出去，各方投資者蜂擁而至。在這種情況下，市政府才做出決定，武漢有機(jī)國有股掛牌競(jìng)價(jià)，公開出讓。所以最終的MBO才有“全國首例”之說。

武漢市國資辦主任楊衛(wèi)東對(duì)此的解釋是，當(dāng)時(shí)覺得市場(chǎng)化是國有產(chǎn)權(quán)出讓的必然趨勢(shì)，而有機(jī)進(jìn)入市場(chǎng)肯定會(huì)引來不少競(jìng)購者，以此作一個(gè)嘗試，可以給武漢市后來的其他改制企業(yè)帶個(gè)好頭。與此同時(shí)，購買者多了，轉(zhuǎn)讓價(jià)格的形成機(jī)制并不由某一方確定，實(shí)際售價(jià)遠(yuǎn)高于評(píng)估出來的凈資產(chǎn)，國有資產(chǎn)流失的閑言碎語就不會(huì)出現(xiàn)。

但武漢有機(jī)公司設(shè)備部一位姓周的干部卻認(rèn)為，將有機(jī)國有股放到產(chǎn)權(quán)交易所的初衷不是為了多賣錢，而是為了利益平衡，因?yàn)椴簧偻顿Y者不僅攜有巨款，而且背后都有各自的“關(guān)系渠道”，否則出讓公告不會(huì)在各投資者與有機(jī)管理層接觸了幾個(gè)月之后才發(fā)布。

據(jù)比較了解內(nèi)情的《楚天金報(bào)》一位記者說，武漢有機(jī)管理層出1.5億元的高價(jià)是迫于無奈。如果他們跟別人出一樣多錢，他們就拿不到股權(quán)，還并不是純粹的市場(chǎng)價(jià)格。

改制兩個(gè)月之后，武漢有機(jī)成了改革典范?！拔錆h有機(jī)是武漢市新一輪企業(yè)改革的亮點(diǎn)”等評(píng)語不斷地從政府領(lǐng)導(dǎo)們的口中說出來，甚至市里一些部門還在武漢有機(jī)公司召開現(xiàn)場(chǎng)辦公會(huì)，研究解決其法人工商登記、企業(yè)人員醫(yī)保費(fèi)用減免及購買企業(yè)所占土地等問題。

在2003年的最后一天，武漢企業(yè)界十件新聞大事、十位新聞人物評(píng)選揭曉，周鴻墩和他的武漢有機(jī)實(shí)業(yè)公司雙雙入圍，理由是“通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)掛牌競(jìng)價(jià)，4家收購方經(jīng)過激烈競(jìng)爭(zhēng)，武漢有機(jī)管理層以管理、機(jī)制、規(guī)劃、價(jià)格優(yōu)勢(shì)勝出，購得有機(jī)全部國有股”，成為武漢市“新一輪國企改革的先行者”。

站在領(lǐng)獎(jiǎng)臺(tái)上，身穿藍(lán)色棉質(zhì)工作服的周鴻墩面帶微笑。對(duì)于有機(jī)改制前后的種種說法，他似乎已經(jīng)拋在一邊。有機(jī)改制為什么花落自家，只有他知道；有機(jī)的未來會(huì)是什么，也只有他才知道。

新民營時(shí)代

武漢有機(jī)董事長(zhǎng)周鴻墩說，如果有機(jī)是由外來投資者購買，廠子估計(jì)差不多已經(jīng)垮掉。

武漢有機(jī)的“國有”這一層“皮”是從2003年10月9日起正式褪掉的，當(dāng)天武漢市政府發(fā)文，批準(zhǔn)武漢葛化集團(tuán)有限公司持有的3037萬國家股，“以8187.5萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給武漢有機(jī)公司經(jīng)營管理層”。

由于企業(yè)法人變更，武漢有機(jī)重新辦理營業(yè)執(zhí)照，需經(jīng)省財(cái)政廳、市國資辦審批，直到2003年11月底，在市領(lǐng)導(dǎo)過問之后，營業(yè)執(zhí)照終于辦下來。12月18日，武漢有機(jī)公司在武漢市工商局辦理了變更登記。

武漢有機(jī)新的民營時(shí)代開始了。

MBO內(nèi)部的股權(quán)分配

武漢有機(jī)對(duì)外融資時(shí)，公司董事長(zhǎng)周鴻墩以個(gè)人名義向信托公司借款9000萬元，在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字的，也仍是他一個(gè)人。但絕不是周鴻墩一個(gè)人購買。武漢市國資辦主任楊衛(wèi)東證實(shí)，他們掌握一份48個(gè)人的名單，這是經(jīng)武漢有機(jī)職代會(huì)通過的收購國有股權(quán)的管理層團(tuán)隊(duì)。

2003年10月14日，武漢有機(jī)公司召開中層干部大會(huì)，主要議題是如何將購買的國有股量化到管理層個(gè)人，“按職責(zé)分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”。

這一由華銳管理咨詢公司設(shè)計(jì)的股權(quán)分配辦法是，從購回的3037萬股中，安排1000萬股由管理層個(gè) 5 人認(rèn)購，每股2.70元。其中，高層管理者認(rèn)購60%，中層管理者認(rèn)購40%。在60%中總經(jīng)理認(rèn)購50%，幾位副總共同認(rèn)購50%；40%中每個(gè)中層管理者可認(rèn)可3萬-5萬股。“認(rèn)購采取自愿原則，按法定程序，以房產(chǎn)和土地做抵押，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)?！?/p>

公司對(duì)外統(tǒng)一的說法，公司內(nèi)部股權(quán)分配大概是“7倍的關(guān)系”，即經(jīng)理一級(jí)的持股額是主管一級(jí)的7倍。

盡管周鴻墩稱自己為小股東，但通過簡(jiǎn)單的計(jì)算便可得知，作為公司“一把手”的他持有300萬股，相當(dāng)于7位副總經(jīng)理的持股總額，占公司5583.6萬股的5.37%，而他需要付出810萬元的股權(quán)款。

與股權(quán)分配直接相連的是管理層人數(shù)，這關(guān)涉到還貸的壓力。周鴻墩對(duì)《經(jīng)濟(jì)》說，購買股權(quán)的管理層團(tuán)隊(duì)包括公司中層以上的領(lǐng)導(dǎo)、工程技術(shù)人員，及銷售、供應(yīng)等經(jīng)營骨干，共180人左右，占公司總?cè)藬?shù)的18%，將這一核心競(jìng)爭(zhēng)層通過股權(quán)綁在了一起。

公司宣傳部長(zhǎng)韓行耀透露，90%以上的武漢有機(jī)管理層將房產(chǎn)抵押給了銀行，實(shí)際購買了股份的管理層員工大概共有80多名，由于按規(guī)定只能上報(bào)48人的名單，周鴻墩代表大家簽字，但股權(quán)買回來之后，壓力均擔(dān)。

2003年10月底，韓行耀認(rèn)購了3萬股，以房產(chǎn)抵押獲得的貸款8.1萬元支付，在領(lǐng)到一張股權(quán)證的同時(shí)，他每個(gè)月1500元的工資單上又少了200元，用于支付貸款利息。

這一切均由公司出面操辦，從聯(lián)系兩家銀行，到統(tǒng)一辦手續(xù)，除銀行派人挨戶評(píng)估以外，個(gè)人不用參與，管理層的抵押貸款共籌集到500萬元，這些錢立即用來償還部分信托貸款，因?yàn)樾磐械睦⑹?%，比銀行高三個(gè)點(diǎn)。

據(jù)武漢有機(jī)的規(guī)劃，因股權(quán)量劃到個(gè)人名下，向銀行還貸也是個(gè)人的事，但應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)本息償清。

在簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，武漢有機(jī)管理層承諾三年之內(nèi)保持員工隊(duì)伍的穩(wěn)定，但國企工齡將就此“了斷”。

平滑轉(zhuǎn)軌

按照武漢市政府的有關(guān)規(guī)定，武漢有機(jī)30年工齡以上的職工，工作到退休年齡時(shí)享受退休金；但30年以內(nèi)的，一律以640元/年買斷工齡(這筆錢到退休或離開時(shí)領(lǐng)取)，然后跟企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，一年一簽，“大鍋飯”不再有，不勝任者很可能面臨下崗。

武漢有機(jī)還有數(shù)百名退休職工已經(jīng)進(jìn)入社保，30年工齡以上的老職工在退休之后也是同等待遇，公司或者是一次性給社保交錢，或者每月繳納。此外，公司為在崗及退休職工每人出5000多元辦理醫(yī)療保險(xiǎn)。

“凡是國家規(guī)定的職工保障，我們一項(xiàng)不落。”武漢有機(jī)宣傳部長(zhǎng)韓行耀“拍胸脯”似地說，職工買斷工齡后崗位不變、待遇不變，不會(huì)像附近一些企業(yè)那樣因被外來投資者收購而引起震動(dòng)。

武漢市政府要求武漢有機(jī)“平穩(wěn)過渡”到民營企業(yè)，但產(chǎn)權(quán)關(guān)系變更不久公司在管理層就開始人事行動(dòng)。2003年11月，“收購團(tuán)隊(duì)”中三名中層干部被免職，他們待遇不變，但工作交了出來。2003年12月中旬，公司召開新一屆股東大會(huì)，先前8個(gè)高層干部精簡(jiǎn)為一個(gè)總經(jīng)理、三個(gè)副總經(jīng)理、一個(gè)總經(jīng)濟(jì)師。

原來是國企時(shí)，上級(jí)有幾個(gè)部門，公司對(duì)應(yīng)設(shè)置幾個(gè)部門，黨辦、團(tuán)委、工會(huì)、計(jì)生辦、離退休辦等一應(yīng)俱全，但據(jù)透露，2004年春節(jié)之后，一些“不帶來經(jīng)濟(jì)效益”的部門，要么合并要么撤銷，“瘦身”之后的管理層將縮減三分之一。

2003年底，武漢有機(jī)的管理層取消了年終獎(jiǎng)，今后三年的股權(quán)分紅將用來償還信托貸款，中層干部們紛紛以“就當(dāng)多在國有企業(yè)干幾年”來寬慰自己。公司內(nèi)部計(jì)劃形成一個(gè)按資分配、按業(yè)績(jī)分配的模式。

武漢葛化集團(tuán)宣傳部部長(zhǎng)鐘生彪說，葛化集團(tuán)以前是武漢有機(jī)的主管部門，在有機(jī)將黨團(tuán)關(guān)系、人事檔案轉(zhuǎn)走之后，兩家就各不相干了。

但武漢市國資辦仍對(duì)武漢有機(jī)有一項(xiàng)約束。在簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之時(shí)，有機(jī)管理層的改制計(jì)劃書也一并作為合同附件，對(duì)有機(jī)的發(fā)展規(guī)劃、職工安置、環(huán)境保護(hù)及經(jīng)濟(jì)發(fā)展指標(biāo)等都有相應(yīng)的要求，如未能達(dá)到，市國資辦可以提請(qǐng)實(shí)施制裁。

但這種監(jiān)督一般最多3年，武漢市國資辦主任楊衛(wèi)東說，3年后怎么發(fā)展是企業(yè)自己的事，國資辦管不了那么遠(yuǎn)。

省委書記的三問

2003年12月10日，武漢下了入冬以來的第一場(chǎng)雪。雪花飛舞中，中共中央政治局委員、湖北省委書記俞正聲來到武漢有機(jī)，坐在簡(jiǎn)陋的小會(huì)議室里，在拉家常式的“聊天”中俞正聲說，他帶著三個(gè)疑問而來，一是，如果有機(jī)管理層中不了標(biāo)，別人中了標(biāo)，你們這個(gè)廠怎么辦？二是借了這么多錢，幾年才能還清？三是稅前能否還款？

陪同的武漢市副市長(zhǎng)李濤回答了第三個(gè)問題，他說，關(guān)于此類投資減免所得稅的問題，需同稅務(wù)部門商量之后再拿方案。

對(duì)第一個(gè)問題，周鴻墩說，如果有機(jī)是由外來投資者購買，廠子估計(jì)差不多已經(jīng)垮掉。在周鴻墩看來，管理層員工在一起奮斗了10多年，不僅對(duì)公司深有感情，而且彼此坦誠相見；如果被別人購買，很多人會(huì)離開。而在幾個(gè)月前眾多企業(yè)來公司考察時(shí)，職工們也擔(dān)心像鄰近一些企業(yè)一樣，外來“老板”讓工人買斷工齡后就走人，因?yàn)楦土墓べY也能招來大量的勞動(dòng)力。

俞正聲最擔(dān)心的是還款問題。

當(dāng)初向信托公司借款時(shí)，周鴻墩他們對(duì)市國資辦最終能打幾折尚不清楚，他們估計(jì)在9000萬元左右，周鴻墩在貸款協(xié)議上簽字時(shí)說，這一下子身家性命全押上了。

盡管最后管理層實(shí)際支付8188萬元，但這一筆利率8%、8年期的信托貸款，每年需付息約655萬元，三年為2000萬元，也就是說，即使按照管理層三年還清的計(jì)劃，連本帶息也在1億元以上。

武漢有機(jī)2003預(yù)計(jì)銷售額4億元，利稅6700萬元，其中凈利潤(rùn)為3020萬元，扣除按10%提取的法定盈余公積金、法定公益金和任意盈余公積金共計(jì)900萬元，可供分配利潤(rùn)為2120萬元。此次轉(zhuǎn)讓的國有股股權(quán)占公司總股本的比例為54.39%，相應(yīng)可分配紅利為1150萬元。

湖北省社科院經(jīng)濟(jì)所所長(zhǎng)龔益鳴認(rèn)為，若僅靠每年所分配紅利，三年根本不可能還清。在巨大風(fēng)險(xiǎn)面前，不排除公司管理層有抽逃企業(yè)生產(chǎn)資金來償還收購資金的可能，屆時(shí)利益受損的不僅僅是公司其他幾個(gè)股東，甚至還有持股數(shù)額不大的管理層成員，因?yàn)樵趦?nèi)部人控制的情況下，企業(yè)資金的往來及運(yùn)用缺乏監(jiān)督機(jī)制。

對(duì)于這個(gè)問題，周鴻墩說，他們實(shí)際上只“支配”了1000萬股，并將其風(fēng)險(xiǎn)分解到了管理層個(gè)人，大家的房產(chǎn)抵押貸款500萬元已還給信托公司。另外的2037萬股質(zhì)押在信托公司，三年之后可以轉(zhuǎn)讓2000萬股，轉(zhuǎn)讓收益就差不多可以還清，這樣對(duì)于管理層來說，三年里負(fù)擔(dān)幾百萬元利息即可。即使在轉(zhuǎn)讓之后，公司職工持股會(huì)還有1000萬股，也就是說，他們還持有2037萬股，仍相對(duì)控股。

武漢證券一位投行人士據(jù)此分析，信托公司估計(jì)實(shí)際貸出7000余萬元，但獲取利息回報(bào)并不是真實(shí)動(dòng)機(jī)，他們很可能以私下協(xié)議進(jìn)行股權(quán)的約定，成為一部分股權(quán)的真正持有者，有朝一日武漢有機(jī)上市之后，他們獲取的收益遠(yuǎn)比單純的利息高。

周鴻墩也并未回避企業(yè)上市的話題，據(jù)他說，上市的想法由來已久，現(xiàn)在公司里有一幫人在專門負(fù)責(zé)，3至5年是上市的最佳時(shí)機(jī)，因?yàn)檫€清債務(wù)之后，企業(yè)將進(jìn)入快速發(fā)展的軌道。

武漢《長(zhǎng)江日?qǐng)?bào)》經(jīng)濟(jì)部主任李棟認(rèn)為，在這種情況下，與其說是管理層買廠，還不如說是信托公司買廠，8個(gè)利潤(rùn)點(diǎn)是對(duì)管理層真正的考驗(yàn)，低于8個(gè)點(diǎn)就可能挨餓。但不管怎樣，他們出價(jià)1.5億元是經(jīng)過深思熟慮的。

改革的兩大轉(zhuǎn)折

武漢有機(jī)的MBO并不是一個(gè)獨(dú)立事件，對(duì)湖北地方政府來說，這是一個(gè)國企改革“新時(shí)代”的開端。

說它是一個(gè)“新時(shí)代”，主要是體現(xiàn)在兩個(gè)方面的重大轉(zhuǎn)折。

離當(dāng)初周鴻墩第一次申請(qǐng)改制3年多以后，事情發(fā)生了轉(zhuǎn)折。2003年12月16日，湖北省經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議召開，會(huì)議對(duì)2004年經(jīng)濟(jì)工作部署中，強(qiáng)調(diào)“要敢于'靚女先嫁'，拿出一批資產(chǎn)狀況良好的優(yōu)勢(shì)企業(yè)，吸引國內(nèi)外投資者參與改制重組”。

作為“靚女先嫁”的典范，武漢有機(jī)的董事長(zhǎng)周鴻墩被欽點(diǎn)在大會(huì)上發(fā)言，當(dāng)著全省經(jīng)濟(jì)界高層人士，周鴻墩匯報(bào)了武漢有機(jī)民營化3個(gè)月以來的成績(jī)，“實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)1160萬元，占1-11月利潤(rùn)總額的42%”。

武漢“成建制”的國企改革應(yīng)從2000年算起。依照市政府出臺(tái)的102號(hào)文件精神，改革主要集中在中 7 小企業(yè)，目前基本完成，1900多家中小企業(yè)的產(chǎn)權(quán)得以轉(zhuǎn)換。

從2003年開始，武漢市政府將改革重點(diǎn)轉(zhuǎn)移到319戶市屬大中型國有企業(yè)上，總資產(chǎn)達(dá)730億元。按照計(jì)劃，到2005年，武漢90%的國有及國有控股企業(yè)，將實(shí)現(xiàn)國有資本不再占據(jù)控股地位，國有凈資產(chǎn)總額占企業(yè)凈資產(chǎn)總額的比重，將從現(xiàn)在的73%降到20%以下。

對(duì)于這些“武字頭”的大中型企業(yè)集團(tuán)，武漢市的思路是實(shí)行“高位嫁接”，即在戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)上，“武字頭”企業(yè)將主要瞄準(zhǔn)世界500強(qiáng)，如果是國內(nèi)100強(qiáng)、國內(nèi)行業(yè)前3位的企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)，也可以重點(diǎn)考慮。顯然這是一個(gè)政府主導(dǎo)的思路。

武漢有機(jī)的MBO讓武漢國企改制思路發(fā)生了另一個(gè)重大轉(zhuǎn)折。武漢市政府規(guī)定，國有獨(dú)資或國有股一股獨(dú)大的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)均在市產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開掛牌出讓，不管是外資、內(nèi)資、民間的企業(yè)，有實(shí)力的都可以參加競(jìng)買。

2004年元旦后的第二天下午，武漢市國資辦主任楊衛(wèi)東到市委大院匯報(bào)工作，市委副書記張代重聽后說，2003年武漢國企改革的亮點(diǎn)是武漢有機(jī)，武漢市今后只要是好的國企，只要有兩家以上的購買者，均將啟動(dòng)公開競(jìng)價(jià)程序。

目前武漢市國資辦二級(jí)單位武漢產(chǎn)權(quán)交易所已經(jīng)收集了第一批醞釀出售的企業(yè)，涉及近20個(gè)行業(yè)，可采取整體出售、分拆改制、分塊出售、企業(yè)經(jīng)營管理層和職工收購、參股、控股等各種形式。

管理層收購

管理層收購后，粵美的的總股本沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控制權(quán)稀釋、收益攤薄等問題，只是股權(quán)在兩個(gè)法人實(shí)體之間的交換，這種轉(zhuǎn)變的好處：

這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標(biāo)志著政府淡出粵美的，經(jīng)營者成為企業(yè)真正的主人。

管理層在實(shí)質(zhì)上成為粵美的的第一大股東。兩次收購之后，盡管從表面上看股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果只是股權(quán)在兩法人實(shí)體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為一個(gè)法人實(shí)體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實(shí)際上是由粵美的的管理層和工會(huì)控制的，所以最終管理層確立了對(duì)粵美的的所有權(quán)?；浢赖墓芾韺油ㄟ^美托投資間接持有了粵美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粵美的的工會(huì)則間接持有粵美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。這時(shí)的法人股已經(jīng)從簡(jiǎn)單的為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何享健通過美托持有了粵美的5．5％的股權(quán)(25％×22．19％)，持股2690萬股，按照2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤價(jià)的算術(shù)平均值(13．02元)來計(jì)，市值達(dá)到3．5億余元。雖然目前我國的法人股不允許上市流通，但同股同權(quán)、同股同利必然是一個(gè)發(fā)展趨勢(shì)。降低了信息不對(duì)稱的程度，減少了代理成本。管理層收購實(shí)現(xiàn)以后，以何享健為代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性質(zhì)上來說變?cè)瓉淼拇砣藶楝F(xiàn)在的委托人，但同時(shí)他們又在充分了解企業(yè)內(nèi)部的各類信息。雖然其他中小股東對(duì)粵美的的一些信息不是十分了解，從這個(gè)角度來說信息不對(duì)稱依然存在，但第一大股東能夠獲得充分的信息對(duì)整個(gè)股東集體來說已經(jīng)比原來進(jìn)步了。在這種情況下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。