第一篇：合伙企業(yè)財(cái)務(wù)管理案例

合伙企業(yè)經(jīng)營一段時(shí)間后，出現(xiàn)了各種各樣不同的管理方面的問題，特殊是財(cái)務(wù)管理的問題，急需要理順流程，制定規(guī)章，找到要解決的問題癥結(jié)所在。根據(jù)企業(yè)管理的現(xiàn)狀和所出現(xiàn)的問題，包括財(cái)務(wù)部人事管理、現(xiàn)金管理、貨款回籠及監(jiān)督、費(fèi)用管理等的突出特點(diǎn)，通過對企業(yè)整體做定點(diǎn)、深入和多方面調(diào)查研究，制定了有針對性的策略，在完善企業(yè)財(cái)務(wù)管理制度的基礎(chǔ)上，通過相應(yīng)的管理制度來規(guī)范企業(yè)的財(cái)務(wù)工作流程，實(shí)現(xiàn)對專責(zé)崗位員工的有效管理，從而使得相應(yīng)的問題迎刃而解。

管理源于實(shí)踐，也歸于實(shí)踐。企業(yè)的管理，歸根于人的管理。制度的執(zhí)行，取決于人對流程的控制和監(jiān)督。否則，再完善的制度也只是一紙空文。另外，企業(yè)的管理，也離不開企業(yè)所生存的大環(huán)境。由于企業(yè)本身的性質(zhì)，在傳統(tǒng)文化的影響之下，企業(yè)的管理離不開以人為本，離不開溝通和情感的交流。制度的執(zhí)行也就出現(xiàn)了一個(gè)度量的問題。

關(guān)鍵詞：合伙人 內(nèi)部財(cái)務(wù) 現(xiàn)金滯留 貨款回收 收支兩條線 管理度量 · 在廣東省珠江三角洲地區(qū)某工業(yè)重鎮(zhèn)，五名投資者合伙經(jīng)營了一家燃?xì)馄髽I(yè)。這是一家由大小不同的六個(gè)液化氣供給站，通過簡樸的合作協(xié)議聯(lián)合在一起組成的松散型合伙企業(yè)。通過合作，他們實(shí)現(xiàn)了對該地區(qū)液化氣零售市場高達(dá)70％的壟斷，有著很好的盈利前景。

然而，時(shí)過一年，業(yè)務(wù)上，采購和銷售等環(huán)節(jié)開展基本順利，并實(shí)現(xiàn)了部分預(yù)期利潤，但是，企業(yè)管理卻整體失控，特殊是財(cái)務(wù)控制上，問題不斷，矛盾凸現(xiàn)。包括賬目不清晰；現(xiàn)金管理不力，常常被挪為它用；現(xiàn)金帳戶經(jīng)常性虧空，周轉(zhuǎn)問題變得越來越突出。還有費(fèi)用開支管理混亂，支出多頭，賬目不清?；靵y之下，也逐漸出現(xiàn)了一些不該出的漏洞。諸如此類的問題，嚴(yán)峻影響了企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。

為了扭轉(zhuǎn)這一局面，合伙企業(yè)決定聘請總經(jīng)理對企業(yè)進(jìn)行脫胎換骨的治理整頓，其中，財(cái)務(wù)問題的解決成為重中之重。我臨危受命于組織該企業(yè)的財(cái)務(wù)部。肩膀上的擔(dān)子一點(diǎn)都不輕。經(jīng)再三思考，其中的癥結(jié)正是財(cái)務(wù)運(yùn)作制度化，于是，我決定分階段、逐步推進(jìn)財(cái)務(wù)部的制度化改革。

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一、深入調(diào)研，把握問題

剛剛進(jìn)入該企業(yè)的初期，我必須先了解其中真實(shí)的現(xiàn)狀，于是，我從五名合伙人著手，多角度旁敲側(cè)擊，認(rèn)真反復(fù)詢問他們，讓他們自己給自己先作個(gè)診斷，自檢問題之所在。應(yīng)該說，作為投資人，當(dāng)初考慮合伙經(jīng)營這家企業(yè)的目的，或者說出發(fā)點(diǎn)，都是良好的，而且，對企業(yè)的前景也是共同看好的。為什么剛經(jīng)營了一年的時(shí)間，就出現(xiàn)這樣或者那樣的問題呢？其實(shí)，他們心里都很清楚，而且，他們都一致認(rèn)為是原來家族經(jīng)營遺留下來的問題。合伙經(jīng)營后，所出現(xiàn)的問題，也是所有合伙企業(yè)運(yùn)作到一定階段，幾乎必然會(huì)出現(xiàn)的特征性問題。俗話所說的“合久必分”，也就是來源于此。不過，該企業(yè)還沒有到要分開的階段，而且，城市管理的需要，也不答應(yīng)他們走回頭路。

接著，除了到企業(yè)總部財(cái)務(wù)部門，我還深入基層，到下屬各供應(yīng)站去，進(jìn)行實(shí)地調(diào)研，持續(xù)進(jìn)行了約一周的時(shí)間。最后，擬定相應(yīng)的改革方案，由“董事會(huì)”一致通過，正式委托我全權(quán)處理。我所列舉的問題分為以下幾個(gè)方面：

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（一）人事及其管理問題

首先，沒有專責(zé)財(cái)務(wù)部，沒有專業(yè)財(cái)務(wù)人員。財(cái)務(wù)賬目等光憑經(jīng)驗(yàn)處理，沒有合理的回避和應(yīng)有的規(guī)范，支出比較隨意，會(huì)計(jì)匯總、做賬不及時(shí)，造成問題反應(yīng)滯后。加上五人合作經(jīng)營，每個(gè)人都希望身居要位，特別是控制財(cái)務(wù)大權(quán)，最終相互產(chǎn)生了猜疑。另外，企業(yè)中大部分崗位都是五個(gè)合伙人的親朋摯友，或者當(dāng)初各自經(jīng)營時(shí)的近衛(wèi)部隊(duì)，或者多年的元老級(jí)人物，造成了經(jīng)常性的政令不通，不是“無規(guī)可循”，而是“有規(guī)不循”，或者“有規(guī)難循”。特別是財(cái)務(wù)上的表現(xiàn)特別突出。經(jīng)常性地出現(xiàn)專責(zé)人員不專，隨時(shí)隨意地變換，往往由于夫妻或兄弟姐妹等直系親屬關(guān)系凌駕于工作關(guān)系之上，從而，模糊了管理上專人專責(zé)的規(guī)范，給管理帶來了大量意想不到的問題。

（二）現(xiàn)金管理問題

現(xiàn)金流動(dòng)不暢通，資金經(jīng)常性地被人為滯留，或者，挪或借為它用。

首先，天天兩次，有大量的現(xiàn)金需要從下屬各個(gè)供應(yīng)站收回，但是，由于對整個(gè)收款流程的紀(jì)律不嚴(yán)，對收款人的約束力不夠，往往出現(xiàn)一天只收一次，或者隔天才收一次，甚至數(shù)天之后才下去收取現(xiàn)金的情況，造成大量現(xiàn)金滯留在各供應(yīng)點(diǎn)財(cái)務(wù)手上。不但影響了現(xiàn)金的正常流動(dòng)，也明顯增加了由此而帶來的，種種不必要的風(fēng)險(xiǎn)。

· 其次，貨款在回籠過程中，突出的是現(xiàn)金問題，經(jīng)常被五名投資人之一，以某種理由“借”為它用。因?yàn)橐婚_始沒有把住關(guān)口，所以，這個(gè)缺口越來越大。如今，不但沒有分紅，甚至出現(xiàn)收入帳戶虧空的現(xiàn)象，而且在供貨方還留下了一大筆貨款等待支付。實(shí)際上，并非生意沒有賺錢，而是資金嚴(yán)重被占用了。再加上財(cái)務(wù)各帳的滯后，財(cái)務(wù)管理一塌胡涂。

（三）貨款回收問題

銷售方面，有很大一部分的月結(jié)客戶，往往因?yàn)閷贤瑘?zhí)行的跟蹤不力，本來當(dāng)月應(yīng)該按合同結(jié)清上一期的貨款，卻往往因?yàn)榭蛻粝蚱渲心硞€(gè)合伙人求情的緣故，沒能采取適當(dāng)?shù)闹箵p措施，或者直接就是一邊采取了措施，適當(dāng)停止向該客戶供貨，另一邊卻按某個(gè)合伙人的意思繼承供貨。下面的供應(yīng)站往往無條件聽命于合作前的所屬老板。于是，很多的貨款被滯留在外，無法及時(shí)收回。不可避免地出現(xiàn)了無法彌補(bǔ)的呆帳、壞帳、死賬，嚴(yán)重影響了合伙人的信心。

問題

（二）（三）造成的直接結(jié)果就是，采購?fù)瓿珊螅欢螘r(shí)間，需要支付貨款時(shí)，才發(fā)現(xiàn)收入帳戶是虧空的，現(xiàn)金支付能力明顯不夠，往往需要通過開具期票來支付貨款。

（四）費(fèi)用管理問題

· 另外，頭痛的問題還有費(fèi)用管理問題。集中體現(xiàn)在管理不規(guī)范，流程不執(zhí)行，雖然要求費(fèi)用支出需經(jīng)過多人同意簽字方可，但是，往往是事后才回歸應(yīng)走的“財(cái)務(wù)流程”，經(jīng)常是月底某個(gè)合伙人忽然出具一大堆的費(fèi)用單據(jù)，令管理者“手足無措”，因此，經(jīng)常性的費(fèi)用支出等透明度不夠，也就大大降低了合伙人之間的信任度。

通過前期“望聞問切”的細(xì)致工作，我歸納總結(jié)了上述四大癥結(jié)問題。接下來，就是要開處方，對癥下藥了。

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三、執(zhí)行與反思

自從上述措施形成制度，在企業(yè)內(nèi)正式推行，在堅(jiān)持“用人為賢，但不避親”的前提下，企業(yè)的管理真真正正地上了一個(gè)臺(tái)階。到目前為止，“董事會(huì)”對我的工作還是相稱滿足的。

管理上，我遵循三令五申的辦法，每一個(gè)制度的建立，都大致要經(jīng)過草擬、討論、修改、頒布、試行、正式執(zhí)行等階段，對違犯者，一次警告，并做自我檢討；二次照章處罰，留崗察看；三次換崗或者勸退，不得有異議。每個(gè)制度先以通知附件的形式發(fā)下去，相關(guān)被約束人必須簽字確認(rèn)對制度的理解和執(zhí)行無異議。在試行期內(nèi)，試行期一般為一周，可以提出有益的建議。執(zhí)行期內(nèi)，除非必須，否則照章執(zhí)行，按章處罰。

在管理過程中，我經(jīng)常思考以下一些命題。

所謂管理，歸根到底，是人的管理。所有的制度都是要靠人去執(zhí)行，否則，沒有了執(zhí)行，再完善的制度都會(huì)成為是一紙空文。而企業(yè)內(nèi)部會(huì)計(jì)制度是企業(yè)管理制度的重要組成部分，是詳細(xì)指導(dǎo)一個(gè)企業(yè)會(huì)計(jì)工作的規(guī)則、方法和程序的規(guī)范性文件。這些制度文件，要靠流程去規(guī)范，更要靠人對流程的實(shí)現(xiàn)。

可是，在運(yùn)作的過程中，不可回避的問題，就是該企業(yè)本身的性質(zhì)和生存環(huán)境所決定的固有特點(diǎn)。企業(yè)內(nèi)部管理必須充分體現(xiàn)以人為本，強(qiáng)調(diào)“仁愛”與“和諧”，強(qiáng)調(diào)溝通和感情的交流，從而減少管理者與被管理者之間的隔膜，才能有利于把企業(yè)建設(shè)成強(qiáng)有力的群體，充分調(diào)動(dòng)其中每一個(gè)人的積極性，并最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)。

· 就這樣，制度的執(zhí)行，必然地存在一個(gè)“度”的考量。并不是百分之一百的制度化，才是企業(yè)運(yùn)作和管理良性循環(huán)的必要選擇。在制度執(zhí)行的過程中，相對的靈活性往往是必要地選擇。因?yàn)樵撈髽I(yè)究竟不是完全意義上的股份制企業(yè)，也是松散型，通過某些相關(guān)約束來維系的聯(lián)合體。這些相關(guān)的約束，包括政府相關(guān)職能部門的暗示、合伙人之間的良好私人關(guān)系、合伙人對市場前景理解的默契等等，都是主觀性的，而非客觀性的。這也就造成了“用人為賢，但不避親”的現(xiàn)狀。

當(dāng)然，管理是源于實(shí)踐。實(shí)踐的必然就是修正管理。在業(yè)務(wù)運(yùn)作和企業(yè)管理過程中，必須時(shí)刻面對現(xiàn)實(shí)的需要。只有符合現(xiàn)實(shí)的需要，才能實(shí)現(xiàn)有效的管理。財(cái)務(wù)制度的執(zhí)行也是如此。企業(yè)作為私人性質(zhì)的合伙企業(yè)，有它管理上的特點(diǎn)，所以，真正的管理只能是一定度量之內(nèi)的管理。只要是能實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)的管理才是真正有效地管理，也才是真正符合投資者需要的管理。

第二篇：合伙企業(yè)案例(普通合伙)

合伙企業(yè)案例（普通合伙）時(shí)間：2011-04-08 11:20 作者：來源：我要評(píng)論(0)

【找法網(wǎng) 合伙企業(yè)法案例】合伙企業(yè)案例

甲、乙、丙、丁四人擬成立一家普通合伙企業(yè)，其合伙協(xié)議內(nèi)容如下。(1)注冊資本為10萬元，甲出資4萬元，乙出資3萬元，丙以桌椅板凳出資作價(jià)1.8萬元，丁以勞務(wù)出資作價(jià)1.2萬元。(2)甲、乙、丙實(shí)際繳付各自出資的70%以上即可，剩余部分何時(shí)繳付視情況而定。(3)合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)為限。(4)利潤分配比例：甲45%、乙35%、丙20%;虧損承擔(dān)比例：甲35%、乙25%、丙15%、丁25%。(5)甲、丁為事務(wù)執(zhí)行人，對外代表合伙企業(yè)，其權(quán)限：a負(fù)責(zé)企業(yè)日常管理;b對外交易，簽訂合同;c改變合伙企業(yè)名稱;d必要時(shí)聘任第三人為經(jīng)營管理人員。(6)乙、丙不參與合伙企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但有權(quán)了解經(jīng)營狀況，監(jiān)督甲、丁執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行情況。(7)退伙人兩年內(nèi)對退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。討論題：1.該合伙協(xié)議中哪些不符合法律規(guī)定?為什么?2.你如果要和其他人成立合伙企業(yè)，你需要做好哪些工作?追加分。

中顧網(wǎng)律師解答：

(1)符合規(guī)定。

(2)符合規(guī)定。合伙企業(yè)是認(rèn)繳資本制，注冊資本申報(bào)登記之后，實(shí)際出資按合伙協(xié)議規(guī)定進(jìn)行。

(3)不符合法律規(guī)定。合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

(4)不符合規(guī)定。法律規(guī)定，合伙協(xié)議不能約定將合伙企業(yè)的全部盈利分給部分合伙人。

(5)不符合規(guī)定。法律規(guī)定，c和d事項(xiàng)除了合伙協(xié)議另有約定外，不得委托給一個(gè)或部分合伙人執(zhí)行，必須經(jīng)全體合伙人一直同意。

(6)符合法律規(guī)定。

(7)不符合法律規(guī)定。合伙企業(yè)法規(guī)定，退貨人對于基于其退貨前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。不能有時(shí)間上的限制。成立合伙企業(yè)的要點(diǎn)：

最重要的，是選好合伙人，尤其合伙人的人品極其重要。由于合伙企業(yè)是一種非法人性組織，合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，法律對合伙企業(yè)的債務(wù)糾紛是傾向于保護(hù)債權(quán)人的，每個(gè)合伙人杜宇企業(yè)債務(wù)都是無限連帶責(zé)任，而合伙人之間是一種合同性質(zhì)的關(guān)系，合伙企業(yè)的經(jīng)營對于合伙人之間的合作十分倚重。這也是為什么法律對于合伙人有種種嚴(yán)格的限制的原因。否則，合伙企業(yè)出了問題，其他合伙人之間互相推卸責(zé)任，會(huì)給你帶來很大損失。

其次，認(rèn)真編寫合伙協(xié)議，對于合伙人，除了認(rèn)真篩選之外，就是用合同的約束力約束合伙人之間的行為。由于合伙協(xié)議是日后合伙企業(yè)糾紛的重要解決一句，因此，對于合伙人之間的爭議和處理辦法要給予格外的重視。

第三篇：有限合伙企業(yè)案例

有限合伙企業(yè)案例

假設(shè)2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項(xiàng)：

(1)甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以房屋作價(jià)8萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資;

(2)丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人;

(3)各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損;

(4)合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè);

(5)普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意;

(6)合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題，并分別說明理由：

(1)合伙人丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法是否符合規(guī)定?

(2)合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定?

(3)關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定?

(4)合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定?

(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定是否符合規(guī)定?

【正確答案】(1)丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。

(2)合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。

(3)合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。按照該規(guī)定，只要合伙協(xié)議中約定了轉(zhuǎn)讓的方式，那么就可以按照合伙協(xié)議的約定來處理。

(4)合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。

(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。

第四篇：經(jīng)濟(jì)法案例分析：(合伙企業(yè))

案例分析合伙企業(yè)： 1、2000年1月15日，甲出資5萬元設(shè)立A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（本題下稱“A企業(yè)”）。甲聘請乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)的名義向善意第三人丙購買價(jià)值2萬元的貨物。

2000年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業(yè)進(jìn)行清算。經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)情況如下：（1）A企業(yè)欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用5000元，欠丁10萬元；（2）A企業(yè)的銀行存款1萬元，實(shí)物折價(jià)8萬元；（3）甲在合伙企業(yè)出資6萬元，占50％的出資額，B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤；（4）甲個(gè)人其他可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)價(jià)值2萬元。

要求：（1）乙2月10日的行為是否有效？說明理由。

（2）試述A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序。

（3）如何滿足丁的債權(quán)請求 答案

（1）乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價(jià)值2萬元貨物的行為有效。根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的規(guī)定，投資人對被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

（2）根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的規(guī)定，A公司的財(cái)產(chǎn)清償順序?yàn)椋孩俾毠すべY和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；②稅款；③其他債務(wù)。

（3）首先，用A企業(yè)的銀行存款和實(shí)物折價(jià)共9萬元清償所欠乙的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠丁的債務(wù)；其次，A企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)全部用于清償后，仍欠丁22000元，可用甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償；第三，在用甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償時(shí)，可用甲個(gè)人其他可執(zhí)行的2萬元清償，不足部分，可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償（或可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償，如有不足部分，可用甲個(gè)人其他可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)2萬元清償）。

2、假設(shè)2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)約定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議了以下事項(xiàng)：

（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以房屋作價(jià)8萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；

（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈余、分擔(dān)虧損；

（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。要求回答下列問題：

（1）合伙人丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法是否符合規(guī)定？（2）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？

（3）關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？（4）合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定?（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定是否符合規(guī)定？ 分析：（1）丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。（2）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。（3）合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。按照該規(guī)定，只要合伙協(xié)議中約定了轉(zhuǎn)讓的方式，那么就可以按照合伙協(xié)議的約定來處理。（4）合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。

3、甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：

2月，甲以A企業(yè)的名義與8公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過l0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對上述事項(xiàng)均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財(cái)產(chǎn)l2萬元。9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬元。

11月，丙因所設(shè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。

經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過l0萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時(shí)，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定。

要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：

（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

（2）合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決?（3）乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說明理由。

（4）如果A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任?如何承擔(dān)清償責(zé)任?（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。【答案】

（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

（2）實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

（3）①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時(shí)從A企業(yè)分回的12萬元財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

案例分析合同法

1.甲向乙借款20萬元做生意，由丙提供價(jià)值15萬元的房屋作抵押，并訂立了書面抵押合同，因辦理登記手續(xù)費(fèi)過高，經(jīng)乙同意未辦理登記手續(xù)。甲另外以自己的一輛價(jià)值6萬元的“夏利”車質(zhì)押給乙，雙方訂立了質(zhì)押合同。乙認(rèn)為車放在自己家附近不安全，決定仍放在甲處。一年后，甲因虧損無力還債，乙要求行使抵押權(quán)和質(zhì)權(quán)。

請回答以下問題：

該案中抵押合同是否有效？為什么？

該案中質(zhì)押合同是否有效？為什么？ 該案應(yīng)如何處理，為什么？

2.甲企業(yè)(本題下稱甲”)向乙(本題下稱”乙”)發(fā)出傳真訂貨,該傳真列明了貨物的種類﹑數(shù)量﹑質(zhì)量﹑供貨時(shí)間﹑交貨方式等,并要求乙在10日內(nèi)報(bào)價(jià)。乙接受甲發(fā)出傳真列明的條件并按期報(bào)價(jià),亦要求甲在10日內(nèi)回復(fù)；甲按期復(fù)電同意其價(jià)格，并要求簽訂書面合同。乙在未簽訂書面合同的情況下按甲提出的條件發(fā)貨，甲收貨后未提出異議，亦未付貨款。后因市場發(fā)生遍化，該貨物價(jià)格下降。甲遂向乙提出，由于雙方未簽訂書面合同，買賣關(guān)系不能成立，故乙應(yīng)盡快取回貨物。乙不同意甲的 意見，要求其償付貨款。隨后，乙發(fā)現(xiàn)甲放棄其對關(guān)聯(lián)企業(yè)的到期債權(quán)，并向其關(guān)聯(lián)企業(yè)無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，可能使自己的貨款無法得到清償，遂向人民法院提起訴訟。

請回答以下問題：

（1）試述甲傳真訂貨﹑乙報(bào)價(jià)﹑甲回復(fù)報(bào)價(jià)行為的法律性質(zhì)。（2）買賣合同是否成立？并說明理由。

（3）對甲放棄到期債權(quán)無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，乙可向人民法院提出何種權(quán)利請求，以保護(hù)其利益不受侵害？對乙行使該權(quán)利的期限，法律有何規(guī)定？

3.甲與乙訂立了一份賣牛合同，合同約定甲向乙交付5頭牛，分別為牛

1、牛

2、牛

3、牛 4,牛5，總價(jià)款為1萬元；乙向甲交付定金3千元，余下款項(xiàng)由乙在半年內(nèi)付清。雙方還約定，在乙向甲付清?？钪埃妆Ａ粼?頭牛的所有權(quán)。甲向乙交付了該5頭牛。根據(jù)合同法及相關(guān)法律回答下列問題：

（1）設(shè)在牛款付清之前，牛1被雷電擊死，該損失由誰承擔(dān)？為什么？

（2）設(shè)在?？罡肚逯?，牛2生下一頭小牛，該小牛由誰享有所有權(quán)？為什么？

（3）設(shè)在牛款付清之前，牛3踢傷丙，丙花去醫(yī)藥費(fèi)和誤工損失共計(jì)1千元，該損失應(yīng)由誰承擔(dān)？為什么？

（4）設(shè)在?？罡肚逯埃遗c丁達(dá)成一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓牛4的合同，在向丁交付牛4之前，該合同的效力如何？為什么？

（5）設(shè)在牛款付清之前，丁不知甲保留了此牛的所有權(quán)，乙與丁達(dá)成一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓牛4的合同，作價(jià)2千元且將牛4交付丁。丁能否據(jù)此取得該牛的所有權(quán)？為什么？

（6）設(shè)在?？罡肚逯?，乙將牛5租與戊，租期3個(gè)月，租金200元。該租賃協(xié)議是否有效？租金應(yīng)如何處理？

（7）合同中的定金條款效力如何？為什么？

4、趙某孤身一人，因外出打工，將一祖?zhèn)鞴哦挥舌従渝X某保管。錢某因結(jié)婚用錢，情急之下謊稱該古董為自己所有，賣給了古董收藏商孫某，得款10000元。孫某因資金周轉(zhuǎn)需要，向李某借款20000元，雙方約定將該古董押給李某，如孫某到期不回贖，古董歸李某所有。在趙某外出打工期間，其住房有倒塌危險(xiǎn)，因房屋與錢某的房屋相鄰，如該房屋倒塌，有危及錢某房屋之虞。錢某遂請施工隊(duì)修繕趙某的房屋，并約定，施工費(fèi)用待趙某回來后由趙某付款。房屋修繕以后，因遭百年不遇的臺(tái)風(fēng)而倒塌。年末，趙某回村，因古董和房屋修繕款與錢某發(fā)生糾紛。請回答下列問題：（8分）

（1）錢某與孫某之間的買賣合同效力如何?為什么?（2）孫某能否取得該古董的所有權(quán)?為什么?

（3）孫某將古董當(dāng)給李某，形成何種法律關(guān)系?

（4）孫某與李某之間約定孫某到期不回贖，古董歸李某所有，該約定效力如何?為什么?

5、甲公司因轉(zhuǎn)產(chǎn)致使價(jià)值1000萬的精密機(jī)床閑臵。該公司董事長于乙公司簽訂了一份機(jī)床轉(zhuǎn)讓合同。合同規(guī)定，精密機(jī)床作價(jià)950萬元，甲公司于10月31日前交貨，乙公司在交貨后10天內(nèi)付清款項(xiàng)。在交貨日前，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司經(jīng)營的經(jīng)營狀況惡化。通知乙公司中止交貨并要求乙公司提供擔(dān)保；乙公司予以拒絕。又過了一個(gè)月乙公司的經(jīng)營狀況進(jìn)一步惡化，于是提出解除合同。乙公司遂向法院起訴。法院查明:1.甲公司股東會(huì)決議規(guī)定，對精密機(jī)床的處臵應(yīng)經(jīng)股東會(huì)特別決議；2.甲公司的機(jī)床原由丙公司保管，保管期限至10月31日，保管費(fèi)50萬元。11月5日，甲公司將機(jī)床提走，并約定10天內(nèi)不付保管費(fèi)，丙公司可對該機(jī)床行使留臵權(quán)。現(xiàn)丙公司要求對該機(jī)床行使留臵權(quán)。依據(jù)合同法和擔(dān)保法回答下列問題：（8分）

(1)甲公司與乙公司之間轉(zhuǎn)讓機(jī)床的合同是否有效?為什么?(2)甲公司中止履行的理由能否成立? 為什么？(3)甲公司能否解除合同? 為什么？(4)丙公司能否行使留臵權(quán)? 為什么？

公司法案例分析2 案情一：甲公司與龍某簽訂一投資合同，約定：雙方各出資200萬元，設(shè)立乙有限責(zé)任公司；甲公司以其土地使用權(quán)出資，龍某以現(xiàn)金和專利技術(shù)出資（雙方出資物已經(jīng)驗(yàn)資）；龍某任董事長兼總經(jīng)理；公司虧損按出資比例分擔(dān)。雙方擬定的公司章程未對如何承擔(dān)公司虧損作出規(guī)定，其他內(nèi)容與投資合同內(nèi)容一致。乙公司經(jīng)工商登記后，在甲公司用以出資的土地上生產(chǎn)經(jīng)營，但甲公司未將土地使用權(quán)過戶到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙銀行借款200萬元，甲公司以自己名義用上述土地使用權(quán)作抵押擔(dān)保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龍某書面表示同意。2003年8月，法院判決乙公司償還丙銀行上述貨款本息共240萬元，并判決甲公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。此時(shí)，乙公司已資不抵債，凈虧損180萬元。另查明，龍某在公司成立后將120萬元注冊資金轉(zhuǎn)出，替朋友償還債務(wù)。

基于上述情況，丙銀行在執(zhí)行過程中要求甲公司和龍某對乙公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。甲公司認(rèn)為，自己為擔(dān)保行為時(shí)，土地屬乙公司所有，故其抵押行為應(yīng)無效，且甲公司已于貨款后1個(gè)月退出了乙公司，因此，其對240萬元貸款本息不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；另外乙公司注冊資金中的120萬元被龍某占用，龍某應(yīng)退出120萬元的一半給甲公司。龍某則認(rèn)為，乙公司成立時(shí)甲公司投資不到位，故乙公司成立無效，乙公司的虧損應(yīng)由甲公司按投資合同約定承擔(dān)一半。

問題：

1.甲公司的抵押行為是否有效？為什么？

2.乙公司的成立是否有效？為什么？

3.甲公司認(rèn)為其已退出乙公司的主張能否成立？為什么？

4.甲公司可否要求龍某退還其占用的120萬元中的60萬元？為什么？

5.甲公司應(yīng)否承擔(dān)乙公司虧損的一半？為什么？

6.乙公司、甲公司和龍某對丙銀行的債務(wù)各應(yīng)如何承擔(dān)責(zé)任？

案情二：甲公司簽發(fā)金額為1000萬元、到期日為2006年5月30日、付款人為大滿公司的匯票一張，向乙公司購買A樓房。甲乙雙方同時(shí)約定：匯票承兌前，A樓房不過戶。

其后，甲公司以A樓房作價(jià)1000萬元、丙公司以現(xiàn)金1000萬元出資共同設(shè)立丁有限公司。某會(huì)計(jì)師事務(wù)所將未過戶的A樓房作為甲公司對丁公司的出資予以驗(yàn)資。丁公司成立后占有使用A樓房。

2005年9月，丙公司欲退出丁公司。經(jīng)甲公司、丙公司協(xié)商達(dá)成協(xié)議：丙公司從丁公司取得退款1000萬元后退出丁公司；但顧及公司的穩(wěn)定性，丙公司仍為丁公司名義上的股東，其原持有丁公司50%的股份，名義上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司總經(jīng)理賈某持有，賈某暫付200萬元給丙公司以獲得上述10%的股權(quán)。丙公司依此協(xié)議獲款后退出，據(jù)此，丁公司變更登記為：甲公司、丙公司、賈某分別持有50%、40%和10%的股權(quán)；注冊資本仍為2000萬元。

丙公司退出后，甲公司要求丁公司為其貸款提供擔(dān)保，在丙公司代表未到會(huì)、賈某反對的情況下，丁公司股東會(huì)通過了該擔(dān)保議案。丁公司遂為甲公司從B銀行借款500萬元提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保，同時(shí)，乙公司亦將其持有的上述1000萬元匯票背書轉(zhuǎn)讓給陳某。陳某要求丁公司提供擔(dān)保，丁公司在匯票上簽注：“同意擔(dān)保，但A樓房應(yīng)過戶到本公司?！标惸诚虼鬂M公司提示承兌該匯票時(shí)，大滿公司在匯票上批注：“承兌，到期丁公司不垮則付款?！?2006年6月5日，丁公司向法院申請破產(chǎn)獲受理并被宣告破產(chǎn)。債權(quán)申報(bào)期間，陳某以匯票未獲兌付為由、賈某以替丁公司代墊了200萬元退股款為由向清算組申報(bào)債權(quán)，B銀行也以丁公司應(yīng)負(fù)擔(dān)保責(zé)任為由申報(bào)債權(quán)并要求對A樓房行使優(yōu)先受償權(quán)。同時(shí)乙公司就A樓房向清算組申請行使取回權(quán)。

問題：

1．丁公司的設(shè)立是否有效？為什么？

2．丙退出丁公司的做法是否合法？為什么？

3．丁公司股東會(huì)關(guān)于為甲公司提供擔(dān)保的決議是否有效？為什么？ 4．陳某和賈某所申報(bào)的債權(quán)是否構(gòu)成破產(chǎn)債權(quán)？為什么？ 5．B銀行和乙公司的請求是否應(yīng)當(dāng)支持？為什么

6．各債權(quán)人若在破產(chǎn)程序中得不到完全清償，還可以向誰追索？他們各自應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？

案情三：原告江蘇省無錫市甲房地產(chǎn)經(jīng)營公司（以下簡稱甲公司），上海浦東乙有限責(zé)任公司（以下簡稱乙公司）和被告廣東丙股份有限公司（以下簡我稱丙公司），都是第三人江蘇省無錫市丁實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱丁公司）的股東。在丁公司８０００萬元的股本金中，丙公司持有４４００萬元的股份，占注冊資金的５５％，是丁公司的控股股東；甲公司持有１４５０萬元股份，占注冊資金的１８.１２５％，乙公司持有４００萬元股份，占注冊資金的５％，其余股份由各小股東持有。丙公司派章某出任丁公司的董事長和法定代表人，并由章某提名任命其公司的李某為丁公司的總經(jīng)理。

１９９８年１０月１２日，被告丙公司和第三人丁公司簽訂了一份《債權(quán)債務(wù)處理協(xié)議書》，確認(rèn)至１９９８年６月３０日，丙公司累計(jì)欠丁公司債務(wù)３９７１萬元。丙公司將其在深圳某工業(yè)區(qū)的房產(chǎn)，作價(jià)４０３５２７８４元給丁公司沖抵債務(wù)，房產(chǎn)與債務(wù)沖抵后的余額６４２７８４元，作為房產(chǎn)過戶費(fèi)用。１９９９年８月１０日，丁公司董事長作出決議：責(zé)成經(jīng)營班子對丙公司的房產(chǎn)組織評(píng)估。評(píng)佑后如價(jià)值縮水，以丙公司的股權(quán)沖抵。經(jīng)評(píng)估，丙公司的抵債房產(chǎn)價(jià)值僅為２５１６.８８萬元。據(jù)此，公司的非控股股東認(rèn)為，丙公司利用擔(dān)任丁公司董事長和總經(jīng)理的優(yōu)勢地位，損害了丁公司和他們的利益。甲，乙遂以丙公司為被告，丁公司為第三人，起訴丙公司侵權(quán)。

案情四：甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，其中甲、乙各以貨幣60萬元出資；丙以實(shí)物出資，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為20萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價(jià)50萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價(jià)10萬元。公司擬不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。

飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達(dá)400萬元。（12分）

問題：

1.飲料公司組建過程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規(guī)定之處？為什么？

2.飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？為什么？

3.飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？

4.乙轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？

5.A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應(yīng)以誰為被告？為什么？

6.B公司除采取起訴或仲裁的方式追討保健品廠的欠債外，還可以采取什么法律手段以實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)？

案例五：中國證監(jiān)會(huì)的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于2006年8月在對甲上市公司進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí)：

1． 2006年2月10日，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司為減少注冊資本而收購本公司股份1000萬股，甲公司于3月10日將其注銷。2． 2006年4月1日，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司為獎(jiǎng)勵(lì)職工而收購本公司6％的股份，收購資金6000萬元全部計(jì)入甲公司的成本費(fèi)用，截止7月1日，收購的股份尚未轉(zhuǎn)讓給職工。

3． 2006年5月，經(jīng)甲公司董事會(huì)同意，董事王某同甲公司進(jìn)行了一項(xiàng)交易，王某從中獲利20萬元。

4． 甲公司董事張某在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了100萬元的經(jīng)濟(jì)損失。2006年5月10日，連續(xù)180日持有甲公司2％股份的股東，書面請求甲公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，但監(jiān)事會(huì)直至6月15日仍未對張某提起訴訟。

5． 2006年6月，乙公司嚴(yán)重侵犯了甲公司的專利權(quán)，給甲公司造成了重大損失，但甲公司怠于對乙公司提起訴訟。

要求：根據(jù)公司法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：

1． 根據(jù)要點(diǎn)1所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。2． 根據(jù)要點(diǎn)2所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。3． 根據(jù)要點(diǎn)3所提示的內(nèi)容，董事王某與甲公司的交易是否符合規(guī)定？并說明理由。王某的收入應(yīng)如何處理？

4． 根據(jù)要點(diǎn)4所提示的內(nèi)容，指出A股東還可以采取什么行動(dòng)？并說明理由。根據(jù)要點(diǎn)5所提示的內(nèi)容，連續(xù)180日持有甲公司2％股份的A股東還可以通過哪些途徑對乙公司提起訴訟？并說明理由。

破產(chǎn)法案例

西日貿(mào)易系由甲公司與乙公司分別出資300萬元和200萬元設(shè)立，貿(mào)易公司實(shí)際到位的資金是400萬元，尚有100萬元出資因公司章程規(guī)定的出資期限未到期而沒有完全履行出資義務(wù)。貿(mào)易公司在經(jīng)營中因投資決策發(fā)生嚴(yán)重失誤，造成重大損失，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，向其所在地的人民法院申請破產(chǎn)，人民法院于2007年2月8日受理了破產(chǎn)申請后，指定了管理人全面接管貿(mào)易公司。經(jīng)人民法院于2008年1月8日依法宣告貿(mào)易公司破產(chǎn)，管理人對貿(mào)易公司的相關(guān)事項(xiàng)清理如下：

1、2006年4月20日向丙公司無償贈(zèng)與一批貨物，價(jià)值30萬元。

2、2006年1月24日向丁銀行借款10萬元，借期二年。其借款利息截止2007年2月8日為8萬元，其后，截止2008年1月8日為5萬元。

3、2006年12月16日與甲公司簽訂一買賣合同，約定甲公司為貿(mào)易公司訂制一批特殊規(guī)格的服裝，合同標(biāo)的額為68萬元，由甲公司于2007年4月上旬交貸，貸到付款?，F(xiàn)雙方均尚未履行該合同，管理人決定解除該合同，由此造成甲公司實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失為10萬元。

4、武漢一債權(quán)人因參加債權(quán)人會(huì)議發(fā)生差旅費(fèi)1萬元，南京一債權(quán)人為參加貿(mào)易公司的破產(chǎn)清算而聘請律師費(fèi)用2萬元。

5、2007年6月19日貿(mào)易公司的一幢危房突然倒塌，致路人戊不幸受到傷害，受到損失3萬元。

6、除上述事項(xiàng)外，貿(mào)易公司經(jīng)評(píng)估確認(rèn)尚有資產(chǎn)1200萬元（變現(xiàn)價(jià)值），負(fù)債2800萬元（其中應(yīng)付工資300萬元、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)用60萬元，補(bǔ)充養(yǎng)老費(fèi)用40萬元、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用30萬元，補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用20萬元、應(yīng)繳稅金400萬元、其它流動(dòng)負(fù)債650萬元，長期負(fù)債1300萬元），破產(chǎn)費(fèi)用100萬元。要求回答下列問題：

1、甲公司享有的破產(chǎn)債權(quán)是多少？其尚未繳納的出資是否應(yīng)當(dāng)補(bǔ)交？說明理由。

2、貿(mào)易公司向丙公司贈(zèng)與物資的行為是否可以撤銷？說明理由。

3、丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)是多少？說明理由。

4、丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)在破產(chǎn)清算中能得到清償?shù)木唧w數(shù)額是多少？（小數(shù)點(diǎn)保留兩位。）5．

第五篇：經(jīng)濟(jì)法合伙企業(yè)案例分析題

2007年1月，甲、乙、丙、丁經(jīng)協(xié)商，決定設(shè)立合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。甲以部分貨幣及實(shí)物折價(jià)出資10萬元，乙以實(shí)物折價(jià)出資8萬元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價(jià)出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元。合伙協(xié)議規(guī)定，甲、乙、丙、丁按5：4：3：2的比例分配利潤和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合伙協(xié)議約定由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：

(1)2007年5月，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與A公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向A公司表示對該合同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同的權(quán)力。

(2)2008年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。2008年3月，合伙人丁撒資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊新入伙，戊仍然出資4萬元。2008年5月，合伙企業(yè)的債權(quán)人A公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)20萬元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

(3)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2008年4月獨(dú)自決定聘任合伙人以外的B擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為合伙企業(yè)以外的C提供擔(dān)保。

(4)2009年4月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務(wù)8萬元。D公司于2009年6月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司于2009年8月向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中全部財(cái)產(chǎn)份額，但合伙企業(yè)的其他合伙人均表示愿意受讓乙在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。

(5)2009年12月6日，由于經(jīng)營管理不善，合伙企業(yè)虧損嚴(yán)重，無力償還E公司的到期債務(wù)，E公司向人民法院提起訴訟。法院在審理中發(fā)現(xiàn)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)為25萬元，但所欠債務(wù)達(dá)40萬元。

要求：

根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題：

(1)如果丙是國家公務(wù)員，可否成為合伙人?為什么?

(2)假如合伙協(xié)議規(guī)定甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而乙、丙、丁不執(zhí)行合伙事務(wù)，對合伙企業(yè)的債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，該條款是否符合法律規(guī)定?為什么?

(3)甲、乙、丙、丁的出資方式是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，為什么?

(4)合伙企業(yè)的債權(quán)人A公司就丁退伙前發(fā)生的債務(wù)要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。丁可否以自己已經(jīng)退伙為由，不承擔(dān)連帶清償責(zé)任?戊可否以自己新入伙為由不承擔(dān)連帶清償責(zé)任?為什么?

5)甲聘任B擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為C提供擔(dān)保的行為是否合法?為什么?

(6)合伙人乙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對乙進(jìn)行除名，該合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定?為什么?

(7)債權(quán)人D公司能否成為該合伙企業(yè)的合伙人?為什么?

(8)合伙企業(yè)的40萬元債務(wù)應(yīng)如何清償?

(9)合伙人丁的退伙屬于何種情況?該退伙應(yīng)符合哪些條件?

(10)如何確認(rèn)甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同的效力?