第一篇：股權(quán)激勵案例

股權(quán)激勵案例

“人力資源”與“人力資本”的本質(zhì)差異是看它是否持有公司股權(quán)。有股權(quán)就是資本。那么，不同類型、不同階段的企業(yè)又如何設(shè)計自己的股權(quán)激勵方案呢？案例一：股票期權(quán)——高科技公司

某公司是一家在境外注冊的從事網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品研究、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高科技企業(yè)，在注冊時就預(yù)留了一定數(shù)量的股票計劃用于股票期權(quán)激勵。公司預(yù)計2006年在境外上市。目前公司處于發(fā)展時期，但面臨著現(xiàn)金比較緊張的問題，公司能拿出的現(xiàn)金獎勵很少，連續(xù)幾個月沒有發(fā)放獎金，公司面臨人才流失的危機。在這樣的背景下，設(shè)計了一套面向公司所有員工實施的股票期權(quán)計劃。

主要內(nèi)容：

1）授予對象：這次股票期權(quán)計劃首次授權(quán)的對象為2003年6月30日前入職滿一年的員工。

2）授予價格：首次授予期權(quán)的行權(quán)價格為$0.01，被激勵員工在行權(quán)時只是象征性出資。以后每年授予的價格根據(jù)參照每股資產(chǎn)凈值確定。

3）授予數(shù)量： 擬定股票期權(quán)發(fā)行最大限額為1460500股，首次發(fā)行730250股。期權(quán)的授予數(shù)額根據(jù)公司相關(guān)分配方案進行，每年可授予一次。首次授予數(shù)額不高于最大限額的50%；第二年授予數(shù)額不高于最大限額的30%；第三年授予數(shù)額不高于最大限額的20%。

4）行權(quán)條件：員工獲授期權(quán)滿一年進入行權(quán)期，每年的行權(quán)許可比例是：第一年可行權(quán)授予總額的25%，以后每年最多可行權(quán)授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現(xiàn)出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內(nèi)保留或積累期權(quán)的行權(quán)額度，待公司股票上市之后，即可以變現(xiàn)出售。如果公司3年之后不上市，則要求變現(xiàn)的股票由公司按照行權(quán)時的出資額加上以銀行貸款利率計算的利息回購。案例分析：

1）激勵模式：這是一家典型的高科技企業(yè)，公司的成長性較好。最適合高科技企業(yè)的股權(quán)激勵模式就是股票期權(quán)。因此選擇采用股票期權(quán)計劃是很合適的。

2）激勵對象：對高科技企業(yè)而言，人才是根本，在其它條件相似的情況下，企業(yè)如果缺乏有效的激勵和約束機制，就無法吸引和穩(wěn)定高素質(zhì)的人才，也就無法取得競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)長期發(fā)展的目的。該公司員工90%以上具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，其中30%具有碩士以上學(xué)位。因此該方案以全體員工為激勵對象是一個明智之舉，它將公司的長遠利益和員工的長遠利益有機地結(jié)合在一起，有助于公司凝聚和吸引優(yōu)秀的人才，建立公司長期發(fā)展的核心動力。

3）激勵作用：該方案的激勵作用來自于公司境外上市后的股價升值和行權(quán)后在不兌現(xiàn)的情況下持有公司股票享有的所有權(quán)利，激勵力度比較大，但由于周期較長，對于更需要現(xiàn)金收入的員工來說這種方式就較難起到激勵效果。

案例二：員工持股——院所下屬企業(yè)

某科研院所下屬企業(yè)于 2000年由研究所出資成立，是一個以冶金及重型機械行業(yè)非標設(shè)備設(shè)計成套及技術(shù)貿(mào)易為主業(yè)的科技型企業(yè)，目前在編人員80%以上為具有中高級職稱的工程技術(shù)人員。公司成立以來，國家沒有實質(zhì)性投入，只是投入品牌和少量資金；通過管理層與員工的不懈努力，公司資產(chǎn)飛速增值。為了解決公司員工的創(chuàng)業(yè)貢獻與公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)不相符合的問題，該公司決定進行股份制改造。該公司先請某機構(gòu)設(shè)計了一份股份制改造方案。該方案依據(jù)資本存量改造的思路設(shè)計。由于該方案未能解決無形資產(chǎn)估價問題，被該公司的上級主管部門否決。為力求多贏，該

公司重新設(shè)計股份制改造方案。依據(jù)存量不動，增量改制的思路重新設(shè)計股份制改造方案。在新方案中，該公司的注冊資本擬由原來50萬元增加至人民幣500萬元；在增資擴股中引入員工持股計劃，即其中40%的股份將通過實施員工持股計劃由高管層和員工持有，另60%的股份仍由研究所持有。該方案已獲上級主管部門批準，目前激勵效果初步顯現(xiàn)。

主要內(nèi)容：

1）授予對象：包括公司董事在內(nèi)的所有在職員工。

2）持股形式：員工持股計劃擬在3年內(nèi)完成，由公司擔(dān)保從銀行貸款給員工持股會，員工持股會用于購買本公司40%的股份后再分配給員工，其中的10%由員工直接出資購買，另外30%由日后每年公司分紅歸還本息。

3）授予數(shù)量：員工持股會的股份分配在全員范圍內(nèi)分3層次進行：第一層次為核心層（董事、總經(jīng)理），占員工持股會持股總數(shù)的50%，其中最高20.44萬，最低13.26萬；第二層次為技術(shù)骨干層，占員工持股會持股總數(shù)30%，主要為工齡較長的且具有高級職稱者，包括重要部門的部門經(jīng)理，其中最高9.75萬，最低7.42萬；第三層次為員工層，占員工持股會持股總數(shù)的20%，包括工齡較短或具有中級職稱的部門經(jīng)理、各部門業(yè)務(wù)員，其中最高4.48萬，最低0.63萬。

案例分析：

1）激勵模式：公司原先規(guī)模較小，且屬國有研究所下屬的科技型全資子公司，職工人數(shù)只有30人左右，且多數(shù)為中高級職稱的技術(shù)人員，因此在增資擴股中引入員工持股計劃比較適合。一方面可以解決增資擴股的部分資金來源，另一方面可以讓員工分享公司的成長價值，以未來公司的利潤轉(zhuǎn)化為員工的股份，有利于形成長期激勵機制。

2）激勵作用：公司在職員工通過擁有公司股權(quán)參與企業(yè)利潤的分享，有助于增強企業(yè)對員工的凝聚力，利于形成一種以”利益共享”為基礎(chǔ)的企業(yè)文化，還有一定的福利作用，體現(xiàn)了國有資產(chǎn)控股公司的特征。

案例三：干股＋實股＋期權(quán)——民營科技企業(yè)

這是一家由三個自然人出資成立的網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)公司，是華東地區(qū)著名的Internet應(yīng)用平臺提供商和基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用服務(wù)商。公司發(fā)展迅速，年銷售額增長率達到500%，公司在幾年高速發(fā)展過程中，引進了大量的管理、技術(shù)優(yōu)秀人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應(yīng)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構(gòu)建和鞏固企業(yè)的核心團隊，需要重新界定和確認企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，本企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性，使企業(yè)的核心團隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝集力和效率。因此，為其設(shè)計了一套干股＋實股＋股份期權(quán)的多層次長期激勵計劃。

主要內(nèi)容：

1）授予對象：高管層和管理、技術(shù)骨干共20位。

2）持股形式：

第一部分，持股計劃：在增資擴股中由高管層和管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。

第二部分，崗位干股計劃：

A、崗位干股設(shè)置目的 崗位干股的設(shè)置著重考慮被激勵對象的歷史貢獻和現(xiàn)實業(yè)績表現(xiàn)，只要在本計劃所規(guī)定的崗位就有資格獲得崗位干股。

B、崗位干股落實辦法 崗位干股的分配依據(jù)所激勵崗位的重要性和本人的業(yè)績表現(xiàn)，崗位干股于每年年底公司業(yè)績評定之后都進行重新調(diào)整和授予，作為名義上的股份記在各經(jīng)理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。崗位干股的授予總額為當(dāng)期資產(chǎn)凈值的10%。

第三部分，股份期權(quán)計劃：

A、股份期權(quán)設(shè)置目的 股份期權(quán)設(shè)置著重于公司的未來戰(zhàn)略發(fā)展，實現(xiàn)關(guān)鍵人員的人力資本價值最大化。

B、股份期權(quán)的授予 從原股東目前資產(chǎn)凈值中分出10%轉(zhuǎn)讓給被激勵對象。依據(jù)每位經(jīng)理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權(quán)數(shù)。如本計劃開始實施時一次性授予，可假定為2004年1月1日。以一元一股將公司當(dāng)期資產(chǎn)凈值劃分為若干股份，授予價格即為每股一元。行權(quán)時經(jīng)理人員以每股一元的價格購買當(dāng)時已增值的公司股份。

案例分析：

1）激勵模式：這是一個處于高速成長期的民營企業(yè)，構(gòu)建一個穩(wěn)定的核心團隊和留住員工最關(guān)鍵。通過多層次的股權(quán)激勵方案設(shè)計，一方面通過自愿原則實現(xiàn)員工主動參與企業(yè)經(jīng)營管理，分享公司的成長價值；另一方面通過崗位干股設(shè)置體現(xiàn)員工對公司的現(xiàn)實貢獻；再通過股份期權(quán)設(shè)計反映公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，構(gòu)建長期穩(wěn)定的核心團隊，獲受股份期權(quán)的人數(shù)最少，只是少數(shù)有發(fā)展?jié)摿Φ墓竞诵娜藛T。這種模式是一種開放的、動態(tài)的、既民主又體現(xiàn)公司意愿的設(shè)計。

2）激勵作用：這個方案既通過干股設(shè)置實現(xiàn)了短期激勵，又通過現(xiàn)金購股和股份期權(quán)實現(xiàn)了長期激勵，體現(xiàn)了公司原股東的股權(quán)包容性和一種利益共享的企業(yè)文化，有較好的激勵效果。

案例四：業(yè)績股票——上市公司

這是一家綜合類的上市公司，其業(yè)績較為平穩(wěn)，現(xiàn)金流量也較為充裕。正值公司對內(nèi)部管理機制和行業(yè)及產(chǎn)品業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進行大刀闊斧的改革和重組創(chuàng)新，企業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大的調(diào)整。為了保持業(yè)績穩(wěn)定和公司在核心人力資源方面的優(yōu)勢?？紤]對公司高級管理人員和核心骨干員工實行業(yè)績股票計劃，既是對管理層為公司的貢獻做出補償，同時也有利于公司吸引和留住業(yè)務(wù)骨干，有利于公司管理制度的整體設(shè)計及與其它管理制度之間的協(xié)調(diào)和融合，降低制度安排和運行的成本。

計劃內(nèi)容：

1）授予對象：公司高級管理人員和核心骨干員工。

2）授予條件：根據(jù)年度業(yè)績考核結(jié)果實施獎罰?？己撕细?，公司將提取年度凈利潤的2%作為對公司高管的激勵基金，購買本公司的流通股票并鎖定；達不到考核標準的要給予相應(yīng)的處罰，并要求受罰人員以現(xiàn)金在6個月之內(nèi)清償處罰資金。

案例分析：

1）激勵模式：這是一家綜合類的上市公司，其業(yè)績較為平穩(wěn)，現(xiàn)金流量也較為充裕，因此比較適合實行業(yè)績股票計劃。

2）激勵對象：該方案的激勵對象包括公司高級管理人員和核心骨干員工，既是對管理層歷史貢獻的補償，又能激勵管理層為公司的長期發(fā)展及股東利益最大化而努力，有利于公司吸引和留住業(yè)務(wù)骨干，保持公司在核心人力資源方面的優(yōu)勢。另外，這樣的激勵范圍因為涉及人數(shù)不多，使公司的激勵成本能得到有效控制。因此激勵范圍比較合適。

3）激勵作用：該公司激勵方案確定的激勵力度為不大于當(dāng)年凈利潤的2%，雖然公司的凈利潤基數(shù)較大，但分攤到每一個被激勵對象后與實施業(yè)績股票激勵制度的上市公司總體比較是偏低的。如：公司某年度的凈利潤為1.334億元，按規(guī)定可提取26

6.8萬元的激勵基金，激勵對象如果按15人計算，平均每人所獲長期激勵僅為17.8萬元。在該公司的主營業(yè)務(wù)以傳統(tǒng)產(chǎn)品為主的時候，由于傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)對人才的競爭不像高科技企業(yè)那么激烈，因此，激勵力度偏小對股權(quán)激勵效果的影響不會太明顯。但近年來，該公司已逐步向基礎(chǔ)設(shè)施公用事業(yè)轉(zhuǎn)移，并在原有產(chǎn)業(yè)中重點投資發(fā)展一些技術(shù)含量高、附加值高、市場潛力較大的高科技產(chǎn)品，實現(xiàn)產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)調(diào)整和高科技創(chuàng)新，而高科技企業(yè)對人才的爭奪將會比傳統(tǒng)企業(yè)激烈得多，此時的激勵力度應(yīng)隨之調(diào)整。

另外，在該方案中，所有的激勵基金都被要求轉(zhuǎn)化為流通股，這可以強化長期激勵效果，但同時短期激勵就無法強化了。因此可以考慮將激勵基金部分轉(zhuǎn)化為股票，而部分作為現(xiàn)金獎勵留給個人，這樣就可以比較方便地調(diào)節(jié)短期激勵和長期激勵的力度，使綜合的激勵力度最大化。

第二篇：股權(quán)激勵相關(guān)案例匯總

股權(quán)激勵相關(guān)案例匯總

一、股權(quán)激勵通常模式

（一）股票期權(quán)

股票期權(quán)模式是指股份公司賦予激勵對象(如經(jīng)理人員)購買本公司股票的選擇權(quán)，具有這種選擇權(quán)的人，可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格(行權(quán)價)購買公司一定數(shù)量的股票(此過程稱為行權(quán))，也可以放棄購買股票的權(quán)利，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。股票期權(quán)實質(zhì)上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬能否取得完全取決于以經(jīng)理人為首的相關(guān)人員能否通過努力實現(xiàn)公司的激勵目標(股價超過行權(quán)價)。在行權(quán)期內(nèi)，如果股價高于行權(quán)價，激勵對象可以通過行權(quán)獲得市場價與行權(quán)價格差帶來的收益，否則。將放棄行權(quán)。目前，清華同方、中興科技等實行該種激勵模式。

1.優(yōu)點

(1)將經(jīng)營者的報酬與公司的長期利益“捆綁”在一起，實現(xiàn)了經(jīng)營者與所有者利益的一致，并使二者的利益緊密聯(lián)系起來。通過賦予經(jīng)營者參與企業(yè)剩余收益的索取權(quán)，把對經(jīng)營者的外部激勵與約束變成自我激勵與自我約束。經(jīng)營者要實現(xiàn)個人利益最大化，就必須努力經(jīng)營．選擇有利于企業(yè)長期發(fā)展的戰(zhàn)略，使公司的股價在市場上持續(xù)看漲，進而達到“雙贏”的目標。

(2)可以鎖定期權(quán)人的風(fēng)險，股票期權(quán)持有人不行權(quán)就沒有任何額外的損失。由于經(jīng)營者事先沒有支付成本或支付成本較低，如果行權(quán)時公司股票價格下跌，期權(quán)人可以放棄行權(quán)，幾乎沒有損失。

(3)股票期權(quán)是企業(yè)賦予經(jīng)營者的一種選擇權(quán)，是在不確定的市場中實現(xiàn)的預(yù)期收入，企業(yè)沒有任何現(xiàn)金支出，有利于企業(yè)降低激勵成本．這也是企業(yè)以較低成本吸引和留住人才的方法。

(4)股票期權(quán)根據(jù)二級市場股價波動實現(xiàn)收益，因此激勵力度比較大。另外，股票期權(quán)受證券市場的自動監(jiān)督，具有相對的公平性。

2.缺點

（1）來自股票市場的風(fēng)險。股票市場的價格波動和不確定性，可能導(dǎo)致公司的股票真實價值與股票價格的不一致，持續(xù)“牛市時公司經(jīng)營者股票期權(quán)收入可能過高，會產(chǎn)生“收入差距過大”的問題；當(dāng)期權(quán)人行權(quán)但尚未售出購入的股票時，股價便跌至行權(quán)價以下，期權(quán)人將同時承擔(dān)行權(quán)后納稅和股票跌破行權(quán)價的雙重損失的風(fēng)險。

（2）可能帶來經(jīng)營者的短期行為。由于股票期權(quán)的收益取決于行權(quán)之日市場上的股票價格高于行權(quán)價格，因而可能促使公司的經(jīng)營者片面追求股價提升的短期行為，而放棄對公司發(fā)展的重要投資，從而降低了股票期權(quán)與經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性。

（3）國內(nèi)現(xiàn)行法律對實施期權(quán)的股票來源問題還存在障礙，因此，尚有待于相關(guān)的政策法律出臺。

3.適用情況：比較適合那些初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司。如高科技行業(yè)。

4.例子：2008年安泰科技（000969）、2008年誠志股份（000990）、2008年深長城（000042）、2008年潯興股份（002098）

（二）“業(yè)績股票”模式

業(yè)績股票是指公司根據(jù)業(yè)績水平，以股票作為長期激勵形式支付給管理層。公司在年初設(shè)定業(yè)績目標，如果年末達到目標，則公司為管理層提取一定的激勵基金用以購買本公司股票。

1.優(yōu)點：

(1)業(yè)績股票符合國內(nèi)現(xiàn)有法律法規(guī)，符合國際慣例，比較規(guī)范，經(jīng)股東大會通過即可實行，操作性強

(2)管理層所獲得的激勵基金必須購買為公司股票且在任職期間不能轉(zhuǎn)讓，因此該模式有一定的長期激勵約束效用。

(3)業(yè)績股票模式使經(jīng)營者真正持有股票，一旦將來股票下跌，經(jīng)營者會承受一定損失，因此有一定約束作用。

(4)每年實行一次，因此，能夠發(fā)揮滾動激勵。滾動約束的良好作用。2.缺點：

(1)公司的業(yè)績目標確定的科學(xué)性很難保證，容易導(dǎo)致公司高管人員為獲得業(yè)績股票而弄虛作假；

(2)激勵成本較高，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力。3.適用情況 只對公司的業(yè)績目標進行考核，不要求股價的上漲，因此比較適合業(yè)績穩(wěn)定型的上市公司及其集團公司、子公司

（三）“虛擬股票”模式

虛擬股票模式是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，如果實現(xiàn)公司的業(yè)績目標，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效。在虛擬股票持有人實現(xiàn)既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。上海貝嶺實行該種激勵模式。

1.優(yōu)點：

(1)它實質(zhì)上是一種享有企業(yè)分紅權(quán)的憑證，除此之外，不再享有其他權(quán)利，因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)。

(2)虛擬股票具有內(nèi)在的激勵作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經(jīng)營管理好企業(yè)，使企業(yè)不斷地盈利，進而取得更多的分紅收益，公司的業(yè)績越好，其收益越多；同時，虛擬股票激勵模式還可以避免因股票市場不可確定因素造成公司股票價格異常下跌對虛擬股票持有人收益的影響。

(3)虛擬股票激勵模式具有一定的約束作用。因為獲得分紅收益的前提是實現(xiàn)公司的業(yè)績目標，并且收益是在未來實現(xiàn)的。

2.缺點：

(1)激勵對象可能因考慮分紅，減少甚至于不實行企業(yè)資本公積金的積累，而過分地關(guān)注企業(yè)的短期利益。

(2)在這種模式下的企業(yè)分紅意愿強烈，導(dǎo)致公司的現(xiàn)金支付壓力比較大。因此，虛擬股票激勵模式比較適合現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司和上市公司。

(3)經(jīng)營者不實際持有股票，一旦下跌，其可以選擇不行權(quán)而避免任何損失，因此是一種純激勵的方式。

3.適用情況：

比較適合現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司和上市公司。4.例子：

2008年華菱管線（000932）：考慮到外籍人士持有A股的限制，公司在實際限制性股票激勵的同時，實施由公司買單的“股票增值權(quán)”，以虛擬股權(quán)的形式實施激勵。

（四）“武漢”模式/ 延期支付模式

此種模式由于在武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司控股的上市公司中普遍采用，在業(yè)界通常被稱為“武漢模式”，其實質(zhì)是用經(jīng)營者年薪的一部分購買流通股，延遲兌現(xiàn)年薪。公司為激勵對象設(shè)計一攬子薪酬收入計劃，一攬子薪酬收入中有一部分屬于股權(quán)收入，股權(quán)收入不在當(dāng)年發(fā)放，而是按公司股票公平市場價折算成股票數(shù)量，并存于托管賬戶，在規(guī)定的年限期滿后，以股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。這實際上也是管理層直接持股的一種方式，只不過資金來源是管理人員的獎金而己。

1.優(yōu)點：

(1)把經(jīng)營者一部分薪酬轉(zhuǎn)化為股票，且長時間鎖定，增加了其退出成本，促使經(jīng)營者更關(guān)注公司的長期發(fā)展，減少了經(jīng)營者的短期行為，有利于長期激勵，留住并吸引人才

(2)這種模式可操作性強，無需證監(jiān)會審批

(3)管理人員部分獎金以股票的形式獲得，因此具有減稅作用 2.缺點：

(1)武漢模式是由上市公司大股東主導(dǎo)進行的，有不規(guī)范的嫌疑（令人產(chǎn)生對上市公司與大股東之間獨立性的懷疑）；

(2)業(yè)績股票模式是提取專門的激勵基金，而武漢模式將其納入了經(jīng)營者收入的一個組成部分

(3)公司高管人員持有公司股票數(shù)量相對較少，難以產(chǎn)生較強的激勵力度 3.適用情況：

比較適合那些業(yè)績穩(wěn)定型的上市公司及其集團公司、子公司

（五）強制持股

此模式是指公司強制管理層購買一定數(shù)量的該公司股票并加以鎖定。其與業(yè)績股票、武漢模式的區(qū)別在于購買股票的資金來源不是公司授予而是經(jīng)營者自身承擔(dān)。

1.優(yōu)點： 經(jīng)營者自身持有公司股票，一旦公司業(yè)績下降、股價下跌，經(jīng)營者就要完全承擔(dān)損失，從而給經(jīng)營者以相對程度的壓力和約束。

2.缺點：

經(jīng)營者完全自己出資購買股票，金額太小則不能起到約束作用，金額太大則可能超過經(jīng)營者的購買能力，因此有一定的局限性。

例子：紹興百大（600840，現(xiàn)名新湖創(chuàng)業(yè)）是實施這一種方式的典型代表。此外，在去年中興通訊由于宣布H股增發(fā)而導(dǎo)致股權(quán)持續(xù)下跌之際，也采取了由公司高管人員在二級市場購買公司股票的方式。此舉一方面旨在加強市場對公司的信心，而一方面也會對經(jīng)營者施加相當(dāng)程度的約束。

3.適用情況： 股價持續(xù)下跌之際

（六）股票增值權(quán)

股票增值權(quán)模式是指公司授予經(jīng)營者一種權(quán)利，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定的期限內(nèi)，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業(yè)績提升所帶來的收益，收益為行權(quán)價與行權(quán)日二級市場股價之間的差價或凈資產(chǎn)的增值，激勵對象不用為行權(quán)支付現(xiàn)金，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金，股票或股票和現(xiàn)金的組合。

1.優(yōu)點

(1)這種模式簡單易于操作，股票增值權(quán)持有人在行權(quán)時，直接對股票升值部分兌現(xiàn)。

(2)審批程序簡單，無需解決股票來源問題。2.缺點

(1)激勵對象不能獲得真正意義上的股票，激勵的效果相對較差

(2)由于我國資本市場的弱有效性，股價與公司業(yè)績關(guān)聯(lián)度不大，以股價的上升來決定激勵對象的股價升值收益，可能無法真正做到“獎勵公正”，起不到股權(quán)激勵應(yīng)有的長期激勵作用，相反，還可能引致公司高管層與莊家合謀操縱公司股價等問題。

(3)增值權(quán)的收益來源是公司提取的獎勵基金，公司的現(xiàn)金支付壓力較大。3.適用情況： 較適合現(xiàn)金流量比較充裕且比較穩(wěn)定的上市公司和現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司。

4.例子：

2008年華菱管線（000932）：本次激勵計劃采用股票增值權(quán)工具，以華菱管線為虛擬標的股票，在滿足業(yè)績考核標準的前提下，由華菱管線以現(xiàn)金方式支付行權(quán)價格與兌付價格之間的差額。

二、企業(yè)是否具各了實行股權(quán)激勵的條件？

人才選聘機制是否公正 績效考核標準是否科學(xué) 公司治理是否完善 業(yè)績指標是否先進合理

三、相關(guān)法律規(guī)定

針對上市公司股權(quán)激勵，中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委等有關(guān)部門已出臺了多部文件予以規(guī)范，但關(guān)于未上市公司股權(quán)激勵，我國目前并無專門法律規(guī)定。相關(guān)重要法律條文如下：

《公司法》第143條規(guī)定，經(jīng)股東大會決議，股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并且用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份也應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。由于《公司法》強制要求用于獎勵公司職工的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，所以對于定位于對企業(yè)高管進行中長期激勵的股權(quán)激勵意義不大。

中國證監(jiān)會目前對擬上市企業(yè)的上市前股權(quán)激勵的基本態(tài)度：

1.基于對公司股權(quán)穩(wěn)定性的考慮(尤其是要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛)，要求公司上市前確定的股權(quán)激勵計劃必須執(zhí)行完畢才能上市，或者終止該計劃后再上市。

2.新三板:申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。

四、業(yè)績考核標準的討論

1.通常以凈資產(chǎn)收益率 2.歸屬母公司所有者的凈利潤（凈利潤）遞增+扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率達到標準：

2007長電科技（600584），①公司歸屬母公司所有者的凈利潤（凈利潤）07-09年分別比2006年遞增30%、76%和111%。②獎勵基金所產(chǎn)生的費用計入下一；③近一個會計財務(wù)報告審計意見為“標準無保留意見”。④扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為8%以上。

3.凈利潤增長率+每股收益增長率達到標準：

2008誠志股份（000990），以2007年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，公司2009凈利潤增長率不低于30%，且每股收益增長率不低于10%；2010年凈利潤增長率不低于40%，且每股收益增長率不低于20%；2011年凈利潤增長率不低于50%，且每股收益增長率不低于30%。

4.加權(quán)凈資產(chǎn)收益率與主營業(yè)務(wù)利潤+平均主營業(yè)務(wù)利潤達到標準: 2008深長城（000042），深長城股票期權(quán)激勵計劃的業(yè)績考核條件：在行權(quán)考核期內(nèi)即T、T+1、T+2三期行權(quán)考核期內(nèi)的業(yè)績條件均應(yīng)滿足：

①各行權(quán)考核的主營業(yè)務(wù)利潤比本計劃實施前三年（即T-

1、T-2和T-3）的平均主營業(yè)務(wù)利潤增長50%以上；

②各行權(quán)考核的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）比本計劃實施前三年（即T-

1、T-2和T-3）的平均加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）增長50%以上；

③各行權(quán)考核的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）不低于同行業(yè)滬深上市公司加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）的平均水平。

5.凈資產(chǎn)收益率+主營業(yè)務(wù)收入增長率+凈利潤增長率： 撫順特鋼（600399），公司業(yè)績考核達標，具體指標為:

①年主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于20%（含20%）；②年凈利潤增長率不低于10%（含10%）；③年凈資產(chǎn)收益率不低于2.2%。其中：“凈利潤”為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產(chǎn)生的費用后的指標。

6.凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率+加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率+營業(yè)收入增長率：

2008年華菱管線（000932），確定以下三個指標作為公司層面的主要考核指標：EOE(凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率)、扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）、營業(yè)收入增長率。其中將EOE指標達標作為每期計劃授予限制性股票的條件，ROE和營業(yè)收入增長率兩個指標作為限制性股票鎖定期和解鎖期的考核條件。

7.一系列考核指標綜合打分：

2008年招商銀行（600036），①平均凈資產(chǎn)收益率20分；②凈利潤增長率15分；③平均資產(chǎn)收益率20分；④非利息收入比例15分；⑤準備金覆蓋率15分；⑥不良貸款率15分；⑦平均凈資產(chǎn)收益率無分數(shù)，但不能低于某值否則直接不合格；

在公司業(yè)績考核達標的基礎(chǔ)上，公司可以根據(jù)激勵對象的績效考評結(jié)果確定考核解鎖限制性股票額度。（見下表）

考評結(jié)果（S）100≥S≥80 S＜80 評價標準

合格 不合格

限制性股票額度解鎖比例 100%

0

個人當(dāng)年實際解鎖額度＝個人當(dāng)年計劃解鎖額度*制性股票額度解鎖比例 個人當(dāng)年未能解鎖的部分由公司回購注銷。8.分期的業(yè)績考核和行權(quán)安排：

2008年通威股份（600438），①第一期行權(quán)安排：當(dāng)公司2008的凈利潤與2007相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日行權(quán)，激勵對象的可行權(quán)股票認購權(quán)數(shù)量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。②第二期行權(quán)安排：當(dāng)公司2009的凈利潤與2008相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日行權(quán)，激勵對象的可行權(quán)股票認購權(quán)數(shù)量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。③第三期行權(quán)安排：當(dāng)公司2010的凈利潤與2009相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日行權(quán)，激勵對象的可行權(quán)股票認購權(quán)數(shù)量總額分別為600萬份、800萬份和1000萬份。

2008年東百集團（000693），自股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)日滿12個月后，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日分4次行權(quán)。

五、股票、激勵資金的來源 1.多數(shù)公司采用按當(dāng)時市價直接從二級市場購買的方式

2008年撫順特鋼（600399），公司在業(yè)績指標達標的前提下，委托管理人在公司股權(quán)激勵額度和激勵對象自籌資金額度內(nèi)，從二級市場購買公司A股股票授予激勵對象。

2008年浙富股份（002266）：本計劃采取限制性股票激勵模式，即公司提取股權(quán)激勵基金從二級市場回購本公司股票無償授予激勵對象并附鎖定期，鎖定期滿后根據(jù)考核結(jié)果分批解鎖的股權(quán)激勵模式。

2008年華菱管線（000932）：從二級市場回購公司股票，一次性授予激勵對象并鎖定兩年，鎖定期滿后根據(jù)依據(jù)本計劃規(guī)定的解鎖條件和安排在三年內(nèi)分批勻速解鎖。

2.借增發(fā)之機由管理層直接購買，例如

2008年開灤股份（600997）公開增發(fā)：大股東“兜底”（承諾全額申購）；2008年深天馬A（000050）計劃所涉及的股權(quán)來源于上海天馬的增資擴股

2008年招商銀行（600036）本計劃限制性股票來源為招商銀行向激勵對象定向發(fā)行新股

3.現(xiàn)金花紅計劃激勵管理層并鼓勵其購買本公司股票

2008年華新水泥(600801)：該計劃設(shè)計的是一個非常簡單的現(xiàn)金花紅計劃。對象是公司首五層的管理人員732 人。雖然計劃的對象沒有必要用所得的花紅購買華新股票，可是公司鼓勵他們至少用一些所得到的現(xiàn)金購買華新股票。

4.股東提供股票來源的股票期權(quán)激勵計劃

萬業(yè)企業(yè)（600641）股票來源于外資控股股東授予價格遠低于市價：由于不涉及上市公司本身及其它股東利益，可以采用授予價格遠低于市價的做法，理論上也不需要由證監(jiān)會審批即可自行實施。

潯興股份（002098）：大股東提供股票來源的股票期權(quán)激勵計劃 5.股東直接提供現(xiàn)金用于管理層業(yè)績激勵

2008年新中基（000972）：股東通過捐贈方式提供1500萬元資金給上市公司，用于上市公司管理團隊的激勵。

簡析：雖然是由股東直接買單，而非期權(quán)等實質(zhì)由市場“買單”（僅管上市公司要計提期權(quán)費用，但沒有實際現(xiàn)金流出）的激勵方式，但對股東來說，也可以理解為“市值管理”的一種形式。雖然要掏出真金白銀，但只要上市公司能實現(xiàn)業(yè)績指標，正常情況（估值水平不發(fā)生大的變化）下公司股東擁有的股權(quán)增加的市值將大大超過實際付出。

六、到期后未達到業(yè)績標準、行權(quán)條件的處理

1.若未達到業(yè)績標準，則公司可以并注銷已行權(quán)尚未解鎖的股權(quán)激勵股票，例如：2009年中捷股份（002021）

中捷股份自2006 年7 月起實施股票期權(quán)激勵計劃。2008 年2 月，公司將全體激勵對象（十名）所持可行權(quán)股票期權(quán)予以統(tǒng)一行權(quán)，行權(quán)價格4.02 元，行權(quán)數(shù)量636.48 萬股。本次股權(quán)激勵對象均為前任或現(xiàn)任高管，在大股東違規(guī)占用公司資金事件中負有一定責(zé)任，因此，公司董事會擬回購該股權(quán)激勵已行權(quán)但尚未解鎖的全部股份636.48 萬股，并予以注銷。

2.公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%的行權(quán)條件未能達到，公司董事會決定中止公司《首期股票期權(quán)激勵計劃》第三個行權(quán)期行權(quán)，當(dāng)期公司激勵對象對應(yīng)股票期權(quán)作廢。例如2009年寶新能源（000690）

七、股權(quán)激勵基金提取與管理

1.計提獎勵基金的基數(shù)：報告期歸屬母公司的凈利潤減去加權(quán)平均凈資產(chǎn)的6%；2007長電科技（600584）

2.計提獎勵基金的比例：報告期歸屬母公司凈利潤比上年凈利潤目標增長的百分比減去10%，增長幅度超過40%以上的以30%計提；2007長電科技（600584）

3.計提獎勵基金的限制：計提的獎勵基金總額不得超過凈利潤的10%。2007長電科技（600584）

4.放棄股權(quán)激勵基金，股權(quán)激勵通過管理層自籌資金解決：2008年農(nóng)產(chǎn)品（000061）

考慮到公司長遠發(fā)展的需要，以及讓全體股東分享公司成長的收益，公司高管人員向董事會提議，放棄計提股權(quán)激勵基金，未來股權(quán)激勵款通過自籌方式解決。董事會經(jīng)研究，同意公司高管人員提出的放棄計提激勵基金的方案。

八、股權(quán)激勵的法律障礙

1、證券市場非有效性問題。我國證券市場目前有效性較低，經(jīng)常出現(xiàn)股價與業(yè)績不對稱的現(xiàn)象。在這種環(huán)境下實行股票期權(quán)計劃有可能出現(xiàn)績優(yōu)公司的股票期權(quán)不能獲利，或獲利很小，而虧損公司的股票期權(quán)獲利豐厚的不合理現(xiàn)象。

2、行權(quán)所需股票來源問題。在目前的制度體系下，我國上市公司實施股權(quán)激勵的股票來源模式均存在一定的問題。

（1）回購股份作為股票來源時：

《公司法》對公司回購股份采用“原則禁止，例外允許”的嚴格態(tài)度。《公司法》第一百四十三條明文規(guī)定“公司不得收購本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”。

公司法自1993 年制定至今，僅在2005 年修訂時放寬了兩條例外條款，即第3 和第4 條，原則上并無根本變化。

上市公司股份回購須經(jīng)股東大會批準，穩(wěn)定有余，靈活不足。由于在公開市場回購股份受到市場環(huán)境的影響，而股東大會召開程序復(fù)雜，時間漫長，并不利于公司應(yīng)對隨時變化的市場。

執(zhí)行程序規(guī)定僅適用于回購注銷這一種情形，交易要求復(fù)雜。在具體的交易規(guī)則中，對于上市公司、披露、價格、時間、回購量，以及資金來源等方面均有細致的規(guī)定，增加了具體交易過程中的復(fù)雜性。

（2）發(fā)行新股作為股票來源時：首先，行權(quán)期間每月都需要會計師事務(wù)所出具驗資報告，并進行股本變更：其次，上市公司股本的每次變化需要及時公告，增加了不必要的程序。

（3）贈予紅股作為股票來源時：該模式下如果免費贈予紅股，則造成上市公司利益向高管人員單方面轉(zhuǎn)移，如果銷售紅般的收入返還給上市公司，上市公司將獲得大量營業(yè)外收入，從而帶來實質(zhì)上的利潤操縱。

（4）大股東轉(zhuǎn)讓部分股票作為來源時：首先，這種股票來源的持續(xù)性沒有保障。如果大股東破產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)變成小股東或者轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)脫離上市公司時，公司股權(quán)激勵計劃的股票來源就失去了依托；其次，主板上市公司實施這種模式面臨著股票流通性質(zhì)的變更，需要證監(jiān)會的批準。

（5）申請定向發(fā)行額度時：在該辦法下，期權(quán)持有人只有在公司首次發(fā)行、增發(fā)新股、配股時才能行權(quán)，這背離了自由行權(quán)的重要特征；其次，申請定向發(fā)行必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準，有一定的政策難度。

（6）以其他方的名義回購。這種方式是目前回購股票受到限制時的權(quán)益之計，合作雙方的權(quán)利義務(wù)很難得到完全的保障。

（7）采用股票增值權(quán)模式時：首先這不是完全意義上的股票期權(quán)，其次這種方案在股價上漲時會給公司帶來巨大的現(xiàn)金流出壓力。

3、高管人員出售股票限制過嚴。我國《公司法》規(guī)定高管人員所持股票在任期內(nèi)不得出售，高管人員只能在離職或退休后六個月之后才能將手中持有的本公司股票出售。

4、缺乏股權(quán)激勵信息披露制度。我國股權(quán)激勵計劃的信息披露制度是一片空白，很容易出現(xiàn)公司實施股權(quán)激勵計劃時透明度過低的局面。

5、稅收、會計制度與其他問題。目前我國對股票期權(quán)持有者行權(quán)后收益的應(yīng)如何征稅無章可循。此外，股票期權(quán)試行中還應(yīng)當(dāng)解決的問題包括會計制度上如何對股票期權(quán)進行會計處理，如何對股票期權(quán)進行估價等。

第三篇：股權(quán)激勵相關(guān)案例匯總

股權(quán)激勵相關(guān)案例匯總

一、股權(quán)激勵通常模式

（一）股票期權(quán)

股票期權(quán)模式是指股份公司賦予激勵對象(如經(jīng)理人員)購買本公司股票的選擇權(quán)，具有這種選擇權(quán)的人，可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格(行權(quán)價)購買公司一定數(shù)量的股票(此過程稱為行權(quán))，也可以放棄購買股票的權(quán)利，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。股票期權(quán)實質(zhì)上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬能否取得完全取決于以經(jīng)理人為首的相關(guān)人員能否通過努力實現(xiàn)公司的激勵目標(股價超過行權(quán)價)。在行權(quán)期內(nèi)，如果股價高于行權(quán)價，激勵對象可以通過行權(quán)獲得市場價與行權(quán)價格差帶來的收益，否則。將放棄行權(quán)。目前，清華同方、中興科技等實行該種激勵模式。

1.優(yōu)點

(1)將經(jīng)營者的報酬與公司的長期利益“捆綁”在一起，實現(xiàn)了經(jīng)營者與所有者利益的一致，并使二者的利益緊密聯(lián)系起來。通過賦予經(jīng)營者參與企業(yè)剩余收益的索取權(quán)，把對經(jīng)營者的外部激勵與約束變成自我激勵與自我約束。經(jīng)營者要實現(xiàn)個人利益最大化，就必須努力經(jīng)營．選擇有利于企業(yè)長期發(fā)展的戰(zhàn)略，使公司的股價在市場上持續(xù)看漲，進而達到“雙贏”的目標。

(2)可以鎖定期權(quán)人的風(fēng)險，股票期權(quán)持有人不行權(quán)就沒有任何額外的損失。由于經(jīng)營者事先沒有支付成本或支付成本較低，如果行權(quán)時公司股票價格下跌，期權(quán)人可以放棄行權(quán)，幾乎沒有損失。

(3)股票期權(quán)是企業(yè)賦予經(jīng)營者的一種選擇權(quán)，是在不確定的市場中實現(xiàn)的預(yù)期收入，企業(yè)沒有任何現(xiàn)金支出，有利于企業(yè)降低激勵成本．這也是企業(yè)以較低成本吸引和留住人才的方法。

(4)股票期權(quán)根據(jù)二級市場股價波動實現(xiàn)收益，因此激勵力度比較大。另外，股票期權(quán)受證券市場的自動監(jiān)督，具有相對的公平性。

2.缺點

（1）來自股票市場的風(fēng)險。股票市場的價格波動和不確定性，可能導(dǎo)致公司的股票真實價值與股票價格的不一致，持續(xù)“牛市時公司經(jīng)營者股票期權(quán)收入可能過高，會產(chǎn)生“收入差距過大”的問題；當(dāng)期權(quán)人行權(quán)但尚未售出購入的股票時，股價便跌至行權(quán)價以下，期權(quán)人將同時承擔(dān)行權(quán)后納稅和股票跌破行權(quán)價的雙重損失的風(fēng)險。

（2）可能帶來經(jīng)營者的短期行為。由于股票期權(quán)的收益取決于行權(quán)之日市場上的股票價格高于行權(quán)價格，因而可能促使公司的經(jīng)營者片面追求股價提升的短期行為，而放棄對公司發(fā)展的重要投資，從而降低了股票期權(quán)與經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性。

（3）國內(nèi)現(xiàn)行法律對實施期權(quán)的股票來源問題還存在障礙，因此，尚有待于相關(guān)的政策法律出臺。

3.適用情況：比較適合那些初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司。如高科技行業(yè)。

4.例子：2008年安泰科技（000969）、2008年誠志股份（000990）、2008年深長城（000042）、2008年潯興股份（002098）

（二）“業(yè)績股票”模式

業(yè)績股票是指公司根據(jù)業(yè)績水平，以股票作為長期激勵形式支付給管理層。公司在年初設(shè)定業(yè)績目標，如果年末達到目標，則公司為管理層提取一定的激勵基金用以購買本公司股票。

1.優(yōu)點：

(1)業(yè)績股票符合國內(nèi)現(xiàn)有法律法規(guī)，符合國際慣例，比較規(guī)范，經(jīng)股東大會通過即可實行，操作性強

(2)管理層所獲得的激勵基金必須購買為公司股票且在任職期間不能轉(zhuǎn)讓，因此該模式有一定的長期激勵約束效用。

(3)業(yè)績股票模式使經(jīng)營者真正持有股票，一旦將來股票下跌，經(jīng)營者會承受一定損失，因此有一定約束作用。

(4)每年實行一次，因此，能夠發(fā)揮滾動激勵。滾動約束的良好作用。

2.缺點：

(1)公司的業(yè)績目標確定的科學(xué)性很難保證，容易導(dǎo)致公司高管人員為獲得業(yè)績股票而弄虛作假；

(2)激勵成本較高，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力。

3.適用情況

只對公司的業(yè)績目標進行考核，不要求股價的上漲，因此比較適合業(yè)績穩(wěn)定型的上市公司及其集團公司、子公司

（三）“虛擬股票”模式

虛擬股票模式是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，如果實現(xiàn)公司的業(yè)績目標，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效。在虛擬股票持有人實現(xiàn)既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。上海貝嶺實行該種激勵模式。

1.優(yōu)點：

(1)它實質(zhì)上是一種享有企業(yè)分紅權(quán)的憑證，除此之外，不再享有其他權(quán)利，因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)。

(2)虛擬股票具有內(nèi)在的激勵作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經(jīng)營管理好企業(yè)，使企業(yè)不斷地盈利，進而取得更多的分紅收益，公司的業(yè)績越好，其收益越多；同時，虛擬股票激勵模式還可以避免因股票市場不可確定因素造成公司股票價格異常下跌對虛擬股票持有人收益的影響。

(3)虛擬股票激勵模式具有一定的約束作用。因為獲得分紅收益的前提是實現(xiàn)公司的業(yè)績目標，并且收益是在未來實現(xiàn)的。

2.缺點：

(1)激勵對象可能因考慮分紅，減少甚至于不實行企業(yè)資本公積金的積累，而過分地關(guān)注企業(yè)的短期利益。

(2)在這種模式下的企業(yè)分紅意愿強烈，導(dǎo)致公司的現(xiàn)金支付壓力比較大。因此，虛擬股票激勵模式比較適合現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司和上市公司。

(3)經(jīng)營者不實際持有股票，一旦下跌，其可以選擇不行權(quán)而避免任何損失，因此是一種純激勵的方式。

3.適用情況：

比較適合現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司和上市公司。

4.例子：

2008年華菱管線（000932）：考慮到外籍人士持有A股的限制，公司在實際限制性股票激勵的同時，實施由公司買單的“股票增值權(quán)”，以虛擬股權(quán)的形式實施激勵。

（四）“武漢”模式/

延期支付模式

此種模式由于在武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司控股的上市公司中普遍采用，在業(yè)界通常被稱為“武漢模式”，其實質(zhì)是用經(jīng)營者年薪的一部分購買流通股，延遲兌現(xiàn)年薪。公司為激勵對象設(shè)計一攬子薪酬收入計劃，一攬子薪酬收入中有一部分屬于股權(quán)收入，股權(quán)收入不在當(dāng)年發(fā)放，而是按公司股票公平市場價折算成股票數(shù)量，并存于托管賬戶，在規(guī)定的年限期滿后，以股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。這實際上也是管理層直接持股的一種方式，只不過資金來源是管理人員的獎金而己。

1.優(yōu)點：

(1)把經(jīng)營者一部分薪酬轉(zhuǎn)化為股票，且長時間鎖定，增加了其退出成本，促使經(jīng)營者更關(guān)注公司的長期發(fā)展，減少了經(jīng)營者的短期行為，有利于長期激勵，留住并吸引人才

(2)這種模式可操作性強，無需證監(jiān)會審批

(3)管理人員部分獎金以股票的形式獲得，因此具有減稅作用

2.缺點：

(1)武漢模式是由上市公司大股東主導(dǎo)進行的，有不規(guī)范的嫌疑（令人產(chǎn)生對上市公司與大股東之間獨立性的懷疑）；

(2)業(yè)績股票模式是提取專門的激勵基金，而武漢模式將其納入了經(jīng)營者收入的一個組成部分

(3)公司高管人員持有公司股票數(shù)量相對較少，難以產(chǎn)生較強的激勵力度

3.適用情況：

比較適合那些業(yè)績穩(wěn)定型的上市公司及其集團公司、子公司

（五）強制持股

此模式是指公司強制管理層購買一定數(shù)量的該公司股票并加以鎖定。其與業(yè)績股票、武漢模式的區(qū)別在于購買股票的資金來源不是公司授予而是經(jīng)營者自身承擔(dān)。

1.優(yōu)點：

經(jīng)營者自身持有公司股票，一旦公司業(yè)績下降、股價下跌，經(jīng)營者就要完全承擔(dān)損失，從而給經(jīng)營者以相對程度的壓力和約束。

2.缺點：

經(jīng)營者完全自己出資購買股票，金額太小則不能起到約束作用，金額太大則可能超過經(jīng)營者的購買能力，因此有一定的局限性。

例子：紹興百大（600840，現(xiàn)名新湖創(chuàng)業(yè)）是實施這一種方式的典型代表。此外，在去年中興通訊由于宣布H股增發(fā)而導(dǎo)致股權(quán)持續(xù)下跌之際，也采取了由公司高管人員在二級市場購買公司股票的方式。此舉一方面旨在加強市場對公司的信心，而一方面也會對經(jīng)營者施加相當(dāng)程度的約束。

3.適用情況：

股價持續(xù)下跌之際

（六）股票增值權(quán)

股票增值權(quán)模式是指公司授予經(jīng)營者一種權(quán)利，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定的期限內(nèi)，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業(yè)績提升所帶來的收益，收益為行權(quán)價與行權(quán)日二級市場股價之間的差價或凈資產(chǎn)的增值，激勵對象不用為行權(quán)支付現(xiàn)金，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金，股票或股票和現(xiàn)金的組合。

1.優(yōu)點

(1)這種模式簡單易于操作，股票增值權(quán)持有人在行權(quán)時，直接對股票升值部分兌現(xiàn)。

(2)審批程序簡單，無需解決股票來源問題。

2.缺點

(1)激勵對象不能獲得真正意義上的股票，激勵的效果相對較差

(2)由于我國資本市場的弱有效性，股價與公司業(yè)績關(guān)聯(lián)度不大，以股價的上升來決定激勵對象的股價升值收益，可能無法真正做到“獎勵公正”，起不到股權(quán)激勵應(yīng)有的長期激勵作用，相反，還可能引致公司高管層與莊家合謀操縱公司股價等問題。

(3)增值權(quán)的收益來源是公司提取的獎勵基金，公司的現(xiàn)金支付壓力較大。

3.適用情況：

較適合現(xiàn)金流量比較充裕且比較穩(wěn)定的上市公司和現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司。

4.例子：

2008年華菱管線（000932）：本次激勵計劃采用股票增值權(quán)工具，以華菱管線為虛擬標的股票，在滿足業(yè)績考核標準的前提下，由華菱管線以現(xiàn)金方式支付行權(quán)價格與兌付價格之間的差額。

二、企業(yè)是否具各了實行股權(quán)激勵的條件？

人才選聘機制是否公正

績效考核標準是否科學(xué)

公司治理是否完善

業(yè)績指標是否先進合理

三、相關(guān)法律規(guī)定

針對上市公司股權(quán)激勵，中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委等有關(guān)部門已出臺了多部文件予以規(guī)范，但關(guān)于未上市公司股權(quán)激勵，我國目前并無專門法律規(guī)定。相關(guān)重要法律條文如下：

《公司法》第143條規(guī)定，經(jīng)股東大會決議，股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并且用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份也應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。由于《公司法》強制要求用于獎勵公司職工的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，所以對于定位于對企業(yè)高管進行中長期激勵的股權(quán)激勵意義不大。

中國證監(jiān)會目前對擬上市企業(yè)的上市前股權(quán)激勵的基本態(tài)度：

1.基于對公司股權(quán)穩(wěn)定性的考慮(尤其是要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛)，要求公司上市前確定的股權(quán)激勵計劃必須執(zhí)行完畢才能上市，或者終止該計劃后再上市。

2.新三板:申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。

四、業(yè)績考核標準的討論

1.通常以凈資產(chǎn)收益率

2.歸屬母公司所有者的凈利潤（凈利潤）遞增+扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率達到標準：

2007長電科技（600584），①公司歸屬母公司所有者的凈利潤（凈利潤）07-09年分別比2006年遞增30%、76%和111%。②獎勵基金所產(chǎn)生的費用計入下一；③近一個會計財務(wù)報告審計意見為“標準無保留意見”。④扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為8%以上。

3.凈利潤增長率+每股收益增長率達到標準：

2008誠志股份（000990），以2007年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，公司2009凈利潤增長率不低于30%，且每股收益增長率不低于10%；2010年凈利潤增長率不低于40%，且每股收益增長率不低于20%；2011年凈利潤增長率不低于50%，且每股收益增長率不低于30%。

4.加權(quán)凈資產(chǎn)收益率與主營業(yè)務(wù)利潤+平均主營業(yè)務(wù)利潤達到標準:

2008深長城（000042），深長城股票期權(quán)激勵計劃的業(yè)績考核條件：在行權(quán)考核期內(nèi)即T、T+1、T+2三期行權(quán)考核期內(nèi)的業(yè)績條件均應(yīng)滿足：

①各行權(quán)考核的主營業(yè)務(wù)利潤比本計劃實施前三年（即T-1、T-2和T-3）的平均主營業(yè)務(wù)利潤增長50%以上；

②各行權(quán)考核的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）比本計劃實施前三年（即T-1、T-2和T-3）的平均加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）增長50%以上；

③各行權(quán)考核的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）不低于同行業(yè)滬深上市公司加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）的平均水平。

5.凈資產(chǎn)收益率+主營業(yè)務(wù)收入增長率+凈利潤增長率：

撫順特鋼（600399），公司業(yè)績考核達標，具體指標為:

①年主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于20%（含20%）；②年凈利潤增長率不低于10%（含10%）；③年凈資產(chǎn)收益率不低于2.2%。其中：“凈利潤“為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產(chǎn)生的費用后的指標。

6.凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率+加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率+營業(yè)收入增長率：

2008年華菱管線（000932），確定以下三個指標作為公司層面的主要考核指標：EOE(凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率)、扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）、營業(yè)收入增長率。其中將EOE指標達標作為每期計劃授予限制性股票的條件，ROE和營業(yè)收入增長率兩個指標作為限制性股票鎖定期和解鎖期的考核條件。

7.一系列考核指標綜合打分：

2008年招商銀行（600036），①平均凈資產(chǎn)收益率20分；②凈利潤增長率15分；③平均資產(chǎn)收益率20分；④非利息收入比例15分；⑤準備金覆蓋率15分；⑥不良貸款率15分；⑦平均凈資產(chǎn)收益率無分數(shù)，但不能低于某值否則直接不合格；

在公司業(yè)績考核達標的基礎(chǔ)上，公司可以根據(jù)激勵對象的績效考評結(jié)果確定考核解鎖限制性股票額度。（見下表）

考評結(jié)果（S）

100≥S≥80

S＜80

評價標準

合格

不合格

限制性股票額度解鎖比例

100%

0

個人當(dāng)年實際解鎖額度＝個人當(dāng)年計劃解鎖額度*制性股票額度解鎖比例

個人當(dāng)年未能解鎖的部分由公司回購注銷。

8.分期的業(yè)績考核和行權(quán)安排：

2008年通威股份（600438），①第一期行權(quán)安排：當(dāng)公司2008的凈利潤與2007相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日行權(quán)，激勵對象的可行權(quán)股票認購權(quán)數(shù)量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。②第二期行權(quán)安排：當(dāng)公司2009的凈利潤與2008相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日行權(quán)，激勵對象的可行權(quán)股票認購權(quán)數(shù)量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。③第三期行權(quán)安排：當(dāng)公司2010的凈利潤與2009相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日行權(quán)，激勵對象的可行權(quán)股票認購權(quán)數(shù)量總額分別為600萬份、800萬份和1000萬份。

2008年東百集團（000693），自股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)日滿12個月后，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日分4次行權(quán)。

五、股票、激勵資金的來源

1.多數(shù)公司采用按當(dāng)時市價直接從二級市場購買的方式

2008年撫順特鋼（600399），公司在業(yè)績指標達標的前提下，委托管理人在公司股權(quán)激勵額度和激勵對象自籌資金額度內(nèi)，從二級市場購買公司A股股票授予激勵對象。

2008年浙富股份（002266）：本計劃采取限制性股票激勵模式，即公司提取股權(quán)激勵基金從二級市場回購本公司股票無償授予激勵對象并附鎖定期，鎖定期滿后根據(jù)考核結(jié)果分批解鎖的股權(quán)激勵模式。

2008年華菱管線（000932）：從二級市場回購公司股票，一次性授予激勵對象并鎖定兩年，鎖定期滿后根據(jù)依據(jù)本計劃規(guī)定的解鎖條件和安排在三年內(nèi)分批勻速解鎖。

2.借增發(fā)之機由管理層直接購買，例如

2008年開灤股份（600997）公開增發(fā)：大股東“兜底”（承諾全額申購）；2008年深天馬A（000050）計劃所涉及的股權(quán)來源于上海天馬的增資擴股

2008年招商銀行（600036）本計劃限制性股票來源為招商銀行向激勵對象定向發(fā)行新股

3.現(xiàn)金花紅計劃激勵管理層并鼓勵其購買本公司股票

2008年華新水泥(600801)：該計劃設(shè)計的是一個非常簡單的現(xiàn)金花紅計劃。對象是公司首五層的管理人員732

人。

雖然計劃的對象沒有必要用所得的花紅購買華新股票，可是公司鼓勵他們至少用一些所得到的現(xiàn)金購買華新股票。

4.股東提供股票來源的股票期權(quán)激勵計劃

萬業(yè)企業(yè)（600641）股票來源于外資控股股東授予價格遠低于市價：由于不涉及上市公司本身及其它股東利益，可以采用授予價格遠低于市價的做法，理論上也不需要由證監(jiān)會審批即可自行實施。

潯興股份（002098）：大股東提供股票來源的股票期權(quán)激勵計劃

5.股東直接提供現(xiàn)金用于管理層業(yè)績激勵

2008年新中基（000972）：股東通過捐贈方式提供1500萬元資金給上市公司，用于上市公司管理團隊的激勵。

簡析：雖然是由股東直接買單，而非期權(quán)等實質(zhì)由市場“買單”（僅管上市公司要計提期權(quán)費用，但沒有實際現(xiàn)金流出）的激勵方式，但對股東來說，也可以理解為“市值管理”的一種形式。雖然要掏出真金白銀，但只要上市公司能實現(xiàn)業(yè)績指標，正常情況（估值水平不發(fā)生大的變化）下公司股東擁有的股權(quán)增加的市值將大大超過實際付出。

六、到期后未達到業(yè)績標準、行權(quán)條件的處理

1.若未達到業(yè)績標準，則公司可以并注銷已行權(quán)尚未解鎖的股權(quán)激勵股票，例如：2009年中捷股份（002021）

中捷股份自2006

年7

月起實施股票期權(quán)激勵計劃。2008

年2

月，公司將全體激勵對象（十名）所持可行權(quán)股票期權(quán)予以統(tǒng)一行權(quán)，行權(quán)價格4.02

元，行權(quán)數(shù)量636.48

萬股。本次股權(quán)激勵對象均為前任或現(xiàn)任高管，在大股東違規(guī)占用公司資金事件中負有一定責(zé)任，因此，公司董事會擬回購該股權(quán)激勵已行權(quán)但尚未解鎖的全部股份636.48

萬股，并予以注銷。

2.公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%的行權(quán)條件未能達到，公司董事會決定中止公司《首期股票期權(quán)激勵計劃》第三個行權(quán)期行權(quán)，當(dāng)期公司激勵對象對應(yīng)股票期權(quán)作廢。例如2009年寶新能源（000690）

七、股權(quán)激勵基金提取與管理

1.計提獎勵基金的基數(shù)：報告期歸屬母公司的凈利潤減去加權(quán)平均凈資產(chǎn)的6%；2007長電科技（600584）

2.計提獎勵基金的比例：報告期歸屬母公司凈利潤比上年凈利潤目標增長的百分比減去10%，增長幅度超過40%以上的以30%計提；2007長電科技（600584）

3.計提獎勵基金的限制：計提的獎勵基金總額不得超過凈利潤的10%。2007長電科技（600584）

4.放棄股權(quán)激勵基金，股權(quán)激勵通過管理層自籌資金解決：2008年農(nóng)產(chǎn)品（000061）

考慮到公司長遠發(fā)展的需要，以及讓全體股東分享公司成長的收益，公司高管人員向董事會提議，放棄計提股權(quán)激勵基金，未來股權(quán)激勵款通過自籌方式解決。董事會經(jīng)研究，同意公司高管人員提出的放棄計提激勵基金的方案。

八、股權(quán)激勵的法律障礙

1、證券市場非有效性問題。我國證券市場目前有效性較低，經(jīng)常出現(xiàn)股價與業(yè)績不對稱的現(xiàn)象。在這種環(huán)境下實行股票期權(quán)計劃有可能出現(xiàn)績優(yōu)公司的股票期權(quán)不能獲利，或獲利很小，而虧損公司的股票期權(quán)獲利豐厚的不合理現(xiàn)象。

2、行權(quán)所需股票來源問題。在目前的制度體系下，我國上市公司實施股權(quán)激勵的股票來源模式均存在一定的問題。

（1）回購股份作為股票來源時：

《公司法》對公司回購股份采用“原則禁止，例外允許”的嚴格態(tài)度?！豆痉ā返谝话偎氖龡l明文規(guī)定“公司不得收購本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”。

公司法自1993

年制定至今，僅在2005

年修訂時放寬了兩條例外條款，即第3

和第4

條，原則上并無根本變化。

上市公司股份回購須經(jīng)股東大會批準，穩(wěn)定有余，靈活不足。由于在公開市場回購股份受到市場環(huán)境的影響，而股東大會召開程序復(fù)雜，時間漫長，并不利于公司應(yīng)對隨時變化的市場。

執(zhí)行程序規(guī)定僅適用于回購注銷這一種情形，交易要求復(fù)雜。在具體的交易規(guī)則中，對于上市公司、披露、價格、時間、回購量，以及資金來源等方面均有細致的規(guī)定，增加了具體交易過程中的復(fù)雜性。

（2）發(fā)行新股作為股票來源時：首先，行權(quán)期間每月都需要會計師事務(wù)所出具驗資報告，并進行股本變更：其次，上市公司股本的每次變化需要及時公告，增加了不必要的程序。

（3）贈予紅股作為股票來源時：該模式下如果免費贈予紅股，則造成上市公司利益向高管人員單方面轉(zhuǎn)移，如果銷售紅般的收入返還給上市公司，上市公司將獲得大量營業(yè)外收入，從而帶來實質(zhì)上的利潤操縱。

（4）大股東轉(zhuǎn)讓部分股票作為來源時：首先，這種股票來源的持續(xù)性沒有保障。如果大股東破產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)變成小股東或者轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)脫離上市公司時，公司股權(quán)激勵計劃的股票來源就失去了依托；其次，主板上市公司實施這種模式面臨著股票流通性質(zhì)的變更，需要證監(jiān)會的批準。

（5）申請定向發(fā)行額度時：在該辦法下，期權(quán)持有人只有在公司首次發(fā)行、增發(fā)新股、配股時才能行權(quán)，這背離了自由行權(quán)的重要特征；其次，申請定向發(fā)行必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準，有一定的政策難度。

（6）以其他方的名義回購。這種方式是目前回購股票受到限制時的權(quán)益之計，合作雙方的權(quán)利義務(wù)很難得到完全的保障。

（7）采用股票增值權(quán)模式時：首先這不是完全意義上的股票期權(quán)，其次這種方案在股價上漲時會給公司帶來巨大的現(xiàn)金流出壓力。

3、高管人員出售股票限制過嚴。我國《公司法》規(guī)定高管人員所持股票在任期內(nèi)不得出售，高管人員只能在離職或退休后六個月之后才能將手中持有的本公司股票出售。

4、缺乏股權(quán)激勵信息披露制度。我國股權(quán)激勵計劃的信息披露制度是一片空白，很容易出現(xiàn)公司實施股權(quán)激勵計劃時透明度過低的局面。

5、稅收、會計制度與其他問題。目前我國對股票期權(quán)持有者行權(quán)后收益的應(yīng)如何征稅無章可循。此外，股票期權(quán)試行中還應(yīng)當(dāng)解決的問題包括會計制度上如何對股票期權(quán)進行會計處理，如何對股票期權(quán)進行估價等。

第四篇：股權(quán)激勵

股權(quán)激勵：

按照股權(quán)激勵大師薛中行的話，股權(quán)激勵就是關(guān)于“股散人聚，股聚人散”的藝術(shù)與學(xué)問，薛中行認為，股權(quán)激勵的核心就是讓核心員工真正成為公司的主人，獲得股權(quán)的員工不再是雇傭勞動者，而是公司的股東，企業(yè)事業(yè)的主人，但是股權(quán)激勵不是員工福利，而是專門針對公司事業(yè)打拼的奮斗者；薛中行認為，股權(quán)激勵是給一個公司奮斗型員工的稀缺品，工資和獎金給普通員工，公司最寶貴的奮斗型人才應(yīng)該獲得是股權(quán)。

第五篇：股權(quán)激勵

股權(quán)激勵協(xié)議

甲方：________________________

住所：________________________

法定代表人：__________________

乙方：________________________

身份證號：____________________

地址：________________________

聯(lián)系電話：____________________

為了實現(xiàn)對公司員工的激勵與約束，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，甲乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據(jù)法律規(guī)定及《公司章程》，雙方同意甲方以虛擬股權(quán)的方式對乙方的工作進行獎勵和激勵。為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，特訂立以下協(xié)議：

一、定義

除非本協(xié)議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：

1．股權(quán)：指有限公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣萬元，一定比例的股權(quán)對應(yīng)相應(yīng)金額的注冊資本金。

2．虛擬股權(quán)：指有限公司對內(nèi)名義上的股權(quán)，虛擬股權(quán)擁有者不是指甲方在工商注冊登記的實際股東，虛擬股權(quán)的擁有者僅享有參與公司年終凈利潤的分配權(quán)，而無所有權(quán)、股東權(quán)及其他權(quán)利，擁有者不具有股東資格。原則上此虛擬股權(quán)對內(nèi)、對外均不得轉(zhuǎn)讓、贈與，不得繼承。

3．分紅：指有限公司按照《公司法》及公司章程的規(guī)定可分配的稅后凈利潤總額，各股東按所持股權(quán)比例進行分配所得的紅利。

4.凈利潤：指公司實收營業(yè)收入扣除相應(yīng)的生產(chǎn)經(jīng)營成本支出、管理費用、財務(wù)費用以及相關(guān)稅費后的余額。

二、協(xié)議標的根據(jù)乙方的工作表現(xiàn)，甲方經(jīng)過全體股東一致同意，決定授予乙方%的虛擬股權(quán)。

1、乙方取得的%的虛擬股權(quán)不變更甲方公司章程，不記載在甲方公司的股東名冊，不做工商變更登記。乙方不得以此虛擬股權(quán)對外作為擁有甲方資產(chǎn)的依據(jù)。

2、每會計結(jié)算終結(jié)后，甲方按照公司法和公司章程的規(guī)定計算出上一公司可分配的稅后凈利潤總額。

3、乙方可得分紅為乙方的虛擬股比例乘以可分配的凈利潤總額（含稅）。

三、協(xié)議的履行

1、甲方應(yīng)在每年的三月份進行上一會計結(jié)算，得出上一稅后凈利潤總額，并將此結(jié)果及時通知乙方。

2、乙方在每的四月份享受分紅。甲方應(yīng)在確定乙方可得分紅后的個工作日內(nèi)，將可得分紅以人民幣形式支付給乙方。

3、協(xié)議生效后即可享受當(dāng)年的分紅。

4、乙方所得紅利所產(chǎn)生的所有稅費由乙方承擔(dān)，甲方在實際發(fā)放時直接扣除。

四、雙方的權(quán)利義務(wù)

1、甲方應(yīng)當(dāng)如實計算稅后凈利潤，乙方對此享有知情權(quán)。

2、甲方應(yīng)當(dāng)及時、足額支付乙方可得分紅。

3、乙方應(yīng)做好本職工作，制定工作計劃和工作進度，維護和管理好客戶或工作人員。

4、乙方對甲方負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得有任何損害公司利益和形象的行為。

5、乙方對本協(xié)議的內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù)，不得向第三人泄露本協(xié)議的內(nèi)容。

6、若乙方離開甲方公司的，或者依據(jù)第五條變更、解除本協(xié)議的，乙方仍應(yīng)遵守本條第4、5項的約定。

五、協(xié)議的變更、解除和終止

1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意的，可以書面形式解除本協(xié)議。

2、乙方違反本協(xié)議義務(wù)，給甲方造成損害的，甲方有權(quán)書面通知乙方解除本協(xié)議。

3、乙方有權(quán)隨時通知甲方解除本協(xié)議。

4、甲方公司解散、注銷的，本協(xié)議自行終止。

5、當(dāng)以下情況發(fā)生時，本協(xié)議自行終止。

（1）因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系的；

（2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

（3）被追究刑事責(zé)任的；

8、協(xié)議解除、協(xié)議終止當(dāng)年，乙方不享受本協(xié)議約定的分紅權(quán)權(quán)益，已經(jīng)分配的不予追回。

六、違約責(zé)任

如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)不予支付乙方可得分紅，并有權(quán)解除本協(xié)議。

七、爭議的解決

因履行本協(xié)議發(fā)生爭議的，雙方首先應(yīng)當(dāng)爭取友好協(xié)商。如協(xié)商不成，則將該爭議提交甲方所在地人民法院裁決。

八、協(xié)議的生效

本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。

甲方:乙 方：

年月日年月日