第一篇：股份制改造服務合同

編號（_________）股改字第（_________）號

甲方：_________

乙方：_________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國公司法》設立的有限責任公司。

乙方是根據_________市政府【_________】_________號、【_________】_________號、【_________】_________號文件和_________市工商局【_________】_________號、【_________】_________號文件依法從事國有、集體性企業(yè)股權轉讓掛牌交易、鑒證，其他有限責任公司股權轉讓見證以及非上市股份有限公司股權登記托管業(yè)務的機構。

第一條　釋義

除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應按如下解釋：

1、股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責任公司狀態(tài)變更為股份有限責任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程；或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程。

2、股權轉讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據甲方需要為甲方出具《股權轉讓見證（鑒證）書》（詳見附件1乙方《股權轉讓見證業(yè)務指南》）。

3、股權登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權登記托管，以促進乙方的股權交易和融資渠道順暢（詳見附件2乙方《股份有限公司股權登記托管業(yè)務指南》）。

4、工商代理變更登記：乙方根據甲方授權，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關工商變更登記。

第二條　股份制改造服務的目的為充分利用非上市股份有限公司法定注冊資本門檻降低的外部形勢，進一步完善公司內部的法人治理結構，內外結合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務機構（代理權限見授權委托書）。

第三條　股份制改造服務的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責任公司設立并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條　股份制改造服務的內容

1、本合同簽訂后，乙方參與甲方關于股份制改造的股東會，根據甲方各股東的具體要求起草關于股份制改造的股東會決議并由甲方各股東簽字確認。

2、受甲方或者甲方股東的委托并根據股東簽字確認的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

（1）設計股份制改造方案交甲方各股東審議后確定（內容可能包括公司的股權重組方案、資產和財務重組方案、內部治理機構的調整方案等）；

（2）擬設股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會股東會決議的起草；

（3）代理股份制改造中可能涉及的股權轉讓見證事宜；

（4）聯(lián)合中介機構提供股份制改造中的法律意見書、會計師事務所評估報告、驗資報告等法律文件；

（5）代理股份制改造中可能涉及的相關工商變更登記事宜；

3、甲方完成股份制改造后，乙方為新設的股份有限公司提供登記托管服務。

第五條　股份制改造期間雙方權利義務

1、甲方的權利與義務

（1）甲方有權決定采取何種股份制改造方案；

（2）甲方有權監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求；

（3）甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實性、合法性和有效性，否則應自行承擔由此產生的一切法律責任；

（4）在股份制改造期間，甲方認同并遵守乙方參照主管機關或其它政府有關部門規(guī)定的標準制訂和修訂的各項業(yè)務規(guī)則及其相關細則；

（5）本合同簽訂后，甲方不得中途解除合同，否則所交服務費用乙方概不退還。

2、乙方的權利與義務

（1）乙方應當誠實信用，恪守職業(yè)道德、嚴密審慎，盡職盡責地為甲方提供股份制改造服務；

（2）乙方不得泄露股份制改造期間所接觸的甲方商業(yè)機密，并不得利用甲方商業(yè)機密為自己或他人謀取利益；

（3）本合同簽訂后，乙方不得中途解除合同，否則應退還甲方所交服務費用全部退還，但因甲方原因造成合同無法繼續(xù)履行除外。

第六條　股份制改造的費用及其支付方式

1、本合同書簽訂之日，由甲方一次性支付股份制改造服務費人民幣_________元給乙方；

2、在完成新的股份有限公司工商變更登記之日起30日內，甲方應向乙方支付當年的股權托管服務費人民幣_________元。以后每年度的股權托管服務費，甲方應在本合同每年度期滿后的十個工作日內向乙方一次性足額支付。

3、甲方股份制改造并在乙方交易所登記托管后，由乙方統(tǒng)一在指定的報紙上按照規(guī)定的格式發(fā)布股份制改造及登記托管信息的公告，甲方承擔公告費用_________元。

4、甲方沒有在規(guī)定時間內向乙方支付股權托管服務費的，乙方有權停止向甲方提供服務，并按照未付金額日千分之三的標準向甲方收取滯納金。

5、本合同生效后，如果乙方主管機構或其它政府有關部門對以上標準進行調整，則以新頒布的收費標準為準。

第七條　合同終止情形

1、甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登記托管；

2、甲乙雙方協(xié)議解除本合同。

第八條　合同爭議解決

本合同未盡事宜及在履行本合同過程中所產生的爭議由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，依法律程序解決。

第九條　其他事宜

本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。

甲方（公章）：_________乙方（公章）：_________

法定（授權）代表人：_________法定（授權）代表人：_________

地址：_________地址：_________

電話：_________電話：_________

本合同簽訂時間：_________年___月___日

本合同簽訂地點：_________

第二篇：股份制改造服務合同

編號（_________）股改字第（_________）號

甲方：_________

乙方：_________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國公司法》設立的有限責任公司。

乙方是根據_________市政府【_________】_________號、【_________】_________號、【_________】_________號文件和_________市工商局【_________】_________號、【_________】_________號文件依法從事國有、集體性企業(yè)股權轉讓掛牌交易、鑒證，其他有限責任公司股權轉讓見證以及非上市股份有限公司股權登記托管業(yè)務的機構。

第一條　釋義

除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應按如下解釋：

1、股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責任公司狀態(tài)變更為股份有限責任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程；或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程。

2、股權轉讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據甲方需要為甲方出具《股權轉讓見證（鑒證）書》（詳見附件1乙方《股權轉讓見證業(yè)務指南》）。

3、股權登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權登記托管，以促進乙方的股權交易和融資渠道順暢（詳見附件2乙方《股份有限公司股權登記托管業(yè)務指南》）。

4、工商代理變更登記：乙方根據甲方授權，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關工商變更登記。

第二條　股份制改造服務的目的為充分利用非上市股份有限公司法定注冊資本門檻降低的外部形勢，進一步完善公司內部的法人治理結構，內外結合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務機構（代理權限見授權委托書）。

第三條　股份制改造服務的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責任公司設立并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條　股份制改造服務的內容

1、本合同簽訂后，乙方參與甲方關于股份制改造的股東會，根據甲方各股東的具體要求起草關于股份制改造的股東會決議并由甲方各股東簽字確認。

2、受甲方或者甲方股東的委托并根據股東簽字確認的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

（1）設計股份制改造方案交甲方各股東審議后確定（內容可能包括公司的股權重組方案、資產和財務重組方案、內部治理機構的調整方案等）；

（2）擬設股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會股東會決議的起草；

（3）代理股份制改造中可能涉及的股權轉讓見證事宜；

（4）聯(lián)合中介機構提供股份制改造中的法律意見書、會計師事務所評估報告、驗資報告等法律文件；

（5）代理股份制改造中可能涉及的相關工商變更登記事宜；

3、甲方完成股份制改造后，乙方為新設的股份有限公司提供登記托管服務。

第五條　股份制改造期間雙方權利義務

1、甲方的權利與義務

（1）甲方有權決定采取何種股份制改造方案；

（2）甲方有權監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求；

（3）甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實性、合法性和有效性，否則應自行承擔由此產生的一切法律責任；

（4）在股份制改造期間，甲方認同并遵守乙方參照主管機關或其它政府有關部門規(guī)定的標準制訂和修訂的各項業(yè)務規(guī)則及其相關細則；

第三篇：股份制合同（范文）

股份制合同書

甲方（管理決策人）：法定住址：

身份證號碼：

乙方（共同經營人）： 法定住址：

身份證號碼：

丙方（公司入股人）： 法定住址：

身份證號碼：

丁方（公司入股人）： 法定住址：

身份證號碼：

甲、乙、丙、丁四方經充分協(xié)商，在平等自愿的基礎上就入股出資有關事宜達成如下協(xié)議：

一、公司名稱

經營場所位于

二、甲、乙、丙丁四方的姓名即身份證復印件。

（1）甲方：；

（2）乙方：；

（3）丙方：；

（4）丁方：；

三、股份制合同經營期限：自年月日

至年月日止。

四、公司決策權分配

為了公司做到更大，更強，統(tǒng)一公司發(fā)展方向。公司決策由公司管理決策人參與，其他入股人只享有利益共享，風險同擔的權力，不能參與公司決策，重大事項可提供參考意見。

五、出資方式及數(shù)額：

（1）甲、乙、丙、丁四方自愿入股出資經營（項目名稱）。現(xiàn)金總投資為萬元，甲方出資萬元、乙方出資萬元、丙方出資萬元、丁方出資萬元；甲方股份占出資總額的%，乙方股份占出資總額的%，丙方股份占出資總額的%，丁方股份占出資總額的%，；甲、乙、丙、丁四方股份占出資總額的%，如若經營期內退股，退股金額將扣除原始股份%，以保證在經營期限內不退股。待經營期限屆滿，甲、乙、丙、丁任何一方退出股份時予以返還。

（2）甲、乙、丙、丁四方出資共計人民幣萬元，公司經營期間四方出資為共有財產，不得隨意請示分割。公司經營期限為年，如需要延長期限的，在期滿前

六個月辦理有關手續(xù)，甲、乙、丙、丁四方共同經營、共同勞動、共擔風險、共負盈虧。

六、利潤分配和虧損分擔：

公司一般在進行財務結算，甲方按進行利潤分配或分擔虧損，乙方按進行利潤分配或分擔虧損，丙方按進行利潤分配或分擔虧損，丁方按進行利潤分配或分擔虧損；（未經協(xié)商同意，單方面造成損失由個人按實際損失承擔）。

七、退股

入股人有下列情形之一時，入股人可以退股：

1、經營期限屆滿，任何一方不愿繼續(xù)經營；

2、股份制合同未到期前需有正當理由方可退股（但將扣除原始股%）；

3、經營限期屆滿經甲、乙、丙、丁四方同意可以退股；

4、甲、乙、丙、丁四方發(fā)生難于再繼續(xù)股份經營時可以協(xié)商退股；

5、如有任何方退股需提前月告知其余方并經甲、乙、丙、丁四方協(xié)商同意可

以退股；

6、合伙經營的企業(yè)已經完成或者無法完成企業(yè)、其它法律規(guī)定的情況；

7、未經甲方同意而自行退股給甲方造成的損失，由退股方承擔。

八、解散與清算

1、經營期限屆滿，甲、乙、丙、丁四方不愿繼續(xù)經營的；

2、甲、乙、丙、丁四方決定解散；

3、經營已不具備法定人數(shù)；

4、四方解散后，企業(yè)應當依法進行結算；

5、經營終止后，甲、乙、丙、丁四方的出資仍為個人所有，屆時予以返還。

九、經營終止后的事項：

1、即時推舉清算人，并邀請中間人（或公證員）參與清算；

2、清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資，按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣出，其價款參與分配。

3、清算后如有虧損，不論四方出資多少，先以四方共同財產償還，四方財產不足清償部分，由四方按出資比例承擔。

十、本合同如有未盡事宜，應由四方討論補充或修改，補充和修改的內容與本合同具有同等效力。

十一、本協(xié)議一式份，自四方簽名后生效，四方各執(zhí)一份，均具同等法律效力。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方簽字：按手?。?/p>

乙方簽字：按手印：

丙方簽字：按手?。?/p>

丁方簽字：按手?。?/p>

年月日

第四篇：個體工商戶和私營企業(yè)股份制改造

個體工商戶和私營企業(yè)股份制改造

第一節(jié) 個體工商戶和私營企業(yè)股份制改造的途徑和方法

在個體工商戶和私營企業(yè)中實行股份制改造是個新課題，因此須持有很慎重的態(tài)度。從客觀實際出發(fā)，對不同的類型采取不同的辦法，具體問題具體分析，不搞“一刀切”，這是保證工作順利開展的重要指導思想。根據客觀實際，在個體工商戶、私營企業(yè)中推行股份制改造，具體有下面五種途徑。

一、明確“假集體”企業(yè)的產權，將其改造為股份制企業(yè)

這里需要首先說明的是，并非所有的“假集體”企業(yè)都可以或都必須改造為股份制企業(yè)。財產所有權全部為私人個人或合伙所有的，只需恢復其本來面目，登記為私營企業(yè)、個體工商戶、個人合伙。財產所有權中，公有份額很少的，可以改造為股份制企業(yè)，也可以由業(yè)主支付相應代價，取得這部分財產的所有權。企業(yè)財產中公有份額較多的，一般可改造為股份制企業(yè)；這樣可以使問題獲得較快解決，同時又保護了生產力。田紀云同志在1992年工商行政管理工作會議上指出，對“假集體”企業(yè)“要正確引導，逐步過渡到股份制，這可能是一種比較好的辦法?！薄凹偌w”企業(yè)股份制改造可以按下列步驟進行：1.清產核資，明確產權。對企業(yè)的財產進行評估，并按所有權歸屬進行核查，搞清哪些歸國家所有，哪些歸集體所有，哪些歸私人所有。對國家所有和集體所有的資產，要進一步明確其產權到底歸哪個具體的部門或單位所擁有。2.根據清產核資的結果，確定國家、集體和私人各產權主體以及各自擁有的股份數(shù)額，劃定股份。3.以股份為基礎，股權所有單位派代表參與企業(yè)經營管理，組成董事會。這樣，一個公有股和私有股并存的股份制企業(yè)就成立了。私有股份方面，可能有兩種情況：一是私有股為一人，二是私有股為多人所有。在國家股、集體股方面，也可能股權由不同的部門或單位享有，例如，國家股里，因減免稅種不同就形成了中同國家股地方國家股。但從股權性質講，這類股份制企業(yè)的股份可分為公有股和私有股兩大類。股權分屬不同的主體，這將從股份制企業(yè)董事會的組成上反映出來。

二、由個體工商戶、私營企業(yè)個人聯(lián)合購買國有企業(yè)或集體企業(yè)、組建一個股份制企業(yè)

一些小型國有企業(yè)、集體企業(yè)由于經營管理不善、經營狀況不好，造成長期虧損，不僅不能向國家提供財政收入或向集體繳提留，而且吃國家的“大鍋飯”。對這部分公有制小企業(yè)，則可以用股份制明確相互間的財產權利以及由此決定的經營管理方面的各自的權利和義務。這樣形成股份制企業(yè)，其步驟比較簡單。首先，確定被拍賣企業(yè)的價格，這實際上是購買方必須認繳的股本總額；其次，由各方認繳約定的各自股份，并在基礎上成立董事會。這里，全是私有股，沒有公有股。

三、個人、個體工商戶、私營企業(yè)聯(lián)合承包或租賃國有企業(yè)或集體企業(yè)，組成股份制企業(yè)

對于聯(lián)合承包或聯(lián)合租賃的，可以用股份制的形式明確其共同承包人、租賃人之間的權利義務。必須特別指出的是，企業(yè)的終極所有權仍是國家的或集體的，這里只是借股份制這一形式規(guī)范投資主體（即產權終極所有者）和對資產進行評估的基礎上，由承包方或租賃方與與投資主體簽訂承包經營合同或租賃經營合同，投資主體享有合同所約定的各項權利，承包租賃方則取得經營管理權。2.承包方或承租方把該企業(yè)資產折算成股份，由內部各成員（個人、個體工商戶、私營企業(yè)）分別認繳。每個成員認繳的股份，是他享有權利的依據，也是他承擔責任的依據。若是抵押承包或抵押租賃，各方的抵押出資，就是他認繳的股份。3.參與承包或租賃的各方按認繳股份的多少，派代表參加董事會。這樣，就組建了一個股份制企業(yè)。在承包期或租賃期滿后，可以續(xù)約，如果不續(xù)約，是股份制企業(yè)終止。

四、個體工商戶、私營企業(yè)之間聯(lián)合，組建股分制企業(yè)

因經營流動的擴展，個體工商戶、私營企業(yè)之間各種形式的聯(lián)合就成為必要，有時需要建立一種關系緊密的聯(lián)合體。這種聯(lián)合體可以通過股份制建成。大體又有下列兩種情況：1.原經營單位存在，各自出資組建一個新企業(yè)，這個過程很簡單，各方按約定認繳一定股份，可以以資金、工業(yè)產權、專用技術、實物等入股，形成企業(yè)股本。入股各方按各自股本多少派人參加董事會。2.新企業(yè)取代幾家企業(yè)由一家企業(yè)改為一家或幾家企業(yè)。其基本步驟是：首先，對各企業(yè)的現(xiàn)有資產進行評估，確定其資產數(shù)量；然后聯(lián)合起來，各家持有與其原資產數(shù)量一致的股份，并按此組成董事會。

五、個體工商戶、私營企業(yè)與國有企業(yè)、集體企業(yè)之間聯(lián)營，組成股份制企業(yè)

個體工商戶、私營企業(yè)與國有企業(yè)、集體企業(yè)之間聯(lián)營，其必要性可由生產的專業(yè)化和社會化來說明，也可以由公有制經濟對私有制經濟的領導和控制來說明。這種聯(lián)營不論對個體工商戶、私營企業(yè)，還是對國有企業(yè)、集體企業(yè)、都是有好處的，它能實現(xiàn)公有制經濟與私有制經濟的相互融合和共同發(fā)展。如果在聯(lián)合體中，公有制經濟占主要部分，起控制作用，那么這個企業(yè)就是以公有制為主體的；反之，就是以私有制為主。顯然，股份制是這種聯(lián)營的重要形式，這種股份制企業(yè)的建立，有四種情況：

①國有企業(yè)、集體企業(yè)與個體工商戶、私營企業(yè)出資認股，組建一個新的股份制企業(yè)。這只須各方按合同的約定的比例和出資形式出資入股，確定各方的股份，即可。各方依據各自占有股份的多少派代表參加組成董事會。

②以某個國有企業(yè)、集體企業(yè)為基礎，吸收個體工商戶、私營企業(yè)入股參加，組成一個股份制企業(yè)。其方法是：首先，要對該國有企業(yè)、集體企業(yè)的資產存量進行清產核資和評估，確定該企業(yè)的投資主體所擁有資產的數(shù)額，并以此作為公有股份；然后，個體工商戶、私營企業(yè)按合同約定

出資入股，做為私有股份。以此為依據，各方股東按股份比例派代表組成董事會。

③國有企業(yè)、集體企業(yè)向某個體工商戶、私營企業(yè)投資，改造為股份制企業(yè)。具體方法為：首先，要對該個體工商戶、私營企業(yè)的資產進行清產核資和評估，弄清其資產數(shù)額，作為私有股股份；然后，國營企業(yè)、集體企業(yè)按合同約定出資入股，作為公有股股份。各方股東按各自股份比例，派代表參與企業(yè)管理，組成董事會。

④某個國有企業(yè)或集體企業(yè)與某個體工商戶或私營企業(yè)合并，成立一個股份制企業(yè)。其方法為：首先，要清算核實合并各方的資產，進行資產評估，弄清公、私投資主體各自的財產數(shù)額，確定各方的股份；然后，各方按各自股份比例，派代表組成董事會，共同負責企業(yè)的經營管理。

第二節(jié) 個體、私營經濟股份制改造中的注意事項

一、份制企業(yè)的形式

在西方資本主義國家中，在私有制基礎上形成的股份制，一般有股份有限公司、有限責任公司、無限公司、兩合公司和股份公司等五種主要形式。其中，股份有限公司是經濟實力最雄厚的，雖然其數(shù)量并不多，但規(guī)模巨大；有限責任公司數(shù)量眾多，但規(guī)模不大；股份兩合公司、兩合公司和無限公司都不重要，很少采用。在中國，從國情出發(fā)，從公有制的經濟基礎出發(fā)，股份有限公司和有限責任公司兩種企業(yè)形式是最主要的。中國已頒布的《公司法》也只對這兩種公司形式加以調整。但兩合公司和無限公司也允許適量存在，雖然中國公司立法未加以規(guī)定。這是從中國經濟實際情況出發(fā)，必須承認的。中國的經濟結構是以公有制為主體的多種經濟萬分并存，特別是存在著相當數(shù)量的私有制經濟。這是改革開放以后，隨著歷史發(fā)展，適應中國社會主義初級階段的生產力而必然產生的。在個體工商戶、私營企業(yè)中，除了有限責任公司形式的私營企業(yè)外，其它形式均負無限責任或連帶責任，都是以個人信譽為基礎的。如果絕對否定兩合公司、無限公司的存在，就不利于私有制經濟的內部聯(lián)合，不利于對私有制經濟的股份制改造的廣泛推行，不利于公有制經濟與私有制經濟的聯(lián)合與滲透，最不利于社會生產力的發(fā)展。在私營經濟領域，向社會公開發(fā)行股票的股份有限公司不會很多?，F(xiàn)在，有些私營企業(yè)經營規(guī)模非常大，據有關部門調查，到1991年9月，全國擁有資產超過100萬元的私營企業(yè)有500多家。隨著企業(yè)生產的發(fā)展，這些企業(yè)規(guī)模還會擴大。這些企業(yè)進而就有可能也有必要改造成為股份有限公司。在個體工商戶、私營企業(yè)中實行股份制改造、推行股份制，其主要形式是有限責任公司，同時也存在一定數(shù)量的無限公司和兩合公司，向社會公開發(fā)行股票的股份有限公司也會有一些，這是一個比較符合現(xiàn)實的股份制形式結構。

二、股票發(fā)行的管理

在個體工商戶、私營企業(yè)中，股票的發(fā)行要從嚴管理。個體工商戶、私營企業(yè)搞股份制改造，實

行股份制，其主要形式應是有限責任公司，它不能向社會公開發(fā)行股票，一般采用發(fā)起設立，不得采用募集設立。但在股份制企業(yè)內部，可以適當向企業(yè)職工發(fā)放一定數(shù)額的股票，但須經過有關部門批準。只有那些經營狀況很好、經營行為比較規(guī)范的企業(yè)才能發(fā)放這些股票。從保護職工經濟利益的角度出發(fā)，私營股份制企業(yè)主要是發(fā)放特種股票，即向職工發(fā)放享有優(yōu)先權的股票。少數(shù)經營規(guī)模龐大的私營企業(yè)，經過有關部門批準，可以向社會公開發(fā)行股票，但這類股票一般不能上市進行交易，只能通過柜臺買賣、場外交易實現(xiàn)轉讓流通。

三、公有股權益的保護

如果在以私有股為主的股份制企業(yè)中，存在有一定數(shù)量的公有股，包括國家股和集體股，那么對公有股權益的保護，就成為一個極其重要的問題。股份制的基本原則是一股一權，同股同權，鳳權平等。討論公有股的權益，不能違背這個原則，但也不能機械地理解這一原則。可以考慮從以下幾個方面來加強對公有股權益的保護：

①國家股、集體股在設置時，主要采用優(yōu)先股股權；

②無論何種股份制形式，公有股只負有限責任，即國營投資單位和集體投資單位不能成為私營股份制企業(yè)的無限責任股東；

③股份制企業(yè)一旦出現(xiàn)債務危機，首先應由私有股承擔責任；

④公有股享有自由轉讓的權利；

⑤強化公有股股權主體對股份制企業(yè)經營活動的內部監(jiān)督。

四、成立監(jiān)事會

在西方資本主義國家中，對是否設立監(jiān)事會有不同規(guī)定。有些國家公司立法不規(guī)定監(jiān)事會，例如，英國和美國；有些國家和地區(qū)規(guī)定不設立監(jiān)事會，但須設立1名或幾名監(jiān)事，例如，日本和中國的臺灣；有些國家則規(guī)定必須成立監(jiān)事會，而且強調企業(yè)職工參與管理，例如德國。在中國，根據《公司法》規(guī)定，小型有限責任公司可以不設監(jiān)事會，但股份有限公司和大型有限責任公司須設監(jiān)事會。從理論和實踐來看，在以私有股為主的股份制企業(yè)中，應當普遍建立監(jiān)事會，由股東、職工代表和社會代表共同組成，對董事或董事會的工作以及企業(yè)的狀況進行監(jiān)督。監(jiān)事會的主要職責是監(jiān)督董事、經理等管理人員，防止其違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為；檢查公司業(yè)務、財務狀況，查閱帳薄和其它會計資料，列席董事會會議，等等。建立監(jiān)事會，切實發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，有利于保護社會公共利益，保護職工僉權益，可以制約董事會的行為和約束企業(yè)的具體經營行為，這也是對股東權益的保護。

第五篇：中小企業(yè)股份制改造流程

三、中小企業(yè)股份制改造流程

（一）設立改制籌備小組。通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時提請董事會決定。

（二）選擇發(fā)起人。根據相關法律規(guī)定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，共同發(fā)起。如果擬改制的有限責任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合要求，可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產發(fā)起設立；如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設立的，則應引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，改組后的股東共同發(fā)起設立股份有限公司。

（三）聘請中介機構?；I備小組成立后需聘請具備從業(yè)資格的中介機構，包括保薦機構、發(fā)行人律師、審計師、資產評估師等機構，并與之簽署委托協(xié)議或相關合同，正式建立法律關系。

（四）進行調查審計。在公司與各中介機構簽署委托協(xié)議后，各機構分別對企業(yè)有關情況進行調查審計。委托保薦機構對公司整體情況、商務經營情況進行全面調查，形成本次改制上市招股說明書；委托律師事務所對公司法律事宜進行全面調查，形成法律意見書和律師工作報告；委托資產評估機構對企業(yè)資產的現(xiàn)有價值進行評定、估算，形成資產評估報告；委托會計師事務所對企業(yè)改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計，形成審計報告。

（五）界定企業(yè)產權。主要是對企業(yè)國有資產產權進行界定。依法劃分企業(yè)財產所有權、經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。其中占有國有資產的公司，應在改制前對國有資產進行評估。

（六）國有股權設置。改制公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。

（七）制定改制方案。各發(fā)起人就股份公司注冊資本的數(shù)額、發(fā)起人持股比例等進行商定，并形成股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設計方案等文件。

（八）辦理報批手續(xù)。涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文，涉及國有土地出資還應有國有土地管理部門出具國有土地處置方案的批復。

（九）認繳及招募股份。股份制公司以發(fā)起方式設立的，發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定的認繳股份；一次性繳納的，應當繳納全部出資；分期繳納的，應當繳納首期出資；以實物、工業(yè)產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經過資產評估并依法辦理產權轉移手續(xù)；以募集方式設立的，發(fā)起人認購股份不得少于股份總額的3%；發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發(fā)起人承擔違約責任。繳納股款后，由會計師事務所驗資確認并出具報告。

（十）申請設立登記。股份有限公司以發(fā)起方式設立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其他文件，申請設立登記；以募集方式設立的，發(fā)行股份的股款募足并驗資后，發(fā)起人在30日內主持召開公司的創(chuàng)立大會，審議公司設立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產作價。

（十一）選舉產生董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議。創(chuàng)立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。