第一篇：軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法

軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法

第一章 總則

第一條 為推進和規(guī)范軍工企業(yè)股份制改造工作，根據(jù)《國防科工委發(fā)展改革委國資委關于推進軍工企業(yè)股份制改造的指導意見》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱軍工企業(yè)股份制改造，是指中央或地方管理的軍工企業(yè)，依照《中華人民共和國公司法》改制為有限責任公司或股份有限公司。

第三條 軍工企業(yè)股份制改造(以下簡稱改制)，應堅持軍民結合、寓軍于民的方針，遵循分類指導、穩(wěn)步實施、規(guī)范有序、有效監(jiān)管的原則，保證國家對軍品科研生產能力的控制力，保障軍品科研生產，維護國家安全。

第四條 鼓勵境內資本(指內資資本，以下同)以及有條件的允許外資參與軍工企業(yè)改制，保護各類投資主體的合法權利，維護職工的合法權益。

第五條 國防科工委負責指導、協(xié)調、監(jiān)督軍工企業(yè)改制工作。地方國防科技工業(yè)管理機構負責組織地方管理的軍工企業(yè)改制工作。各軍工集團公司(或其他國有及國有控股企業(yè))負責組織所屬軍工企業(yè)改制工作。

第六條 軍工企業(yè)改制報國防科工委批準后，按照《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》、國務院辦公廳轉發(fā)國資委《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》(國辦發(fā)[2003]96號)等國家有關規(guī)范國有企業(yè)改制工作的規(guī)定執(zhí)行。

第七條 軍工企業(yè)改制實施目錄管理。國防科工委負責組織制定、發(fā)布軍工企業(yè)股份制改造分類指導目錄，并根據(jù)發(fā)展需要進行動態(tài)調整。軍工企業(yè)應按目錄規(guī)定的類型進行改制。

第二章 改制類型

第八條 軍工企業(yè)按照國有獨資(或國有全資，以下同)、國有絕對控股、國有相對控股、國有參股(含國有股全部退出，以下同)等四種類型實施改制。

第九條 國有獨資的軍工企業(yè)，應改制為一個或一個以上國有企業(yè)出資的有限責任公司。鼓勵兩個及兩個以上軍工集團公司(或其他國有企業(yè))對其共同持股。

第十條 國有絕對控股的軍工企業(yè)，鼓勵境內資本參與其改制，可以在境內資本市場融資。

第十一條 國有相對控股的軍工企業(yè)，鼓勵境內資本以及有條件的允許外資參與其改制，可以在境內資本市場融資，經批準可以到境外資本市場融資。

第十二條 國有參股的軍工企業(yè)，鼓勵采取多種形式、引入境內外資本參與其改制。

第十三條 軍工企業(yè)中的通用設備設施、非主業(yè)資產等，剝離出來后允許進行多種形式的改制。第十四條 鼓勵軍工企業(yè)之間或與其他企事業(yè)單位結合專業(yè)化重組進行改制。對有利于提高自主創(chuàng)新能力，有利于促進軍民結合、寓軍于民，有利于小核心大協(xié)作、減少重復建設，有利于加快軍民兩用產業(yè)協(xié)調發(fā)展的重組改制，可以放寬改制類型的限制。

第三章 改制要求

第十五條 改制企業(yè)及其控股股東、實際控制人，應遵守國家有關國防科技工業(yè)行業(yè)管理的各項規(guī)定。

第十六條 未經批準，改制企業(yè)及其控股股東、實際控制人等，不得有下列行為：

(一)改變現(xiàn)有軍品科研生產能力、結構和布局；

(二)改變企業(yè)國有獨資、國有控股性質；

(三)處置涉及軍品科研生產能力的關鍵軍工設備設施。

第十七條 改制后承制軍品的企業(yè)，應確保國家軍品科研生產任務按規(guī)定的進度、質量和數(shù)量等要求順利完成，確保軍工設備設施安全、完整和有效。

第十八條 改制后承制軍品的企業(yè)，應向發(fā)證機關重新申請武器裝備科研生產許可證。

改制為境內非國有資本控股的，申請期限可以延長三個月。

第十九條 經國防科工委批準，國有控股的境內上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實施整體或部分收購、重組。

上市公司收購重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務及相關資產等事項，在召開董事會研究相關議題前，應獲得國防科工委同意；在召開股東大會表決前，正式方案應獲得國防科工委批準。

第二十條 禁止外資并購國有獨資、國有絕對控股的軍工企業(yè)；限制外資并購國有相對控股的軍工企業(yè)；允許外資并購改制為國有參股的企業(yè)。

外資并購中央管理的軍工企業(yè)前，被并購方應向國防科工委申報；外資并購地方軍工企業(yè)前，被并購方應向地方國防科技工業(yè)管理機構申報，由其提出意見后報國防科工委審查。

第二十一條 軍工企業(yè)改制應向職工公布企業(yè)改制方案和職工安置方案，職工安置方案應經職工代表大會或職工大會審議通過，切實維護企業(yè)職工的知情權、參與權、監(jiān)督權和有關事項的決定權。

第二十二條 改制后承制軍品的企業(yè)，應在公司章程中設定包含以下內容的特別條款：

(一)接受國家軍品訂貨，并保證國家軍品科研生產任務按規(guī)定的進度、質量和數(shù)量等要求順利完成。

(二)決定涉及軍品科研生產能力的關鍵軍工設備設施權屬變更或用途改變的事項，應經國防科工委批準后再履行相關法定程序。

(三)嚴格執(zhí)行國家安全保密法律法規(guī)，建立保密工作制度、保密責任制度和軍品信息披露審查制度，落實涉密股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及中介機構的保密責任，接受有關安全保密部門的監(jiān)督檢查，確保國家秘密安全。

(四)修改或批準新的公司章程涉及有關特別條款時，應經審批機關同意后再履行相關法定程序。第二十三條 承制軍品的境內上市公司，除執(zhí)行第二十二條規(guī)定外，還應在公司章程中設定包含以下內容的特別條款：

(一)控股股東發(fā)生變化前，應向國防科工委履行審批程序。

(二)董事長、總經理發(fā)生變動及選聘境外獨立董事，應向國防科工委備案。

(三)如發(fā)生重大收購行為，收購方獨立或與其他一致行動人合并持有上市公司5%(含)以上股份時，收購方應向國防科工委申報。未予申報的，其超出5%以上的股份，在軍品合同執(zhí)行期內沒有表決權。

第四章 安全保密

第二十四條 軍工企業(yè)改制應嚴格遵守國家有關安全保密的法律法規(guī)，并接受國防科工委及地方國防科技工業(yè)管理機構安全保密部門的指導、監(jiān)督和檢查。軍工集團公司(或其他國有及國有控股企業(yè))負責所屬軍工企業(yè)改制及改制后安全保密工作的組織與管理。

第二十五條 改制后承制軍品的企業(yè)，應根據(jù)保密需要明確安全保密工作機構和人員。

第二十六條 改制后承制軍品的企業(yè)，應向發(fā)證機關提出國防武器裝備科研生產保密資格單位證書的變更或重新取證申請。

改制為境內非國有資本控股的，有關變更、取證的申請期限可以延長三個月。

第二十七條 改制后承制軍品的企業(yè)，應建立保密責任制度，涉密股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員在保密期限內必須簽訂保密協(xié)議并承擔保密義務。

改制為國有獨資、國有控股的，其控股股東或實際控制人在正式選聘董事、監(jiān)事和高級管理人員前，應負責對擬任人選進行安全保密審查。

第二十八條 承制軍品的軍工企業(yè)改制，應按照國防科工委有關涉及軍品業(yè)務中介機構的管理規(guī)定，選擇符合規(guī)定條件的中介機構為其提供服務，簽訂保密協(xié)議并報國防科工委備案。

第二十九條 改制企業(yè)及其控股股東、實際控制人在境內外資本市場融資時，應按照國防科工委有關軍品信息披露管理的規(guī)定執(zhí)行。

其中承制軍品的境內上市公司，應建立軍品信息披露審查制度。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門出具的證明，向證券監(jiān)督管理部門和證券交易所提出信息披露豁免申請。上市公司不得濫用信息披露豁免。

第五章 審批程序

第三十條 軍工企業(yè)改制，申請人應向審批機關提供下列材料，并對其真實性、合法性負責：

(一)申請文件；

(二)軍工企業(yè)改制方案(主要內容與格式要求見附件1)；

(三)安全保密工作方案(主要內容與格式要求見附件2)；

(四)軍工國防資產保全措施；

(五)公司章程(或草案)；

(六)參與出資各方出具同意的意見及簽訂的有關協(xié)議；

(七)申請人與中介機構簽訂的有關協(xié)議；

(八)審批機關認為應提交的其他材料。

第三十一條 軍工企業(yè)整體或部分改制上市，及以其他方式進入上市公司的，申請人還應編制軍工企業(yè)上市框架方案(主要內容與格式要求見附件3)。

第三十二條 審批機關應對申請材料進行審驗。審驗合格的，應按規(guī)定受理、審查和批準；審驗不合格的，將申請材料退回申請人，并將需要補正的全部內容、要求等告知申請人。

審批機關應在10個工作日內作出是否受理的決定；受理后30個工作日內作出是否批準同意的決定。

第三十三條 中央管理的軍工企業(yè)，改制為國有獨資、國有控股的，由軍工集團公司(或其他國有及國有控股企業(yè))提出申請，報國防科工委審批；改制為國有參股的，由軍工集團公司(或其他國有及國有控股企業(yè))報國防科工委備案。

軍貿公司改制或改變原有股本結構，應報國防科工委審批。

第三十四條 地方管理的軍工企業(yè)改制，由其控股股東或實際控制人提出申請，由地方國防科技工業(yè)管理機構負責審批，報國防科工委備案。其中涉及重點保軍企業(yè)的，應報國防科工委審批。

第三十五條 軍工企業(yè)應當按照批準的方案實施改制。改制類型、參與改制單位、軍工設備設施處置、職工安置方案等發(fā)生重大變更的，應重新報批。

第六章 監(jiān)督管理

第三十六條 國防科工委負責對改制企業(yè)涉及軍品的科研生產、能力結構、安全保密、質量管理、安全生產、財政資金使用等重大事項進行監(jiān)督管理，并委托有關單位實施監(jiān)管。

第三十七條 中央管理的軍工企業(yè)改制為國有獨資、國有控股的，其涉及軍品的重大事項由控股股東、實際控制人實施監(jiān)管。

地方管理的軍工企業(yè)改制后、以及中央管理的軍工企業(yè)改制為國有參股的，其涉及軍品的重大事項由地方國防科技工業(yè)管理機構實施監(jiān)管。

第三十八條 改制企業(yè)的控股股東、實際控制人以及地方國防科技工業(yè)管理機構等監(jiān)管單位，應建立和完善監(jiān)管制度，及時、定期向國防科工委報告改制企業(yè)涉及軍品重大事項等情況。

第三十九條 改制企業(yè)應建立內部重大事項報告制度，并按照監(jiān)管單位的規(guī)定要求，及時、準確報告有關情況。

第四十條 在非常情況下，國家可依據(jù)《憲法》、《國防法》和國家有關法律法規(guī)，對武器裝備科研生產、裝備采購、戰(zhàn)時動員以及承擔武器裝備科研生產改制企業(yè)等實行特別管制，確保武器裝備科研生產任務的完成和國家安全。

第七章 相關責任

第四十一條 對軍工企業(yè)改制違反本辦法的行為，國防科工委將責令限期改正。

對逾期仍未改正的，將給予警告、通報批評、暫停實施改制；情節(jié)嚴重的，責令停止改制直至限期退回原建制。對負有直接責任的企業(yè)負責人和其他直接責任人員，由其控股股東、實際控制人(或上級主管單位)給予警告、罰款等處罰；違反法律法規(guī)的，移交司法機關處理。

第四十二條 隱瞞有關情況或者提供虛假材料騙取審批同意的，審批機關有權撤銷審批同意的決定。造成嚴重后果的，依法追究相關單位和人員的責任。

第四十三條 審批機關工作人員應當依法、公正、及時的受理、審查、批準軍工企業(yè)改制申請，保守國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密。違反規(guī)定辦理的，審批機關應對直接責任人員給予行政處分。

第八章 附 則

第四十四條 承擔軍品專用配套任務的單位改制、重組、上市涉及軍工資產權屬變更和處置等事項，參照本辦法執(zhí)行。

第四十五條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

附件1：軍工企業(yè)改制方案主要內容與格式要求

一、企業(yè)歷史沿革

二、企業(yè)現(xiàn)有組織機構、股權結構、資產、人員和經營狀況等(應附法人營業(yè)執(zhí)照、近三年財務報表)。

三、企業(yè)現(xiàn)有軍品科研生產能力，近三年承擔軍品任務和軍品項目投資情況等(應附武器裝備科研生產許可證、保密資格單位證書、質量認證證書及其他文件資料)。

四、改制的具體內容：

(一)改制的原則、目標；

(二)參與出資各方的基本情況；

(三)改制后的股權結構；

(四)改制后的組織機構；

(五)改制涉及軍工設備設施及其資產情況(應附軍工設備設施清單)；

(六)改制后軍品科研生產管理和保障措施；

(七)職工安置方案。

五、改制效果預估

六、其他需要報告的事項

附件2：安全保密工作方案主要內容與格式要求

一、企業(yè)及企業(yè)內部人員涉密基本情況；

二、企業(yè)安全保密工作體系、責任制和規(guī)章制度建設情況；

三、中介機構及相關人員涉密情況、安全保密措施；

四、改制后企業(yè)高管人員基本背景、涉密事項及等級、安全保密措施；

五、涉密事項及涉密載體管理人員清單，涉密檔案和技術資料管理與處理辦法等。

附件3：軍工企業(yè)上市框架方案主要內容與格式要求

一、上市的必要性和作用；

二、上市的主要原則和目標；

三、上市的基本情況(股本結構，控股股東及5%以上出資人基本情況，中介機構基本情況，上市公司組織機構，上市交易場所，進度安排等)；

四、涉及的軍品任務、軍品科研生產能力、軍工設備設施、技術和人員等情況；

五、上市過程及上市后需要對外披露信息、豁免披露信息的事項；

六、上市后的各項保軍措施；

七、其他需要報告的事項。

第二篇：股份制改造服務合同

編號（_________）股改字第（_________）號

甲方：_________

乙方：_________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國公司法》設立的有限責任公司。

乙方是根據(jù)_________市政府【_________】_________號、【_________】_________號、【_________】_________號文件和_________市工商局【_________】_________號、【_________】_________號文件依法從事國有、集體性企業(yè)股權轉讓掛牌交易、鑒證，其他有限責任公司股權轉讓見證以及非上市股份有限公司股權登記托管業(yè)務的機構。

第一條　釋義

除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應按如下解釋：

1、股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責任公司狀態(tài)變更為股份有限責任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程；或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程。

2、股權轉讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權轉讓見證（鑒證）書》（詳見附件1乙方《股權轉讓見證業(yè)務指南》）。

3、股權登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權登記托管，以促進乙方的股權交易和融資渠道順暢（詳見附件2乙方《股份有限公司股權登記托管業(yè)務指南》）。

4、工商代理變更登記：乙方根據(jù)甲方授權，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關工商變更登記。

第二條　股份制改造服務的目的為充分利用非上市股份有限公司法定注冊資本門檻降低的外部形勢，進一步完善公司內部的法人治理結構，內外結合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務機構（代理權限見授權委托書）。

第三條　股份制改造服務的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責任公司設立并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條　股份制改造服務的內容

1、本合同簽訂后，乙方參與甲方關于股份制改造的股東會，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關于股份制改造的股東會決議并由甲方各股東簽字確認。

2、受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

（1）設計股份制改造方案交甲方各股東審議后確定（內容可能包括公司的股權重組方案、資產和財務重組方案、內部治理機構的調整方案等）；

（2）擬設股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會股東會決議的起草；

（3）代理股份制改造中可能涉及的股權轉讓見證事宜；

（4）聯(lián)合中介機構提供股份制改造中的法律意見書、會計師事務所評估報告、驗資報告等法律文件；

（5）代理股份制改造中可能涉及的相關工商變更登記事宜；

3、甲方完成股份制改造后，乙方為新設的股份有限公司提供登記托管服務。

第五條　股份制改造期間雙方權利義務

1、甲方的權利與義務

（1）甲方有權決定采取何種股份制改造方案；

（2）甲方有權監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求；

（3）甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實性、合法性和有效性，否則應自行承擔由此產生的一切法律責任；

（4）在股份制改造期間，甲方認同并遵守乙方參照主管機關或其它政府有關部門規(guī)定的標準制訂和修訂的各項業(yè)務規(guī)則及其相關細則；

第三篇：個體工商戶和私營企業(yè)股份制改造

個體工商戶和私營企業(yè)股份制改造

第一節(jié) 個體工商戶和私營企業(yè)股份制改造的途徑和方法

在個體工商戶和私營企業(yè)中實行股份制改造是個新課題，因此須持有很慎重的態(tài)度。從客觀實際出發(fā)，對不同的類型采取不同的辦法，具體問題具體分析，不搞“一刀切”，這是保證工作順利開展的重要指導思想。根據(jù)客觀實際，在個體工商戶、私營企業(yè)中推行股份制改造，具體有下面五種途徑。

一、明確“假集體”企業(yè)的產權，將其改造為股份制企業(yè)

這里需要首先說明的是，并非所有的“假集體”企業(yè)都可以或都必須改造為股份制企業(yè)。財產所有權全部為私人個人或合伙所有的，只需恢復其本來面目，登記為私營企業(yè)、個體工商戶、個人合伙。財產所有權中，公有份額很少的，可以改造為股份制企業(yè)，也可以由業(yè)主支付相應代價，取得這部分財產的所有權。企業(yè)財產中公有份額較多的，一般可改造為股份制企業(yè)；這樣可以使問題獲得較快解決，同時又保護了生產力。田紀云同志在1992年工商行政管理工作會議上指出，對“假集體”企業(yè)“要正確引導，逐步過渡到股份制，這可能是一種比較好的辦法?！薄凹偌w”企業(yè)股份制改造可以按下列步驟進行：1.清產核資，明確產權。對企業(yè)的財產進行評估，并按所有權歸屬進行核查，搞清哪些歸國家所有，哪些歸集體所有，哪些歸私人所有。對國家所有和集體所有的資產，要進一步明確其產權到底歸哪個具體的部門或單位所擁有。2.根據(jù)清產核資的結果，確定國家、集體和私人各產權主體以及各自擁有的股份數(shù)額，劃定股份。3.以股份為基礎，股權所有單位派代表參與企業(yè)經營管理，組成董事會。這樣，一個公有股和私有股并存的股份制企業(yè)就成立了。私有股份方面，可能有兩種情況：一是私有股為一人，二是私有股為多人所有。在國家股、集體股方面，也可能股權由不同的部門或單位享有，例如，國家股里，因減免稅種不同就形成了中同國家股地方國家股。但從股權性質講，這類股份制企業(yè)的股份可分為公有股和私有股兩大類。股權分屬不同的主體，這將從股份制企業(yè)董事會的組成上反映出來。

二、由個體工商戶、私營企業(yè)個人聯(lián)合購買國有企業(yè)或集體企業(yè)、組建一個股份制企業(yè)

一些小型國有企業(yè)、集體企業(yè)由于經營管理不善、經營狀況不好，造成長期虧損，不僅不能向國家提供財政收入或向集體繳提留，而且吃國家的“大鍋飯”。對這部分公有制小企業(yè)，則可以用股份制明確相互間的財產權利以及由此決定的經營管理方面的各自的權利和義務。這樣形成股份制企業(yè)，其步驟比較簡單。首先，確定被拍賣企業(yè)的價格，這實際上是購買方必須認繳的股本總額；其次，由各方認繳約定的各自股份，并在基礎上成立董事會。這里，全是私有股，沒有公有股。

三、個人、個體工商戶、私營企業(yè)聯(lián)合承包或租賃國有企業(yè)或集體企業(yè)，組成股份制企業(yè)

對于聯(lián)合承包或聯(lián)合租賃的，可以用股份制的形式明確其共同承包人、租賃人之間的權利義務。必須特別指出的是，企業(yè)的終極所有權仍是國家的或集體的，這里只是借股份制這一形式規(guī)范投資主體（即產權終極所有者）和對資產進行評估的基礎上，由承包方或租賃方與與投資主體簽訂承包經營合同或租賃經營合同，投資主體享有合同所約定的各項權利，承包租賃方則取得經營管理權。2.承包方或承租方把該企業(yè)資產折算成股份，由內部各成員（個人、個體工商戶、私營企業(yè)）分別認繳。每個成員認繳的股份，是他享有權利的依據(jù)，也是他承擔責任的依據(jù)。若是抵押承包或抵押租賃，各方的抵押出資，就是他認繳的股份。3.參與承包或租賃的各方按認繳股份的多少，派代表參加董事會。這樣，就組建了一個股份制企業(yè)。在承包期或租賃期滿后，可以續(xù)約，如果不續(xù)約，是股份制企業(yè)終止。

四、個體工商戶、私營企業(yè)之間聯(lián)合，組建股分制企業(yè)

因經營流動的擴展，個體工商戶、私營企業(yè)之間各種形式的聯(lián)合就成為必要，有時需要建立一種關系緊密的聯(lián)合體。這種聯(lián)合體可以通過股份制建成。大體又有下列兩種情況：1.原經營單位存在，各自出資組建一個新企業(yè)，這個過程很簡單，各方按約定認繳一定股份，可以以資金、工業(yè)產權、專用技術、實物等入股，形成企業(yè)股本。入股各方按各自股本多少派人參加董事會。2.新企業(yè)取代幾家企業(yè)由一家企業(yè)改為一家或幾家企業(yè)。其基本步驟是：首先，對各企業(yè)的現(xiàn)有資產進行評估，確定其資產數(shù)量；然后聯(lián)合起來，各家持有與其原資產數(shù)量一致的股份，并按此組成董事會。

五、個體工商戶、私營企業(yè)與國有企業(yè)、集體企業(yè)之間聯(lián)營，組成股份制企業(yè)

個體工商戶、私營企業(yè)與國有企業(yè)、集體企業(yè)之間聯(lián)營，其必要性可由生產的專業(yè)化和社會化來說明，也可以由公有制經濟對私有制經濟的領導和控制來說明。這種聯(lián)營不論對個體工商戶、私營企業(yè)，還是對國有企業(yè)、集體企業(yè)、都是有好處的，它能實現(xiàn)公有制經濟與私有制經濟的相互融合和共同發(fā)展。如果在聯(lián)合體中，公有制經濟占主要部分，起控制作用，那么這個企業(yè)就是以公有制為主體的；反之，就是以私有制為主。顯然，股份制是這種聯(lián)營的重要形式，這種股份制企業(yè)的建立，有四種情況：

①國有企業(yè)、集體企業(yè)與個體工商戶、私營企業(yè)出資認股，組建一個新的股份制企業(yè)。這只須各方按合同的約定的比例和出資形式出資入股，確定各方的股份，即可。各方依據(jù)各自占有股份的多少派代表參加組成董事會。

②以某個國有企業(yè)、集體企業(yè)為基礎，吸收個體工商戶、私營企業(yè)入股參加，組成一個股份制企業(yè)。其方法是：首先，要對該國有企業(yè)、集體企業(yè)的資產存量進行清產核資和評估，確定該企業(yè)的投資主體所擁有資產的數(shù)額，并以此作為公有股份；然后，個體工商戶、私營企業(yè)按合同約定

出資入股，做為私有股份。以此為依據(jù)，各方股東按股份比例派代表組成董事會。

③國有企業(yè)、集體企業(yè)向某個體工商戶、私營企業(yè)投資，改造為股份制企業(yè)。具體方法為：首先，要對該個體工商戶、私營企業(yè)的資產進行清產核資和評估，弄清其資產數(shù)額，作為私有股股份；然后，國營企業(yè)、集體企業(yè)按合同約定出資入股，作為公有股股份。各方股東按各自股份比例，派代表參與企業(yè)管理，組成董事會。

④某個國有企業(yè)或集體企業(yè)與某個體工商戶或私營企業(yè)合并，成立一個股份制企業(yè)。其方法為：首先，要清算核實合并各方的資產，進行資產評估，弄清公、私投資主體各自的財產數(shù)額，確定各方的股份；然后，各方按各自股份比例，派代表組成董事會，共同負責企業(yè)的經營管理。

第二節(jié) 個體、私營經濟股份制改造中的注意事項

一、份制企業(yè)的形式

在西方資本主義國家中，在私有制基礎上形成的股份制，一般有股份有限公司、有限責任公司、無限公司、兩合公司和股份公司等五種主要形式。其中，股份有限公司是經濟實力最雄厚的，雖然其數(shù)量并不多，但規(guī)模巨大；有限責任公司數(shù)量眾多，但規(guī)模不大；股份兩合公司、兩合公司和無限公司都不重要，很少采用。在中國，從國情出發(fā)，從公有制的經濟基礎出發(fā)，股份有限公司和有限責任公司兩種企業(yè)形式是最主要的。中國已頒布的《公司法》也只對這兩種公司形式加以調整。但兩合公司和無限公司也允許適量存在，雖然中國公司立法未加以規(guī)定。這是從中國經濟實際情況出發(fā)，必須承認的。中國的經濟結構是以公有制為主體的多種經濟萬分并存，特別是存在著相當數(shù)量的私有制經濟。這是改革開放以后，隨著歷史發(fā)展，適應中國社會主義初級階段的生產力而必然產生的。在個體工商戶、私營企業(yè)中，除了有限責任公司形式的私營企業(yè)外，其它形式均負無限責任或連帶責任，都是以個人信譽為基礎的。如果絕對否定兩合公司、無限公司的存在，就不利于私有制經濟的內部聯(lián)合，不利于對私有制經濟的股份制改造的廣泛推行，不利于公有制經濟與私有制經濟的聯(lián)合與滲透，最不利于社會生產力的發(fā)展。在私營經濟領域，向社會公開發(fā)行股票的股份有限公司不會很多。現(xiàn)在，有些私營企業(yè)經營規(guī)模非常大，據(jù)有關部門調查，到1991年9月，全國擁有資產超過100萬元的私營企業(yè)有500多家。隨著企業(yè)生產的發(fā)展，這些企業(yè)規(guī)模還會擴大。這些企業(yè)進而就有可能也有必要改造成為股份有限公司。在個體工商戶、私營企業(yè)中實行股份制改造、推行股份制，其主要形式是有限責任公司，同時也存在一定數(shù)量的無限公司和兩合公司，向社會公開發(fā)行股票的股份有限公司也會有一些，這是一個比較符合現(xiàn)實的股份制形式結構。

二、股票發(fā)行的管理

在個體工商戶、私營企業(yè)中，股票的發(fā)行要從嚴管理。個體工商戶、私營企業(yè)搞股份制改造，實

行股份制，其主要形式應是有限責任公司，它不能向社會公開發(fā)行股票，一般采用發(fā)起設立，不得采用募集設立。但在股份制企業(yè)內部，可以適當向企業(yè)職工發(fā)放一定數(shù)額的股票，但須經過有關部門批準。只有那些經營狀況很好、經營行為比較規(guī)范的企業(yè)才能發(fā)放這些股票。從保護職工經濟利益的角度出發(fā)，私營股份制企業(yè)主要是發(fā)放特種股票，即向職工發(fā)放享有優(yōu)先權的股票。少數(shù)經營規(guī)模龐大的私營企業(yè)，經過有關部門批準，可以向社會公開發(fā)行股票，但這類股票一般不能上市進行交易，只能通過柜臺買賣、場外交易實現(xiàn)轉讓流通。

三、公有股權益的保護

如果在以私有股為主的股份制企業(yè)中，存在有一定數(shù)量的公有股，包括國家股和集體股，那么對公有股權益的保護，就成為一個極其重要的問題。股份制的基本原則是一股一權，同股同權，鳳權平等。討論公有股的權益，不能違背這個原則，但也不能機械地理解這一原則。可以考慮從以下幾個方面來加強對公有股權益的保護：

①國家股、集體股在設置時，主要采用優(yōu)先股股權；

②無論何種股份制形式，公有股只負有限責任，即國營投資單位和集體投資單位不能成為私營股份制企業(yè)的無限責任股東；

③股份制企業(yè)一旦出現(xiàn)債務危機，首先應由私有股承擔責任；

④公有股享有自由轉讓的權利；

⑤強化公有股股權主體對股份制企業(yè)經營活動的內部監(jiān)督。

四、成立監(jiān)事會

在西方資本主義國家中，對是否設立監(jiān)事會有不同規(guī)定。有些國家公司立法不規(guī)定監(jiān)事會，例如，英國和美國；有些國家和地區(qū)規(guī)定不設立監(jiān)事會，但須設立1名或幾名監(jiān)事，例如，日本和中國的臺灣；有些國家則規(guī)定必須成立監(jiān)事會，而且強調企業(yè)職工參與管理，例如德國。在中國，根據(jù)《公司法》規(guī)定，小型有限責任公司可以不設監(jiān)事會，但股份有限公司和大型有限責任公司須設監(jiān)事會。從理論和實踐來看，在以私有股為主的股份制企業(yè)中，應當普遍建立監(jiān)事會，由股東、職工代表和社會代表共同組成，對董事或董事會的工作以及企業(yè)的狀況進行監(jiān)督。監(jiān)事會的主要職責是監(jiān)督董事、經理等管理人員，防止其違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為；檢查公司業(yè)務、財務狀況，查閱帳薄和其它會計資料，列席董事會會議，等等。建立監(jiān)事會，切實發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，有利于保護社會公共利益，保護職工僉權益，可以制約董事會的行為和約束企業(yè)的具體經營行為，這也是對股東權益的保護。

第四篇：中小企業(yè)股份制改造流程

三、中小企業(yè)股份制改造流程

（一）設立改制籌備小組。通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時提請董事會決定。

（二）選擇發(fā)起人。根據(jù)相關法律規(guī)定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，共同發(fā)起。如果擬改制的有限責任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合要求，可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產發(fā)起設立；如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設立的，則應引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，改組后的股東共同發(fā)起設立股份有限公司。

（三）聘請中介機構?；I備小組成立后需聘請具備從業(yè)資格的中介機構，包括保薦機構、發(fā)行人律師、審計師、資產評估師等機構，并與之簽署委托協(xié)議或相關合同，正式建立法律關系。

（四）進行調查審計。在公司與各中介機構簽署委托協(xié)議后，各機構分別對企業(yè)有關情況進行調查審計。委托保薦機構對公司整體情況、商務經營情況進行全面調查，形成本次改制上市招股說明書；委托律師事務所對公司法律事宜進行全面調查，形成法律意見書和律師工作報告；委托資產評估機構對企業(yè)資產的現(xiàn)有價值進行評定、估算，形成資產評估報告；委托會計師事務所對企業(yè)改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計，形成審計報告。

（五）界定企業(yè)產權。主要是對企業(yè)國有資產產權進行界定。依法劃分企業(yè)財產所有權、經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。其中占有國有資產的公司，應在改制前對國有資產進行評估。

（六）國有股權設置。改制公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。

（七）制定改制方案。各發(fā)起人就股份公司注冊資本的數(shù)額、發(fā)起人持股比例等進行商定，并形成股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設計方案等文件。

（八）辦理報批手續(xù)。涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文，涉及國有土地出資還應有國有土地管理部門出具國有土地處置方案的批復。

（九）認繳及招募股份。股份制公司以發(fā)起方式設立的，發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定的認繳股份；一次性繳納的，應當繳納全部出資；分期繳納的，應當繳納首期出資；以實物、工業(yè)產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經過資產評估并依法辦理產權轉移手續(xù)；以募集方式設立的，發(fā)起人認購股份不得少于股份總額的3%；發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發(fā)起人承擔違約責任。繳納股款后，由會計師事務所驗資確認并出具報告。

（十）申請設立登記。股份有限公司以發(fā)起方式設立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其他文件，申請設立登記；以募集方式設立的，發(fā)行股份的股款募足并驗資后，發(fā)起人在30日內主持召開公司的創(chuàng)立大會，審議公司設立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產作價。

（十一）選舉產生董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議。創(chuàng)立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。

第五篇：企業(yè)股份制改造一般程序

企業(yè)股份制改造一般程序

一般改造程序

一、資產評估和界定，具體工作有

（1）清產核資。

(2)持政府同意改制的批文到國有資產管理部門進行評估立項。

(3)請中介機構進行評估。

(4)國有資產管理部門確認評估結果。

二、建制報批：

(1)起草企業(yè)章程，內部勞動、人事、分配、社會保障制度改革方案（或規(guī)定），股東出資管理制度和轉讓規(guī)定，企業(yè)其他需要修改和完善的規(guī)章制度。

(2)召開股東會（或股東代表會）預備會議，審議表決章程、股東出資管理制度和轉讓規(guī)定；以及應審議表決的方案和規(guī)定、根據(jù)有關部門的備案審查選出董事會、監(jiān)事會；確定內部管理機構；聘任經理、副總經理等高級經營管理人員。

(3)報市體改委和其他政府授權部門下文批準。報批時應提供下列文件： 企業(yè)的申請報告；

企業(yè)投資主體（企業(yè)主管部門）意見；

職代會決議；

企業(yè)改制方案（企業(yè)改制可行性研究報告）；

章程和募股說明書；

資產評估報告書；

如有其他法人和個人參股的需要有股東協(xié)議。

第九步：辦理工商登記：

(1)持政府有關部門的批文到工商局辦理工商登記，需提供的文件有： 登記申請報告；

企業(yè)章程；

驗資報告和生產經營場地證明文件；

批文和法人批準書以及由股東會選舉的法定代表人證明書；

企業(yè)名稱核準書（如用原名稱則不需要）。

(2)持批文辦理資產劃轉、土地、房產過戶等手續(xù)。

第三階段：掛牌成立階段

第十步：召開成立大會，向企業(yè)外界披露有關信息。