第一篇：xxx有限公司股份制改造方案框架

一、擬改制主體基本情況

1、公司工商注冊情況

2、公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東情況

3、公司的主營業(yè)務(wù)

二、本次改制的原則和目的

1、本次改制的原則

（百度收，文庫中有）

2、改制目的

（新三板掛牌）

三、本次改制方案

1、改制基準(zhǔn)日：

2、改制后企業(yè)名稱：

3、改制方式：整體變更設(shè)立股份公司

4、改制后的公司業(yè)務(wù)（如有變動）

5、股改激勵方案

6、整體變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

1）公司此次股份制改制采取整體變更方式，公司股本將以 改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值按照一定比例折算而成。

根據(jù)xxxx會計師事務(wù)所出具的編號為 的審計報告，截至 公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)，負(fù)債，凈資產(chǎn)，公司此次股份制改造的股本設(shè)置將按照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，將凈資產(chǎn)按照 的比例折股。變更后公司總股本 萬股，每股面值1元，注冊資本為，（其余凈資產(chǎn)xxx萬元作為資本公積，若有）

2）變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

7、組織架構(gòu)

公司在改制之后嚴(yán)格按照《公司法》要求建立健全的法人治理機構(gòu)，鬼法之后的公司住址結(jié)構(gòu)圖如下：

8、公司各項制度的完善，相關(guān)文件的準(zhǔn)備

四、改制進度安排

第二篇：書店股份制改造方案

XXX新華書店改制方案

面對我國加入世貿(mào)組織的新形勢，迫切需要新華書店深化改革，進一步加快體制和機制創(chuàng)新，盡快成為新型的市場競爭主體。

改制目標(biāo)：實行現(xiàn)代企業(yè)制度，通過股份制改造，增強國有發(fā)行企業(yè)的競爭實力，確保在出版市場的主導(dǎo)地位，更好的傳播先進文化、促進經(jīng)濟和社會發(fā)展、滿足小康社會人民群眾精神文化需求。

新華書店股份制改造的總體要求：一是要有利于鞏固社會主義宣傳文化陣地，保證正確的經(jīng)營方向，始終把社會效益放在首位，努力實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的統(tǒng)一。二是根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求努力做到“產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開，管理科學(xué)”，做到所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，提高企業(yè)和資本運作效率，確保國有資產(chǎn)保值增值。三是積極拓寬融資渠道，在堅持國有資本控股前提下，加快跨地區(qū)、跨行業(yè)重組、兼并與聯(lián)營，實現(xiàn)投資主體多元化、股權(quán)多元化，構(gòu)建新的充滿活力的市場競爭主體。四是堅持突出發(fā)行主業(yè)，拓寬經(jīng)營渠道，形成核心競爭力，增強發(fā)展能力。

在股份制改造過程中需要注意的問題是：堅持從實際出發(fā)；防止國有資產(chǎn)流失；建立規(guī)范的公司法人治理機構(gòu)；依照有關(guān)程序進行并要加強領(lǐng)導(dǎo)。

主要業(yè)務(wù)方面的政府支持：課本發(fā)行希望得到政府有關(guān)部門的大力支持，新華書店一定會努力做到最好。

為保證全面推進股份制改造的順利實施，先分兩個階段進行基礎(chǔ)性的鋪墊：第一階段，分流人員，減員增效。職工可自愿申請解除勞動關(guān)系，一次性領(lǐng)取經(jīng)濟補償金。同時，新華書店進行全面的清產(chǎn)核資，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，確保國有資產(chǎn)安全、完好；第二階段，全員轉(zhuǎn)換職工國有身份，建立新的市場化用工機制、經(jīng)營者選聘制度和薪酬制度，構(gòu)建適應(yīng)市場競爭需要的現(xiàn)代企業(yè)組織運行模式。實行全員聘用制和職業(yè)經(jīng)理人制度，對各子（分）公司經(jīng)營管理者實行年薪制。在完成兩個階段的基礎(chǔ)性工作后，第三階段，全面推進股份制改造。

改制流程

1.制訂改制方案；

2.職工（代表）大會決議及主辦單位或主管部門同意改制的批復(fù)； 3.產(chǎn)權(quán)界定；

4.整體資產(chǎn)評估（含負(fù)債）5.資產(chǎn)確認(rèn)：

涉及國有資產(chǎn)的由國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)； 涉及集體資產(chǎn)的由職工（代表）大會確認(rèn)；

6.名稱預(yù)先核準(zhǔn)；

7.將貨幣出資存入指定專用帳戶、驗資； 8.填寫工商改制登記表式文件； 9.報改制登記機關(guān)登記注冊；

10.領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等。

股份制改造的步驟

國營企業(yè)的股份制改造，大體要經(jīng)過12個階段：(1)制訂股份有限公司的章程草案；(2)清理固定資產(chǎn)和進行折股；(3)制訂招股章程草案；(4)制訂股東會、董事會、總經(jīng)理制等有關(guān)組織章程草案；(5)制訂盈余制度草案；(6)制訂股票發(fā)生和管理制度草案；(7)召開發(fā)起人會議，確認(rèn)股份和交納股金；(8)指派董事長，召開董事會籌備會，聘任總經(jīng)理；(9)召開股東會，選舉常務(wù)董事，通過公司章程，制度經(jīng)營方針和中長期發(fā)展規(guī)劃；(10)正式成立董事會，通過董事會章程；(11)部門經(jīng)理就職，宣布公司機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人名單；(12)報請工商管理部門申請注冊登記。注冊后即開始營業(yè)。

股份制改造一般工作程序

1.成立改制工作小組

2.聘請財務(wù)顧問，進行改制工作輔導(dǎo)。

3.財務(wù)顧問現(xiàn)場盡職調(diào)查（包括單位成立時間、機構(gòu)人員構(gòu)成、前三年的資產(chǎn)負(fù)債狀況及盈利能力、擁有的無形資產(chǎn)及土地使用權(quán)狀況、未來的發(fā)展方向）。4.與改制工作組共同制定初步工作計劃（含資產(chǎn)的處置、無形資產(chǎn)的作價、人員的調(diào)整安置、改制模式、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)分配和管理體制的初步方案）。

5.向主管部門提交改制申請報告。

6.主管部門對申請報告批復(fù)，獲得改制依據(jù)；并對員工進行改制總動員。

7.評估立項申請。

8.聘請會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)，財務(wù)顧問負(fù)責(zé)召集和協(xié)調(diào)他們的工作，根據(jù)改制目標(biāo)提出審計和評估要求。

9.會計報表審計和資產(chǎn)評估（審計前三年的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，評估資產(chǎn)，并出具審計和評估意見）。10.評估結(jié)果報國資局確認(rèn)。

11.向工商管理部門申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

12.與主管部門、國土廳、財政廳、國資局、人事廳就相關(guān)方案進行改制方案預(yù)溝通。

13.制訂綜合改制方案，報主管部門和相關(guān)政府部門審批。14.主管部門和相關(guān)政府部門批準(zhǔn)改制方案。15.組織實施改制方案（資產(chǎn)剝離和移交、不良資產(chǎn)的核銷、有關(guān)產(chǎn)權(quán)的過戶、處置土地使用權(quán)、安排出資人出資并組織驗資）。16.召開公司創(chuàng)立大會，通過公司章程，選舉董事會、監(jiān)事會，選舉董事長，聘任總經(jīng)理和高級管理人員。17.新公司辦理工商注冊登記，公司成立。

XXX新華書店股份制改造方案

改制形式：采用整體改制，即企業(yè)全面改制完成后的剩余凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰矩敭a(chǎn)。

發(fā)起方式：實行募集設(shè)立，發(fā)起人為XX書業(yè)集團，XX書業(yè)集團代表國家控制51%的股份，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司，其余部分暫時定為職工持股19%，社會法人購買30%。

按改制執(zhí)行必要的先后次序和難易程度可分為以下步驟完成XX新華文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的籌建工作：

1、企業(yè)全員實行身份轉(zhuǎn)換。企業(yè)全員買斷，實行全員聘任合同制，成功聘任的員工買斷身份的錢暫時不予兌現(xiàn)，作為企業(yè)欠其的債務(wù)按每年5%計息，在該員工與企業(yè)徹底終止合同時一次性償付。

2、企業(yè)完成離退休職工安置和全員身份轉(zhuǎn)換后，就開始著手股份制公司改造的工作。第一步可以成立國家100%控股的股份有限公司，第二步完成職工入股工作，確定職工入股比例，第三步吸收社會法人入股，國家控股不低于51%。當(dāng)然三步也可合成兩步或三步一起進行，到時看運作的難易程度而定。

3、所有者股份結(jié)構(gòu)最終確立后，開始現(xiàn)代企業(yè)制度和經(jīng)營業(yè)務(wù)的改造工作。

一、改制宗旨：為了適應(yīng)公司進一步發(fā)展的需要，公司準(zhǔn)備進行以員工持股為主要內(nèi)容的企業(yè)改制。通過股權(quán)變動既可使公司進一步明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，也可以進一步調(diào)動職工積極性，增強企業(yè)凝聚力，使企業(yè)發(fā)展更上一層樓，進入新的發(fā)展階段。

二、改制方針為實現(xiàn)上述目標(biāo)，根據(jù)各地企業(yè)改制的經(jīng)驗，結(jié)合公司的自身情況，企業(yè)改制依據(jù)以下方針進行：①各股東可用現(xiàn)金、有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等形式入股，但有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)均應(yīng)由獨立的會計師事務(wù)所評估，并經(jīng)各股東共同認(rèn)可才有效；②各股東原則上同股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險同擔(dān)；③職工購買股權(quán)價格予以優(yōu)惠；④按自愿入股原則，此次職工股募集限在公司內(nèi)部進行。

三、有關(guān)股權(quán)處置安排如下：

①公司注冊資本（）萬元，合計（）萬股，每股凈資產(chǎn)1元。②公司管理層職工共（）人以1元/股的價格向公司購買（）萬股股份。

③新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：總股本：（）萬股，員工持股（）萬股，戰(zhàn)略投資者或社會公眾股（）萬股。

四、公司職工股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)職工在公司中的崗位分工以及對公司經(jīng)營的貢獻情況，結(jié)合公司的分配考核制度，以及公司今后經(jīng)營發(fā)展的需要，此次改制公司的職工股的分配擬主要在公司的管理層員工范圍內(nèi)進行。而在公司的職工股內(nèi)部分配劃分為兩個層次。

職工股分為兩個層次：即核心層（總經(jīng)理、副總經(jīng)理）；中層（部門經(jīng)理、副經(jīng)理）。

相應(yīng)的職工股內(nèi)部結(jié)構(gòu)如下：核心層：（）人，占（）萬 股。中層：（）人，（）萬 股。

關(guān)于職工股層次劃分的說明：職工股層次劃分的方法是在我們對大量實行職工持股的企業(yè)的成功或失敗研究的基礎(chǔ)上總結(jié)出來的有效方法，它既能夠體現(xiàn)大部分職工的利益，又能夠充分反映效率優(yōu)先的原則，特別是通過各層次之間的持股比例的差異，以及相應(yīng)的獲得期股的比例的差異，取得所有者對經(jīng)營者實施長期激勵的初衷。因此我們給不同層次職工以一定的比例差，并且沒有將普通職工納入分配范圍。因為在一個企業(yè)中普通員工與高級管理人員從人力資本的角度看，是具有完全不同的性質(zhì)的。在現(xiàn)代企業(yè)理論中，一般職工被稱為“依賴性資源”，企業(yè)的核心資源被稱為“唯一性資源”，也即指公司的高級管理人員。這種核心資源在通常情況下具有不可替代的作用，這些資源一旦離開，企業(yè)的其他資源就會無法發(fā)揮正常作用，導(dǎo)致企業(yè)的價值減少。而一般人力資源屬于從屬地位，屬合作性資源，不可替代性很弱，相反他們對企業(yè)的依賴性較強，他們的離開，一般不會影響企業(yè)的價值，反而會使自己的價值減少。

因此這兩種人力資源由于地位的不同，在考慮股權(quán)分配的時候，就應(yīng)區(qū)別對待，對企業(yè)所有者來說，應(yīng)該考慮主要對“核心資源”的長期激勵問題。

五、職工股中實股、期股股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)當(dāng)前企業(yè)改制工作實踐以及有關(guān)政策精神，此次公司的改制方案在職工股的股權(quán)設(shè)置方面引進了期權(quán)股的概念。這里所指的期股制度是公司大股東（出讓方）同公司經(jīng)營者（受讓方）商定的在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照某個既定價格購買一定數(shù)量的本企業(yè)股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和義務(wù)的一種辦法。

此次公司的期股制度操作由大股東XX書業(yè)集團從持有的股份中拿出一部分作為期權(quán)股。具體有關(guān)公司職工股中期股的操作管理細(xì)則由“期股制度管理辦法”加以規(guī)定。

根據(jù)上面職工股層次劃分的方案，職工股中實股和期股的結(jié)構(gòu)比例相應(yīng)安排如下：實股（）%期股（）%。

六、關(guān)于改制后公司股權(quán)處置的說明。公司改制后的股權(quán)處置方案是建立在總的改制意向框架基礎(chǔ)上的，由于我們在此次方案設(shè)計中采用了期權(quán)股的概念，并且在期權(quán)股的轉(zhuǎn)讓中采取由大股東出讓的方式進行實施，即職工股中的期股部分在職工全部兌現(xiàn)為實股之前，由大股東XXX書業(yè)集團擁有所有權(quán)，待期股全部兌現(xiàn)后，再辦理產(chǎn)權(quán)變更登記，過戶到職工個人名下。因此相應(yīng)與職工股中期股處置的是兩個不同方案，前述的股權(quán)處置方案在當(dāng)期的表現(xiàn)應(yīng)該是：職工股實股（）%，XX書業(yè)集團 ：51%+期股（）%=（），戰(zhàn)略投資者（）%，共計100%。

七、關(guān)于此次改制方案中期股概念的說明及與“期權(quán)”比較關(guān)于本次改制方案中所采用的“期股”概念，是一個借鑒國外股票期權(quán)概念、結(jié)合中國企業(yè)所處實際情況而進行的一個創(chuàng)新。它是指企業(yè)的所有者與經(jīng)營者簽訂的一個合約，約定由所有者出讓一部分股份給經(jīng)營者，并且允許經(jīng)營者在先享有該部分股份的收益權(quán)和分紅權(quán)的基礎(chǔ)上，逐步分期以初期約定的價格購買其股份。這類似于分期付款的購買方式。并且雙方一旦達成合約，期股受讓方就必須按照約定條件和期限實施購買行動。從這一點上講是不同于股票期權(quán)的。

股票期權(quán)本質(zhì)上是一種選擇權(quán)，它通過期權(quán)的受讓方獲得一個以約定價格購買公司股份的權(quán)利，而不是股份本身。并且受讓方可以根據(jù)情況選擇購買（行權(quán)）或者不購買，這也不同于期股受讓方必須按期購買的行為。

而期股的特點之處在于它賦予受讓方的權(quán)利可以使得受讓方在不需要大量自有資金的情況下，即可以獲得其所在公司的股份。同時又將其與公司的利益緊密地結(jié)合在一起，兼有長期激勵和約束的功能，是連接企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間較好的一種利益紐帶。

八、操作細(xì)則

1、公司的職工股，限在公司在冊在崗職工內(nèi)部發(fā)行；持股職工根據(jù)持股份額，享有公司股東的相應(yīng)權(quán)利。

2、職工股權(quán)結(jié)構(gòu)中的期股部分在職工全部兌現(xiàn)之前，由XX書業(yè)集團擁有所有權(quán)。在本方案中期股的總數(shù)為（）萬股。職工期股持股比例原則上按照與實股相同比例計算。

3、期權(quán)股是大股東（出讓方）與經(jīng)營者（受讓方）約定的在一定期限內(nèi)（3年內(nèi)）按原始價格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐?，在此之前期股享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)。期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得紅利可按約定向大股東購買期股。

4、職工持有的股份在職期間不得轉(zhuǎn)讓，不得退股。

5、持股職工如經(jīng)單位批準(zhǔn)正常調(diào)離公司，應(yīng)按當(dāng)時現(xiàn)行價格（或每股凈資產(chǎn)）辦理退股手續(xù)，不再繼續(xù)持有股權(quán)。

6、持股職工如未經(jīng)單位同意擅自離職，由此給公司造成的經(jīng)濟損失，按賠償優(yōu)先原則賠償損失，余額按現(xiàn)行價格退股。

7、持股職工自然死亡的，其股權(quán)可由繼承人繼承，也可以按現(xiàn)行價格全額退股。

8、持股職工退休時，其股權(quán)可繼續(xù)持有，也可以按現(xiàn)行價格全額退股。

9、各種職工股的發(fā)行、贈送、退股和轉(zhuǎn)讓一律由公司董事會下設(shè)薪酬委員會辦理手續(xù)。個人不得私下交易，私下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)無效。職工退股時只能由公司受讓，公司有權(quán)決定退股股權(quán)的處置。

10、持股職工因自行離職、辭職、被公司辭退、除名等情形離開公司的，應(yīng)在1個月內(nèi)辦理退股手續(xù)，逾期辦理者即失去持股資格。

11、相應(yīng)持有期股的職工的行為按照“期股制度管理辦法”規(guī)范。

九、實施步驟

1、由董事會決議建立“薪酬委員會”.薪酬委員會具體負(fù)責(zé)員工持股計劃宣傳、股權(quán)發(fā)行、股權(quán)登記和股權(quán)管理等工作。

2、待職工股募集資金工作結(jié)束后（此處職工股募集資金指的是實股部分的資金籌集），與其他股東共同進行驗資工作。

3、驗資完畢，進行股權(quán)變動的工商登記工作。

4、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度。

5、待經(jīng)過幾年運轉(zhuǎn)，職工股中的期股轉(zhuǎn)為實股后，再次進行股權(quán)變動，并進行工商登記。

6、公司通過不斷的期股計劃以及包括增資擴股在內(nèi)的資本運作、股權(quán)的變動，一方面保證大股東的控股地位和利益；同時給予經(jīng)營者長期的激勵和約束，以維護所有者的利益。

改制后企業(yè)的整體框架

一、企業(yè)改制后的發(fā)展戰(zhàn)略。

1、企業(yè)發(fā)展總體戰(zhàn)略；整合優(yōu)化現(xiàn)在成型的各類經(jīng)營業(yè)務(wù)，并有針對性的投入資源把有自身優(yōu)勢的和發(fā)展?jié)摿Φ慕?jīng)營業(yè)務(wù)打造成有競爭力的強勢業(yè)務(wù)，對自己不擅長的、無關(guān)企業(yè)發(fā)展大局的、經(jīng)營管理不善的、預(yù)期盈利能力低下的經(jīng)營業(yè)務(wù)或某個業(yè)務(wù)中的部分堅決予以取締，要把企業(yè)最終打造成發(fā)展脈絡(luò)明晰、運作有利順暢、資源運用集中科學(xué)、人才優(yōu)勢明顯、管理先進有個性、企業(yè)文化鮮明有感染力的全新的符合知識和信息經(jīng)濟時代特點的強勢企業(yè)。

2、企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略：①力爭成為XX地區(qū)文化教育類商品發(fā)行和銷售的老大；②成為文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展中社會資源共享利用最好的領(lǐng)軍企業(yè)：③擁有兩個以上的在文化產(chǎn)業(yè)有競爭力的知名品牌；④要成為文化服務(wù)和文化咨詢方面創(chuàng)新業(yè)務(wù)的開拓者和領(lǐng)軍企業(yè)。⑤要有計劃、有步驟的，在天時、地利、人和比較完備的時候介入到現(xiàn)有的文化服務(wù)業(yè)中高利潤的市場前景廣闊的經(jīng)營業(yè)務(wù)中去。

3、企業(yè)發(fā)展目標(biāo)：成為成熟的有競爭力的綜合性文化服務(wù)企業(yè)。

二.企業(yè)財產(chǎn)制度。

企業(yè)體制：改制為股份有限公司，新企業(yè)名稱定為XX新華文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司。

在股份制改造中，必須建立企業(yè)法人財產(chǎn)制度明確企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，從而明確國家與企業(yè)的經(jīng)濟關(guān)系，明確企業(yè)的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，使企業(yè)財產(chǎn)關(guān)系具體化。

明確企業(yè)的所有者，將原始所有權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)

企業(yè)股份制改造中，應(yīng)當(dāng)首先理清企業(yè)原始產(chǎn)權(quán)的歸屬，并通過劃分股份、發(fā)行股票等方式將其改造或轉(zhuǎn)化為股權(quán)。劃分股權(quán)后，股權(quán)的所有者均為股份制企業(yè)的股東。國家只能作為國家股權(quán)的股東，執(zhí)行股權(quán)后，股權(quán)的所有者變?yōu)楣煞葜破髽I(yè)的股東。國家只能作為國家股權(quán)的股東，執(zhí)行股東職能間接管理企業(yè)，不再直接干預(yù)企業(yè)。企業(yè)成為真正獨立自主的經(jīng)濟實體。

股份制改造后，企業(yè)具有法人產(chǎn)權(quán)，即法人的財產(chǎn)所有權(quán)。法人產(chǎn)權(quán)既不能給企業(yè)的股東，也不能給企業(yè)的職工，而是集中于企業(yè)董事會。董事會作為股份制企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)的載體，代表所有股東的利益，并集中進行決策。企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)具有明確的主體。三.股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)。

股份種類定為普通股和優(yōu)先股，目前只有普通股。XX書業(yè)集團代表國家控制51%的股份，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司，其余部分暫時定為職工持股19%，社會法人購買30%。四.組織管理機構(gòu)

1、管理體制

股份制改造后，領(lǐng)導(dǎo)成員不再由上級主管部門委派任命或由職工民主選舉，而是由股份制企業(yè)公司的法人機關(guān)成員擔(dān)任。法人機關(guān)有股東大會、董事會、監(jiān)事會等。公司管理體制的建立遵循“三權(quán)獨立”原則，即決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的職能和機構(gòu)獨立的原則。管理體制中，公司的法人機關(guān)對內(nèi)的權(quán)限劃分為三種職能：第一，決策職能。由股東大會和其所選任的董事會行使；董事會由董事長和若干名董事組成。第二，執(zhí)行職能。由總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員行使；公司其他高級職員包括：總經(jīng)濟師、總會計師、各部門經(jīng)理、公司秘書等。第三，監(jiān)督職能。由監(jiān)事或監(jiān)事會行使；若設(shè)監(jiān)事會，則其中應(yīng)有監(jiān)事長及監(jiān)事若干名。以上三種職能和三種獨立機構(gòu)的有機結(jié)構(gòu)，便可以有效地管理企業(yè)，實現(xiàn)企業(yè)的既定目標(biāo)。

股東大會由股東們組成，是公司的最高領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，但它只能選任董事、監(jiān)事等，并對重大決策作決議，因而雖是公司最高權(quán)力機構(gòu)，其權(quán)力也是受限制的。董事會是公司的決策和管理機構(gòu)，它由股東大會選舉產(chǎn)生并對股東大會負(fù)責(zé)，是實際上的公司行政中樞部門?？偨?jīng)理由董事會聘任，并向董事會直接負(fù)責(zé)，全面負(fù)責(zé)公司的日常業(yè)務(wù)經(jīng)營活動?？偨?jīng)理以下的高級職員以各自的業(yè)務(wù)對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。監(jiān)事會由股東大會任免，監(jiān)督董事會和高級職員和業(yè)務(wù)執(zhí)行，制止其違法或有害公司、股東、職工的行為。監(jiān)事會的部分監(jiān)事由職工代表充任。監(jiān)事會直接向股東大會和公司職工負(fù)責(zé)。股份公司內(nèi)部管理體制的構(gòu)成充分顯示了權(quán)力的制衡原則，形成了企業(yè)內(nèi)部的分工責(zé)任和相互約束的有效機制。

2、勞動人事制度。

①對管理人員實行聘任制。在股份公司成立后，除董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生外，其他各級管理人員、高級職員，包括總經(jīng)理，均實行聘任制?？偨?jīng)理由董事會聘任；總經(jīng)理以下高級職員由總經(jīng)理提名并由董事會批準(zhǔn)聘用；各職能部門職員由所在部門經(jīng)理或高級職員提名由總經(jīng)理批準(zhǔn)聘用。聘任期一般為2-4年，一經(jīng)聘用發(fā)給聘書并支付相應(yīng)級別的工資及各項待遇。管理人員在聘用期間如不能盡心盡職或所轄工作范圍內(nèi)出現(xiàn)事故，公司則要給以警告、行政記過直到解聘。受聘人員可以是本公司的，也可對外招聘。② 對全體職員實行合同制。在股份公司內(nèi)部實行全員勞動合同制。為使職工隊伍相對穩(wěn)定，合同期應(yīng)至少在5年以上。合同一經(jīng)簽訂，公司與職工雙方必須嚴(yán)格遵守，任何一方違約都要承擔(dān)違約責(zé)任。公司有解除職工勞動合同的權(quán)利，職工也有自愿解除勞動合同的權(quán)利，但任何一方解除合同必須要三個月前通知對方。合同制與聘任制的關(guān)系是并行關(guān)系，公司內(nèi)部職工受聘擔(dān)任管理人員的，其原與公司簽訂的合同不變，到期可延長合同期。這就是說管理人員是本公司的，他首先是合同制職工，而后才受聘于管理崗位。受聘人員來自公司以外則須先與公司簽訂勞動合同，然后進入管理崗位。

③ 實行擇優(yōu)上崗，優(yōu)化勞動組合。全民所有制企業(yè)即國有企業(yè)進行股份制改造后，為提高職工的工資效率，克服人浮于事，應(yīng)著手精簡機構(gòu)，擇優(yōu)上崗，優(yōu)化勞動組合。精簡機構(gòu)可以通過聘任制解決。擇優(yōu)上崗要從公司現(xiàn)有職工中進行，對不同勞動崗位可以實行不同的方式。例如，部門負(fù)責(zé)人提名選拔，職工自愿組合，職工投標(biāo)等，從而實現(xiàn)勞動組合的優(yōu)化。擇優(yōu)上崗應(yīng)與公司的質(zhì)量管理制度、目標(biāo)責(zé)任制等配合進行。被優(yōu)化剩下的職工，公司不應(yīng)解除其勞動合同，而要安排其他崗位工作。當(dāng)所有勞動崗位滿員時，公司要另辟途徑安排就業(yè)。優(yōu)化剩下的職工，工資待遇自然降低，但對年老并在本企業(yè)工作多年的職工應(yīng)予特殊照顧，通過發(fā)放生活補貼等辦法給予經(jīng)濟補償。

五.財務(wù)管理制度

1、資金籌集制度的建立

① 建立資金構(gòu)成及其管理制度。為便于加強對資金的管理，中國股份制企業(yè)的“資金”一般可具體劃分為：注冊資金、核定資金、發(fā)行資金、認(rèn)購資金、實收資金或?qū)嵗U資金等。為了確保股份企業(yè)財產(chǎn)和企業(yè)債權(quán)人利益不受損害，按照股份制一般要求應(yīng)該規(guī)定資金必須具備資金確定、資金充實和資金不變?nèi)齻€原則。

②建立股票發(fā)行及其管理制度。股票發(fā)行必須在公司成立登記后進行。股票發(fā)行可以采用公開發(fā)行與非公開發(fā)行兩種形式。股票的非公開發(fā)行可以由發(fā)行股票的公司自行發(fā)起；而公開發(fā)行股票必須委托由中國人民銀行認(rèn)可的金融機構(gòu)代理。企業(yè)改造成股份有限公司可以根據(jù)需要發(fā)行多種股票，以滿足各種發(fā)行者和投資者的需要。股份有限公司可以發(fā)行普通股和優(yōu)先股、記名股和不記名股，但只允許發(fā)行票面金額股。公司公開發(fā)行股票申請經(jīng)批準(zhǔn)后，須在法定時限內(nèi)公開發(fā)行。公司發(fā)行股票一般應(yīng)以認(rèn)購方式簽訂認(rèn)購書銷售股票。③建立債券發(fā)行及其管理制度。公司發(fā)行公司債券時，須由董事會就發(fā)行的主要事項擬出提議并經(jīng)股東大會通過作出決議。發(fā)行公司債券總額不能超過公司全部資產(chǎn)減去債務(wù)后的余額。公司對其債務(wù)或已發(fā)行的公司債券有違約或遲延支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)時，不能發(fā)行公司債券。公司債券一般發(fā)行方法有直接發(fā)行、代銷發(fā)行和承銷發(fā)行三種。中國《公司法》規(guī)定只有股份有限公司和由兩個國家授權(quán)的投資機構(gòu)或兩個國有單位成立的有限責(zé)任公司可以發(fā)行公司債券。

2、資金運用制度的建立

①流動資產(chǎn)管理制度的建立。資金運用制度的主要內(nèi)容是資產(chǎn)管理制度。股份制企業(yè)資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。流動資產(chǎn)包括企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營財產(chǎn)中所有的現(xiàn)金、存貨和應(yīng)收帳款。現(xiàn)金管理，必須首先建立現(xiàn)金計劃管理制度，正確確定現(xiàn)金的需要量；其次，建立、健全現(xiàn)金日常管理制度，使股份制企業(yè)現(xiàn)金管理部門和使用部門密切配合，管好用好現(xiàn)金；最后建立嚴(yán)格的現(xiàn)金使用檢查制度。存貨管理，必須建立健全存貨日常管理制度和存貨檢查制度。

② 固定資產(chǎn)管理制度的建立。首先，必須建立固定資產(chǎn)計劃管理制度，正確核定固定資產(chǎn)的需要量，加強對新增固定資產(chǎn)利用效果的預(yù)測分析。其次，必須建立正確提取、使用和分配固定資產(chǎn)折舊基金和大修理基金的制度。再次，必須建立健全固定資產(chǎn)日常管理制度，管好用好固定資產(chǎn)，提高固定資產(chǎn)利用效率。

③無形資產(chǎn)管理制度的建立。加強無形資產(chǎn)管理，必須建立必要的無形資產(chǎn)管理制度。為此，首先，必須建立正確的無形資產(chǎn)核算制度，正確確定無形資產(chǎn)項目及正確核算無形資產(chǎn)價值；其次，不能明確辯認(rèn)，效益難以確定，或為整個公司所固有的無形資產(chǎn)，其發(fā)展、保持中恢復(fù)的費用，在發(fā)生時應(yīng)作費用處理；再次，無形資產(chǎn)成本應(yīng)在獲得期限內(nèi)予以攤銷，攤銷方法應(yīng)逐年一致；等等。

3、終止與清算的管理制度的建立

股份制企業(yè)因營業(yè)期滿或因按章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，以及其他原因宣布終止時，應(yīng)及時組成清算組進行終止清算。終止清算是一項涉及國家、企業(yè)、股東等各方利益，政策性十分強的工作，對其中有關(guān)的財務(wù)經(jīng)濟事項必須嚴(yán)格按國家規(guī)定完成。

①終止清算中的財務(wù)管理內(nèi)容。一是對企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)、債務(wù)進行全面的清算，如實編制資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務(wù)清單。二是提出財產(chǎn)作價依據(jù)和債權(quán)、債務(wù)的處理辦法。三是按照清算方案處理財產(chǎn)，向股東收取已認(rèn)而未交的股金，清算納稅，索回債務(wù)，清償債務(wù)，妥善處理各項遺留問題。

②財務(wù)經(jīng)濟事項清算步驟。一是在企業(yè)終止公告發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組，并制定清算方案，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，即作為財務(wù)清算的依據(jù)。二是清算組在成立以后10日內(nèi)，即應(yīng)通知全權(quán)人，并在董事會批準(zhǔn)后，即作為財務(wù)清算的依據(jù)。二是清算組在成立以后10日內(nèi)，即應(yīng)通知債權(quán)人，并于之后的2個月內(nèi)至少要公告3次，通知全權(quán)人在規(guī)定的日期內(nèi)向清算組申報其債權(quán)人。三是在企業(yè)主要財產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)清算任務(wù)完成后，就開始按照規(guī)定處理清算后的剩余財產(chǎn)。四是清算結(jié)束后，應(yīng)由清算組織出財務(wù)清算報告，待報經(jīng)注冊會計師審查后即可生效。

③財務(wù)清算的注意事項。一是清算組在發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)立即停止清算，并向人民法院申請宣布破產(chǎn)。人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組即應(yīng)將清算事務(wù)向法院移交。二是企業(yè)一經(jīng)決定終止清算，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理企業(yè)的任何財產(chǎn)。三是終止清算過程中，企業(yè)可從現(xiàn)有財產(chǎn)中優(yōu)先支付已經(jīng)發(fā)生的清算費用。

然后，再按以下順序進行債務(wù)清償：第一，償還自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；第二，繳納所欠稅款和按政府行政法規(guī)定應(yīng)繳納的稅款附加、基金等；第三，歸還銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。四是對清算后的剩余財產(chǎn)，要先按優(yōu)先股和股份面值對優(yōu)先股股東進行分配。對在優(yōu)先股股東分配后仍有剩余財產(chǎn)時，再按普通股東的持股比例分配。當(dāng)剩余財產(chǎn)不足償還優(yōu)選先股全部股金時，應(yīng)按優(yōu)股股東的持股比例分配。六.分配制度

利益分配的基本原則是按資平等分配原則。公司純利潤分配的順序如下：

1.進行公司財務(wù)會計年終核算后，根據(jù)公司財務(wù)狀況由董事會根據(jù)章程和法令規(guī)定提出公司利益分配方案，并交股東大會決議通過后進行實施。

2.股東大會通過的利益分配方案在實施時，首先應(yīng)彌補虧損或提取公積金、公益金等；其次再提取支付董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級職員的特別報酬基金；最后將剩余部分再按股票數(shù)額種類發(fā)付股利、進行股利再分配。

畢玉良草擬

第三篇：股份制改造服務(wù)合同

編號（_________）股改字第（_________）號

甲方：_________

乙方：_________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。

乙方是根據(jù)_________市政府【_________】_________號、【_________】_________號、【_________】_________號文件和_________市工商局【_________】_________號、【_________】_________號文件依法從事國有、集體性企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌交易、鑒證，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證以及非上市股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)的機構(gòu)。

第一條　釋義

除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應(yīng)按如下解釋：

1、股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責(zé)任公司狀態(tài)變更為股份有限責(zé)任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程；或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證（鑒證）書》（詳見附件1乙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證業(yè)務(wù)指南》）。

3、股權(quán)登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權(quán)登記托管，以促進乙方的股權(quán)交易和融資渠道順暢（詳見附件2乙方《股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)指南》）。

4、工商代理變更登記：乙方根據(jù)甲方授權(quán)，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關(guān)工商變更登記。

第二條　股份制改造服務(wù)的目的為充分利用非上市股份有限公司法定注冊資本門檻降低的外部形勢，進一步完善公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)外結(jié)合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務(wù)機構(gòu)（代理權(quán)限見授權(quán)委托書）。

第三條　股份制改造服務(wù)的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責(zé)任公司設(shè)立并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條　股份制改造服務(wù)的內(nèi)容

1、本合同簽訂后，乙方參與甲方關(guān)于股份制改造的股東會，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關(guān)于股份制改造的股東會決議并由甲方各股東簽字確認(rèn)。

2、受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認(rèn)的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

（1）設(shè)計股份制改造方案交甲方各股東審議后確定（內(nèi)容可能包括公司的股權(quán)重組方案、資產(chǎn)和財務(wù)重組方案、內(nèi)部治理機構(gòu)的調(diào)整方案等）；

（2）擬設(shè)股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會股東會決議的起草；

（3）代理股份制改造中可能涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證事宜；

（4）聯(lián)合中介機構(gòu)提供股份制改造中的法律意見書、會計師事務(wù)所評估報告、驗資報告等法律文件；

（5）代理股份制改造中可能涉及的相關(guān)工商變更登記事宜；

3、甲方完成股份制改造后，乙方為新設(shè)的股份有限公司提供登記托管服務(wù)。

第五條　股份制改造期間雙方權(quán)利義務(wù)

1、甲方的權(quán)利與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)決定采取何種股份制改造方案；

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求；

（3）甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實性、合法性和有效性，否則應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任；

（4）在股份制改造期間，甲方認(rèn)同并遵守乙方參照主管機關(guān)或其它政府有關(guān)部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)制訂和修訂的各項業(yè)務(wù)規(guī)則及其相關(guān)細(xì)則；

第四篇：個體工商戶和私營企業(yè)股份制改造

個體工商戶和私營企業(yè)股份制改造

第一節(jié) 個體工商戶和私營企業(yè)股份制改造的途徑和方法

在個體工商戶和私營企業(yè)中實行股份制改造是個新課題，因此須持有很慎重的態(tài)度。從客觀實際出發(fā)，對不同的類型采取不同的辦法，具體問題具體分析，不搞“一刀切”，這是保證工作順利開展的重要指導(dǎo)思想。根據(jù)客觀實際，在個體工商戶、私營企業(yè)中推行股份制改造，具體有下面五種途徑。

一、明確“假集體”企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，將其改造為股份制企業(yè)

這里需要首先說明的是，并非所有的“假集體”企業(yè)都可以或都必須改造為股份制企業(yè)。財產(chǎn)所有權(quán)全部為私人個人或合伙所有的，只需恢復(fù)其本來面目，登記為私營企業(yè)、個體工商戶、個人合伙。財產(chǎn)所有權(quán)中，公有份額很少的，可以改造為股份制企業(yè)，也可以由業(yè)主支付相應(yīng)代價，取得這部分財產(chǎn)的所有權(quán)。企業(yè)財產(chǎn)中公有份額較多的，一般可改造為股份制企業(yè)；這樣可以使問題獲得較快解決，同時又保護了生產(chǎn)力。田紀(jì)云同志在1992年工商行政管理工作會議上指出，對“假集體”企業(yè)“要正確引導(dǎo)，逐步過渡到股份制，這可能是一種比較好的辦法?！薄凹偌w”企業(yè)股份制改造可以按下列步驟進行：1.清產(chǎn)核資，明確產(chǎn)權(quán)。對企業(yè)的財產(chǎn)進行評估，并按所有權(quán)歸屬進行核查，搞清哪些歸國家所有，哪些歸集體所有，哪些歸私人所有。對國家所有和集體所有的資產(chǎn)，要進一步明確其產(chǎn)權(quán)到底歸哪個具體的部門或單位所擁有。2.根據(jù)清產(chǎn)核資的結(jié)果，確定國家、集體和私人各產(chǎn)權(quán)主體以及各自擁有的股份數(shù)額，劃定股份。3.以股份為基礎(chǔ)，股權(quán)所有單位派代表參與企業(yè)經(jīng)營管理，組成董事會。這樣，一個公有股和私有股并存的股份制企業(yè)就成立了。私有股份方面，可能有兩種情況：一是私有股為一人，二是私有股為多人所有。在國家股、集體股方面，也可能股權(quán)由不同的部門或單位享有，例如，國家股里，因減免稅種不同就形成了中同國家股地方國家股。但從股權(quán)性質(zhì)講，這類股份制企業(yè)的股份可分為公有股和私有股兩大類。股權(quán)分屬不同的主體，這將從股份制企業(yè)董事會的組成上反映出來。

二、由個體工商戶、私營企業(yè)個人聯(lián)合購買國有企業(yè)或集體企業(yè)、組建一個股份制企業(yè)

一些小型國有企業(yè)、集體企業(yè)由于經(jīng)營管理不善、經(jīng)營狀況不好，造成長期虧損，不僅不能向國家提供財政收入或向集體繳提留，而且吃國家的“大鍋飯”。對這部分公有制小企業(yè)，則可以用股份制明確相互間的財產(chǎn)權(quán)利以及由此決定的經(jīng)營管理方面的各自的權(quán)利和義務(wù)。這樣形成股份制企業(yè)，其步驟比較簡單。首先，確定被拍賣企業(yè)的價格，這實際上是購買方必須認(rèn)繳的股本總額；其次，由各方認(rèn)繳約定的各自股份，并在基礎(chǔ)上成立董事會。這里，全是私有股，沒有公有股。

三、個人、個體工商戶、私營企業(yè)聯(lián)合承包或租賃國有企業(yè)或集體企業(yè)，組成股份制企業(yè)

對于聯(lián)合承包或聯(lián)合租賃的，可以用股份制的形式明確其共同承包人、租賃人之間的權(quán)利義務(wù)。必須特別指出的是，企業(yè)的終極所有權(quán)仍是國家的或集體的，這里只是借股份制這一形式規(guī)范投資主體（即產(chǎn)權(quán)終極所有者）和對資產(chǎn)進行評估的基礎(chǔ)上，由承包方或租賃方與與投資主體簽訂承包經(jīng)營合同或租賃經(jīng)營合同，投資主體享有合同所約定的各項權(quán)利，承包租賃方則取得經(jīng)營管理權(quán)。2.承包方或承租方把該企業(yè)資產(chǎn)折算成股份，由內(nèi)部各成員（個人、個體工商戶、私營企業(yè)）分別認(rèn)繳。每個成員認(rèn)繳的股份，是他享有權(quán)利的依據(jù)，也是他承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)。若是抵押承包或抵押租賃，各方的抵押出資，就是他認(rèn)繳的股份。3.參與承包或租賃的各方按認(rèn)繳股份的多少，派代表參加董事會。這樣，就組建了一個股份制企業(yè)。在承包期或租賃期滿后，可以續(xù)約，如果不續(xù)約，是股份制企業(yè)終止。

四、個體工商戶、私營企業(yè)之間聯(lián)合，組建股分制企業(yè)

因經(jīng)營流動的擴展，個體工商戶、私營企業(yè)之間各種形式的聯(lián)合就成為必要，有時需要建立一種關(guān)系緊密的聯(lián)合體。這種聯(lián)合體可以通過股份制建成。大體又有下列兩種情況：1.原經(jīng)營單位存在，各自出資組建一個新企業(yè)，這個過程很簡單，各方按約定認(rèn)繳一定股份，可以以資金、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專用技術(shù)、實物等入股，形成企業(yè)股本。入股各方按各自股本多少派人參加董事會。2.新企業(yè)取代幾家企業(yè)由一家企業(yè)改為一家或幾家企業(yè)。其基本步驟是：首先，對各企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)進行評估，確定其資產(chǎn)數(shù)量；然后聯(lián)合起來，各家持有與其原資產(chǎn)數(shù)量一致的股份，并按此組成董事會。

五、個體工商戶、私營企業(yè)與國有企業(yè)、集體企業(yè)之間聯(lián)營，組成股份制企業(yè)

個體工商戶、私營企業(yè)與國有企業(yè)、集體企業(yè)之間聯(lián)營，其必要性可由生產(chǎn)的專業(yè)化和社會化來說明，也可以由公有制經(jīng)濟對私有制經(jīng)濟的領(lǐng)導(dǎo)和控制來說明。這種聯(lián)營不論對個體工商戶、私營企業(yè)，還是對國有企業(yè)、集體企業(yè)、都是有好處的，它能實現(xiàn)公有制經(jīng)濟與私有制經(jīng)濟的相互融合和共同發(fā)展。如果在聯(lián)合體中，公有制經(jīng)濟占主要部分，起控制作用，那么這個企業(yè)就是以公有制為主體的；反之，就是以私有制為主。顯然，股份制是這種聯(lián)營的重要形式，這種股份制企業(yè)的建立，有四種情況：

①國有企業(yè)、集體企業(yè)與個體工商戶、私營企業(yè)出資認(rèn)股，組建一個新的股份制企業(yè)。這只須各方按合同的約定的比例和出資形式出資入股，確定各方的股份，即可。各方依據(jù)各自占有股份的多少派代表參加組成董事會。

②以某個國有企業(yè)、集體企業(yè)為基礎(chǔ)，吸收個體工商戶、私營企業(yè)入股參加，組成一個股份制企業(yè)。其方法是：首先，要對該國有企業(yè)、集體企業(yè)的資產(chǎn)存量進行清產(chǎn)核資和評估，確定該企業(yè)的投資主體所擁有資產(chǎn)的數(shù)額，并以此作為公有股份；然后，個體工商戶、私營企業(yè)按合同約定

出資入股，做為私有股份。以此為依據(jù)，各方股東按股份比例派代表組成董事會。

③國有企業(yè)、集體企業(yè)向某個體工商戶、私營企業(yè)投資，改造為股份制企業(yè)。具體方法為：首先，要對該個體工商戶、私營企業(yè)的資產(chǎn)進行清產(chǎn)核資和評估，弄清其資產(chǎn)數(shù)額，作為私有股股份；然后，國營企業(yè)、集體企業(yè)按合同約定出資入股，作為公有股股份。各方股東按各自股份比例，派代表參與企業(yè)管理，組成董事會。

④某個國有企業(yè)或集體企業(yè)與某個體工商戶或私營企業(yè)合并，成立一個股份制企業(yè)。其方法為：首先，要清算核實合并各方的資產(chǎn)，進行資產(chǎn)評估，弄清公、私投資主體各自的財產(chǎn)數(shù)額，確定各方的股份；然后，各方按各自股份比例，派代表組成董事會，共同負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營管理。

第二節(jié) 個體、私營經(jīng)濟股份制改造中的注意事項

一、份制企業(yè)的形式

在西方資本主義國家中，在私有制基礎(chǔ)上形成的股份制，一般有股份有限公司、有限責(zé)任公司、無限公司、兩合公司和股份公司等五種主要形式。其中，股份有限公司是經(jīng)濟實力最雄厚的，雖然其數(shù)量并不多，但規(guī)模巨大；有限責(zé)任公司數(shù)量眾多，但規(guī)模不大；股份兩合公司、兩合公司和無限公司都不重要，很少采用。在中國，從國情出發(fā)，從公有制的經(jīng)濟基礎(chǔ)出發(fā)，股份有限公司和有限責(zé)任公司兩種企業(yè)形式是最主要的。中國已頒布的《公司法》也只對這兩種公司形式加以調(diào)整。但兩合公司和無限公司也允許適量存在，雖然中國公司立法未加以規(guī)定。這是從中國經(jīng)濟實際情況出發(fā)，必須承認(rèn)的。中國的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)是以公有制為主體的多種經(jīng)濟萬分并存，特別是存在著相當(dāng)數(shù)量的私有制經(jīng)濟。這是改革開放以后，隨著歷史發(fā)展，適應(yīng)中國社會主義初級階段的生產(chǎn)力而必然產(chǎn)生的。在個體工商戶、私營企業(yè)中，除了有限責(zé)任公司形式的私營企業(yè)外，其它形式均負(fù)無限責(zé)任或連帶責(zé)任，都是以個人信譽為基礎(chǔ)的。如果絕對否定兩合公司、無限公司的存在，就不利于私有制經(jīng)濟的內(nèi)部聯(lián)合，不利于對私有制經(jīng)濟的股份制改造的廣泛推行，不利于公有制經(jīng)濟與私有制經(jīng)濟的聯(lián)合與滲透，最不利于社會生產(chǎn)力的發(fā)展。在私營經(jīng)濟領(lǐng)域，向社會公開發(fā)行股票的股份有限公司不會很多?，F(xiàn)在，有些私營企業(yè)經(jīng)營規(guī)模非常大，據(jù)有關(guān)部門調(diào)查，到1991年9月，全國擁有資產(chǎn)超過100萬元的私營企業(yè)有500多家。隨著企業(yè)生產(chǎn)的發(fā)展，這些企業(yè)規(guī)模還會擴大。這些企業(yè)進而就有可能也有必要改造成為股份有限公司。在個體工商戶、私營企業(yè)中實行股份制改造、推行股份制，其主要形式是有限責(zé)任公司，同時也存在一定數(shù)量的無限公司和兩合公司，向社會公開發(fā)行股票的股份有限公司也會有一些，這是一個比較符合現(xiàn)實的股份制形式結(jié)構(gòu)。

二、股票發(fā)行的管理

在個體工商戶、私營企業(yè)中，股票的發(fā)行要從嚴(yán)管理。個體工商戶、私營企業(yè)搞股份制改造，實

行股份制，其主要形式應(yīng)是有限責(zé)任公司，它不能向社會公開發(fā)行股票，一般采用發(fā)起設(shè)立，不得采用募集設(shè)立。但在股份制企業(yè)內(nèi)部，可以適當(dāng)向企業(yè)職工發(fā)放一定數(shù)額的股票，但須經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。只有那些經(jīng)營狀況很好、經(jīng)營行為比較規(guī)范的企業(yè)才能發(fā)放這些股票。從保護職工經(jīng)濟利益的角度出發(fā)，私營股份制企業(yè)主要是發(fā)放特種股票，即向職工發(fā)放享有優(yōu)先權(quán)的股票。少數(shù)經(jīng)營規(guī)模龐大的私營企業(yè)，經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)，可以向社會公開發(fā)行股票，但這類股票一般不能上市進行交易，只能通過柜臺買賣、場外交易實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓流通。

三、公有股權(quán)益的保護

如果在以私有股為主的股份制企業(yè)中，存在有一定數(shù)量的公有股，包括國家股和集體股，那么對公有股權(quán)益的保護，就成為一個極其重要的問題。股份制的基本原則是一股一權(quán)，同股同權(quán)，鳳權(quán)平等。討論公有股的權(quán)益，不能違背這個原則，但也不能機械地理解這一原則?？梢钥紤]從以下幾個方面來加強對公有股權(quán)益的保護：

①國家股、集體股在設(shè)置時，主要采用優(yōu)先股股權(quán)；

②無論何種股份制形式，公有股只負(fù)有限責(zé)任，即國營投資單位和集體投資單位不能成為私營股份制企業(yè)的無限責(zé)任股東；

③股份制企業(yè)一旦出現(xiàn)債務(wù)危機，首先應(yīng)由私有股承擔(dān)責(zé)任；

④公有股享有自由轉(zhuǎn)讓的權(quán)利；

⑤強化公有股股權(quán)主體對股份制企業(yè)經(jīng)營活動的內(nèi)部監(jiān)督。

四、成立監(jiān)事會

在西方資本主義國家中，對是否設(shè)立監(jiān)事會有不同規(guī)定。有些國家公司立法不規(guī)定監(jiān)事會，例如，英國和美國；有些國家和地區(qū)規(guī)定不設(shè)立監(jiān)事會，但須設(shè)立1名或幾名監(jiān)事，例如，日本和中國的臺灣；有些國家則規(guī)定必須成立監(jiān)事會，而且強調(diào)企業(yè)職工參與管理，例如德國。在中國，根據(jù)《公司法》規(guī)定，小型有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，但股份有限公司和大型有限責(zé)任公司須設(shè)監(jiān)事會。從理論和實踐來看，在以私有股為主的股份制企業(yè)中，應(yīng)當(dāng)普遍建立監(jiān)事會，由股東、職工代表和社會代表共同組成，對董事或董事會的工作以及企業(yè)的狀況進行監(jiān)督。監(jiān)事會的主要職責(zé)是監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員，防止其違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為；檢查公司業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況，查閱帳薄和其它會計資料，列席董事會會議，等等。建立監(jiān)事會，切實發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，有利于保護社會公共利益，保護職工僉權(quán)益，可以制約董事會的行為和約束企業(yè)的具體經(jīng)營行為，這也是對股東權(quán)益的保護。

第五篇：中小企業(yè)股份制改造流程

三、中小企業(yè)股份制改造流程

（一）設(shè)立改制籌備小組。通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等負(fù)責(zé)人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進行商討，必要時提請董事會決定。

（二）選擇發(fā)起人。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，共同發(fā)起。如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合要求，可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立；如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改組，改組后的股東共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。

（三）聘請中介機構(gòu)?；I備小組成立后需聘請具備從業(yè)資格的中介機構(gòu)，包括保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、審計師、資產(chǎn)評估師等機構(gòu)，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。

（四）進行調(diào)查審計。在公司與各中介機構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機構(gòu)分別對企業(yè)有關(guān)情況進行調(diào)查審計。委托保薦機構(gòu)對公司整體情況、商務(wù)經(jīng)營情況進行全面調(diào)查，形成本次改制上市招股說明書；委托律師事務(wù)所對公司法律事宜進行全面調(diào)查，形成法律意見書和律師工作報告；委托資產(chǎn)評估機構(gòu)對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定、估算，形成資產(chǎn)評估報告；委托會計師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益和損益進行審計，形成審計報告。

（五）界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)。主要是對企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)進行界定。依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利范圍及管理權(quán)限的法律行為。其中占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)在改制前對國有資產(chǎn)進行評估。

（六）國有股權(quán)設(shè)置。改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應(yīng)持股進行審批。通常在申報國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。

（七）制定改制方案。各發(fā)起人就股份公司注冊資本的數(shù)額、發(fā)起人持股比例等進行商定，并形成股東會關(guān)于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計方案等文件。

（八）辦理報批手續(xù)。涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文，涉及國有土地出資還應(yīng)有國有土地管理部門出具國有土地處置方案的批復(fù)。

（九）認(rèn)繳及招募股份。股份制公司以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的認(rèn)繳股份；一次性繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納首期出資；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)過資產(chǎn)評估并依法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于股份總額的3%；發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應(yīng)對其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后，由會計師事務(wù)所驗資確認(rèn)并出具報告。

（十）申請設(shè)立登記。股份有限公司以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由驗資機構(gòu)出具驗資證明及其他文件，申請設(shè)立登記；以募集方式設(shè)立的，發(fā)行股份的股款募足并驗資后，發(fā)起人在30日內(nèi)主持召開公司的創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作價。

（十一）選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議。創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請設(shè)立登記。經(jīng)工商登記機關(guān)核準(zhǔn)后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。