第一篇：保薦人資格考試

保薦人資格考試

資格考試即職業(yè)技能鑒定，鑒定是一項基于職業(yè)技能水平的考核活動，屬于標準參照型考試。它是由考試考核機構(gòu)對勞動者從事某種職業(yè)所應掌握的技術(shù)理論知識和實際操作能力做出客觀的測量和評價。那么，資格考試的知識您都了解清楚了嗎?下面就讓小編帶你去看看保薦人資格考試吧，希望能幫助到大家!

一、報考條件

參考人員應滿足下列條件：

（1）在證券公司從事證券發(fā)行承銷、收購兼并、固定收益等投資銀行相關(guān)業(yè)務的正式工作人員。

（2）從事證券發(fā)行承銷、收購兼并、固定收益等投資銀行相關(guān)業(yè)務兩年以上（包括在證券公司、律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)從事證券發(fā)行承銷、收購兼并、固定收益等投資銀行相關(guān)業(yè)務的經(jīng)歷），從業(yè)年限計算截止至20xx年6月21日，兼職、實習等工作時間不計入從業(yè)時間。

（3）已取得證券從業(yè)資格（即通過證券從業(yè)人員資格考試基礎(chǔ)科目至少一門專業(yè)科目的人員）。

二、保薦職責

保薦人在有效保薦期限內(nèi)，應當履行下列職責：

（一）確認掛牌企業(yè)符合本所要求條件，并在掛牌企業(yè)掛牌交易后就其是否持續(xù)符合該條件向企業(yè)董事會提供意見。

（二）在掛牌企業(yè)申請股權(quán)首次掛牌交易時，協(xié)助掛牌企業(yè)處理股權(quán)掛牌交易事宜，確認所有掛牌交易申報文件符合本規(guī)則，并向本所提交《掛牌交易保薦書》。

（三）輔導和督促掛牌企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解并遵守相關(guān)的法律、法規(guī)和本所的有關(guān)規(guī)定，及時、準確回復掛牌企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于本所規(guī)則的咨詢。

（四）輔導和督促掛牌企業(yè)按照法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露義務，及時審閱、核對掛牌企業(yè)擬公告的信息披露文件并書面確認。

（五）及時回復本所的`質(zhì)詢。

（六）輔導和督促掛牌企業(yè)履行股權(quán)掛牌交易需履行的義務。

（七）協(xié)助掛牌企業(yè)建立、健全符合法律、法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定的掛牌企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。

（八）確保有足夠和合適的人員專門從事保薦業(yè)務。

（九）本所規(guī)定的其他責任。

整個繁復上市過程的統(tǒng)籌者和領(lǐng)導者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財務意見，助其處理上市各項事務。同時擔當擬上市公司與聯(lián)交所、中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會及各專業(yè)中介機構(gòu)之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責任等。其功能還包括設計股票推銷策略，組織承銷團等。

第二篇：保薦人制度

保薦人制度

一、保薦人制度的淵源及發(fā)展(一)概念

所謂保薦人制度，其實是一種企業(yè)上市制度，是指由保薦人負責發(fā)行人的上市推薦和輔導，核實公司發(fā)行文件與上市文件中資料是否真實、準確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，承擔風險防范責任。保薦人在企業(yè)上市過程中承擔著完全的保薦責任，監(jiān)管部門則主要通過對保薦人的重點監(jiān)管來達到防范和控制市場風險的目的。(二)要素

第一，保薦人(sponsor)。它是保薦行為實行者，一般由具備資格的金融中介機構(gòu)，通常是由證券公司或其他投資銀行擔任。證券法規(guī)定:“保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)則，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作?！北Ｋ]人在企業(yè)上市前后從事的保薦工作的側(cè)重點有所不同。企業(yè)申請上市前，保薦人要對發(fā)行人的質(zhì)地和條件作出實質(zhì)性審查，在此，保薦人扮演了“輔導者”和“獨立審計師”的角色。企業(yè)完成上市以后，保薦人的保薦工作轉(zhuǎn)向指導和督促企業(yè)持續(xù)地遵守市場規(guī)則，按照要求履行信息披露義務。此外，保薦人還可以代表企業(yè)，與交易所和投資者之間進行積極的溝通聯(lián)絡。在此階段，保薦人又同時擔當起企業(yè)“董事會秘書”和“公關(guān)專家”的職責。

第二，保薦對象。它是保薦人的服務對象，一般是指證券發(fā)行人和上市公司，它們在發(fā)行有價證券籌集資本、上市和信息披露等方面都需要保薦人提供保薦服務。從世界范圍來看，雖然現(xiàn)在我國大陸和香港地區(qū)、英國等國家地區(qū)在主板和創(chuàng)業(yè)板都實行保薦人制度，但由于催生保薦人制度的搖籃是二板市場(或稱創(chuàng)業(yè)板市場)，國外的保薦人制度多見于二板市場，因此，保薦對象一般是兼具成長性和風險性較高的中小企業(yè)。

第三，保薦行為。它是保薦人履行保薦責任所實施的行為，主要包括公司發(fā)行上市保薦行為、證券交易保薦行為和信息披露保薦行為等，主要體現(xiàn)在“盡 責推薦”和“盡責持續(xù)督導”兩個階段。

二、保薦人制度的起源及其在中國的產(chǎn)生與發(fā)展(一)保薦人制度的起源

保薦人制度產(chǎn)生于英國，目前英國、加拿大、我國香港等國家和地區(qū)的創(chuàng)業(yè)板市場均對保薦人制度有明確的規(guī)定。英國倫敦證券交易所是最早引入保薦人 制度的證券交易所。1995年6月，倫敦證券交易所建立了AIM市場（Alternative Investment Market），主要用于接納成長型中小企業(yè)股票的公開發(fā)行和上市交易。此后，這一制度又效仿并移植到香港證券交易所等創(chuàng)業(yè)板市場和主板市場。(二)保薦人制度在中國的產(chǎn)生與發(fā)展

我國在2003年12月29日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，自2004年2月1日起開始實施。2005年10月27日全國人大常委會審議通過了新修訂的《中華人民共和國證券法》。該法規(guī)定發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，應當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。明確規(guī)定了保薦人制度的適用范圍，并且授權(quán)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)制定保薦人的管理辦法。保薦人是防范和規(guī)避創(chuàng)業(yè)板市場運行風險的重要承擔者。保薦人不僅要在企業(yè)申請上市的過程中進行盡職調(diào)查和精心培育，遴選出質(zhì)地較為優(yōu)秀的企業(yè)上市，以確保上市公司的整體質(zhì)量，而且在企業(yè)上市后的相當一段時間內(nèi)，要督促企業(yè)遵守上市規(guī)則，強化信息披露制度，以有效維護投資者的合法權(quán)益。(三)保薦人制度

一是建立了保薦人和保薦代表人的注冊登記管理制度。《暫行辦法》對企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙?！币螅雌髽I(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構(gòu)進行保薦，而且還需具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負責保薦工作。這樣既明確了機構(gòu)的責任，又將責任具體落實到了個人。

二是明確保薦期限。根據(jù)《暫行辦法》規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司再次公開發(fā)行證券均需保薦機構(gòu)和保薦代表人保薦。保薦期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續(xù)督導階段?！稌盒修k法》規(guī)定首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后一個完整會計。持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算。

三是確立了保薦責任。《暫行辦法》規(guī)定，保薦機構(gòu)應當建立健全證券發(fā)行 上市的盡職調(diào)查制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度。規(guī)定保薦機構(gòu)應當遵守相關(guān)法律法規(guī)，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市（包括首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等等），持續(xù)督導發(fā)行人履行相關(guān)義務。保薦機構(gòu)履行保薦職責應當指定保薦代表人具體負責保薦上作。在保薦期間，保薦機構(gòu)和保薦代表人應承擔輔導、盡職調(diào)查、規(guī)范、跟蹤、揭示風險、指導等職責，并做出保證和承諾，如果違反則應承擔相應的法律責任。

四是引進了持續(xù)信用監(jiān)管和相應懲罰措施?！稌盒修k法》規(guī)定中國證監(jiān)會建立保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對保薦機構(gòu)和保薦代表人進行持續(xù)動態(tài)注冊登記管理，將其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為等記錄予以公布?！稌盒修k法》同時規(guī)定了不能盡職履行保薦職責的各種情形，并規(guī)定了相應的處罰措施，其中 最主要的懲罰措施是不再受理保薦機構(gòu)的推薦，情形嚴重的，中國證監(jiān)會將剝奪保薦機構(gòu)及相關(guān)保薦代表人的資格。

四、保薦人制度的功能價值辨析(一)保薦人制度的正功能

1、保薦人制度的導向功能

（1）保薦人制度對保薦人行為的導向

保薦人制度通過對保薦人資格、職責、違規(guī)制裁等一系列的制度設計，為保薦人從事保薦工作提供了行為模式。

首先，在保薦對象的選擇上，由于責任和風險加重，保薦人制度必將引導保薦人在選擇上市項目之初就徹底擯棄原先不注重公司質(zhì)地的觀念，轉(zhuǎn)而注重對 保薦對象質(zhì)地的考察，通過挑選公司并做到充分揭示風險，以規(guī)避保薦風險、提升信譽。

其次，在保薦工作中，保薦人制度一方面為保薦人完成保薦工作提供了工作規(guī)程，提供了保薦工作的行為模式，更為重要的是，保薦人制度為保薦人設定 了為保薦對象信息披露的擔保義務，一旦保薦對象違反信息披露的法律規(guī)定，保薦人也要承擔連帶責任。此種推定過失責任的設計，要求保薦人切實履行其保薦職責，加強對保薦對象的監(jiān)管，因為其免責條件是非常嚴格的。

最后，在保薦人自身建設上，一方面保薦人與保薦對象是雙向選擇的關(guān)系，保薦對象選擇保薦人時考慮的因素通常有：保薦人在同行業(yè)中是否有較高的聲 譽、是否與其他知名中介有良好的合作記錄、是否有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡、是否有專業(yè)經(jīng)歷的經(jīng)驗以及能否為公司上市后運作提供后續(xù)支持和幫助等。保薦市場的競爭必然要求保薦人不斷加強提高自己的競爭力。另一方面，保薦人制度為保薦人設置的較嚴格的資格條件及保薦人的審批與年檢制度，也要求保薦人不斷加強自身建設。

（2）保薦人制度對保薦對象行為的導向

首先，在保薦人的選擇上，由于保薦人所履行的推薦職責行為對于公司能否進入證券市場起著決定性作用，保薦對象必須慎重選擇保薦人，一旦保薦失敗，其本身要承擔巨大損失。

其次，在信息披露上，保薦人制度對證券發(fā)行人、上市公司的信息披露提出了全面性、真實性和時效性的基本要求，將有助于健全證券市場的證券發(fā)行與上市的信息披露制度以及持續(xù)信息披露制度。

最后，在自身建設上，保薦對象在選擇保薦人的同時，自己也處于被選擇的地位。在創(chuàng)業(yè)板市場，保薦人選擇保薦對象通常的標準有:目標公司是否具有成 長性與增長潛力，其主營業(yè)務是否突出、是否有較高的科技含量、是否有明確的經(jīng)營策略、是否有較高管理素質(zhì)等。這些標準必將引導擬上市公司苦練“內(nèi)功”，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強持續(xù)發(fā)展的能力。否則，沒有保薦人的選擇與推薦，保薦對象是無法上市的。

2、保薦人制度的整合功能

保薦人制度的整合功能表現(xiàn)在調(diào)整和協(xié)調(diào)證券市場各主體之間的矛盾、沖突及糾葛，使之成為統(tǒng)一體系的過程和結(jié)果。

證券市場主體是多元的，除了保薦人、保薦對象，還有證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所、投資者以及其他的中介機構(gòu)。保薦人制度通過一系列的制度安排，將保薦人與其他主體聯(lián)系起來，明確了他們之間的相互關(guān)系，使之統(tǒng)一于證券市場，在一定程度上促進了證券市場健康有序的發(fā)展。證券監(jiān)管部門借助保薦人對擬上市人的發(fā)行資格及其上市條件進行實質(zhì)性審核，有利于把好證券市場的準入關(guān)口;擬上市人遵照保薦人的專業(yè)意見進行改制、健全公司治理結(jié)構(gòu)、設計和實施發(fā)行方案，有利于公開發(fā)行、上市的成功實施；保薦人督導上市公司認 真履行包括信息披露在內(nèi)各項義務，有利于確保上市公司行為的合法性和合規(guī)性。另一方面，實施保薦人制度要求保薦人作為中介機構(gòu)牽頭人，協(xié)調(diào)律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等相關(guān)中介機構(gòu)，在各自的職責范圍內(nèi)，勤勉盡責、誠實守信，本著對證券市場負責、對投資者負責的態(tài)度，推薦優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行上市。公司上市后，依據(jù)保薦人制度的設計，保薦人對保薦對象仍然要履行持續(xù)的輔導與保薦責任，繼續(xù)督導上市公司認真履行各項法定義務，有利于實現(xiàn)上市公司與投資者之間的信息對稱，達到保護投資者利益的目的，進而實現(xiàn)促進整個證券市場健康發(fā)展的目標。

3、保薦人制度的控制功能

保薦人制度規(guī)定了證券市場主體的行為模式，然而并不是所有的主體都能按規(guī)矩辦事，尤其是保薦人與保薦對象，往往會基于其自身的利益而做出偏離制度的行為。為此，保薦人制度設計了監(jiān)管措施與法律責任，依據(jù)行為主體對于制度的偏離程度，由證券監(jiān)管的主體對行為者加以批評教育、懲罰或制裁。此所謂保薦人制度的控制功能。在保薦人制度下，證券監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管的重點對象是保薦人，通過對保薦人的監(jiān)管達到防范和控制市場風險的目的。因而保薦人制度控制功能的核心在于對保薦人的控制。

（1）對保薦人資格的控制

保薦人需符合一定的資格標準，這是其資格獲得的前提，但保薦人的資格并不是終身的，不少國家的保薦人制度中，都設計了保薦人資格的復核和年檢制度，保薦人一旦出現(xiàn)某些不符合其資格持續(xù)保持的情況，如在英國，符合保薦人資格和專業(yè)經(jīng)驗的從業(yè)人員少于四名時，證券監(jiān)管主體就會將其除名。（2）對保薦人行為的控制

一旦保薦人的行為偏離了制度要求或其行為模式，保薦人就要受到相應的懲罰與制裁，甚至因此而承擔法律責任。如保薦對象在保薦期間內(nèi)披露的法定信息 中的虛假性、誤導性、遺漏性內(nèi)容而給投資者造成的經(jīng)濟損失時，保薦人要承擔連帶的賠償責任；保薦人違反其法定義務，泄露了保薦對象的內(nèi)幕信息時，則 有可能要承擔刑韋法律責任。保薦人制度通過對偏離行為的處罰，提高違規(guī)成本，從而達到控制市場主體行為的目的。(二)保薦人制度的負功能

1、增加道德風險

（1）保薦人的道德風險

主要表現(xiàn)在證券主管機構(gòu)和投資者與保薦人之間的委托一代理關(guān)系中。保薦人制度的目的是為了保證保薦對象信息披露的真實性，在保薦人與保薦對象簽 訂保薦協(xié)議后，可以將證券主管機構(gòu)和投資者與保薦人的關(guān)系視為一種委托一代理關(guān)系。即證券主管機構(gòu)和投資者委托保薦人監(jiān)督保薦對象的信息披露，在申 請上市階段還要求保薦人確保保薦對象符合上市條件的要求。保薦人基于對保薦對象的直接了解往往擁有信息優(yōu)勢，而證券主管機構(gòu)和投資者只能借助于保薦 人的工作去判斷和分析保薦對象的信息，處于明顯的信息劣勢地位。在這種信息不對稱的情況下，保薦人往往會基于其自身利益而隱藏其行為，即不會認真地 去核查保薦對象的情況，甚至協(xié)助保薦對象向證券主管機構(gòu)和投資者提供虛假的信息。（2）保薦對象的道德風險

在保薦人盡職盡責的理想模式下，保薦人制度有利于改變保薦對象與投資者之間的信息不對稱，降低保薦對象的道德風險。但這種理想模式很難存在，實踐中，保薦對象尤其是其董事、經(jīng)理及其他實際控制人往往會基于其自身利益去收買保薦人，一旦保薦人與保薦對象串通一氣，必將加劇保薦對象與投資者之間的信息不對稱，保薦對象要隱藏行為則更加容易，從而會導致證券市場的欺詐行為更加泛濫，其后果也更加嚴重。

2、增加守法成本

守法成本，又稱“服從成本”，是指法律主體在遵守和執(zhí)行國家的相關(guān)法律、制度時所發(fā)生的成本，是在服從政府法律和政府管制時所必須承受的資源消耗。如證券市場發(fā)行人為爭取其股票上市發(fā)行，需要支付大量的發(fā)行費用。一般來說，任何守法或服從行為都需要支付一定的成本。但保薦人制度會使證券市場主體為守法而額外承擔一些成本。保薦人制度實質(zhì)是一種平衡風險減少和成本增加矛盾機制，而增加成本主要是守法成本。

（1）保薦對象守法成本的額外增加

保薦對象作為新申請人時，必須聘請保薦人，這是公司上市的前提條件，因此而支付保薦費用相當高昂。公司上市后，保薦對象仍然要持續(xù)聘請保薦人，短則兩年，長則“終身”，為此而支付的也是一筆不少的開支。(2)保薦人守法成本的額外增加

保薦人的收益是以保薦對象的上市為前提的，一旦保薦對象上市失敗，保薦人則要承擔不利的后果，而這種上市失敗的原因可能很多，除了擬上市人本身不 合乎條件外，還可能因法律本身的不公正性、執(zhí)法的不公正性及其他客觀原因造成的證券市場的嚴重非公正性。這些不利的后果都要保薦人去承擔，其守法成本可想而知。另一方面，在保薦人制度中，有的證券市場還規(guī)定了保薦人要對其他中介機構(gòu)的行為承擔責任，其本身的公正性就值得懷疑，而且在現(xiàn)實中也很難操作，但如是這樣無疑也將給保薦人增加守法的成本。

3、加劇尋租活動

“租”這一概念是山地租引申而來的，又被稱為“經(jīng)濟租金”，在經(jīng)濟學中的原意是指超出資源所有者機會成本的獲利。各種人為的訴諸非市場機制來獲取“租”的活動就是“尋租活動”?！皩ぷ饣顒印笔蔷S護既得的經(jīng)濟利益或是對既得利益進行再分配的非生產(chǎn)性活動，其本身并不能增加社會的福利，且需耗費社會成本，因而在經(jīng)濟學界尋租活動被稱作人類社會的“負和游戲”。

一般認為，尋租產(chǎn)生的條件是存在限制市場進入或市場競爭的制度或政策，它往往與政府干預的特權(quán)有關(guān)。在政府干預的條件下，尋利的企業(yè)家發(fā)現(xiàn)尋利有困難時，轉(zhuǎn)而會進行尋租活動，取得額外的收益。從這個意義上來說，保薦人制度本身就是一次“政治創(chuàng)租”的活動--即政府官員利用行政干預的辦法來增加私人企業(yè)的利潤，人為地創(chuàng)造“租”，誘使私人企業(yè)向他們“進貢”，以作為得到這種“租”的條件。保薦人制度下，不僅存在保薦人的尋租活動，還將引發(fā)投資者的尋租活動。

（1）保薦人的尋租活動

在保薦人制度下，保薦人可能會多次尋租。保薦人的資格取得及資格持續(xù)一般需要證券監(jiān)管機構(gòu)的審批與年檢。這種審批與年檢制度的存在，可能會出現(xiàn)兩種立法者所不愿看到的情況：其一是證券監(jiān)管機構(gòu)的“創(chuàng)租” 行為，即誘使企圖獲得保薦人資格的證券公司“進貢”；其二是不合條件的證券公司通過尋租活動獲得保薦人的資格，或者是己獲資格的保薦人通過尋租活動以持續(xù)保持其資格。在上市保薦環(huán)節(jié)，“創(chuàng)租”與尋租活動可能會表現(xiàn)得更加明顯。保薦人“額外利益”的獲得是以保薦對象上市為前提的，保薦人與證券監(jiān)管機構(gòu)圍繞著保薦對象 能否上市博弈中，誰又能保證證券監(jiān)管機構(gòu)不再 “創(chuàng)租”?保薦人不再尋租?（2）投資者的尋租活動

有“租”的存在，尋租活動就難以避免。保薦人及其從業(yè)人員基于特殊的地位，享有了對保薦對象調(diào)查權(quán)，因而，可以輕而易舉地獲得一些內(nèi)幕信息。從經(jīng)濟學角度看，這種信息本身就是一種“租”，它為不法投資者的尋租活動創(chuàng)造了條件。盡管各國（地區(qū)）的證券市場對這種內(nèi)幕信息都實行嚴格的管制，但在實踐中，內(nèi)幕交易行為是屢禁不止。

另外，保薦人制度的作用是有限的。保薦人制度的實質(zhì)是將證券主管部門的部分監(jiān)管職責分解給保薦人，這種制度的設計僅僅有助于證券市場部分問題的解決，如信息披露不規(guī)范、不正當關(guān)聯(lián)交易和治理結(jié)構(gòu)不完善等，保薦人可以通過加強上市前輔導、列席上市公司董事會、強化培訓與過程監(jiān)督等措施來規(guī)避。但如果仔細分析，保薦人制度也不可能完全解決這些問題，比如信息披露的規(guī)范，保薦人并不能完全完成這個任務；保薦人與保薦對象有共同的利益，保薦人基于其自身利益，完全可能參與制作不真實的信息，即使保薦人完全履行了其職責，但其對保薦對象的監(jiān)管畢竟是有限度的，保薦對象完全可能在保薦人不知情的情況下去披露不真實、不完全甚至不合法的信息，以獲取非法利益。證券市場還有許多問題是保薦人制度無法解決的，比如上市公司經(jīng)營業(yè)績嚴重下滑，甚至停牌、破產(chǎn)等。引發(fā)這些風險原因很多，既有股東層面的因素，也有公司及其管理層面的因素，但也可能包括國家經(jīng)濟周期的變化、產(chǎn)業(yè)與行業(yè)政策的調(diào)整、行業(yè)生命周期與行業(yè)內(nèi)國內(nèi)外競爭格局的改變、新興技術(shù)與替代低成本產(chǎn)品的出現(xiàn)，甚至還有國際、國內(nèi)外貿(mào)易政策的改變等原因。保薦人制度對公司及其管理層的影響較大，對股東層面的因素也會有一定影響，但對于上述的其他因素，保薦人制度則無能為力，此即保薦人制度的效用邊界局限性。

三、各國（地區(qū)）保薦人制度

（一）英國另類投資市場（AIM）“終身”保薦人制度

英國倫交所AIM市場引入上市保薦人制度的主要考慮就是：AIM市場上市公司規(guī)模較小，經(jīng)營風險較高，發(fā)行人董事和管理層對《公司法》 和《上市規(guī)則》的知曉程度和內(nèi)部規(guī)范運作程度不夠高。為了提高上市公司的質(zhì)量，有必要在上市和上市后引入一位保薦人，來對發(fā)行人信息披露和規(guī)范運作提供外部輔導和 監(jiān)督。

終身保薦人制度是指發(fā)行人在任何時候都必須聘請一名符合法定資格的公司作為保薦人，以保證企業(yè)持續(xù)符合地遵守市場規(guī)則，增強投資者的信心。保薦人的任期以發(fā)行人存續(xù)時間為基礎(chǔ)，企業(yè)上市一天，保薦人就要伴隨左右一日，如果保薦人因辭職或被解雇而導致缺位，被保薦企業(yè)的股票交易將被立即停止, 直至新的保薦人到任正式履行職責，才繼續(xù)進行交易。如果一個月的時間內(nèi)仍然沒有新的保薦人彌補空缺，那么被保薦企業(yè)的股票將被從市場中摘牌。AIM的保薦人在企業(yè)上市前后從事的保薦上作的側(cè)重點有所不同，企業(yè)申請上市前，保薦人要對發(fā)行人的質(zhì)地和條件作出實質(zhì)性審查，并隨時以顧問的身 份向公司的董事就有關(guān)的AIM市場規(guī)則提供指導意見，協(xié)助發(fā)行人申請上市。在這一階段，保薦人扮演了“輔導者”和“獨立審計師”的角色。企業(yè)完成上市后，保薦人的保薦上作轉(zhuǎn)向指導和督促企業(yè)持續(xù)地遵守市場規(guī)則，按照要求履行信息披露義務，并代表企業(yè)與交易所和投資者之間進行積極溝通聯(lián)絡，在此階段，保薦人又同時擔當起企業(yè)的 “董事會秘書”和“公關(guān)專家” 的職責。保薦人的核心職責在于輔導企業(yè)的董事遵守市場規(guī)則，履行應盡的責任和義務，尤其是在信息披露方面，保薦人對企業(yè)的指導和監(jiān)督將自接關(guān)系到AIM的市場運行質(zhì)量和投資者的切身利益。

保薦人，可以由股票經(jīng)紀商、銀行從業(yè)人員、律師、會計師或其他在公司財務方面有豐富經(jīng)驗金融專業(yè)人士擔任，準保薦人必須具備有關(guān)的資格，符合一定的從業(yè)經(jīng)驗要求，經(jīng)倫敦證券交易所核準并登記成為保薦人名冊中的合法成員，才具有AIM保薦顧問資格。交易所將對保薦人整個時期的保薦工作表現(xiàn)予以考核，如果保薦人沒有履行其職責，或者其行為被認為是損害了AIM市場的完整性和聲譽，那么保薦人將會受到交易所制裁，甚至被取消保薦人資格。

（二）美國納斯達克市場:“什錦”保薦人制度

美國納斯達克己經(jīng)發(fā)展并正在逐步完善一整套而非單獨的保薦人制度安排，包括強制性的法人治理結(jié)構(gòu)、同業(yè)審查計劃和自愿選擇基礎(chǔ)上的理事專業(yè)指導 計劃、承銷商、做市商和分析師的專業(yè)服務，以及監(jiān)管機構(gòu)實質(zhì)性的審查制度。

1、強制性的法人治理結(jié)構(gòu)標準

“什錦”保薦人制度中最為關(guān)鍵的就是“強制性的法人治理結(jié)構(gòu)”和“理 事專業(yè)指導計劃”。

1997年8月NASDAQ市場上市規(guī)則進行了修改，強化了上市標準，并要求小型資本市場也必須和全國市場一樣，符合“法人治理結(jié)構(gòu)”方面的特別規(guī)定，提高了NASDAQ小型資本市場的上市條件，新的上市規(guī)則還要求發(fā)行人不得區(qū)別對待流通股的權(quán)利，應加大信息披露的力度，以保護中小股東的利益。這對于改善上市公司的內(nèi)在質(zhì)地和營運質(zhì)量，防范和化解創(chuàng)業(yè)板市場的運行風險起到了積極的促進作用。

1999年12月 美國SEC批準了有關(guān)NASDAQ上市公司的獨立董事和審計委員會標準的修正辦法，目的在于加強審計委員會的獨立性，充分發(fā)揮其應有的功能，強化審計委員會，獨立董事和管理層應擔負的責任和義務。NASDAQ上市規(guī)則通過強制規(guī)范發(fā)行人的法人治理結(jié)構(gòu)，引入足夠的獨立董事，促使公司在內(nèi)部產(chǎn)生 自律的動力，以保證上市后能夠自覺遵守市場規(guī)則，依法規(guī)范運作。

2、理事專業(yè)指導計劃

NASDAQ交易所向所有上市發(fā)行人提供自愿選擇基礎(chǔ)上的“理事專業(yè)指導計劃”，根據(jù)該計劃，上市后發(fā)行人可以獲得NASDAQ一名理事的全面指導，理事一般對發(fā)行人所處行業(yè)擁有豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識，就公司股票的表現(xiàn)解答問題，在總體上指導公司的市場運作事宜。此外，理事可以幫助發(fā)行人就加強與投資者 的關(guān)系來制定切實可行的計劃，向發(fā)行人介紹相關(guān)行業(yè)的發(fā)展情況以及法規(guī)的變化情況。這項服務類似于保薦人在企業(yè)上市后履行的某些職責，即成為上市發(fā) 行人的市場顧問后，處理與交易所和投資者的交流溝通中涉及的有關(guān)事宜。

3、納斯達克監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行人的實質(zhì)審查

一般對發(fā)行人的上市條件進行實質(zhì)性審查的職能是由保薦人來承擔而在NASDAQ市場上則由市場監(jiān)管者來承擔，發(fā)行人向股票交易所在地的州證券委員會申請注冊時，要接受市場監(jiān)管者就上市標準進行審核。在美國，首次公開發(fā)行受到美國聯(lián)邦法律和州法律的雙重監(jiān)管，并受交易所等自律性組織的規(guī)則的規(guī) 范，美國證券交易委員會主要審查發(fā)行人的信息披露情況，側(cè)重于發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績、財務表現(xiàn)、風險的披露程度和管理層的薪酬情況。全美證券交易商協(xié)會 著重審查承銷商與發(fā)行人訂立的收費標準，發(fā)行條件和發(fā)行安排是否公正合理，而各州的證券交易委員會則會對申請在當?shù)亟灰坠善钡陌l(fā)行人就公司的內(nèi)在質(zhì) 地進行審核。

4、納斯達克中介機構(gòu)所提供的服務

在納斯達克，承銷商、做市商和分析師所提供的市場服務實際上執(zhí)行了保薦人的研究支持職能。發(fā)行人在聘請承銷商時，一般要考慮承銷商是否準備并且 有足夠的實力參與到企業(yè)上市后的事務中去，提供上市后的一系列服務。這類服務正是其他創(chuàng)業(yè)板市場保薦人的職責之所在。承銷商可以協(xié)助上市公司掌握融資技巧，選擇潛在的收購目標，物色戰(zhàn)略合作伙伴。具有雄厚研究實力的承銷商可以通過發(fā)表各種研究報告，擴大上市公司的知名度和聲譽。做市商也須提供全面的服務，包括發(fā)表所代理股票的研究報告，通過零售渠道和機構(gòu)交易商撮合股票的買賣，就首次公開發(fā)行股票或后續(xù)融資等活動向發(fā)行人提供有益的企業(yè)財務顧問意見等。

（三）馬來西亞MESDAQ:“接力”保薦人制度

馬來西亞的創(chuàng)新股票市場包括吉隆坡證券交易所的第二板和獨立于吉隆坡證券交易所的馬來西亞證券交易自動報價交易所。MESDAQ成立于1997年5月，同年10月獨立于吉隆坡證券交易所運作。針對增長型尤其是高科技公司而設，目的是努力成為亞洲的納斯達克市場。馬來西亞的保薦人制度規(guī)定，聘請保 薦人是企業(yè)上市的先決條件。所有申請上市的公司在申請階段和上市后的一年中，必須聘請其主承銷商作為上市保薦人。上市滿一年后，公司應聘請其他合格的中介機構(gòu)繼續(xù)擔任公司的保薦人，后者的最短期限是5年。這樣就完成了上市保薦人向保薦人“交接棒”。然而監(jiān)管機構(gòu)仍然鼓勵上市 保薦人在上市1年后繼續(xù) 擔任企業(yè)的保薦人。根據(jù)發(fā)行人在上市申請和上市后兩個不同階段的實際需要，由各擅專長的兩個中介機構(gòu)分別對發(fā)行人進行咨詢和輔導。

保薦人必須是交易所的正式會員或經(jīng)過授權(quán)的投資銀行，并且要通過專門的資格考核。如果在規(guī)定的期限內(nèi)出現(xiàn)保薦人辭職、被辭退等保薦人缺位情況，公司應在規(guī)定的時間內(nèi)另外聘任其他合資格機構(gòu)擔任保薦人一職，否則其股票將被暫停交易，直至從市場中除牌。公司上市5年之后，假如沒有不愿意繼續(xù)聘請保薦人，又無法做出合理的解釋，市場投資者會視之為“壞”消息，這將給公司的公眾形象帶來負面的影響。

在MESDAQ上，主承銷商兼上市保薦人由投資銀行擔任，其承擔的職責包括 準備并報送所有的上市申請文件，按規(guī)定書面形式向交易所確認：

（1）就上市規(guī)則和其他法規(guī)要求的發(fā)行人董事須履行的責任和義務的性質(zhì)，發(fā)行人董事己經(jīng)獲得了充分的咨詢和輔導；（2）保薦人盡其所知，確認發(fā)行人符合上市規(guī)則和其他法規(guī)所規(guī)定的標準，代表發(fā)行人與交易所進行聯(lián)系，處理有關(guān)上市的所有事項；進行盡職調(diào)查。同時擔任主承銷商，承銷發(fā)行人的股票，在上市后緊接著的一年中繼續(xù)作為發(fā)行人的保薦人，履行相關(guān)的職責，不得辭職；在股票上市后的一年中，主承銷商按照規(guī)定必須繼續(xù)擔任上市公司的保薦人，履行保薦人法定職責，沒有特殊原因，不得中途辭職。

公司上市一年后，保薦人由交易所的正式會員或被授權(quán)的投資銀行接替擔任，任期至少5年。在該期間內(nèi)，保薦人承擔的職責主要包括三個方面：一是對公司股票進行研究，通過適當?shù)姆绞桨l(fā)表、傳播研究報告，增加投資者對公司的了解和興趣，每6個月向交易所提交一份有關(guān)被保薦企業(yè)股票的研究報告；二 是通過對公司董事的輔導，確保公司持續(xù)地符合市場規(guī)則，嚴格充分地履行信息披露義務；三是居中擔當公司與監(jiān)管部門和與投資者之間的聯(lián)絡人，與交易所所有往來文件均須由保薦人和上市公司共同簽署認。

（四）香港保薦人制度

2003年5月30日，香港證監(jiān)會和聯(lián)交所聯(lián)合發(fā)布了《有關(guān)保薦人及獨立財務顧問監(jiān)管的咨詢文件》，提出了修改《上市規(guī)則》的建議，向市場咨詢意見，拉開了保薦人制度改革的序幕。2004年10月香港證監(jiān)會與聯(lián)交所又聯(lián)合發(fā)布咨詢總結(jié)，并根據(jù)其修訂了《主板上市規(guī)則》和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》。

1、修訂的內(nèi)容

（1）增設有關(guān)保薦人及合規(guī)顧問的規(guī)則

根據(jù)新修訂規(guī)則，新申請人(包括按《上市規(guī)則》被視為新申請人的發(fā)行人)須聘用至少一名保薦人(在主板市場，該保薦人必須是聯(lián)交所接納，在創(chuàng)業(yè)板 市場，則必須是列入保薦人名冊的)，協(xié)助其進行首次上市申請。新規(guī)則廢棄了聯(lián)席保薦人，但新申請人可以委任多名保薦人。當委任多名保薦人時要求 通知聯(lián)交所哪一家保薦人是主要溝通渠道，各人的責任均等，各人必須公正無私地履行職責。此外，新規(guī)則一個重要的修訂是廢除了保薦人的持續(xù)責任，轉(zhuǎn)而要求所有上市發(fā)行人須委聘一名合規(guī)顧問來代替申請階段的保薦人。創(chuàng)業(yè)板 合規(guī)顧問的任期是由首次上市日期開始，至公布上市后第二個完整財政的財務業(yè)績的結(jié)算日為止，主板為上市發(fā)行人首次上市之日起至第一個完整財政的財務業(yè)績的結(jié)算日止。合規(guī)顧問任期也可以是聯(lián)交所指示的任何較長期間。新規(guī)則規(guī)定，保薦人及合規(guī)顧問必須以公正無私的態(tài)度履行職責，至少一名由新申請人委聘的保薦人必須為獨立人士。合規(guī)顧問毋須為獨立人士。新修訂的規(guī)則引入了獨立性測試。為使發(fā)行人更清楚理解，獨立性測試為黑白分明的測試。新規(guī)則規(guī)定，保薦人須向聯(lián)交所作出陳述，表明他們是否為獨立人士；若非獨立人士，他們須提供導致缺乏獨立性的原因。如陳述中的資料在發(fā)出后有任何變動，保薦人應當通知聯(lián)交所。

新規(guī)則規(guī)定，保薦人及合規(guī)顧問須分別以指定的格式，向聯(lián)交所作出承諾。該項承諾列明保薦人或合規(guī)顧問將遵守《上市規(guī)則》及在聯(lián)交所上市科或上市委員會進行的任何調(diào)查行動中，采取合作態(tài)度。新規(guī)則要求保薦人參照新的應用指引進行盡職審查。保薦人進行所需的盡職審查后，必須按照指定格式向聯(lián)交所作出有關(guān)新申請人的聲明。合規(guī)顧問只需要在委任其的發(fā)行人要求下才提供意見及指引。上市發(fā)行人須在指定情況下(例如在發(fā)出任何有關(guān)監(jiān)管事宜的公告、通函或財務報告前)及時咨詢合規(guī)顧問，以及在必要時要求合規(guī)顧問提供建議。新規(guī)則要求發(fā)行人須協(xié)助保薦人及合規(guī)顧問。例如，新申請人及其董事必須協(xié)助保薦人履行其職責，必須確保其主要股東及聯(lián)系人協(xié)助保薦人。

（2）增設有關(guān)獨立財務顧問的規(guī)則

獨立財務顧問是指根據(jù)證券法規(guī)的要求對發(fā)行人及擬發(fā)行人重大法律行為(如關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、債務重組等)的公允性、合規(guī)性進行審查，并出具獨立、客觀、公正意見的專業(yè)機構(gòu)。

新規(guī)則要求發(fā)行人必須委任一名為聯(lián)交所接受的獨立財務顧問，就有關(guān)交易或安排的條款是否公正合理，以及有關(guān)交易或安排是否符合發(fā)行人及其股東整體利益而向獨立董事委員會及股東提出建議，并就股東該如何表決而給予意見。新規(guī)則對獨立財務顧問集團進行了列舉性界定，包括獨立財務顧問、獨立財務顧問的任何控股公司、獨立財務顧問的任何控股公司的附屬公司、獨立財務顧問及其任何控股公司的任何控股股東，而有關(guān)控股股東本身不是獨立財務顧問的控股公司等。新規(guī)則要求獨立財務顧問必須作為獨立人士以公正無私的態(tài)度履行職責，獨立財務顧問必須按指定格式，向聯(lián)交所作出獨立聲明。如果獨立聲明所載情況有任何變動，獨立財務顧問必須通知聯(lián)交所。新規(guī)則也規(guī)定了獨立財務顧問的獨立性測試。此項測試與保薦人的獨立性測試一樣，為黑白分明的測試。和對保薦人及合規(guī)顧問的規(guī)定一樣，新規(guī)則要求獨立財務顧問必須按指定的格式，向聯(lián)交所作出承諾。該項承諾列明獨立財務顧問將遵守上市規(guī)則及在聯(lián)交所上市科及上市委員會進行任何調(diào)查行動中，采取合作態(tài)度。獨立財務顧問須采取一切合理步驟，以確信其本身是在有合理根據(jù)的情況下作出上市規(guī)則所要求的聲明，且確信在達致其意見的過程中所依賴的任何資料，或在達致其意見的過程中所依賴的任何第三方專家的建議或意見所依賴的任何資料，為真實的資料或未遺漏重要事實。新規(guī)則還附注了聯(lián)交所認為獨立財務顧問一般須履行的盡職審查責任。此外，新規(guī)則也規(guī)定了發(fā)行人協(xié)助獨立財務顧問的責任，例如發(fā)行人必須讓獨立財務顧問知悉在其之前所獲提供或取得的任何資料的任何重大變動。

2、內(nèi)地與香港保薦制度差異性比較(1)對保薦人的分類

香港有主保薦人和副保薦人之分，副保薦人不能單獨以自己的名義為上市公司進行推薦和擔保，但可以協(xié)助保薦人從事保薦和擔保業(yè)務。在內(nèi)地，僅有保薦人是唯一的為發(fā)行上市公司提供保薦業(yè)務的主體。(2)保薦期限

在香港，新申請人須以合約委任保薦人，任期固定，須至少涵蓋上市時該財政的余下時間及其后兩個財政。在上述固定任期屆滿后，及在上市發(fā) 行人并無以其他方式繼續(xù)聘任保薦任的情況下，上市發(fā)行人須在任何情況下，于香港聯(lián)交所酌情指示的期間內(nèi)及以該指示形式，強制委任保薦人擔任其顧問。

在內(nèi)地，首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算。其中沒有強制性委托規(guī)定。

強制性延長委任期限的規(guī)定可以體現(xiàn)證券市場持續(xù)監(jiān)管的要求，有利于持續(xù)規(guī)范上市公司行為，提升上市公司質(zhì)量。(3)監(jiān)管主體

在香港，聯(lián)交所負責保薦人的接納和登記工作。交易所保留接納保薦人列入 保薦人名冊的酌情權(quán)，不論是于接納保薦人時或之后任何時候，均可訂明普遍性質(zhì)、或限于有關(guān)保薦人所代表或擬代表的發(fā)行人任何條件、限制或其他規(guī)定。

在內(nèi)地，證監(jiān)會是保薦機構(gòu)的登記和監(jiān)管部門，經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)、保薦代表人名單的證券經(jīng)營機構(gòu)、個人，可以從事保薦工作。未經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記為保薦機構(gòu)、保薦代表人并列入名單，任何機構(gòu)、個人不得從事保薦工作。

產(chǎn)生上述不同的主要原因是監(jiān)管模式的差異，內(nèi)地實行的是統(tǒng)一監(jiān)管模式，而香港是承接英國的自律監(jiān)管傳統(tǒng)，證交所是證券管理的主要承擔者。(4)保薦人的資格要求

第一、主體形式要求

在香港，保薦人可以是根據(jù)香港《證券及期貨條例》注冊的證券交易商、投資顧問、由香港證監(jiān)會宣布為受豁免商或持牌銀行，其組織形式是有限責任公 司。

在內(nèi)地，保薦人必須是綜合類證券公司或其它投資銀行，其組織形式可以是有限責任公司或股份有限公司。

第二、對保薦人的最低資本及其擔保要求

香港的保薦人必須具備不少于港幣10,000,000元的繳足股本及/ 或不可分派儲備，以及沒有產(chǎn)權(quán)負擔表示不少于除少數(shù)股東權(quán)益后港幣10,000,000的有形資產(chǎn)凈值；出具于保薦人所屬集團內(nèi)的公司或香港聯(lián)交所接納的獲許可機構(gòu)就保薦人負債提供總額不少于港幣10,000,000的無條件及不可撤銷擔保。

內(nèi)地的保薦人最低資本為人民幣5億元，無第三方擔保要求。

第三、實有資本持續(xù)維持及其擔保要求

保薦人在該金額低于港幣10,000,000元時，不得為任何新申請人或上市發(fā)行人擔當新的保薦角色(或持續(xù)作為保薦人向任何新申請人提供意見)，直至其 除少數(shù)股東權(quán)益后的有形資產(chǎn)凈值回復至少不少于港幣10,000,000元時(或直至其能出具于保薦人所屬集團內(nèi)的公司或本交易所接納的獲許可機構(gòu)，就保薦人 負債提供總額不少于港幣10,000,000元的無條件及不可撤銷的擔保)為止，但本條規(guī)則并無對保薦人于該金額跌至低于港幣10,000,000元時，就上市發(fā)行人所負的持續(xù)責任及義務構(gòu)成限制。內(nèi)地沒有實有資本的持續(xù)維持及相應擔保要求。(5)對保薦人行為界限的規(guī)范

在香港，保薦人(或保薦人成為其中一部分的集團的任何成員)不得涉及有關(guān)發(fā)行人之會計事宜，或擔任發(fā)行人的法律顧問。

內(nèi)地的《保薦制度暫行辦法》 沒有關(guān)于上述事項的明確的禁止規(guī)定。(6)對保薦人內(nèi)部專業(yè)人士的規(guī)范

保薦人內(nèi)部專業(yè)人士，在內(nèi)地是指保薦代表人，在香港保薦人制度中為主要主管和助理主管。

第一、資質(zhì)或準入要求

香港并沒有對主要主管、助理主管資格的硬性要求，只是對其執(zhí)業(yè)經(jīng)驗有一定的要求。如要求主要主管有5年來自于主板及/ 或創(chuàng)業(yè)板上市的公司的 有關(guān)企業(yè)財務經(jīng)驗；要求助理主管有3年來自于主板及/或創(chuàng)業(yè)板上市的公司的有關(guān)企業(yè)財務經(jīng)驗。沒有對主要主管及助理主管的特別審核及注冊要求，只是將有 關(guān)主要主管及助理主管的證明材料作為審核保薦人是否合格的標準。

內(nèi)地對保薦代表人(相當于香港保薦制度中的主管)有特殊資格認定要求及注冊和免除條件及程序。根據(jù)《保薦制度暫行辦法》，個人申請注冊登記為 保薦代表人的，應當具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書且符合下列要求，通過所任職的保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提出申請，并提交有關(guān)證明文件和聲明：(一)具備中國證監(jiān)會規(guī)定投資銀行業(yè)務經(jīng)歷；(二)參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格；(三)所任職保薦機構(gòu)出具由董事長或者總經(jīng)理簽名的推薦函；(四)未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆眨?五)最近三十六個月未因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除或者受到中國證監(jiān)會行政處罰；(六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

保薦代表人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會將其從名單中去除：(一)被注銷或者吊銷執(zhí)業(yè)證書；(二)不具備中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務經(jīng)歷；(三)保薦機構(gòu)撤回推薦函；(四)調(diào)離保薦機構(gòu)或其投資銀行業(yè)務部門；(五)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆眨?六)因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會行政處罰，或者因犯罪被判處刑罰；(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第二、與保薦人信用責任的連帶性 在香港，主要主管(董事)或助理主管(職員)的信用不良將影響保薦人的資格。擬向新申請人、或上市發(fā)行人提供意見的任何董事或職員，于準保薦人提出申請之前五年內(nèi)遭公開譴責，則準保薦人將不大可能被視為適合列入聯(lián)交所的保薦人名冊。

在內(nèi)地，保薦代表人的信用不良對保薦人是否合格基本不產(chǎn)生影響。《保薦制度暫行辦法》關(guān)于保薦機構(gòu)注冊之禁止情形，其中并無保薦代表人信用不良可以影響保薦人注冊的條款。第64條是對保薦代表人遭到公開譴責法律后果的規(guī)定，其中并無影響保薦人繼續(xù)開展上作的有關(guān)規(guī)定。

第三、對專業(yè)人士的監(jiān)督方式

香港主要是通過保薦人的內(nèi)控機制加以監(jiān)督。準保薦人必須擬備適當?shù)膬?nèi)部管制或程序，確保所有職員在各自為保薦人履行任務時受到充分監(jiān)督及管 理，而積極參與提供企業(yè)財務意見的職員不得超越其恰當權(quán)限。該等內(nèi)部程序應該以書面列明，并應收錄最新的資料，如聯(lián)交所提出要求，應向聯(lián)交所提供該等資料。

內(nèi)地證監(jiān)會則直接以強制性規(guī)定對有關(guān)專業(yè)人士施加外部約束。《保薦制度暫行辦法》有很多條款直接規(guī)定了對保薦代表人的監(jiān)管措施和法律責任。兩地 比較的顯著區(qū)別在于專業(yè)人士的獨立性、對其實施的監(jiān)督和責任承擔方式。在香港，其主要主管和助理主管是附屬于保薦人的，沒有對這些主管的獨立認證程序，主要主管和助理主管更被看作是保薦人的組成部分，因此，主要主管及助理主管的行為被看作是保薦人的行為，其行為結(jié)果歸于保薦人，基本上不直接對主要主管和助理主管追究責任。內(nèi)地的保薦代表人雖是保薦人內(nèi)部的工作人員，但其資質(zhì)是相對獨立于保薦人的，在被證監(jiān)會確認其保薦代表人身份后，雖然這種資質(zhì)對保薦人的資質(zhì)起到支持作用，但保薦代表人的責任基本上是獨立于保薦人的。在制度層面上，保薦代表人信用不良基本上不影響保薦人繼續(xù)開展推薦上市及持續(xù)督導工作。

其實，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》作出上述規(guī)定，并非不追究有關(guān)人員的責任，而是通過另外兩條途徑加以追究：一是通過保薦人給這些專業(yè)人士施加壓力，因 為準保薦人絕對不會聘用信用不良的保薦代表人，否則將會導致準保薦人不能被聯(lián)交所接納，并列入其中的保薦人名冊；二是如果主要主管或助理主管確實有違 法犯罪行為，交易所雖不直接追究其責任，但相應的執(zhí)法或司法機構(gòu)仍然可以依照法律追究這些專業(yè)人士的法律責任。內(nèi)地在保薦人與保薦代表人之間的關(guān)系上實行的是“雙保薦”制度，《保薦制度暫行辦法》在追究保薦人責任的同時并不排斥對保薦代表人相應責任的追究，這是因為我國還是屬于統(tǒng)一的證券監(jiān)管模式，證券市場監(jiān)管主體主要是由證監(jiān)會一手操辦，對保薦代表人的最后責任追究還是歸于證監(jiān)會，因此香港與內(nèi)地在此制度上能夠達到異曲同工的效果。但內(nèi)地保薦代表人信用不良基本不對保薦人帶來負面法律后果，這在一定程度上割裂了保薦人與保薦代表人違法行為過錯的關(guān)聯(lián)性，弱化了保薦人的責任，尤其當保薦代表人是在保薦人壓力之下進行違規(guī)操作，由于《保薦制度暫行辦法》沒有劃清二者的職責界限，保薦人完全可以將全部責任推卸在保薦代表人身上，而自己逃避相關(guān)責任。

(7)保薦人的申請程序、除名及相應申訴程序

在香港，批準或拒絕有關(guān)保薦人申請的決定乃由創(chuàng)業(yè)板上市委員會作出。在聯(lián)交所評估其申請時，準保薦人可能要出席面試及/ 或提供進一步資料。拒絕 準保薦人的理由須以書面作出，并可根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》向上市上訴委員會提出上訴。如果聯(lián)交所于任何時間行使其權(quán)力，將保薦人從保薦人名冊內(nèi)除名，則聯(lián)交所須向保薦人發(fā)出擬將其除名的書面通知，說明個中理由，并通知保薦人有關(guān)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》向上訴委員會上訴的權(quán)利。

內(nèi)地的《保薦制度暫行辦法》對有關(guān)申請、除名等事項只有實體性規(guī)定，無程序性規(guī)定，更無申訴救濟途徑的相關(guān)規(guī)定。(8)從兜底條款看對保薦人除名時的裁量權(quán)

香港的監(jiān)管機構(gòu)對保薦人除名享有有限裁量權(quán)?！秳?chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定如果本交易所認為主板或創(chuàng)業(yè)板的完整性或聲譽可能己因保薦人的操守或判斷而受損，則可將保薦人從保薦人名冊中除名。

內(nèi)地證監(jiān)會對保薦人的除名擁有無限裁量權(quán)?！侗Ｋ]制度暫行辦法》規(guī)定：證券經(jīng)營機構(gòu)有下列情形之一的，不得注冊登記為保薦機構(gòu)：(一)保薦代表人數(shù)量少于兩名；(二)公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，風險控制制度不健全或者未有效執(zhí)行；(三)最近二十四個月因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除；(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。顯然，第(四)項兜底條款只是籠統(tǒng)地授予證監(jiān)會必要時的 裁量權(quán)，而對該“ 其他情形”并無任何范圍界定或限制。(9)制裁措施及其申訴程序

在香港，如果聯(lián)交所認為保薦人己違反或沒有履行其于《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的責任或義務，則可采取以下一項或多項行動：發(fā)出私下譴責；發(fā)出含有批評的公開聲明；發(fā)出公開譴責；將保薦人從聯(lián)交所設立的保薦人名冊中除名(不論是否在指定之期間除名)；禁止保薦人在指定期間，代表所指定之人士向創(chuàng)業(yè)板上市科或創(chuàng)業(yè)板上市委員會提呈所指定的事項；將保薦人的操守向證監(jiān)會或香港或其他地方的監(jiān)管機構(gòu)報告；要求證監(jiān)會考慮撤回或撤銷保薦人根據(jù)《證券及期貨條例》第五部分的注冊；在所規(guī)定之期間內(nèi)，要求修正所違反之處或采用其他補救措施；采取其認為適用于當時情況的其他行動；公布所采取的行動及該行動背后的理山。聯(lián)交所亦可向保薦人的任何董事或雇員施行上述的制裁。在行使其制裁權(quán)力時，聯(lián)交所將根據(jù)受制裁人士行為的不同角色及嚴重程度追究相應的責任。

在申訴程序方面：保薦人可根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定，就聯(lián)交所根據(jù)向保薦人所采取紀律行動，或向保薦人之任何董事或雇員所采取的同樣行動的決定，向上訴委員會提出上訴。

從聯(lián)交所采取的制裁措施對照保薦人及其雇員的申訴程序來看，只要對當事人直接產(chǎn)生負面影響的制裁措施，當事人都有申訴與救濟途徑。相反，如果沒有對當事人產(chǎn)生消極影響，則不提供救濟途徑。如發(fā)出私下譴責，因為該譴責不為第三人所知，當事人的商譽并不會因此而產(chǎn)生影響。

內(nèi)地的保薦制度。《保薦制度暫行辦法》第六章“監(jiān)管措施和法律責任”對保薦機構(gòu)及保薦代表人的制裁措施可歸納為以下幾種：公布其違法違規(guī)行為及不良行為；不予注冊登記或從保薦機構(gòu)、保薦代表人名單中去除；暫不受理相關(guān)保薦機構(gòu)或保薦代表人具體負責的推薦；談話提醒、重點關(guān)注、責令改正、認定為不適合擔任相關(guān)職務者等監(jiān)管措施。

第三篇：保薦人考試書單

附件：參考書目及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件目錄

一、參考書目、《證券知識讀本》（2006年修訂），周正慶主編；、《領(lǐng)導干部金融知識讀本》，戴相龍主編；、《證券發(fā)行上市審核工作手冊》（2010年）, 中國證券監(jiān)督管理委員會編； 4、證券業(yè)從業(yè)資格考試統(tǒng)編教材（2012年）：《證券市場基礎(chǔ)知識》、《證券發(fā)行與承銷》、《證券投資分析》、《證券交易》、《證券投資基金》；、2012注冊會計師全國統(tǒng)一考試指定輔導教材：《會計》、《財務成本管理》、《稅法》、《審計》；

6、面向21世紀經(jīng)濟、管理類核心課程教材：《貨幣銀行學》，黃達主編，中國人民大學出版社；

7、《國際金融》，錢榮堃、陳平、馬君潞主編，南開大學出版社；

二、相關(guān)法律法規(guī)

中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法 中華人民共和國刑法（第二編第三章）中華人民共和國行政許可法中華人民共和國合同法中華人民共和國物權(quán)法

中華人民共和國擔保法中華人民共和國證券投資基金法中華人民共和國信托法

中華人民共和國合伙企業(yè)法中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法中華人民共和國合作經(jīng)營企業(yè)法中華人民共和國外資企業(yè)法中華人民共和國票據(jù)法

中華人民共和國商標法中華人民共和國專利法中華人民共和國反不正當競爭法

中華人民共和國反壟斷法中華人民共和國反洗錢法中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法

中華人民共和國會計法 中華人民共和國審計法 中華人民共和國企業(yè)所得稅法

中華人民共和國勞動合同法中華人民共和國土地管理法

中華人民共和國土地管理法實施條例中華人民共和國環(huán)境保護法

中華人民共和國礦產(chǎn)資源法中華人民共和國民事訴訟法

最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定（法釋［2003］2號）

最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定（法釋［2003］1號）最高人民法院關(guān)于審理侵犯專利權(quán)糾紛案件應用法律若干問題的解釋（法釋［2009］21號）最高人民檢察院公安部關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)定

（二）三、截至2012年9月前中國證監(jiān)會、證券交易所出臺并持續(xù)有效的與保薦承銷業(yè)務相關(guān)的所有規(guī)章和規(guī)范性文件

四、新《企業(yè)會計準則》、《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》、《中國資產(chǎn)評估準則》《資產(chǎn)評估》第二章資產(chǎn)評估的基本方法（注冊資產(chǎn)評估師考試用書）

五、財政部關(guān)于會計準則及具體會計處理事項的相關(guān)通知

第二章 債權(quán)類融資

第一節(jié) 公司債券

掌握公司債券的概念、發(fā)行條件及條款設計要求，發(fā)行的申報與核準，發(fā)行申請文件內(nèi)容。掌握公司債券上市條件、上市申請和核準，上市后的信息披露及持續(xù)性義務。熟悉公司債券持有人權(quán)益保護的相關(guān)規(guī)定。熟悉證券交易所對公司債券發(fā)行、上市、交易及分類監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定。

第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券與可交換公司債券

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券和可交換公司債券的發(fā)行條件和要求，包括對法人治理結(jié)構(gòu)、盈利能力、財務狀況、財務信息披露、募集資金運用等的要求以及不得公開發(fā)行的情形。

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券、股份轉(zhuǎn)換、債券償還、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回及回售等概念，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設計要求，可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換價值的計算。掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價值，影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的相關(guān)因素。掌握分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券所附認股權(quán)證的行權(quán)價格、行權(quán)期間、存續(xù)期間、行權(quán)比例等概念。掌握可轉(zhuǎn)換債券相關(guān)的會計處理，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后每股收益的計算。掌握可交換公司債券中預備用于交換的上市公司股票應具備的條件，可交換公司債券的主要條款，上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的其他要求。

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的決策和發(fā)行申報程序，以及申請文件要求和發(fā)行核準程序。掌握可交換公司債券的發(fā)行程序及其他相關(guān)事項。

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式、程序和上市的一般規(guī)定。熟悉上海、深圳證券交易所對可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市的規(guī)定。

掌握發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券申報前的信息披露要求，可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求，可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券持續(xù)性信息披露的有關(guān)要求。

第三節(jié) 證券公司債

掌握證券公司債券發(fā)行的基本概念、基本條件，證券公司債券信用評級、擔保、專項償債帳戶及其他償債措施的要求，債權(quán)代理人、債券持有人會議及合格投資者的概念，證券公司債券募集資金投向的限制性規(guī)定。掌握證券公司債券發(fā)行的申報與核準，發(fā)行申請文件內(nèi)容，熟悉證券公司債券上市與交易的要求，證券公司發(fā)行債券相關(guān)的信息披露要求。

第四節(jié) 企業(yè)債券、短期融資券與中期票據(jù)

掌握企業(yè)債券的概念、發(fā)行條件及條款設計要求，發(fā)行的申報與核準，發(fā)行申請文件內(nèi)容。掌握企業(yè)債券上市條件、上市申請和核準，上市后的信息披露及持續(xù)性義務。熟悉公司債券持有人權(quán)益保護的相關(guān)規(guī)定。

掌握短期融資券的基本概念、發(fā)行條件、發(fā)行規(guī)模與資金使用、發(fā)行操作要求、發(fā)行申請文件要求、承銷規(guī)程，交易、結(jié)算和兌付。掌握短期融資券的信息披露和監(jiān)督管理等相關(guān)規(guī)定。

掌握中期票據(jù)的概念、中期票據(jù)發(fā)行文件中對投資者保護機制的約定，詢價機制、信用評級、信息披露和監(jiān)督管理等相關(guān)規(guī)定。

第五節(jié) 資產(chǎn)證券化

掌握資產(chǎn)證券化各方參與者的概念、條件、職責等相關(guān)內(nèi)容。熟悉資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容，發(fā)行的具體操作，會計處理和稅收政策。熟悉公開發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露。

第六節(jié) 擔保與信用評級

掌握擔保與信用評級的基本概念及分類，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券、公司債券和企業(yè)債券所需擔保函的格式和內(nèi)容。掌握信用評級報告的格式和內(nèi)容，熟悉公司債券資信評級的相關(guān)內(nèi)容。

第二節(jié) 債券的估值定價

熟悉影響債券估值定價的內(nèi)部因素和外部因素。掌握債券價值的計算、債券收益率的計算、債券轉(zhuǎn)讓價格的近似計算。掌握債券利率期限結(jié)構(gòu)的概念、類型、理論。

第五節(jié) 債券及其他產(chǎn)品的銷售

掌握公司債券及其他債券的發(fā)行方案要點、承銷團組織、債券承銷業(yè)務風險資本準備、發(fā)行方式、發(fā)行程序等相關(guān)規(guī)定。

掌握上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程的要求。

第四篇：中國保薦人現(xiàn)狀

中國保薦代表人現(xiàn)狀

2011年保薦代表人勝任資格考試已于8月底結(jié)束。據(jù)證券時報記者調(diào)查，本次參考人數(shù)在4000人左右，其中約500人通過考試，通過率約12.5%。

據(jù)了解，此前投行業(yè)內(nèi)準保代人員規(guī)模約為900人。加上本次新增約500人，準保代隊伍將迅速擴容至1400人左右。面對不斷壯大的保代隊伍和有限的新股發(fā)行項目，有投行人士擔心保代資格的含金量或?qū)⑦M一步降低。準保代隊伍大擴容

根據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站統(tǒng)計，截至9月20日，國內(nèi)在冊保代人數(shù)已達到1876人。據(jù)此計算，待上述1400名準保代“轉(zhuǎn)正”后，我國保代人數(shù)將超過3000人。

據(jù)記者了解，目前國內(nèi)一個首發(fā)（IPO）項目通常需要兩名保代簽字，由此，業(yè)內(nèi)也將兩名保代稱為一個通道。而據(jù)證券時報記者此前的調(diào)查，通常一個保薦通道需要8至12個月的時間來完成一個IPO項目。因此，如果要求每名保代每年至少完成一個IPO項目，按照3000人的保代人數(shù)粗略計算，每年至少需要1000個以上IPO項目才能保證投行通道的使用率。

但是，2010年A股市場上會IPO項目僅有400余家（其中339家過會），也就是說，彼時的投行保代隊伍已呈現(xiàn)飽和狀態(tài)。

“這有可能是保代隊伍將引入淘汰制的預警?！眹ＷC券(000750,股吧)投行部一位人士表示，只有實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰才能保證保代行業(yè)的健康發(fā)展。目前準保代隊伍的大幅擴充，也使未來淘汰制的實施具備了條件。

大小投行差距拉大

從記者調(diào)查的情況來看，目前大型投行人員配備較多，今年參加保代資格考試和通過的人數(shù)也高于中小投行。業(yè)界對此認為，強者恒強的“馬太效應”將在投行界進一步凸顯。

以國信證券為例，據(jù)該公司投行部人士透露，今年該公司共有182名投行人員參加了保代考試，其中有49人通過，通過率高達26.9%。

而據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站資料，截至目前，國信證券在冊保代人數(shù)已達139人，在券商中排名第一。預計隨著該公司過往和本屆新增準保代陸續(xù)取得保代資格，其保代隊伍很可能進一步擴充到200人以上，并將進一步拉大與其他券商的差距。

而深圳另一家中小券商投行人士則告訴記者，該公司投行部門參加本次考試的人數(shù)只有10余人，4人獲得通過?！拔覀兊耐ㄟ^率雖然非常高，但是人員基數(shù)太少了?！痹撊耸刻寡裕壳肮緦Ρ４男枨蠛艽?。

保代資格含金量或縮水

保代隊伍的壯大，對投行來說并不一定完全是好事，可能稀釋保代資格含金量。首先，在目前項目資源相對匱乏的情況下，這將很難保證保代通道的利用效率。其次，保代的高薪待遇也將大幅提高投行的運營成本。投行業(yè)務如果未能實現(xiàn)同步增長，那券商投行部門只能通過控制運營成本來保證部門的業(yè)績和利潤，降薪自然就成了其中最有效的手段，而一直享受高薪的保代隊伍或?qū)⑹紫仁艿經(jīng)_擊。

事實上，從近日曝光的多家投行部門降薪事件，已可以看出端倪。而此類降薪事件多數(shù)發(fā)生在一些大型券商投行部門，這也引發(fā)了部分投行集體跳槽事件。

保代資格的含金量被稀釋，也令一些剛剛通過考試的投行人士五味雜陳?！百M了那么大的力氣通過保代資格考試，面對的卻是一個薪酬走下坡路的職業(yè)?！币晃唤衲陝偼ㄟ^保代資格考試的投行人士在網(wǎng)上這樣留言。

第五篇：向日葵保薦人工作報告

向 日 葵(300111)公司首次公開發(fā)行股票之發(fā)行保薦工作報告

004km.cn 時間： 2010/08/05 23:15:00 光大證券股份有限公司

關(guān)于浙江向日葵光能科技股份有限公司

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市

之

發(fā)行保薦工作報告

聲 明

本保薦機構(gòu)及保薦代表人根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則出具本發(fā)行保薦工作報告，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告

第一節(jié) 釋 義

在本發(fā)行保薦工作報告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下特定涵義： 普通術(shù)語

發(fā)行人、向日光科、該公司 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司

向日葵有限 指 浙江向日葵光能科技有限公司，系發(fā)行人前身 本保薦機構(gòu)、光大證券、我 指 光大證券股份有限公司 公司

香港優(yōu)創(chuàng) 指 香港優(yōu)創(chuàng)國際投資集團有限公司 發(fā)行人律師、律師 指 國浩律師集團（杭州）事務所 會計師 指 立信會計師事務所有限公司

公司章程 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司章程 本次發(fā)行 指 公司本次在境內(nèi)證券市場公開發(fā)行5,100萬股人民幣普通

股（A股）的行為

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 商務部 指 中華人民共和國商務部

《公司法》 指《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指《中華人民共和國證券法》

浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告

第二節(jié) 項目運作流程

一、項目審核流程

本保薦機構(gòu)對保薦項目的內(nèi)部項目審核過程，包括項目立項審核和內(nèi)核審核兩個階段。分別描述如下：

（一）立項審核流程

本項目立項審核流程為：（1）項目組在初步盡職調(diào)查完成后，向所在業(yè)務部門提出立項申請；（2）業(yè)務部門召集有關(guān)業(yè)務骨干集體討論決策（以下簡稱“集體討論決策”），對集體決策認為符合公司立項標準、有承做價值的項目向投行管理總部質(zhì)量控制部（以下簡稱“質(zhì)量控制部”）申報公司立項；（3）質(zhì)量控制部對立項材料初步審核，組織立項會議審核項目立項；立項會議由立項小組成員的過半數(shù)出席方可舉行，由參與表決的立項小組成員的2/3以上同意為通過該項

目立項（表決時與項目有利害關(guān)系的立項小組成員須回避）；（4）對公司立項的項目，項目組進一步盡職調(diào)查，開始正式項目承做。

（二）內(nèi)核審核流程

內(nèi)核審核流程為：（1）項目承做階段完成后，保薦代表人對項目進行全面初審，并出具《初審報告》，說明盡職調(diào)查過程和揭示項目的主要風險點；（2）對保薦代表人認為符合要求、風險可控的項目，項目組向所在業(yè)務部門申請部門復審和申報內(nèi)核；（3）業(yè)務部門組織集體討論決策，對集體決策認為符合保薦要求和公司內(nèi)核標準的保薦項目出具《復審報告》，并向質(zhì)量控制部申請內(nèi)核；（4）質(zhì)量控制部對申報內(nèi)核材料進行審核，就關(guān)注的問題與項目組、發(fā)行人、其他中介機構(gòu)進行溝通，出具《審核意見》；（5）項目組對《審核意見》逐條回復，并就《回復》組織集體討論決策，將《回復》提交質(zhì)量控制部；（6）質(zhì)量控制部將有關(guān)資料提交內(nèi)核小組委員，并發(fā)布召開內(nèi)核會議通知；（7）召開內(nèi)核會議審核項目，內(nèi)核會議由內(nèi)核小組委員的過半數(shù)出席方可舉行，由參與表決的內(nèi)核小組委員的2/3以上同意為通過該項目內(nèi)核（表決時與項目有利害關(guān)系的內(nèi)核小組委員須回避）；（8）質(zhì)量控制部對內(nèi)核小組委員的意見匯總后提交項目組；（9）項浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告目組按要求進行回復，并就《內(nèi)核意見回復》組織集體討論決策，將集體決策通過的《回復》向質(zhì)量控制部提交；（10）質(zhì)量控制部對《內(nèi)核意見回復》進行審核，對符合要求的，予以辦理簽字蓋章手續(xù)。

二、立項審核主要過程

（一）本項目申請立項時間

2009年6月12日，光大證券投資銀行上海三部召開部門立項會議，審議了浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票項目的部門立項，并向光大證券融資管理委員會提交了立項申請。

（二）融資立項委員會人員構(gòu)成

本公司融資管理委員會立項小組由10人組成，具體構(gòu)成如下：組長：劉劍；成員：王蘇華、陳海平、朱永平、牟海霞、薛江、范國祖、程剛、熊瑩、朱文正。

（三）本項目立項評估的情況

2009年6月16日，光大證券股份有限公司融資管理委員會投行立項小組在靜安國際廣場 20 層會議室召開會議，對投資銀行上海三部上報的浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票項目進行審核。內(nèi)核小組成員應到會 10 人，實到 5 人（（陳海平、牟海霞、朱文正、朱永平、范國祖請假）），參加表決

5人，符合立項小組工作規(guī)則的要求。

經(jīng)評議，5名立項小組成員對是否通過該項目立項進行了書面表決，表決結(jié)果為5票同意，0票不同意。根據(jù)立項小組工作規(guī)則，立項決議為通過該項目立項。

三、項目執(zhí)行的主要過程

（一）向日光科 IPO 項目執(zhí)行成員構(gòu)成保薦代表人 潘劍云、于薈楠 項目協(xié)辦人 郭立宏

浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告

項目組成員 黃永華、林浣、厲譞、汪佳琦

（二）向日光科 IPO 項目組進場工作時間

為發(fā)行人本次發(fā)行工作，項目組分階段進場工作時間如下：

改制階段 2008年4月-2009年6月

輔導階段 2009年6月-2009年7月

申報文件制作階段 2009年4月-2009年7月

申報核查階段 2009年7月

（三）盡職調(diào)查的主要過程

我公司受向日光科聘請，擔任其本次IPO工作的保薦機構(gòu)和主承銷商。在本次保薦工作中，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準則》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》等相關(guān)法規(guī)的要求，對發(fā)行人作了審慎、獨立的調(diào)查工作。對于本次盡職調(diào)查，項目組全體成員確認已履行勤勉、盡責的調(diào)查義務

我公司的調(diào)查是按照《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》等我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件進行的。我們針對向日光科IPO項目調(diào)查范圍包括：發(fā)行人基本情況、業(yè)務與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員調(diào)查、組織機構(gòu)與內(nèi)部控制、財務與會計、募集資金運用、股利分配、公司未來可持續(xù)發(fā)展能力、公司或有風險及其他需關(guān)注的問題等多個方面。在調(diào)查過程中，我們實施了必要的查證、詢問程序，包括但不限于以下方式：

1）先后向發(fā)行人及發(fā)行人各職能部門、發(fā)行人的股東、關(guān)聯(lián)方發(fā)出盡職調(diào)查提綱，對發(fā)行人的財務部、供應部、業(yè)務部、生產(chǎn)部、技術(shù)開發(fā)部、工程部、品質(zhì)管理部等部門進行調(diào)查了解，收集與本項目相關(guān)文件、資料，并進行查閱和分析；

2）多次與公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員、控股股東和實際控制人的管理層訪談； 3）與發(fā)行人律師和審計機構(gòu)的經(jīng)辦人員進行了溝通和相關(guān)詢問調(diào)查； 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告

4）實地調(diào)查發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營場所、募集資金投資項目實施地； 5）與發(fā)行人的主要供應商及客戶進行電話或現(xiàn)場訪談；

6）與發(fā)行人所在地的工商、稅務、社保、海關(guān)等機構(gòu)進行詢問訪談。針對向日光科IPO項目的盡職調(diào)查主要過程包括但不限于以下方面： 階段 主要工作內(nèi)容

發(fā)行人基本情況 調(diào)查了發(fā)行人的改制、設立、歷史沿革、發(fā)起人、重大股權(quán)變動、重大資產(chǎn)重組等情況；了

解發(fā)行人在設立、股權(quán)變更、資產(chǎn)重組中的規(guī)范運作情況等；并收集相關(guān)資料。

調(diào)查和了解發(fā)行人主要股東香港優(yōu)創(chuàng)的基本情況、股東歷次出資情況、與發(fā)行人相關(guān)協(xié)議；

主要股東所持發(fā)行人股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；主要股東和實際控制人最近

三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況，并收集相關(guān)資料。

查閱發(fā)行人員工名冊、勞務合同、工資表和社會保障費用明細表等資料，向相關(guān)主管部門進

行調(diào)查，了解發(fā)行人在國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度和醫(yī)療保障制度等方面

的執(zhí)行情況等，并收集相關(guān)資料。

調(diào)查和了解發(fā)行人控股子公司的基本情況；資產(chǎn)權(quán)屬及其獨立性；業(yè)務、財務、機構(gòu)的獨立；

發(fā)行人商業(yè)信用情況等；并收集相關(guān)資料。

業(yè)務與技術(shù) 調(diào)查太陽能電池行業(yè)發(fā)展、同行業(yè)競爭狀況、同行業(yè)上市公司情況；收集行業(yè)主管部門制定

的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢；調(diào)查 發(fā)行人所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點，了解發(fā)行人所屬行業(yè)特有的經(jīng)營模式等，并收集相

關(guān)資料。

現(xiàn)場調(diào)查發(fā)行人的采購、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)與研發(fā)情況，了解發(fā)行人主要原材料、重要輔助

材料、所需能源動力的市場供求狀況；發(fā)行人的生產(chǎn)工藝和流程、經(jīng)營模式；發(fā)行的研發(fā)能

力和激勵措施等，并收集相關(guān)資料。

通過查詢有關(guān)資料，與高管人員、中介機構(gòu)、發(fā)行人員工、主要供應商、主要銷售商談話等

方法，了解發(fā)行人高管人員的勝任能力及是否勤勉盡責。同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián) 調(diào)查發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方基本情況、關(guān)聯(lián)方關(guān)系、同業(yè)競爭情況，了解關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭對發(fā)

交易 行人的影響及解決措施，并收集相關(guān)資料。

董事、監(jiān)事、高 查詢董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的簡歷、發(fā)行人的說明等文件，與上述人員級管理人員及核 訪談，了解上述人員的任職資格、執(zhí)業(yè)操守、兼職情況、對外投資情況等；查閱發(fā)行人歷次心技術(shù)人員調(diào)查 “三會”會議記錄，了解報告期內(nèi)發(fā)行人董事、高管的變化情況；并收集相關(guān)資料。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告組織機構(gòu)與內(nèi)部 查閱發(fā)行人組織機構(gòu)圖、歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知、會議記錄、會議決議、控制 會議議案及決議公告、內(nèi)部控制制度、《內(nèi)部控制鑒證報告》、公司治理制度等文件，抽樣

測試發(fā)行人內(nèi)部控制制度運行情況，了解發(fā)行人組織機構(gòu)的是否健全、運作情況、內(nèi)部控制

環(huán)境、股東資金占用等。

財務與會計 對經(jīng)注冊會計師審計的財務報告及相關(guān)財務資料、稅務資料、評估報告進行審慎核查，結(jié)合

發(fā)行人實際業(yè)務情況進行財務分析，并對重要的財務事項例如：銷售收入的確認、成本計量、存貨、應收賬款、報告期內(nèi)的納稅進行重點核查。業(yè)務發(fā)展目標 調(diào)查發(fā)行人未來二至三年的發(fā)展計劃、中長期發(fā)展戰(zhàn)略等情況，了解發(fā)行人發(fā)展目標與目前

業(yè)務、募集資金投資項目的關(guān)系等情況，并收集相關(guān)資料 募集資金運用 查閱本次發(fā)行的募投項目立項批復文件、環(huán)評批復文件、募集資金管理制度等，結(jié)合本次發(fā)

行的募投項目的可行性研究報告，分析發(fā)行人募集資金投向?qū)Πl(fā)行人未來經(jīng)營的影響。

股利分配 調(diào)查發(fā)行人股利分配政策、歷次股利分配、發(fā)行后股利分配政策等情況，并收集相關(guān)資料。公司或有風險 調(diào)查發(fā)行人經(jīng)營風險、重大合同執(zhí)行情況、訴訟和擔保等情況，分析可能對發(fā)行人業(yè)績和持

續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。

（四）保薦代表人參與盡職調(diào)查的工作時間以及主要過程

保薦代表人潘劍云、于薈楠于2008年4開始參與本項目的盡職調(diào)查工作，其盡職調(diào)查范圍主要包括：發(fā)行人基本情況、業(yè)務與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、組織機構(gòu)與內(nèi)部控制、財務與會計、募集資金運用、公司或有風險等。保薦代表人對發(fā)行人的盡職調(diào)查方法和過程與其他項目組成員對本項目盡職調(diào)查基本一致。

四、內(nèi)部核查部門審核本項目的主要過程

（一）本保薦機構(gòu)內(nèi)部核查部門成員構(gòu)成

本保薦機構(gòu)內(nèi)部核查部門為投行管理總部，具體由投行管理總部內(nèi)設的質(zhì)量控制部及綜合管理部人員負責，具體成員包括：投行首席律師王蘇華、投行首席會計師牟海霞、衛(wèi)成業(yè)等。

本保薦機構(gòu)的內(nèi)核小組共 14 人，具體構(gòu)成為：組長：劉劍；副組長：陳海浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告平；成員：程剛、范國祖、薛江、熊瑩、朱永平、牟海霞、王蘇華、沈國權(quán)、韓炯、孫勇、韓厚軍、朱文正。

（二）內(nèi)部核查部門現(xiàn)場核查過程

2009年7月20日，本項目組向光大證券內(nèi)部核查部門上報了本次首次公開發(fā)行申請文件、保薦代表人出具的《初審工作報告》和投行上海三部出具的《復審工作報告》，內(nèi)部核查部門對項目組關(guān)于本次發(fā)行的申報材料進行了書面審核，并于2009年7月21日至2009年7月22 日赴浙江紹興對項目進行了現(xiàn)場核查，核查人員通過現(xiàn)場查看發(fā)行人生產(chǎn)流程和生產(chǎn)資料情況、與發(fā)行人董事長、財務總監(jiān)、董事會秘書等相關(guān)人員訪談和交流、現(xiàn)場查看部分工作底稿等方式進行了核查，并針對本次項目出具了《關(guān)于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票（創(chuàng)業(yè)板）申報材料審核意見》，本項目組于7月23 日向內(nèi)部核查部門上報了《關(guān)于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票（創(chuàng)業(yè)板）申報材料審核意見的回復》。

（三）向日光科首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市項目內(nèi)核小組審核過程

1、本項目的內(nèi)核小組成員構(gòu)成

組長：劉劍；副組長：陳海平；成員：程剛、范國祖、薛江、熊瑩、朱永平、牟海霞、王蘇華、沈國權(quán)、韓炯、孫勇、韓厚軍、朱文正。

2、本項目內(nèi)核小組會議時間

2009年7月23日，本保薦機構(gòu)的內(nèi)核小組對本次發(fā)行項目召開內(nèi)核小組會議進行審核。

3、本項目內(nèi)核小組成員意見

內(nèi)核小組成員的具體意見如下：

（1）請發(fā)行人律師對公司外資股權(quán)架構(gòu)和歷史形成過程的合法性發(fā)表明確法律意見；

（2）控股股東股權(quán)質(zhì)押需盡快解除；

（3）公司需對報告期內(nèi)的對外擔保作進一步闡述，關(guān)注擔保余額較大的風浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告險；

（4）公司上半年財務數(shù)據(jù)和財務指標上存在異常波動，請結(jié)合公司實際經(jīng)營情況詳細說明波動原因；

（5）請充分披露行業(yè)波動對公司經(jīng)營的影響。

4、本項目內(nèi)核小組的表決結(jié)果

內(nèi)核小組對本次發(fā)行項目進行了投票表決。會議應到成員14人，實到成員 11人，韓厚軍、孫勇、朱文正請假。第一輪表決10票表示能夠立刻作出判斷，0 票表示不能夠立刻作出判斷（范國祖回避）；第二輪表決10票同意通過該項目，0 票不同意通過該項目（范國祖回避）。根據(jù)內(nèi)核小組工作規(guī)則，該項目通過內(nèi)核。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告

第三節(jié) 項目存在問題及其解決情況

一、立項評估決策機構(gòu)意見

1、立項評估決策機構(gòu)審核意見

我公司立項評估決策機構(gòu)于2009年6月16 日對向日光科IPO項目立項申請進行了審議。立項評估決策機構(gòu)成員認為：向日光科在太陽能電池制造方面已形成較強的專業(yè)和市場優(yōu)勢，具有明顯的競爭優(yōu)勢，盈利能力強，但請項目組關(guān)注行業(yè)上下游的巨幅波動對公司經(jīng)營的影響。

我公司立項評估決策機構(gòu)對于向日光科IPO項目立項申請的審核結(jié)論為同意立項。

二、項目執(zhí)行成員在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關(guān)注的主要問題及其解決情況

項目組根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的要求，結(jié)合發(fā)行人及本次發(fā)行的特點，恪守獨立、客觀、公正的原則，對涉及發(fā)行條件或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，進行了審慎盡責地調(diào)查。在盡職調(diào)查過程中，項目執(zhí)行成員所發(fā)現(xiàn)和關(guān)注的主要問題及其解決情況具體如下：

（一）項目組在申報文件之前的盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的主要問題及解決情況

1、股權(quán)質(zhì)押問題

2008年1月18日，香港優(yōu)創(chuàng)、向日光科和香港上海匯豐銀行有限公司簽訂了一份《股權(quán)質(zhì)押合同》。合同約定：香港優(yōu)創(chuàng)將其持有的向日光科 100％股權(quán)為其不超過 7500 萬美元銀行貸款質(zhì)押給擔保代理行香港上海匯豐銀行有限公司，質(zhì)押期限至銀行貸款全部清償完畢。2008年1日18日，經(jīng)向日光科董事會審議同意，確認香港優(yōu)創(chuàng)將其持有的向日光科100％的股權(quán)質(zhì)押給香港上海匯豐銀行的事實，同意就此辦理相關(guān)政府報批備案程序。2008年3月20日，浙江省浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局出具浙外經(jīng)貿(mào)資函【2008】125號《浙江省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳關(guān)于浙江向日葵光能科技有限公司股權(quán)質(zhì)押的批復》，同意向日光科唯一股東香港優(yōu)創(chuàng)將其持有的向日光科 100％的股權(quán)質(zhì)押給香港上海匯豐銀行有限公司。項目執(zhí)行人員認為上述股權(quán)質(zhì)押問題會影響發(fā)行人實際控制人的穩(wěn)定性，會同證券服務機構(gòu)與發(fā)行人多次召開中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會討論該問題解決方案，并會同證券服務機構(gòu)多次參與發(fā)行人與債權(quán)人的協(xié)商會議并提供建議。根據(jù)香港優(yōu)創(chuàng)及實際控制人吳建龍先生出具的說明，香港優(yōu)創(chuàng)及實際控制人吳建龍已經(jīng)積極和債權(quán)人磋商提前清償債務并解除上述股份質(zhì)押，目前，債權(quán)人已原則上同意解除該股權(quán)質(zhì)押，相關(guān)手續(xù)正在進一步辦理之中。

2、關(guān)聯(lián)方資金往來

發(fā)行人所處行業(yè)為太陽能電池行業(yè)，具備資金密集型特點。發(fā)行人自 2005 年3月成立以來，多次擴大生產(chǎn)規(guī)模，對資金需求較大。發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方通過相互借款的形式，解決了資金來源，同時提高了資金利用率。最近三年及一期，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方紹興龍華貿(mào)易有限公司、浙江龍華精細化工有限公司、浙江貝得藥業(yè)有限公司、浙江龍華新世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之間多次發(fā)生資金往來。2008 ，發(fā)行人分別收取浙江貝得藥業(yè)有限公司資金占用利息 427,222.22 元，收取浙江龍華新世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資金占用利息1,110,833.33元。

項目執(zhí)行人員會同證券服務機構(gòu)就關(guān)聯(lián)方資金往來問題與發(fā)行人多次召開中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，充分了解資金往來發(fā)生的原因、性質(zhì)、金額。經(jīng)核查，發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的上述資金往來行為未損害發(fā)行人及其他股東的利益，且該等拆借款項目前均已償還，發(fā)行人也已作出承諾保證不再發(fā)生類似企業(yè)間資金拆借行為。截止2009年6月30日，發(fā)行人上述與關(guān)聯(lián)方之間因資金往來引起其他應收、應付款項余額均已支付完畢。

3、對外擔保

發(fā)行人 2005 年-2008 年不存在對外擔保問題。2009 年以來，發(fā)行人通過與其他企業(yè)互相擔保的形式增強了自身的信貸融資能力，銀行借款金額從 2008 年 月 31 日的 5.89 億增加到 2009 年 6 月 30 日的 10.41 億，增長率為 76.44%。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告發(fā)行人融資能力得到提高的同時，對外擔保金額也相應增加，截至 2009 年 6 月 日，發(fā)行人對外擔保金額為 1.8 億，占發(fā)行人凈資產(chǎn)的 32.30%。其中，對浙江古纖道新材料有限公司擔保1.6億元，為紹興駿聯(lián)家紡制品有限公司擔保2000 萬元。項目執(zhí)行人員通過詢問有關(guān)人員、調(diào)閱財務資料等方式對被擔保方的情況進行了核查，了解到浙江古纖道新材料有限公司截至 2008 年 12 月 31 日總資產(chǎn)

14.32億元，凈資產(chǎn)7.96億元，2008凈利潤1.97億元；紹興駿聯(lián)家紡織品有限公司截至 2008 年 12 月 31 日總資產(chǎn) 4.8 億元，凈資產(chǎn) 2.42 億元，凈利潤

3032.80萬元。經(jīng)核查，上述兩家公司財務狀況良好，具備履行義務的能力。

（二）本保薦機構(gòu)為回復證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部預審員反饋意見所進行的盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的主要問題及解決情況

本保薦機構(gòu)對證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部預審員反饋意見中提出的問題進行了盡職調(diào)查，具體內(nèi)容詳見本保薦機構(gòu)于 2010 年 6 月 1 日出具的《光大證券股份有限公司關(guān)于落實浙江向日葵光能科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請文件反饋意見的回復》。該次盡職調(diào)查的主要問題如下：

1、本保薦機構(gòu)對發(fā)行人的公司架構(gòu)是否對發(fā)行人和其他股東權(quán)益的保障形成障礙進行了核查。

為進一步提高發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的透明性和穩(wěn)定性，2009 年 9 月，發(fā)行人實際控制人吳建龍受讓 Sunflower Power 持有的香港優(yōu)創(chuàng) 100%的股權(quán)，并通過香港優(yōu)創(chuàng)間接持有發(fā)行人70.60%的股權(quán)。發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整前后情況如下： 2009年9月股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整前 2009年9月股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后

2010 年 6 月，香港優(yōu)創(chuàng)與吳建龍簽訂股份轉(zhuǎn)持協(xié)議，將其持有的發(fā)行人 45.00%的股份轉(zhuǎn)讓給吳建龍。轉(zhuǎn)讓完成后，香港優(yōu)創(chuàng)和吳建龍分別直接持有發(fā)行人25.6%的股份和45.00%的股份，吳建龍成為發(fā)行人的控股股東。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告

經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，香港優(yōu)創(chuàng)持有發(fā)行人股份、吳建龍持有香港優(yōu)創(chuàng)和發(fā)行人股份均不存在委托持有或信托持有的情況。

發(fā)行人股東香港優(yōu)創(chuàng)承諾：自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不進行任何形式的劃轉(zhuǎn)、轉(zhuǎn)讓或授權(quán)經(jīng)營，并不會委托他人管理其所持有的上述股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份，承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

發(fā)行人控股股東和實際控制人吳建龍出具承諾：自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內(nèi)，對其持有的發(fā)行人股權(quán)和香港優(yōu)創(chuàng)國際投資集團有限公司的股權(quán)，不進行任何形式的劃轉(zhuǎn)、轉(zhuǎn)讓或授權(quán)經(jīng)營，并不會委托他人管理其所持有的上述股份，也不由發(fā)行人或香港優(yōu)創(chuàng)國際投資集團有限公司回購上述股份，承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

結(jié)論性意見：發(fā)行人目前的公司架構(gòu)對發(fā)行人和其他股東權(quán)益的保障不會形成障礙。

2、本保薦機構(gòu)對發(fā)行人控股股東香港優(yōu)創(chuàng)將其持有的發(fā)行人 100%股權(quán)進行質(zhì)押的情況以及該質(zhì)押對發(fā)行人實際控制權(quán)是否存在重大不確定性、是否影響公司持續(xù)經(jīng)營、是否符合發(fā)行條件、質(zhì)押擔保是否合法、是否履行了法定程序進行了核查。

2009年8月25日，香港優(yōu)創(chuàng)、發(fā)行人和香港上海匯豐銀行有限公司共同簽署了一份《終止協(xié)議》。協(xié)議約定，香港上海匯豐銀行有限公司同意從2009年9月4 日起終止此前簽署的《股權(quán)質(zhì)押合同》，原《股權(quán)質(zhì)押合同》約定的香港優(yōu)創(chuàng)將其持有的發(fā)行人股權(quán)質(zhì)押給香港上海匯豐銀行有限公司事項解除。2009年9月7日，發(fā)行人在浙江省商務廳和浙江省工商行政管理局辦理了相應的解除股權(quán)質(zhì)押備案登記手續(xù)。

據(jù)此，香港優(yōu)創(chuàng)將其持有的發(fā)行人股權(quán)質(zhì)押于香港上海匯豐銀行有限公司事項已經(jīng)解除，香港優(yōu)創(chuàng)持有的發(fā)行人股份不存在股份質(zhì)押情形。

結(jié)論性意見：

根據(jù)《中華人民共和國擔保法》和《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告定》的相關(guān)規(guī)定，香港優(yōu)創(chuàng)將其持有的發(fā)行人股權(quán)辦理股權(quán)質(zhì)押及該股權(quán)質(zhì)押的解除均履行了必要的審批及備案登記手續(xù)，程序合法，該股權(quán)質(zhì)押也已依法解除。

鑒于發(fā)行人股權(quán)質(zhì)押事項已經(jīng)解除，香港優(yōu)創(chuàng)對發(fā)行人享有權(quán)利的或有風險已經(jīng)消除，發(fā)行人實際控制人吳建龍也已合法直接持有香港優(yōu)創(chuàng)股份，該股份也不存在任何質(zhì)押，吳建龍對發(fā)行人擁有的實際控制權(quán)不存在重大不確定性，此前存在的股權(quán)質(zhì)押事項也不會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，發(fā)行人符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》規(guī)定的發(fā)行上市條件。

3、本保薦機構(gòu)對發(fā)行人 2009 年5 月變更為外商投資股份有限公司、6 月增資履行的法定審批程序進行了核查

國家外匯管理局紹興市中心支局于2009 年 7 月 1 日辦理完成了向日葵有限整 體 變 更 設 立 為 股 份 有 限 公 司 的 外 匯 登 記 證 變 更 手 續(xù)，并 以ZZ***9 號核準件（登記日期為2009 年 9 月4 日），核準了向日葵有限整體變更設立股份有限公司的相關(guān)外資折股事項；國家外匯管理局紹興市中心支局于2009 年7 月10 日完成了發(fā)行人注冊資本由40800 萬元增至45800 萬元的外匯登記變更手續(xù)。

結(jié)論性意見：

發(fā)行人 2009 年 5 月變更為外商投資股份有限公司、6 月增資事項均已經(jīng)辦理了相關(guān)外匯核準及外匯登記變更手續(xù)，履行了法定的核準及變更手續(xù)。

三、內(nèi)部核查部門關(guān)注的主要問題

（一）控股股東為香港公司，請說明香港法律是否可能對其在中國大陸投資作出限制，從而對其履行法定承諾如設定鎖定期帶來影響？

答：根據(jù)香港盧偉強律師樓出具的針對公司控股股東香港優(yōu)創(chuàng)國際投資集團的法律意見書：

1、優(yōu)創(chuàng)集團最近三年及一期內(nèi)（2006 年至 2009 年 6 月）不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的違法行為；

2、優(yōu)創(chuàng)集團最近三年及一期內(nèi)（2006 年至 2009 年 6 月）不存在未經(jīng)法定機構(gòu)核準而擅自公開或者變相公開發(fā)行證券的情形；

3、優(yōu)創(chuàng)集團直至 2009 年 7 月 22 日不存在未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

項目組認為，公司控股股東的香港身份對其相關(guān)法律承諾不會有影響。

（二）2009 年 6 月 21 日，發(fā)行人與公司實際控制人同一控制下的浙江貝得藥業(yè)有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，貝得藥業(yè)將其所持有的紹興向日光電新能源研究有限公司的 100%股權(quán)以8,118 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。請披露轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)，關(guān)聯(lián)董事、股東表決時是否回避？

答：貝得藥業(yè)于2009年2月以評估值為5,680萬元的土地和房產(chǎn)作為出資對向日光電增資。本次增資后向日光電的注冊資本增加至8,118萬元。2009年6月21日，本公司與貝得藥業(yè)簽署了《紹興向日光電新能源研究有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鑒于距評估日時間較短，雙方約定按注冊資本8118萬元轉(zhuǎn)讓。上述轉(zhuǎn)讓過程中，關(guān)聯(lián)董事、股東均履行了相應的回避程序。

（三）公司一方面出現(xiàn)存貨跌價損失，一方面又大量儲存存貨，是否合理？

答：2006 年－2008 年上半年，隨著國際光伏市場的迅速發(fā)展，全球光伏行業(yè)對晶體硅電池的需求量快速增加，導致晶體硅原料的供應日益緊張，價格波動較大，尤其是2007年下半年起至2008年第3季度期間，晶體硅原料價格出現(xiàn)了較大幅度的上漲，從42元/片上漲至47元/片，漲幅達12%，公司相應加大了原材料儲備，同時公司生產(chǎn)和銷售規(guī)?？焖僭鲩L，導致存貨占用的資金相應上升，公司 2006－2008 年末的存貨水平一直保持在合理水平，占公司總資產(chǎn)的比例分別為17.60%、25.24%、15.45%，與公司生產(chǎn)規(guī)模相匹配。

2008 年第 4 季度起，由于受國際金融危機影響，海外光伏系統(tǒng)安裝商的融資難度增大，導致全球光伏電池的需求與供應出現(xiàn)了阻隔，光伏行業(yè)的發(fā)展速度開始減緩，同時，隨著全球新增產(chǎn)能的釋放，晶體硅原料價格開始快速下降，2008年12月已跌至27元/片，2009年上半年末價格進一步跌至14元/片。公司于2008年末和2009年6月末對原材料和庫存商品計提了跌價準備。

2009年6月末公司存貨余額25,618.95萬元，占公司總資產(chǎn)比例為13.59%，相對2008年末占用水平有所下降，2009年上半年公司存貨并未出現(xiàn)增長。

（四）公司原材料波動較大，同時出口占比較大，請使用因素分析法分析原材料價格和匯率波動對公司毛利率的影響

答：

1、以公司 2008 年主要原材料硅片成本占比 82.21%為基礎(chǔ)計算，公司主要產(chǎn)品電池片及電池組件毛利率對硅片價格的敏感性系數(shù)為-3.95%，即硅片價格每波動1%，則電池片及電池組件的毛利率將反方向波動3.95%。

2、以公司 2008 年歐元收入占比 83.50%為基礎(chǔ)計算，公司利潤總額對人民幣對歐元匯率的敏感性系數(shù)為 11.48，即人民幣對歐元匯率每波動 1%,則公司的利潤總額將同方向波動11.48%；

3、以公司2008年美元收入占比2.75%為基礎(chǔ)計算，人民幣對美元匯率變動的敏感性系數(shù)為0.38，即人民幣美元匯率每波動1%,則公司的利潤總額將同方向波動0.38%；公司原材料硅片價格對毛利率影響的敏感性分析表如下：

硅片價格變動幅度 毛利率的變動幅度-1% 3.95% 1%-3.95% 人民幣對歐元匯率、人民幣對美元匯率對利潤總額影響的敏感性分析表如

下： 利潤總額的變動幅度

影響因素自身變動幅度

人民幣歐元對匯率變動 人民幣美元對匯率變動-1%-11.48%-0.38% 1% 11.48% 0.38%

（五）請分析中國太陽能政策走向，如補貼幅度、稅收政策等對公司經(jīng)營的影響？

答：近年來，我國政府先后出臺了諸多太陽能扶持政策，如下表所示：

法律法規(guī) 頒布單位/時間 相關(guān)內(nèi)容

明確鼓勵和支持可再生能源并網(wǎng)發(fā)電；規(guī)定電網(wǎng)公司必須購買區(qū)域內(nèi)可再生 2006 年 1 月全

可再生能源法 能源并網(wǎng)發(fā)電項目所發(fā)出的電力；鼓勵單位及個人安裝太陽能光伏發(fā)電系

國人大

統(tǒng)。

國家中長期科技 2006 年 2 月國 將高性價比太陽能光伏電池及利用技術(shù)、太陽能建筑一體化技術(shù)列入重點研發(fā)展規(guī)劃綱要 務院 發(fā)領(lǐng)域；太陽能電池相關(guān)及關(guān)鍵技術(shù)被列入重點研究領(lǐng)域。

國家“十一五”規(guī) 2006 年 3 月全 列入積極開發(fā)利用的可再生能源行列；太陽能僅次于風能、生物質(zhì)能的發(fā)展

浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告

劃 國人大 優(yōu)先度（并網(wǎng)風電和生物質(zhì)能電力在規(guī)劃期內(nèi)的裝機規(guī)模將分別達到5GW和

5.5GW）。

能源發(fā)展“十一 2007 年 4 月國 明確發(fā)展重點為資源潛力大、技術(shù)基本成熟的風電、生物質(zhì)能和太陽能利用

五”規(guī)劃 家發(fā)改委 等可再生能源，以規(guī)模建設帶動產(chǎn)業(yè)化。

積極發(fā)展太陽能發(fā)電，在偏遠地區(qū)推廣光伏發(fā)電系統(tǒng)或建設小型光伏發(fā)電中國應對氣候變 2007 年 6 年國

站，在城市推廣普及太陽能一體化建筑；重點研究低成本規(guī)模化的高性價比 化國家方案 務院

光伏及利用技術(shù)、太陽能建筑一體化技術(shù)。

規(guī)劃太陽能發(fā)電總?cè)萘吭?010年達到300MW，2020年達到1,800MW。另據(jù)國可再生能源中長 2007 年 9 月國

家發(fā)改委最新信息，正在修訂中的《可再生能源中長期規(guī)劃》擬將 2020 年 期規(guī)劃 家發(fā)改委

太陽能發(fā)電總?cè)萘恳?guī)劃目標提高至50-70GW。能源法（征求意見 2007 年 12 月全 對鼓勵發(fā)展的太陽能等新能源依法實行激勵型價格政策；根據(jù)能源戰(zhàn)略、規(guī)

稿）國人大 劃的需要，設立可再生能源、農(nóng)村發(fā)展專項資金。可再生能源“十一 2008 年 3 月國 開展無電地區(qū)電力建設，啟動光伏發(fā)電城市應用工程，開展光伏電站試點；

五規(guī)劃” 家發(fā)改委 開展技術(shù)研發(fā)和裝備制造、產(chǎn)業(yè)體系的建設。關(guān)于加快推進太 2009 年 3 月財 提出實施“太陽能屋頂計劃”，對建筑一體化項目予以政策扶持。

陽能光電建筑應 政部、住房和城用的實施意見 鄉(xiāng)建設部

太陽能光電建筑 對城市光電建筑一體化應用，農(nóng)村及偏遠地區(qū)建筑光電利用，太陽能光電產(chǎn) 2009 年 3 月財

應用財政補助資 品建筑安裝技術(shù)標準規(guī)程的編制以及太陽能光電建筑應用共性關(guān)鍵技術(shù)的政部

金管理暫行辦法 集成與推廣給予補助。

●決定綜合采取財政補助、科技支持和市場拉動方式，加快國內(nèi)光伏發(fā)電的

產(chǎn)業(yè)化和規(guī)?；l(fā)展，并計劃在2-3年內(nèi)，采取財政補助方式支持不低于500 兆瓦的光伏發(fā)電示范項目。

金太陽示范工程 2009 年 7 月財 ●并網(wǎng)光伏發(fā)電項目原則上按光伏發(fā)電系統(tǒng)及其配套輸配電工程總投資的財政補助資金管 政部、科技部、50%給予補助，偏遠無電地區(qū)的獨立光伏發(fā)電系統(tǒng)按總投資的70%給予補助。

理暫行辦法 國家能源局 光伏發(fā)電關(guān)鍵技術(shù)產(chǎn)業(yè)化和產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)能力建設項目，給予適當貼息或補助；

●各地電網(wǎng)企業(yè)應積極支持并網(wǎng)光伏發(fā)電項目建設，提供并網(wǎng)條件。用戶側(cè)

并網(wǎng)的光伏發(fā)電項目所發(fā)電量原則上自發(fā)自用，富余電量及并入公共電網(wǎng)的

大型光伏發(fā)電項目所發(fā)電量均按國家核定的當?shù)孛摿蛉济簷C組標桿上網(wǎng)電浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告

價全額收購；

●財政部根據(jù)項目的投資額和補助標準核定補助金額，并按70%下達預算。

綜上，我國政府在稅收和財政補貼政策方面對太陽能行業(yè)的支持力度不斷加大，從而對包括發(fā)行人在內(nèi)的整個光伏行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生積極的影響。

四、內(nèi)核小組會議討論的主要問題及審核意見

2009 年 7 月 23 日，本保薦機構(gòu)召開了 2009 年第八次內(nèi)核會議。內(nèi)核委員在聽取了項目組的項目介紹和針對初步審核意見的答復后，對本項目進行了討論。內(nèi)核會議重點關(guān)注的問題及解決情況如下：

（一）請發(fā)行人律師對公司外資股權(quán)架構(gòu)和歷史形成過程的合法性發(fā)表明確法律意見

發(fā)行人律師對公司目前外資股權(quán)架構(gòu)和歷史形成過程的合法性發(fā)表了如下意見：

1、吳建龍境外設立香港優(yōu)創(chuàng)合法性

（1）2009年7月22日，香港盧偉強律師樓盧偉強出具的法律意見書及其附件，確認香港優(yōu)創(chuàng)為于 2004 年 4 月 28 日依照香港公司法例（第 32 章）依法設立并有效存續(xù)的法人。同時香港盧偉強律師樓盧偉強出具的法律意見書亦對香港優(yōu)創(chuàng)股東Sunflower Power Holding Co., Ltd持有香港優(yōu)創(chuàng)100％股權(quán)及貝迪投資有限公司持有Sunflower Power Holding Co., Ltd100％股權(quán)和吳建龍持有貝迪投資有限公司100％股權(quán)的結(jié)構(gòu)予以確認，同時認定吳建龍為香港優(yōu)創(chuàng)的實際控制人。

經(jīng)本所律師核查，吳建龍在香港設立公司的行為并沒有違反設立當時中國法律法規(guī)的禁止性規(guī)定。

（2）香港優(yōu)創(chuàng)于 2005 年 3 月投資設立日光科及 2009 年 5 月成為發(fā)行人之發(fā)起人均取得了國家相關(guān)部門的審批同意，且相關(guān)主管部門從未對香港優(yōu)創(chuàng)投資發(fā)行人（向日光科）事項提出異議。自 2005 年以來，發(fā)行人通過了歷年的工商年檢及外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢，香港優(yōu)創(chuàng)作為發(fā)行人外方股東從未被相關(guān)主管部門提出過任何異議。

發(fā)行人目前合法持有由浙江省人民政府核發(fā)的商外資浙府資字 〔2005〕01206號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證書》和由浙江省工商行政管理局核發(fā)的***號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

根據(jù)香港優(yōu)創(chuàng)的說明，香港優(yōu)創(chuàng)設立向日葵及歷次對向日葵的增資資金均來自于其境外融資，并沒有違反中國法律禁止性規(guī)定。

綜上所述，發(fā)行人（向日光科）設立及歷次變更過程中，相關(guān)政府主管部門在審批其外方股東香港優(yōu)創(chuàng)投資資格時均未對其資格提出任何異議，且其之后作為發(fā)行人外方股東也從未被相關(guān)主管部門提出過異議；香港律師也出具法律意見書確認，香港優(yōu)創(chuàng)系依據(jù)香港公司條例注冊成立的有限公司，合法存續(xù)；基于以上，本所律師認為，發(fā)行人外資股東香港優(yōu)創(chuàng)設立沒有違反相關(guān)法律規(guī)定，其設立有效。

2、向日光科設立的合法性及其歷次股權(quán)變動的合法性

經(jīng)本所律師審查認為，發(fā)行人前身向日光科的設立履行了必要的法定程序，公司注冊資本足額及時繳納，向日光科的設立過程、股權(quán)設置符合《浙江向日葵光能科技有限公司章程》、紹興市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局袍委外〔2005〕022 號批文及的相關(guān)規(guī)定。

經(jīng)本所律師審查認為，向日光科歷次股權(quán)變更履行了必要的內(nèi)部決議、外部審批等法定程序，并辦理了相應工商變更登記手續(xù)，符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、合規(guī)、真實、有效。

（二）控股股東股權(quán)質(zhì)押需盡快解除

目前，債權(quán)人已原則上同意解除該股權(quán)質(zhì)押，相關(guān)事項正在進一步辦理中。

（三）公司需對報告期內(nèi)的對外擔保作進一步闡述，關(guān)注擔保余額較大的風險

發(fā)行人在招股說明書中對擔保對象情況進行了補充披露：浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告

（1）浙江古纖道新材料有限公司

浙江古纖道新材料有限公司成立于 2003 年 6 月，注冊地為紹興袍江工業(yè)區(qū)越東路，注冊資本3798萬美元，實收資本3798萬美元，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售：改性聚酯切片、滌綸工業(yè)絲及其他滌綸制品等。

其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號 股東名稱 出資額（萬美元）出資比例（%）

浙江古纖道投資有限公司 2216 58.35 2 香港匯創(chuàng)國際有限公司 1582 41.65 合計 3798 100 最近一年及一期，該公司的主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

期末/期間 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤 2009年 6 月末/2009 年1-6 月 161,874.56 87,323.19 7,704.33 2008年 12 月末/2008 143,184.51 79,598.11 19,737.43 注：以上 2008 年年報數(shù)據(jù)經(jīng)紹興天和聯(lián)合會計師事務所審計

（2）紹興縣駿聯(lián)家紡制品有限公司

紹興縣駿聯(lián)家紡制品有限公司成立于 2002 年 4 月，注冊地為浙江省紹興縣楊汛橋鎮(zhèn)江橋唐家橋，注冊資本12000萬元，實收資本12000萬元，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)紡織面料、服裝、家用紡織品等。其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元）出資比例（%）

浙江慶盛控股集團有限公司 9450 78.75 2 童鎰根 2550 21.25 合計 12000 100 最近一年及一期，該公司未經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

期末/期間 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤

2009年6月末/2009年1-6月 47,858.13 24,059.67 852.97 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告

2008年 12 月末/2008 48,070.65 24,206.70 3,032.80

（四）公司上半年財務數(shù)據(jù)和財務指標上存在異常波動，請結(jié)合公司實際經(jīng)營情況詳細說明波動原因

公司上半年經(jīng)營性現(xiàn)金流量和應收賬款周轉(zhuǎn)率出現(xiàn)較大波動，主要是由光伏行業(yè)的發(fā)展特點引起，具體分析如下： 1、2006-2008 ，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額出現(xiàn)負數(shù)的主要原因有兩方面：一是報告期內(nèi)公司硅片原料的采購規(guī)模上升較快；二是原料緊缺使得公司采購環(huán)節(jié)的預付款項增長明顯。

近幾年隨著全年光伏產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，電池片生產(chǎn)企業(yè)對晶體硅原料的需求持續(xù)增長，硅片原材料的價格上漲較快，為此公司從 2006 年起加大了硅片原料的備貨力度，原料采購量不斷增加，以保證公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營。2006年-2008 年期間，由于硅片原料持續(xù)緊缺，原料供應商對貨款支付的要求不斷增高，甚至要求光伏電池生產(chǎn)企業(yè)提前預付大量的采購定金，公司采購環(huán)節(jié)的預付款項增長明顯，2008年末和2007年末公司因訂購硅片原料支付的預付款項分別比上年末增加了11,770.92萬元和10,647.68萬元。

2008年末以來，由于受金融危機和上游晶體硅新增產(chǎn)能開始釋放的共同影響，價格出現(xiàn)了持續(xù)下跌，光伏電池企業(yè)受硅原料緊缺限制的影響將大大減少，公司采購環(huán)節(jié)占用的流動資金有所下降。此外，公司2009年上半年收回了暫借給關(guān)聯(lián)方浙江貝得藥業(yè)有限公司7,372.09萬元、紹興龍華貿(mào)易有限公司5,650.00 萬元的款項。上述兩個主要事項致使公司2009年上半年經(jīng)營性活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2,249.55萬元。2、2009年上半年公司應收賬款周轉(zhuǎn)率相對較低，主要是由于二季度行業(yè)的回暖導致公司應收賬款規(guī)模上升較快。

2009 年 6 月末公司應收賬款較 2008 年末增加了 14,707.14 萬元，增幅為

159.09%，主要原因系 2008 年年末起，受國際金融危機因素影響，2009 年第一季度全球光伏產(chǎn)業(yè)的銷售規(guī)模有所下降，第二季度起全行業(yè)逐漸回暖，公司光伏電池的銷售量增加較為明顯，同時為拓展市場，緩解海外光伏系統(tǒng)安裝商等客戶的資金壓力，公司調(diào)整了營銷策略，對海外主要客戶的信用期給予了延長，由2 個月調(diào)整為 3 個月，導致報告期期末公司應收賬款上升明顯。2009 年 6 月末應浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告收賬款余額 24,356.41 萬元，其中有 22,232.95 萬元系二季度銷售款項，占

91.28%。上述款項均在正常信用期內(nèi)，回收風險相對較小。

（五）請充分披露行業(yè)波動對公司經(jīng)營的影響

發(fā)行人位于光伏電池行業(yè)的中游，容易受到行業(yè)上游和下游的波動影響。發(fā)行人在招股說明書中風險因素按受國際金融危機影響的風險和原材料價格波動較大的風險，對光伏電池行業(yè)上游和下游的波動對公司經(jīng)營的影響進行了披露：

1、受國際金融危機影響的風險

作為重要的可再生能源，全球光伏產(chǎn)業(yè)近年來在德國、西班牙、美國等國家政府的政策支持下得到了迅猛發(fā)展。長期來看，發(fā)展光伏產(chǎn)業(yè)仍是大多數(shù)國家的長期能源發(fā)展戰(zhàn)略，但短期看，由于受全球金融危機影響，下游客戶光伏系統(tǒng)安裝商的融資難度有所增加。同時，光伏系統(tǒng)安裝商一般需要先自籌資金投資，待投產(chǎn)后再向國家申請補貼，前期一次性投入較大。這些因素短期內(nèi)可能會影響到公司下游客戶光伏系統(tǒng)安裝商的投資積極性，進而對光伏電池企業(yè)帶來不同程度的影響。

2、原材料價格波動較大的風險

公司生產(chǎn)所需的主要原材料為硅片，其供給主要依賴于晶體硅的生產(chǎn)。近年來，世界光伏產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，帶動了對上游原材料晶體硅的需求迅速擴大。2007 年下半年起至2008年第3季度期間，晶體硅原料價格從42元/片上漲至47元/片；而2008年末以來，由于受金融危機和上游晶體硅新增產(chǎn)能開始釋放的共同影響，價格出現(xiàn)了持續(xù)下跌，2009年上半年末價格降至14元/片。盡管硅原料價格出現(xiàn)了明顯的回落，但是不排除市場需求再度出現(xiàn)迅速增長導致原料供應可能出現(xiàn)暫時緊張的情況，從而對公司采購產(chǎn)生一定的影響。

浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告

近三年及一期公司硅片采購單價變動圖（單位：元/片）50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度

季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二

年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 6 6 6 6 7 7 7 7 8 8 8 8 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

五、對證券服務機構(gòu)出具專業(yè)意見的核查情況

本保薦機構(gòu)在盡職調(diào)查范圍內(nèi)并在合理、必要、適當及可能的調(diào)查、驗證和復核的基礎(chǔ)上，對發(fā)行人律師國浩律師集團（杭州）事務所、發(fā)行人審計機構(gòu)立信會計師事務所有限公司出具的專業(yè)報告進行了必要的調(diào)查、驗證和復核： 1．核查發(fā)行人律師、會計師及其簽字人員的執(zhí)業(yè)資格；

2．對發(fā)行人律師、會計師出具的專業(yè)報告與《招股說明書》、本保薦機構(gòu)出具的報告以及盡職調(diào)查工作底稿進行比較和分析；

3．與發(fā)行人律師、會計師主要經(jīng)辦人數(shù)次溝通以及通過召開例會、中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會等形式對相關(guān)問題進行討論分析；

4．視情況需要，就有關(guān)問題通過向有關(guān)部門、機構(gòu)及其他第三方進行必要和可能的查證和詢證，或聘請其他證券服務機構(gòu)進行調(diào)查與復核。

通過上述合理、必要、適當和可能的核查與驗證，本保薦機構(gòu)認為，對發(fā)行人本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性影響的重大事項，上述證券服務機構(gòu)出具的相關(guān)專業(yè)意見與本保薦機構(gòu)的相關(guān)判斷不存在重大差異。

浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告

第四節(jié) 結(jié)論意見

本保薦機構(gòu)在對發(fā)行人進行全面盡職調(diào)查和審慎核查的基礎(chǔ)上認為：根據(jù)

《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》等法律法規(guī)，本保薦機構(gòu)對發(fā)行人進行了必要的盡職調(diào)查，認為發(fā)行人已符合首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的實質(zhì)條件，募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，項目實施后能夠進一步促進公司的發(fā)展，本次發(fā)行符合發(fā)行人股東的利益。

光大證券內(nèi)核小組對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請文件進行了評審，認為申請文件已達到有關(guān)法律法規(guī)的要求，不存在虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。光大證券同意擔任浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 發(fā)行保薦工作報告

（本頁無正文，為《光大證券股份有限公司關(guān)于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之發(fā)行保薦工作報告》之簽章頁）項目協(xié)辦人

簽名：郭立宏 _________ 保薦代表人

簽名：潘劍云 _________ 于薈楠 _________ 保薦業(yè)務部門負責人

簽名：潘劍云 _________ 內(nèi)核負責人

簽名：沈奕 _________ 保薦業(yè)務負責人

簽名：熊國兵 _________ 保薦機構(gòu)法定代表人

簽名：徐浩明 _________

光大證券股份有限公司 年 月 日