第一篇：保薦人考試試題

保薦人考題一

基礎(chǔ)(78/100):

單選：保險(xiǎn)公司投資商業(yè)銀行的規(guī)定（一般投資、重大投資、不良貸款比例）2 滬深300指數(shù)（上市滿1季度、基點(diǎn)1000，選擇標(biāo)準(zhǔn)等）買斷回購式回購（與現(xiàn)券相同、凈價(jià)交易全價(jià)結(jié)算）基金賠償順序（自有資金12000萬，罰款300萬，損失15000萬）創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（非核準(zhǔn)制）巴塞爾協(xié)議的支柱三板交易規(guī)則（凈利潤為負(fù)但股東權(quán)益為正，無保留意見等）一周五次交易8 按結(jié)算時(shí)間劃分，現(xiàn)貨交易可分為現(xiàn)貨、遠(yuǎn)期及回購交易股權(quán)置押后轉(zhuǎn)讓須銀行同意部分現(xiàn)金提取是商業(yè)銀行存款創(chuàng)造的基本條件報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓市場（中關(guān)村VS張江、交易所報(bào)價(jià)、核準(zhǔn)制）期權(quán)與期貨的區(qū)別錯(cuò)誤的是（雙方均須開保證金賬戶）委托商業(yè)銀行開出匯票是否屬于本票權(quán)證漲跌幅，標(biāo)的股票16元，1比1姓權(quán)（2元）短期投資收益（10元買進(jìn)，1元股利，11元賣出）除權(quán)價(jià)（12.20元股價(jià)，送0.2元股利派3股）托賓Q理論 市場價(jià)值/重置成本壞帳計(jì)提比例10％，起初2000萬，60萬壞帳沖銷，期末2500萬，應(yīng)計(jì)提110萬19 開放式基金金額申購，份額贖回資產(chǎn)增加10%，負(fù)債增長12％、凈利潤增長9％，對(duì)財(cái)務(wù)比率的影響

多選夏普比率的概念，基準(zhǔn)（資本市場線），與現(xiàn)實(shí)的偏離發(fā)起人、董監(jiān)高所持股票的轉(zhuǎn)讓限制交易所風(fēng)險(xiǎn)基金的來源（交易費(fèi)用、席位費(fèi)、會(huì)員費(fèi)、會(huì)員收入）股份公司股東查閱權(quán)（不包括股東大會(huì)決議和董監(jiān)事會(huì)記錄）或有事項(xiàng)（包括虧損合同）上交所交易規(guī)則（收盤價(jià)的產(chǎn)生、競價(jià)報(bào)價(jià)限制）基金公司獨(dú)立董事職責(zé)（須委托獨(dú)立董事投票、1年2次不出席更換）28 對(duì)股東的擔(dān)保，股東大會(huì)批準(zhǔn)，無關(guān)聯(lián)股東過半數(shù)ETF VS LOF 被動(dòng)型、實(shí)物申購等證券公司集合計(jì)劃（可投資證券公司發(fā)行的證券）

年金投資范圍（不包括合伙企業(yè)）

子公司及合營企業(yè)宣告和發(fā)放現(xiàn)金股利對(duì)企業(yè)股東權(quán)益的影響

巴塞爾協(xié)議對(duì)附屬資本的規(guī)定（非公開儲(chǔ)備與資產(chǎn)重估準(zhǔn)備）

選擇性政策工具

公司行為對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率的影響（購買債券、存貨投資、股東投資）

投資者保護(hù)基金來源

資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)（重大虧損、會(huì)計(jì)差錯(cuò)、有利or不利事項(xiàng)）

貝塔系數(shù)（與證券市場的相關(guān)性、市場的標(biāo)準(zhǔn)差、證券標(biāo)準(zhǔn)差、市價(jià)相關(guān)）39 加入WTO的承諾（銀行、保險(xiǎn)、券商、基金）

全額交易與凈額交易、擔(dān)保交收

股值期貨（定義、結(jié)算方法等）1、2、3級(jí)ADR與144，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、注冊(cè)登記、集資等

股份公司及有限公司分紅、表決權(quán)例外

證券法的管轄（紅籌企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票、境外發(fā)行政府債券、兩地發(fā)行）

股份公司的合并（清算程序、省政府批準(zhǔn)、債權(quán)債務(wù)繼承）

董事會(huì)決議的當(dāng)然無效，違反法律、章程

土地上新建的配樓是否屬于抵押資產(chǎn)、拍賣后清償

不設(shè)股東會(huì)的情況（一人公司、國有獨(dú)資、國有控股、2人有限）

清算的規(guī)定（為清償債務(wù)承攬工程）

融資融券標(biāo)的股票（3個(gè)月、4000人，買入1億，賣出2億）

融資融資券商創(chuàng)新類、客戶滿6個(gè)月、融券期間獲得收益處理

券商凈資本要求（包銷超過5％，2.5億凈資本等）

對(duì)風(fēng)險(xiǎn)券商的處置（托管、接管、撤銷、停業(yè)）

公司回購股份（5％、1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓、稅后利潤）

人民幣匯率改革（央行控制、與一籃子貨幣掛構(gòu)）

現(xiàn)金流調(diào)增項(xiàng)目（投資收益、資產(chǎn)損失、財(cái)務(wù)費(fèi)用、應(yīng)付減少）

債券凸性（定義、越大對(duì)投資者越有利）

利率變動(dòng)對(duì)證券價(jià)格的影響，對(duì)優(yōu)先股和普通股、長債和短債的影響

期初-500萬，本年2000萬，30％稅率，已過抵虧期，問法定公積金和可分配利潤60 當(dāng)日買入的權(quán)證、轉(zhuǎn)股、ETF贖回股票的買賣規(guī)定

外部融資增長率

盈虧敏感性分析（變動(dòng)成本上升25％，利潤為0）

營業(yè)周期增長（存貨周轉(zhuǎn)率下降、應(yīng)收加快、應(yīng)付加快、短期借款）

股東趙某大肆借款，以公司擔(dān)保，對(duì)其他股東賠償、負(fù)連帶責(zé)任

增值稅不得抵扣（水泥廠原料、啤酒福利、毀損材料、運(yùn)輸汽車修理）

收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)（買斷式委托代銷、托收等）

關(guān)聯(lián)方（子公司、子公司對(duì)其他企業(yè)25％股權(quán)、董事長兒子持15％的企業(yè)

固定資產(chǎn)折舊原值1050，殘值50，5年（年限平均法、年限總和法、雙倍余額法）69 關(guān)聯(lián)方關(guān)系個(gè)人看實(shí)質(zhì)、法人看協(xié)議條款

判斷：

商業(yè)銀行混合工具－累計(jì)優(yōu)先股

計(jì)提200萬存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，納稅影響法，33％稅率，66萬遞延所得稅資產(chǎn)

凍結(jié)資金屬于M1

內(nèi)部報(bào)刊、研發(fā)支出不屬于無形資產(chǎn)

違法公開發(fā)行，刑事責(zé)任（5年以下）

表外業(yè)務(wù)和中間業(yè)務(wù)，均增加風(fēng)險(xiǎn)

成熟市場與不成熟市場運(yùn)用公開市場操作和存款準(zhǔn)備金

存貨計(jì)價(jià)方法調(diào)整追溯調(diào)整

基金公司按管理費(fèi)5%計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備，直至基金凈值的1％

保薦人考題二

保薦人考試證券基礎(chǔ)知識(shí)

1、計(jì)算深滬兩市開盤價(jià)

2、LOF和ETF的區(qū)別（④場內(nèi)場外托管）

3、深滬證券公司的存托管制（上交所實(shí)行中登[上海]統(tǒng)一托管和證券公司法人集中托管及投資者指定交易的制度；深交所實(shí)行的是中登[深圳]和證券營業(yè)部分別托管的二級(jí)托管制度，又稱托管券商制度，可概括為自動(dòng)托管，隨處通買，哪買哪賣，轉(zhuǎn)托不限）

4、國際儲(chǔ)備包括的項(xiàng)目

5、經(jīng)常項(xiàng)目的內(nèi)容（黃金、提別提款權(quán)、美元……）

6、股東可檢閱和復(fù)印的資料不包括（a股東大會(huì)會(huì)議記錄；b董事會(huì)會(huì)議記錄；c會(huì)計(jì)帳簿……）

7、證券投資基金當(dāng)事人之間的關(guān)系

8、歐洲美元債券的計(jì)價(jià)和結(jié)算方式（a指數(shù)報(bào)價(jià)；b現(xiàn)金結(jié)算；c倫敦銀行同業(yè)拆放利率

[maybe]……）

9、期權(quán)（a買方只有權(quán)利沒有義務(wù)、賣方相反……）[判斷題]

10、看漲期權(quán)和備兌權(quán)證

11、基金公司的持股規(guī)模限制

12、非累積優(yōu)先股的特征

13、同業(yè)拆借市場（a監(jiān)管者；b拆借期限……；c信用拆借）

14、資產(chǎn)證券化（a內(nèi)部增級(jí)和外部增級(jí)；b發(fā)起人同屬1人；……）

15、對(duì)沖基金（a指數(shù)聯(lián)動(dòng)型；b賣空交易是前提；c規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)）

16、遠(yuǎn)期交易o(hù)r期貨對(duì)沖or others仍無法完全規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)是因?yàn)椋╝基差風(fēng)險(xiǎn)、b對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)……）

17、屬于基礎(chǔ)利率的有（a貼現(xiàn)利率；b同業(yè)拆借利率；c貸款利率……）

18、不屬于金融市場系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)（a利率風(fēng)險(xiǎn)；b政策性風(fēng)險(xiǎn)……）

19、屬于保證金的（a初始保證金；b維持保證金；c追加保證金；……）

20、100指數(shù)期貨購買股票的原則

21、能使利率發(fā)生明顯變化的財(cái)政和貨幣政策組合（積極、從緊、財(cái)政政策、貨幣政策四個(gè)詞的排列組合）

22、經(jīng)濟(jì)蕭條、通貨緊縮應(yīng)該采取的貨幣政策（a存款準(zhǔn)備金率；b利率；c公開市場業(yè)務(wù)；d再貼現(xiàn)……）

23、利率變動(dòng)對(duì)金融產(chǎn)品價(jià)格的影響（a利率變動(dòng)對(duì)長期債券的價(jià)格影響大于短期債券……）

24、存托憑證（a可由托管銀行發(fā)行或發(fā)行人發(fā)行……）

25、銀行間債券市場的交易原則（a詢價(jià)、撮合……）

26、股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（a漲跌幅5%，b所有公司每周轉(zhuǎn)讓3次，c不設(shè)指數(shù)）

27、中小企業(yè)板的4個(gè)獨(dú)立（指數(shù)、運(yùn)行、代碼、監(jiān)察獨(dú)立，不包括選項(xiàng)b上施工標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立）

28、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股升水和貼水

29、零息or貼現(xiàn)債券的到期收益率（不考慮時(shí)間價(jià)值）

30、建立以____為核心的現(xiàn)代金融監(jiān)控體系（a凈資本、b凈資產(chǎn)……）

31、投資者保護(hù)基金的保護(hù)范圍（a證券公司被行政接管；b破產(chǎn)；……）

32、哪些債券發(fā)行需要評(píng)級(jí)（a定向發(fā)行公司債；b公開發(fā)行公司債；c可轉(zhuǎn)債；d短期融資券）

33、巴塞爾協(xié)議的內(nèi)容（a核心資本4%；b自有資本8%）

34、哪些是巴塞爾協(xié)議規(guī)定的核心資本

35、下列哪些情況將被*ST36、QFII可投資的品種（a B股；b A股；c可轉(zhuǎn)債；d政府債券……）

37、屬于財(cái)政支出經(jīng)常性項(xiàng)目的（a經(jīng)常性轉(zhuǎn)移；b公共建設(shè)支出；c財(cái)政補(bǔ)貼）

38、關(guān)于國際債券的論述是否正確（a雙幣債券；b監(jiān)管問題）

39、坐市商[某題的選項(xiàng)之一]

40、憑證式國債、記名式國債、實(shí)物國債、可掛失、可轉(zhuǎn)讓的排列組合41、可轉(zhuǎn)債變更轉(zhuǎn)股價(jià)，可轉(zhuǎn)債是否停牌（某題選項(xiàng)）

42、外匯（a 7月21日17時(shí)人民幣兌美元的中間價(jià)位為8.11；b什么什么一攬子貨幣兌人民幣）

43、國債招標(biāo)（選項(xiàng)為利率、價(jià)格、期限、荷蘭式、美國式排列組合）

保薦人考試投行專業(yè)知識(shí)

1、實(shí)際控制人、控股股東、各中介機(jī)構(gòu)的免責(zé)條款

2、合并、分立、增減注冊(cè)資本、發(fā)債的擔(dān)保條款

3、流轉(zhuǎn)稅（）

4、計(jì)算應(yīng)納稅所得額（涉及成本、權(quán)益法下的投資收益）

5、計(jì)算內(nèi)在價(jià)值

6、計(jì)算股價(jià)（煤炭企業(yè)那個(gè)）

7、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)違規(guī)情況

8、證券咨詢業(yè)務(wù)禁止的行為

9、超額配售權(quán)

10、融資租賃固定資產(chǎn)的入賬價(jià)值確定及折舊

11、新證券法的上市標(biāo)準(zhǔn)

12、無形資產(chǎn)攤銷

13、存貨的減值準(zhǔn)備計(jì)提（合同價(jià)低于成本價(jià)且低于市場價(jià)）

14、市場禁入不僅對(duì)個(gè)人還對(duì)機(jī)構(gòu)（判斷題）

15、證監(jiān)會(huì)對(duì)違規(guī)機(jī)構(gòu)和個(gè)人的檢查權(quán)限（a限制人身自由；b劃轉(zhuǎn)銀行資金；c監(jiān)察并復(fù)印會(huì)計(jì)帳簿、三會(huì)記錄）

16、非經(jīng)常性損益

17、可資本化的利息（a項(xiàng)目開工前的專項(xiàng)借款；b短期借款；c開工后用于償還項(xiàng)目借款的專項(xiàng)借款；……）

18、資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)（a倉庫火災(zāi)；b污染河流；c訴訟……）

19、《上市條例》規(guī)定的董秘任職資格以及董秘空缺情況下的處理措施

20、新法：股東訴訟

21、某經(jīng)理依據(jù)公司章程將自由財(cái)產(chǎn)與公司交易是否違規(guī)（判斷題）

22、分公司租房，違約責(zé)任如何承擔(dān)

23、新法：公司為其股東、高管擔(dān)保及提供資金

24、股東大會(huì)的召開（a通知日期；b召集人……）

25、臨時(shí)股東大會(huì)的召開（a召集人；b程序；c提案……）[可能有兩道題，1道記憶題1道案例題]

26、股權(quán)分置改革1（a復(fù)牌當(dāng)天不計(jì)入指數(shù)，第二天以第一天為基期計(jì)入指數(shù)；b……）

27、股權(quán)分置改革2（a如果需要國資委批準(zhǔn)應(yīng)該在股東大會(huì)之前公告批準(zhǔn)文件；……）

28、受新法規(guī)定的證券品種（a股票；b可轉(zhuǎn)債；c企業(yè)債……）

29、短期融資券

30、新法規(guī)定：經(jīng)營經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)+承銷業(yè)務(wù)的證券公司的注冊(cè)資本要求

31、董事的任職資格（a紡織協(xié)會(huì)副會(huì)長；b……都犯罪期限不同）

32、提名獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立董事的任職資格（a持有公司少于1%的股權(quán)；b上市公司子公司的財(cái)務(wù)顧問任職）

33、律師提交法律意見書的案例題

34、IPO、再融資、可轉(zhuǎn)債、恢復(fù)上市的持續(xù)督導(dǎo)期

35、要約收購（）；可能跟股東要求收購自己的股份在1道題

36、新法對(duì)發(fā)起人和高管股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定（a發(fā)起人在公司設(shè)立3年不得轉(zhuǎn)讓；b高管在離職后半年不得轉(zhuǎn)讓；c每年25%……）

37、新法題，有個(gè)選項(xiàng)連續(xù)兩年虧損后半年內(nèi)扭虧

38、虛假陳述的范圍（a虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏、不正當(dāng)披露）

39、發(fā)行人及其股東和實(shí)際控制人、各中介機(jī)構(gòu)責(zé)任承擔(dān)形式

40、《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》引申出來的一道題

41、提交證監(jiān)會(huì)審核的文件需要哪些人簽字（a、律師……；b會(huì)計(jì)師……；c保薦機(jī)構(gòu)……）

42、重大信息披露（a七名董事?lián)Q倆；b五名監(jiān)事?lián)Q倆；c總經(jīng)理掛了……）

43、非貨幣性交易（介定5種情況是否屬于非貨幣性交易，即將到期的國債）

44、稅后利潤用來資本公積金、彌補(bǔ)虧損、提取公益金、分配[選擇題]

45、詢價(jià)制詢價(jià)上限不得高于下限（a 10%；b 15%；c 20%；……）

46、可轉(zhuǎn)債（a尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債少于3000萬元停止交易，提前3天公告；……）

47、內(nèi)幕交易行為包括

48、內(nèi)幕信息包括

49、客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的禁止行為

50、披露發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)（包括利潤和資產(chǎn)負(fù)債率）的情況

51、下列哪些行為會(huì)構(gòu)成IPO審核時(shí)的障礙（a商標(biāo)權(quán)沒有完全轉(zhuǎn)移；b營運(yùn)資金由集團(tuán)劃撥……）

52、上報(bào)審核材料中關(guān)于稅收憑證的要求

53、關(guān)于有限責(zé)任公司論述正確的（a董事長選舉有章程決定；b出資比例；c優(yōu)先認(rèn)股權(quán)……）

54、______可提議召開臨時(shí)股東大會(huì)（董監(jiān)事股東……）

55、需要股東大會(huì)特別決議的事項(xiàng)

56、新法：董監(jiān)事的任期；獨(dú)立董事缺席3次撤職；國有獨(dú)資公司的董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。某題的選項(xiàng)

57、發(fā)起人的責(zé)任

58、公司債券的發(fā)行條件（a發(fā)行4000萬）

59、清算組的職責(zé)和組成（清算組代表公司起訴某公司）

60、外國公司及其分支機(jī)構(gòu)以及其成立的有限責(zé)任公司是否能做上市公司的發(fā)起人（選擇題）

61、計(jì)算投資項(xiàng)目的凈現(xiàn)值

第二篇：保薦人考試書單

附件：參考書目及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件目錄

一、參考書目、《證券知識(shí)讀本》（2006年修訂），周正慶主編；、《領(lǐng)導(dǎo)干部金融知識(shí)讀本》，戴相龍主編；、《證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)》（2010年）, 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)編； 4、證券業(yè)從業(yè)資格考試統(tǒng)編教材（2012年）：《證券市場基礎(chǔ)知識(shí)》、《證券發(fā)行與承銷》、《證券投資分析》、《證券交易》、《證券投資基金》；、2012注冊(cè)會(huì)計(jì)師全國統(tǒng)一考試指定輔導(dǎo)教材：《會(huì)計(jì)》、《財(cái)務(wù)成本管理》、《稅法》、《審計(jì)》；

6、面向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)、管理類核心課程教材：《貨幣銀行學(xué)》，黃達(dá)主編，中國人民大學(xué)出版社；

7、《國際金融》，錢榮堃、陳平、馬君潞主編，南開大學(xué)出版社；

二、相關(guān)法律法規(guī)

中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法 中華人民共和國刑法（第二編第三章）中華人民共和國行政許可法中華人民共和國合同法中華人民共和國物權(quán)法

中華人民共和國擔(dān)保法中華人民共和國證券投資基金法中華人民共和國信托法

中華人民共和國合伙企業(yè)法中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法中華人民共和國合作經(jīng)營企業(yè)法中華人民共和國外資企業(yè)法中華人民共和國票據(jù)法

中華人民共和國商標(biāo)法中華人民共和國專利法中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法

中華人民共和國反壟斷法中華人民共和國反洗錢法中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法

中華人民共和國會(huì)計(jì)法 中華人民共和國審計(jì)法 中華人民共和國企業(yè)所得稅法

中華人民共和國勞動(dòng)合同法中華人民共和國土地管理法

中華人民共和國土地管理法實(shí)施條例中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法

中華人民共和國礦產(chǎn)資源法中華人民共和國民事訴訟法

最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定（法釋［2003］2號(hào)）

最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定（法釋［2003］1號(hào)）最高人民法院關(guān)于審理侵犯專利權(quán)糾紛案件應(yīng)用法律若干問題的解釋（法釋［2009］21號(hào)）最高人民檢察院公安部關(guān)于公安機(jī)關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定

（二）三、截至2012年9月前中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所出臺(tái)并持續(xù)有效的與保薦承銷業(yè)務(wù)相關(guān)的所有規(guī)章和規(guī)范性文件

四、新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》、《中國資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則》《資產(chǎn)評(píng)估》第二章資產(chǎn)評(píng)估的基本方法（注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師考試用書）

五、財(cái)政部關(guān)于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及具體會(huì)計(jì)處理事項(xiàng)的相關(guān)通知

第二章 債權(quán)類融資

第一節(jié) 公司債券

掌握公司債券的概念、發(fā)行條件及條款設(shè)計(jì)要求，發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)，發(fā)行申請(qǐng)文件內(nèi)容。掌握公司債券上市條件、上市申請(qǐng)和核準(zhǔn)，上市后的信息披露及持續(xù)性義務(wù)。熟悉公司債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定。熟悉證券交易所對(duì)公司債券發(fā)行、上市、交易及分類監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定。

第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券與可交換公司債券

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券和可交換公司債券的發(fā)行條件和要求，包括對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)、盈利能力、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)信息披露、募集資金運(yùn)用等的要求以及不得公開發(fā)行的情形。

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券、股份轉(zhuǎn)換、債券償還、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正、贖回及回售等概念，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求，可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換價(jià)值的計(jì)算。掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價(jià)值，影響可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值的相關(guān)因素。掌握分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券所附認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格、行權(quán)期間、存續(xù)期間、行權(quán)比例等概念。掌握可轉(zhuǎn)換債券相關(guān)的會(huì)計(jì)處理，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后每股收益的計(jì)算。掌握可交換公司債券中預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件，可交換公司債券的主要條款，上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的其他要求。

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的決策和發(fā)行申報(bào)程序，以及申請(qǐng)文件要求和發(fā)行核準(zhǔn)程序。掌握可交換公司債券的發(fā)行程序及其他相關(guān)事項(xiàng)。

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式、程序和上市的一般規(guī)定。熟悉上海、深圳證券交易所對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市的規(guī)定。

掌握發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券申報(bào)前的信息披露要求，可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求，可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券持續(xù)性信息披露的有關(guān)要求。

第三節(jié) 證券公司債

掌握證券公司債券發(fā)行的基本概念、基本條件，證券公司債券信用評(píng)級(jí)、擔(dān)保、專項(xiàng)償債帳戶及其他償債措施的要求，債權(quán)代理人、債券持有人會(huì)議及合格投資者的概念，證券公司債券募集資金投向的限制性規(guī)定。掌握證券公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)，發(fā)行申請(qǐng)文件內(nèi)容，熟悉證券公司債券上市與交易的要求，證券公司發(fā)行債券相關(guān)的信息披露要求。

第四節(jié) 企業(yè)債券、短期融資券與中期票據(jù)

掌握企業(yè)債券的概念、發(fā)行條件及條款設(shè)計(jì)要求，發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)，發(fā)行申請(qǐng)文件內(nèi)容。掌握企業(yè)債券上市條件、上市申請(qǐng)和核準(zhǔn)，上市后的信息披露及持續(xù)性義務(wù)。熟悉公司債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定。

掌握短期融資券的基本概念、發(fā)行條件、發(fā)行規(guī)模與資金使用、發(fā)行操作要求、發(fā)行申請(qǐng)文件要求、承銷規(guī)程，交易、結(jié)算和兌付。掌握短期融資券的信息披露和監(jiān)督管理等相關(guān)規(guī)定。

掌握中期票據(jù)的概念、中期票據(jù)發(fā)行文件中對(duì)投資者保護(hù)機(jī)制的約定，詢價(jià)機(jī)制、信用評(píng)級(jí)、信息披露和監(jiān)督管理等相關(guān)規(guī)定。

第五節(jié) 資產(chǎn)證券化

掌握資產(chǎn)證券化各方參與者的概念、條件、職責(zé)等相關(guān)內(nèi)容。熟悉資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報(bào)程序、申請(qǐng)文件的內(nèi)容，發(fā)行的具體操作，會(huì)計(jì)處理和稅收政策。熟悉公開發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露。

第六節(jié) 擔(dān)保與信用評(píng)級(jí)

掌握擔(dān)保與信用評(píng)級(jí)的基本概念及分類，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券、公司債券和企業(yè)債券所需擔(dān)保函的格式和內(nèi)容。掌握信用評(píng)級(jí)報(bào)告的格式和內(nèi)容，熟悉公司債券資信評(píng)級(jí)的相關(guān)內(nèi)容。

第二節(jié) 債券的估值定價(jià)

熟悉影響債券估值定價(jià)的內(nèi)部因素和外部因素。掌握債券價(jià)值的計(jì)算、債券收益率的計(jì)算、債券轉(zhuǎn)讓價(jià)格的近似計(jì)算。掌握債券利率期限結(jié)構(gòu)的概念、類型、理論。

第五節(jié) 債券及其他產(chǎn)品的銷售

掌握公司債券及其他債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、承銷團(tuán)組織、債券承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備、發(fā)行方式、發(fā)行程序等相關(guān)規(guī)定。

掌握上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、發(fā)行方式和操作流程的要求。

第三篇：保薦人考試的一點(diǎn)感受

保薦人考試的一點(diǎn)感受

一、資料運(yùn)用

1、教材

在從業(yè)資格考試的教材中，《證券發(fā)行與承銷》無疑是最重要的，怎么重視都不為過，下午的《投資銀行業(yè)務(wù)知識(shí)》考試中的大部分內(nèi)容都可以在這本書上找到答案。

《證券市場基礎(chǔ)知識(shí)》、《證券交易》也很重要，也要反復(fù)地看，上午的考試《證券綜合知識(shí)》中，很多證券方面的常識(shí)就是來自這兩本書?！蹲C券投資基金》中，考試也會(huì)有些內(nèi)容，但不算多。

《證券投資分析》中，宏觀經(jīng)濟(jì)中的那一章很重要，近兩年考題中的GDP、CPI、國際儲(chǔ)備、基準(zhǔn)利率、選擇性政策工具、貨幣層次、我國的匯率政策、財(cái)政政策等，均可以直接在這章找到答案。與其說是考什么《貨幣銀行學(xué)》教材與《國際金融》教材中的金融知識(shí)，倒不如說是考這章的宏觀知識(shí)。

這里想強(qiáng)調(diào)的是，對(duì)這幾本從業(yè)資格的教材一定要重視。有些通過了從業(yè)資格考試的同志認(rèn)為，從業(yè)資格考試很簡單，所以也認(rèn)為從業(yè)資格教材的內(nèi)容也很簡單，不重視。但是同樣的教材，不同的考試，完全可以考出不同的難度。從業(yè)資格考試是單選（四選一），選項(xiàng)內(nèi)容直接從書上摘下來的；而保薦人考試是不定項(xiàng)選擇（一般五個(gè)選項(xiàng)），選項(xiàng)內(nèi)容大都是根據(jù)教材的內(nèi)容改編一下的。

以下對(duì)其他指定參考教材說明一下：

1、《證券知識(shí)讀本》（2006年修訂），周正慶主編，如果就平時(shí)課外閱讀來說，這本書編得挺好的。但遺憾的是，考試大綱沒有按這本書的內(nèi)容和順序來編，07年備考中，我沒有看過這本書。當(dāng)然，這也不能說明這本書對(duì)備考沒有用，自己考慮吧。

2、《領(lǐng)導(dǎo)干部金融知識(shí)讀本》（戴相龍主編），這本書考的內(nèi)容也不算多。07年考了P231頁的“五級(jí)貸款分類方法”，但考的太深了，根據(jù)一些數(shù)據(jù)計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)的撥備率，而書中只是一些概念。

4、《證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)》（2006年修訂）,、俗稱“黃寶書”，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)編；這本書屬于工具書，是一些文件匯編。這本書是很重要的一本書，有較多考試的內(nèi)容。但是，這本書的大部分內(nèi)容都在證券從業(yè)資格考試的教材中有講述。這涉及到學(xué)習(xí)復(fù)習(xí)主線的問題，即是以從業(yè)資格考試教材為主線還是以黃寶書為主線?？荚嚧缶V基本是按從業(yè)資格考試教材的內(nèi)容順序列示的。各人根據(jù)自己的實(shí)際情況吧。

5、2007注冊(cè)會(huì)計(jì)師全國統(tǒng)一考試指定輔導(dǎo)教材：《會(huì)計(jì)》、《財(cái)務(wù)成本管理》、《稅法》、《審計(jì)》，從考試大綱可以看出，《會(huì)計(jì)》書中的章節(jié)內(nèi)容幾乎都列進(jìn)去了，所以會(huì)計(jì)教材要全面的看。考試大綱只是列了《財(cái)務(wù)成本管理》及《審計(jì)》書中的部分章節(jié)，只要看大綱中列有的內(nèi)容就可以了?！抖惙ā分械膬?nèi)容，大綱也列了很多，但稅法的內(nèi)容其實(shí)是很細(xì)的，不容易真正弄懂弄會(huì)，我個(gè)人并沒有看這本書（自認(rèn)為稅法基礎(chǔ)好），答題都是靠以前的知識(shí)，07年考試考了兩分稅法。所以，我也不知道建不建議大家看稅法這本書，如果要看，肯定要花很多時(shí)間才有點(diǎn)效果；如果不看，好像又漏了兩分考點(diǎn)。自己考慮吧。

6、《貨幣銀行學(xué)》（黃達(dá)主編），個(gè)人覺得07年指定的《貨幣銀行學(xué)》教材不如06年指定的那本教材好。06年的那本教材，深入淺出、通俗易懂。例如，很多教材都提到巴塞爾協(xié)議，但都不如06年的教材講得透徹。

7、《國際金融》，考的內(nèi)容不算多，不超過兩分，好像考了個(gè)離岸金融市場方面的，還有一個(gè)外匯儲(chǔ)備方面的（也可歸入證券分析中的宏觀分析）

8、《財(cái)政學(xué)》，陳共編著，中國人民大學(xué)出版社；考試內(nèi)容不多，按大綱復(fù)習(xí)就可以了

9、《期權(quán)期貨市場理論與操作》，今年期貨考的內(nèi)容不算多，用《證券市場基礎(chǔ)知識(shí)》與《證券交易》中的期貨知識(shí)便足以回答相應(yīng)的考題。當(dāng)然，不知道明年會(huì)怎么考。

2、充分利用以前的考題

有人認(rèn)為，以前考過的題目不會(huì)考了。但是，我們要做的是全面復(fù)習(xí)，而不是去猜題。而且重要的知識(shí)點(diǎn)可能年年都會(huì)考，07年有個(gè)別題目幾乎和06年的一樣。另外，看以前的考題，就可以知道某個(gè)內(nèi)容是個(gè)知識(shí)點(diǎn)和考點(diǎn)，這就讓我們?nèi)チ粜倪@方面的內(nèi)容。如第一次參加考試，那更要研究以前的考題了，否則，你都不怎么清楚考試是考什么內(nèi)容的，復(fù)習(xí)就會(huì)有一定的偏差。

3、適當(dāng)?shù)刈鲆恍╊}目

個(gè)人認(rèn)為，如果只是看書而沒有做一些練習(xí)，效果可能不會(huì)太好?？磿臅r(shí)候，好像自己知道了，但真正合上書一做題，就做錯(cuò)了。

《會(huì)計(jì)》可以參考一些注冊(cè)會(huì)計(jì)師的輔導(dǎo)書，個(gè)人推薦北大東奧策劃的那套輔導(dǎo)資料，這套資料目前公認(rèn)的備考注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試最好的輔導(dǎo)書，講解和習(xí)題都很經(jīng)典。《會(huì)計(jì)》是由張志鳳編著，可以買他的輕松過關(guān)之二或輕松過關(guān)之一，叫《注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試應(yīng)試指導(dǎo)及全真模擬測試》，可以把客觀題做一下，因?yàn)闀r(shí)間的問題，綜合題可不做。

法律方面也可以參考上述北大東奧策劃的《經(jīng)濟(jì)法》。也有些人用司法資格考試中對(duì)應(yīng)的題目，對(duì)此，我沒有用過，可以問一下他們的看法。

證券知識(shí)方面，可以做點(diǎn)從業(yè)資格考試的輔導(dǎo)書。雖然該輔導(dǎo)書的題目的內(nèi)容很簡單，幾乎都是書上的原文、不帶任何轉(zhuǎn)彎，但是除此以外，找不到別的證券方面的題目（也可能是我不知道），有還是比沒有好點(diǎn)吧。

財(cái)務(wù)管理方面，我也找了上述注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試輔導(dǎo)書中對(duì)應(yīng)的題目練了一下。不過，今年考試考得很少，只有3分。

審計(jì)方面，我也找了上述注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試輔導(dǎo)書中對(duì)應(yīng)的題目練了一下。不過，今年考試考得很少，只有1－2分。

另外，考試考多了，做題做多了，也應(yīng)可以學(xué)會(huì)自己歸納知識(shí)點(diǎn)，自己給自己出題目，彌補(bǔ)缺少輔導(dǎo)練習(xí)的不足。如《證券發(fā)行與承銷》，自己至少可以歸納兩三百個(gè)考點(diǎn)，背下來。《證券市場基礎(chǔ)知識(shí)》、《證券交易》，也都可以分別歸納一兩百個(gè)考點(diǎn)?！蹲C券投資基金》、《證券投資分析》中的宏觀經(jīng)濟(jì)也可以歸納不少考點(diǎn)。第一次歸納提煉這些考點(diǎn)時(shí)需要不少時(shí)間，然后反復(fù)看，看到后面，可能只需要一天就能把這些考點(diǎn)全過一遍。

如果在深圳，以上提到的練習(xí)書在紅荔路圖書館對(duì)面的金融書店都應(yīng)該有得賣。

4、充分交流

如果有一幫同學(xué)，封閉式的學(xué)習(xí)，那是比較好的一個(gè)事情。大家可以在課余、休息時(shí)間或?qū)ｉT抽出時(shí)間來交流心得、互相提問等。因?yàn)楸Ｋ]人考試的試題資料很少，需要通過互相交流提問等來加深印象。如果只是自己一個(gè)人看書，證券方面又沒有相應(yīng)質(zhì)量的題目，會(huì)有很多盲點(diǎn)，會(huì)有很多自己不注意的地方，有時(shí)候自己根本沒想到那也是一個(gè)知識(shí)點(diǎn)。

二、平時(shí)的準(zhǔn)備工作

可多了解證券方面的知識(shí)，增強(qiáng)感性認(rèn)識(shí)。如沒有開戶買賣過股票的人，就要去開個(gè)戶，買賣點(diǎn)股票，體驗(yàn)一下；也可以去申購贖回一些基金；也可以去看看股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票；也可以關(guān)注一兩個(gè)公司首次公開發(fā)行中公告預(yù)申報(bào)稿開始至上市交易的整個(gè)過程中的程序和文件。

總之，目的就是增強(qiáng)感性認(rèn)識(shí)、減少抽象理解、達(dá)到事半功倍的效果。

三、考試內(nèi)容變數(shù)

考試內(nèi)容存在著一定的變數(shù)。據(jù)他人回憶，04年的時(shí)候，考了很多財(cái)務(wù)管理，06年考了很多新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的內(nèi)容，財(cái)務(wù)管理考得不多，但到07年，考了很多法律的內(nèi)容，而會(huì)計(jì)的內(nèi)容考得又少了一些。這可以看出，這個(gè)考試還不是很成熟，命題者也是在思考探索。

但不管怎樣，證券、法律、會(huì)計(jì)知識(shí)對(duì)開展投行業(yè)務(wù)都是很重要的，考試也應(yīng)該是重點(diǎn)。我們只有按大綱有重點(diǎn)地全面復(fù)習(xí)，以消化考試可能的變化。

四、結(jié)束語

一分耕耘一分收獲，還有句話叫“天道酬勤”。從現(xiàn)在開始準(zhǔn)備吧，就當(dāng)再參加一次高考。

以上僅為個(gè)人的一點(diǎn)感受，對(duì)于復(fù)習(xí)的時(shí)間、內(nèi)容、方法等，請(qǐng)根據(jù)自己的特點(diǎn)做出調(diào)整。

第四篇：保薦人各章節(jié)重點(diǎn)試題

第一章：保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管

1、保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)()

參考答案：√

參考解析：《保薦辦法》第四十三條：保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

2、以下情形中需要聯(lián)合一家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同保薦的情形()

A.保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人8%的股份

B.保薦機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人持有發(fā)行人8%的股份

C.保薦機(jī)構(gòu)的重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人8%的股份

D.發(fā)行人持有保薦機(jī)構(gòu)8%股份

E.發(fā)行人的控股股東持有保薦機(jī)構(gòu)8%股份

參考答案：A,B,C,D

參考解析：本題考點(diǎn)為應(yīng)當(dāng)聯(lián)合保薦的情形。

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四十三條：保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

3、以下關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)對(duì)深交所上市公司現(xiàn)場檢查說法正確的有()

A.主板上市公司2012年10月15日公開增發(fā)，至少2012年12月31日前要現(xiàn)場檢查一次

B.創(chuàng)業(yè)板公司2012年4月15日首發(fā)上市，至少2012年12月31日前要現(xiàn)場檢查一次

C.中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要現(xiàn)場檢查一次

D.創(chuàng)業(yè)板上市公司上一年信息披露工作考核結(jié)果為C，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)上市公司進(jìn)行一次定期現(xiàn)場檢查

參考答案：B

參考解析：《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》(2014年修訂)第三十條保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)每年對(duì)上市公司至少進(jìn)行…次定期現(xiàn)場檢查，持續(xù)督導(dǎo)時(shí)間不滿三個(gè)月的除外。

4、在持續(xù)督導(dǎo)期間，如果所保薦的上市公司上一信息披露工作考核結(jié)果為C或者D的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)至少每半年對(duì)上市公司進(jìn)行一次定期現(xiàn)場檢查。第8題 證券公司取得保薦機(jī)構(gòu)資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合保薦辦法規(guī)定的相關(guān)條件。以下情形中，中國證監(jiān)會(huì)可直接撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格有()

A.注冊(cè)資本低于人民幣1億元

B.受到工商局的行政處罰

C.從業(yè)人員不足35人

D.風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合相關(guān)規(guī)定

E.受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰

參考答案：B,E

參考解析： 本題考查的是證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)具備的條件以及維持保薦機(jī)構(gòu)資格的條件?？梢灾苯映蜂N的情形是最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。

5、以下關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)的期間說法正確的有()

A.上市公司收購，從收購?fù)瓿芍?2個(gè)月

B.上市公司重大資產(chǎn)重組，從證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)重組之日起一個(gè)完整會(huì)計(jì)

C.持續(xù)督導(dǎo)期間，實(shí)際控制人發(fā)生變化的，持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)延長1年

D.上海交易所上市公司，法定持續(xù)督導(dǎo)期時(shí)間已滿，但是募集的資金尚未使用完畢，需要繼續(xù)進(jìn)行督導(dǎo)

參考答案：D

參考解析：A選項(xiàng)，應(yīng)該自收購人公告上市公司收購報(bào)告書之日起至收購?fù)瓿珊?2個(gè)月;

B選項(xiàng)，如因借殼上市實(shí)際控制人變化，自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)重組之日起，不少于3個(gè)會(huì)計(jì);

C選項(xiàng)，滬深交易所都沒有持續(xù)督導(dǎo)期間，實(shí)際控制人變化，延長1年的相關(guān)規(guī)定。按深交所新的《保薦工作指引》，在持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，深交所可以視情況要求保薦機(jī)構(gòu)延長持續(xù)督導(dǎo)時(shí)間：(1)上市公司在規(guī)范運(yùn)作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或者較大風(fēng)險(xiǎn)的;(2)上市公司受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或者交易所公開譴責(zé)的;(3)上市公司連續(xù)二年信息披露考核結(jié)果為D。

D選項(xiàng)，根據(jù)《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》的規(guī)定，法定督導(dǎo)期時(shí)間已滿，但是募資的資金尚未使用完畢，需要繼續(xù)督導(dǎo)。

6、甲證券公司于2013年5月取得保薦機(jī)構(gòu)資格，則其于2014年3月份向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送執(zhí)業(yè)報(bào)告符合《保薦辦法》關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送執(zhí)業(yè)報(bào)告的相關(guān)規(guī)定。()

參考答案：×

參考解析：《保薦辦法》第二十二條：“保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年4月份向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送執(zhí)業(yè)報(bào)告。

7、機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年（）月份向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送執(zhí)業(yè)報(bào)告

A.4

B.6

C.5

D.7

參考答案：A

參考解析：《保薦辦法》第二十二條：“保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年4月份向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送執(zhí)業(yè)報(bào)告?！钡?8題判斷修改保薦代表人在2個(gè)自然內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計(jì)2次以上，中國證監(jiān)會(huì)可以暫停受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。（）參考解析：《保薦辦法》第七十四條保薦機(jī)構(gòu)、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人或者內(nèi)核負(fù)責(zé)人在1個(gè)自然內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計(jì)5次以上，中國證監(jiān)會(huì)可暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人。

8、保薦代表人在2個(gè)自然內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計(jì)2次以上，中國證監(jiān)會(huì)可6個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。

個(gè)人取得保薦代表人資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合保薦辦法規(guī)定的相關(guān)條件，以下情形中，中國證監(jiān)會(huì)可直接撤銷其保薦代表人資格有()

A.負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)

B.受到稅務(wù)的行政處罰

C.受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰

D.證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書未被吊銷

E.未定期參加保薦代表人業(yè)務(wù)培訓(xùn)

參考答案：C,D,E

參考解析：本題A，應(yīng)限期改正，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦代表人資格。B，根據(jù)條文是受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰直接撤銷資格，稅務(wù)局行政處罰不影響。

三章：股本融資

1.下列哪些可以構(gòu)成發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的實(shí)質(zhì)性障礙()

A.發(fā)行人的大股東用土地使用權(quán)作價(jià)1000萬元出資，發(fā)行人于2008年1o月報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)，尚未取得該±地的土地使用權(quán)證，但預(yù)計(jì)2009年2月可以取得土地使用權(quán)證。發(fā)行人律師出具的意見認(rèn)為：發(fā)行人取得土地使用權(quán)證不存在法律障礙。

B.發(fā)行人的一個(gè)股東用專利權(quán)作價(jià)50萬出資，發(fā)行人于2008年10月報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)，尚未取得該專利的專利權(quán)證，但預(yù)計(jì)2009年2月可以取得專利權(quán)證。發(fā)行人律師出具的法律意見認(rèn)為：發(fā)行人取得專利權(quán)證不存在法律障礙。

C.發(fā)行人購買了一處辦公樓，于2008年1O月報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)，發(fā)行人尚未取得該辦公樓的相關(guān)權(quán)屬證明，但預(yù)計(jì)2009年2月可以取得權(quán)屬證明。發(fā)行人律師出具的法律意見認(rèn)為：發(fā)行人取得該辦公樓的權(quán)屬證明不存在法律障礙。

D.發(fā)行人的一個(gè)股東用與別人共有的專利權(quán)對(duì)發(fā)行人出資，發(fā)行人于2008年10月報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)，共有方因?qū)＠麢?quán)糾紛已對(duì)該股東提起訴訟，目前案件尚未審結(jié)。

答案：ABCD

2.甲公司擬于2015年6月在主板上市，以下情形對(duì)上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的有()

A.甲公司2012年4月將公司的主營業(yè)務(wù)變更成綠色照明

B.甲公司的一棟廠房尚未取得所有權(quán)證，律師發(fā)表意見取得權(quán)證不存在障礙

C.甲公司在2013年4月更換了監(jiān)事

D.發(fā)行人的總經(jīng)理在其實(shí)際控制人處兼任董事并領(lǐng)取薪酬

答案：ABD

解析：根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第12條的規(guī)定：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。這里的“最近3年”應(yīng)是最近3個(gè)會(huì)計(jì)，即報(bào)告期。A構(gòu)成障礙。不包括監(jiān)事，C不構(gòu)成障礙。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第15條規(guī)定：發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有

關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng);非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

在申報(bào)前對(duì)于獨(dú)立產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)必須取得所有權(quán)憑證，B構(gòu)成障礙。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第16條規(guī)定：發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

3.首次公開發(fā)行并上市的公司，以下情形對(duì)獨(dú)立性不構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響的是()

A.甲公司主要生產(chǎn)電子消費(fèi)類產(chǎn)品，產(chǎn)品應(yīng)用的核心技術(shù)嵌入式軟件系統(tǒng)需向控股股東的全資子公司定制。

B.乙公司為化學(xué)原料制造企業(yè)，其產(chǎn)品50%向控股股東銷售，作為原料生產(chǎn)另一種化工產(chǎn)品

C.丙公司是金屬加工企業(yè)，其生產(chǎn)所用原料由控股股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)提供

D.丁公司為機(jī)械制造企業(yè)，其職工宿舍用地系向無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方租賃，且租賃價(jià)格按照市場價(jià)格確定

答案：D

4.甲公司擬在中小板上市，乙公司為其控股股東，丙公司為乙公司全資子公司。李某為甲公司董事長兼總裁，下列說法正確的有()

A.李某可以兼任乙公司總經(jīng)理

B.李某可以兼任乙公司和丙公司董事長

C.李某可以兼任乙公司監(jiān)事會(huì)主席

D.李某可以兼任甲公司董事會(huì)秘書

答案：BCD

5.在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司可以采取下列哪些方式轉(zhuǎn)讓股票（）

A.協(xié)議

B.做市

C.競價(jià)

D.拍賣

答案：ABC

6.以下關(guān)于在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司轉(zhuǎn)讓股票的說法正確的有()

A.轉(zhuǎn)讓時(shí)間內(nèi)因故停市，轉(zhuǎn)讓時(shí)間不做順延

B.股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制，股轉(zhuǎn)公司另有規(guī)定的除外

C.買賣掛牌公司股票，申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000股或其整數(shù)倍，賣出掛牌公司股票時(shí)，余額不足1000股部分，應(yīng)當(dāng)一次性申報(bào)賣出

D.股票轉(zhuǎn)讓的申報(bào)價(jià)格最小變動(dòng)單位為0.01元人民幣

答案：ABCD

7.以下關(guān)于在新三板掛牌的公司采取做市轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股票的說法正確的有()

A.申請(qǐng)掛牌公司股票擬采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)當(dāng)有2家以上做市商為其提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)，其中一家做市商應(yīng)為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母公司，該主辦券商的子公司不可以成為做市商

B.做市商買入的股票，買入當(dāng)日可以賣出，但做市商當(dāng)日從其他做市商處買入的股票，買入當(dāng)日不得賣出。

C.做市商證券自營賬戶不得持有其做市股票或參與做市股票的買賣。

D.甲公司掛牌時(shí)采取做市轉(zhuǎn)讓方式，甲公司總股本為10000萬股，A與B證券公司為其初始做市商，則A與B合計(jì)應(yīng)取得不低于500萬股的做市庫存股票

答案：BC

解析：A，根據(jù)規(guī)定，申請(qǐng)掛牌公司股票擬采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)當(dāng)有2家以上做市商為其提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)。其中一家做市商應(yīng)為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券

商的母(子)公司，子公司也是可以的。D，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則(試行)》的規(guī)定，掛牌時(shí)采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，初始做市商應(yīng)當(dāng)取得合計(jì)不低于掛牌公司總股本5%或100萬股(以孰低為準(zhǔn))，且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票。8.甲公司掛牌時(shí)采取做市轉(zhuǎn)讓方式，甲公司總股本為10000萬股，A與B證券公司為其初始做市商，則以下說法正確的有()

A.A與B均應(yīng)取得不低于500萬股的做市庫存股票

B.A與B合計(jì)應(yīng)取得不低于500萬股的做市庫存股票

C.A與B均應(yīng)取得不低于100萬股的做市庫存股票

D.A與B合計(jì)應(yīng)取得不低于100萬股的做市庫存股票

E.A取得495萬股，B取得5萬股符合規(guī)定

F.A取得90萬股，B取得10萬股符合規(guī)定

答案：DF

解析：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則(試行)》的規(guī)定，掛牌時(shí)采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，初始做市商應(yīng)當(dāng)取得合計(jì)不低于掛牌公司總股本5%或100萬股(以孰低為準(zhǔn))，且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票。除上述情形外，做市商在做市前應(yīng)當(dāng)取得不低于10萬股的做市庫存股票。

掛牌時(shí)采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，初始做市商應(yīng)當(dāng)取得合計(jì)不低于掛牌公司總股本5%或100萬股(以孰高為準(zhǔn))，且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票。

9.股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的非上市公眾公司需符合以下要求()

A.應(yīng)當(dāng)披露半報(bào)告

B.報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

C.應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)

D.在2個(gè)月內(nèi)股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不向證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)

答案：BCD

解析：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十二條股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)披露半報(bào)告、報(bào)告。報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告。報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第三十二條股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。股份有限公司持申請(qǐng)文件向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。在提交申請(qǐng)文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。

在3個(gè)月內(nèi)股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請(qǐng)。

10.以下可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行的有()

A.掛牌公司董、監(jiān)、高

B.基金管理公司

C.注冊(cè)資本600萬、實(shí)收資本400萬的合伙企業(yè)

D.注冊(cè)資本500萬的1人有限公司

答案：ABD

11.以下可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的有()

A.注冊(cè)資本500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)

B.證券投資基金

C.自然人李某本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值800萬元人民幣，其中用于融資融券的信用證券賬戶資產(chǎn)為350萬元，李某具有2年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)

D.注冊(cè)資本300萬元人民幣的法人機(jī)構(gòu).答案：B

12.以下可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的有()

A.注冊(cè)資本600萬元，實(shí)繳出資400萬元的有限責(zé)任公司

B.實(shí)繳出資500萬的合伙企業(yè)

C.某自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值為400萬元

D.證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃

答案：ABD

解析：A，對(duì)于法人機(jī)構(gòu)，注冊(cè)資本500萬元人民幣以上即可，并不要求實(shí)繳500萬以上;B，實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)，包含500萬;C，自然人應(yīng)符合的條件之一是投資者本人名下前一交易臼日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上;D，集合信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)均可參與公開轉(zhuǎn)讓。

第四章：債務(wù)融資

1.以下可以發(fā)行地方政府一般債券的主體有()

A.省政府

B.自治區(qū)政府

C.直轄市政府

D.經(jīng)省級(jí)政府批準(zhǔn)自辦債券發(fā)行的計(jì)劃單列市政府

E.縣級(jí)市政府

F.縣政府

答案：ABCD

2.證券公司長期次級(jí)債可按照一定比例計(jì)入凈資本，到期期限在3、2、1年以上的，計(jì)入凈資本的比例分別為()

A.100%;50%;25%

B.100%;50%;15%

C.100%;70%;50%

D.100%;70%;25%

答案：C

3.以下在銀行間債券市場發(fā)行的非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中，有待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%的規(guī)定的有()

A.短期融資券

B.中期票據(jù)

C.超短期融資券

D.中小企業(yè)集合票據(jù)

E.非公開定向債務(wù)融資工具

答案：ABD

解析：A，《銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引》第四條：“企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。”B，《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》第四條：“企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，中期票據(jù)待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。”C，《銀行間債券市場非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程(試行)》規(guī)定，超短期融資券，是指具有法人資格、信用評(píng)級(jí)較高的非金融企業(yè)(以下簡稱企業(yè))在銀行間債券市場發(fā)行的，期限在270天以內(nèi)的短期融資券。未作出“待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%”不得超過40%的限制，超短融可突破40%的限制。D，《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引》第五條：“企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，任一企業(yè)集合票據(jù)待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的40%?！盓，《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則》規(guī)定，在銀行間債券市場以非公開定向發(fā)行方式發(fā)行的債務(wù)融資工具稱為非

公開定向債務(wù)融資工具，《證券法》中僅對(duì)公開發(fā)行公司債券有“累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)百分之四十”的限定，對(duì)非公開發(fā)行債券并無明確規(guī)定，因此定向工具規(guī)?？赏黄苾糍Y產(chǎn)40%的限制。

4.以下屬于短期融資券和中期票據(jù)的共同點(diǎn)的有()

A.投資者都可以逆向詢價(jià)

B.都可以分期發(fā)行

C.需要進(jìn)行主體評(píng)級(jí)和債項(xiàng)評(píng)級(jí)

D.都是向中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)

E.都應(yīng)當(dāng)約定投資者保護(hù)機(jī)制

答案：BD

解析：A，短期融資券不可以逆向詢價(jià)，中期票據(jù)可以;C，企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)披露企業(yè)主體信用評(píng)級(jí)和當(dāng)期融資券的債項(xiàng)評(píng)級(jí)。企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)披露企業(yè)主體信用評(píng)級(jí)。中期票據(jù)若含可能影響評(píng)級(jí)結(jié)果的特殊條款，企業(yè)還應(yīng)披露中期票據(jù)的債項(xiàng)評(píng)級(jí)。E，企業(yè)應(yīng)在中期票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護(hù)機(jī)制，短期融資券沒有須“約定投資者保護(hù)機(jī)制”的要求。

5.下列關(guān)于資產(chǎn)證券化的說法正確的是()

A.發(fā)起機(jī)構(gòu)可以是貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)

B.發(fā)起機(jī)構(gòu)是發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)

C.資產(chǎn)支持證券可以采用內(nèi)部信用增級(jí)和外部信用增級(jí)措施

D.受托機(jī)構(gòu)以信托資產(chǎn)為限分配信托收益

答案：ACD

解析：B，發(fā)起機(jī)構(gòu)是指通過設(shè)立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的(銀行業(yè))金融機(jī)構(gòu)。

發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)應(yīng)為受托機(jī)構(gòu)。

6.證券公司資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)的托管機(jī)構(gòu)可以是（）

A.具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行

B.中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

C.具有托管業(yè)務(wù)資格的證券公司

D.中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)托管

答案：ABCD

解析：《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第五條規(guī)定，專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、具有托管業(yè)務(wù)資格的證券公司或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)托管。

7.根據(jù)《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，內(nèi)部信用增級(jí)方式包括()

A.第三方擔(dān)保

B.優(yōu)先次級(jí)分級(jí)

C.超額抵押

D.超額利差賬戶

答案：BCD

解析：內(nèi)部信用增級(jí)是資產(chǎn)證券化特有的信用增級(jí)方式，最大優(yōu)點(diǎn)是成本較低，一般有以下幾種形式：(1)直接追索權(quán);(2)優(yōu)先/次級(jí)結(jié)構(gòu)：指通過調(diào)整資產(chǎn)支持證券的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，將其劃分為優(yōu)先級(jí)證券和次級(jí)證券或更多的級(jí)別。(3)現(xiàn)金儲(chǔ)備賬戶：現(xiàn)金儲(chǔ)備賬戶的資金主要來源于兩部分：一是利差，即基礎(chǔ)資產(chǎn)組合產(chǎn)生的收益超出支付給投資者的本息以及SPV運(yùn)作費(fèi)用的差額部分，實(shí)際上是SPV從事證券化業(yè)務(wù)的凈收入。二是SPV的自有資金。(4)超額抵押。(5)回購條款。(6)擔(dān)保投資基金。

8.以下哪些列入資產(chǎn)支持證券的基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單()

A.投資標(biāo)的為產(chǎn)權(quán)證書的信托計(jì)劃受益權(quán)

B.礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)

C.提單、倉單

D.土地出讓收益權(quán)

E.應(yīng)收賬款與高速公路收費(fèi)權(quán)兩種組合資產(chǎn)

答案：ABCDE

解析：2014年12月24日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)中基協(xié)函(2014)459號(hào)發(fā)布《資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃備案管理辦法》及配套規(guī)則，其中包含《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單指引》，指引規(guī)定資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)實(shí)行負(fù)面清單管理。負(fù)面清單列明不適宜采用資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)形式、或者不符合資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)監(jiān)管要求的基礎(chǔ)資產(chǎn)。

第六章：財(cái)務(wù)顧問

1.證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)和其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)出現(xiàn)以下哪些情形時(shí)，會(huì)導(dǎo)致其不得擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問()

A.最近36個(gè)月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄

B.最近36個(gè)月內(nèi)因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查

C.最近24個(gè)月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分

D.最近24個(gè)月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄

答案：BCD

解析：證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)和其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，不得擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問：

(1)最近24個(gè)月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄;

(2)最近24個(gè)月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀(jì)律處分：

(3)最近36個(gè)月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查。

2.以下屬于公司反收購策略中的管理層防衛(wèi)策略的有（）

A.金降落傘策略

B.積極向其股東宣傳反收購的思想

C.毒九策略

D.自衣騎士策略

E.管理層收購

答案：AB

解析：管理層防衛(wèi)策略包括金降落傘策略、銀降落傘策略和積極向其股東宣傳反收購的思想策略。管理層收購屬于股票交易策略。

3.具有以下情形之一，不得收購上市公司的是()

A.收購人為法人，負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，該債務(wù)尚未到期

B.收購人為法人，最近2年有嚴(yán)重的證券市場失信行為

C.收購人為自然人，擔(dān)任破產(chǎn)清算公司的經(jīng)理，對(duì)該公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之A起未逾3年

D.收購人為法人，最近3年涉嫌有重大違法行為

答案：BCD

解析：A，根據(jù)規(guī)定，“收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)”不得收購上市公司，債務(wù)尚未到期不影響。

4.以下情形，可認(rèn)定為上市公司收購方的一致行動(dòng)人的是()

A.某上市公司股東甲和乙，乙為甲公司的董事，甲與乙

B.為上市公司某自然人股東收購上市公司提供借款的非銀行法人

C.持有上市公司股東甲35%股權(quán)的自然人，該自然人持有上市公司1%股份

D.持有上市公司股東乙35%股權(quán)的法人單位，對(duì)乙有重大影響

E.投資者甲與乙存在合伙關(guān)系

答案：ABCDE

解析：A，在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;B，銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;C，持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份。D，投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響：E，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系為一致行動(dòng)人。

5.以下構(gòu)成一致行動(dòng)人的有()

A.投資者之間存在合作關(guān)系

B.甲公司的董事在乙公司當(dāng)總經(jīng)理，甲乙為一致行動(dòng)人

C.持有投資者5%股份自然人股東的直系親屬

D.甲公司的監(jiān)事在乙公司擔(dān)任董事

答案：ABD

解析：C，持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的構(gòu)成一致行動(dòng)人。

6.甲公司是上市公司，以下與甲是一致行動(dòng)人的有()

A.甲的員工李某的弟弟

B.持有甲30%股份的某自然人

C.為甲提供融資安排的某信托公司

D.與甲一起聯(lián)營公司的乙公司

答案：BCD

7.某上市公司2015年2月發(fā)行股份購買資產(chǎn)，以下特定對(duì)象認(rèn)購的股份應(yīng)予鎖定36個(gè)月的有()

A.特定對(duì)象為上市公司控股股東控制的關(guān)聯(lián)人

B.通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)

C.特定對(duì)象為上市公司的實(shí)際控制人

D.特定對(duì)象用于購買股份的資產(chǎn)于2014年5月取得

答案：ABCD

解析：特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

(1)特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;

(2)特定對(duì)象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán);

(3)特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。

8.上市公司重大資產(chǎn)重組，購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)利潤盈利預(yù)測為4000萬，實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤3000萬，則以下說法正確的有()

A.保薦機(jī)構(gòu)需要在股東大會(huì)上公開說明未達(dá)到盈利預(yù)測的原因

B.保薦機(jī)構(gòu)和上市公司法定代表人需要在股東大會(huì)上公開致歉

C.上市公司法定代表人應(yīng)當(dāng)在上市公司披露報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉

D.證監(jiān)會(huì)需對(duì)保薦機(jī)構(gòu)出具警示函

答案：C

解析：3000÷4000=75%，屬于上市公司所購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者估值報(bào)告預(yù)測金額的80%的情形。C，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份公司的法定代表人由董事長或經(jīng)理擔(dān)任。

9.某外國投資者擬對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，下列說法正確的是()

A.3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓取得的上市公司A股股份

B.其境外實(shí)有資產(chǎn)總額為1億美元，其母公司管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額為4億美元

C.通過上市公司定向發(fā)行方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就其對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，由戰(zhàn)略投資者向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送定向發(fā)行申請(qǐng)文件，中國證監(jiān)會(huì)依法予以核準(zhǔn)

D.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就其對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的批準(zhǔn)后，由戰(zhàn)略投資者向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書及相關(guān)文件，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核無異議后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理登記過戶手續(xù)。答案：AB

解析：A，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

B，境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。外國投資者可直接投資或設(shè)立全資子公司投資，自有資金1億美元或管理5億美元以上。

C，要注意是由上市公司而不是由外國投資者向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送定向發(fā)行申請(qǐng)文件。需要說明的是，根據(jù)2015年10月28日，商務(wù)部令2015年第2號(hào)《關(guān)于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》刪除了原“在取得商務(wù)部就投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，上市公司向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送定向發(fā)行申請(qǐng)文件，中國證監(jiān)會(huì)依法予以核準(zhǔn);”這一項(xiàng)的規(guī)定。

D，要注意在參股情況下，外國投資者不需報(bào)送收購報(bào)告書等文件，只需向證監(jiān)會(huì)備案;在控股的情況下，才需要報(bào)送收購報(bào)告書等文件，并需由證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

10.在非上市公眾公司的收購，以下哪些屬于信息披露義務(wù)人()

A.被收購公司董事會(huì)

B.擬競價(jià)收購3%股份的收購人

C.擬出讓5%股份的股東

D.擬協(xié)議收購25%股份的收購人

答案：AD

解析：B、C均未達(dá)到10%，不需披露。

11.在非上市公眾公司收購中，以下哪些情形投資者需要進(jìn)行權(quán)益披露()

A.通過競價(jià)交易方式收購非上市公眾公司10%股份的收購人

B.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購非上市公眾公司12%股份的收購人

C.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購非上市公眾公司12%股份的收購人，之后又通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持3%，在增持3%時(shí)

D.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購非上市公眾公司18%股份的收購人，之后又通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持3%，在減持3%時(shí)

答案：ABCD 解折：“10%后±5%”和“達(dá)到或超過10%后±5%”指投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司己發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%(即其擁有權(quán)益的股份每達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí))。

第七章：持續(xù)督導(dǎo)

1.股份公司的下列資料中，股東可以查閱的是()

A.股東名冊(cè)

B.股東大會(huì)會(huì)議記錄

C.董事會(huì)會(huì)議記錄

D.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄

E.會(huì)計(jì)賬簿

答案：AB

解析：本題考查的是股東知情權(quán)，《公司法》中關(guān)于股東知情權(quán)規(guī)定如下：

(1)有限責(zé)任公司

《公司法》第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議趟望和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿?！?/p>

(2)股份公司

《公司法》第九十七條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱因公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。”

注意以下幾點(diǎn)：

(1)有限公司“會(huì)計(jì)賬簿”是只能查閱，其他資料是既可以查閱也可以復(fù)制;而股份公司所有資料只能查閱，不能復(fù)制。另外股份公司相對(duì)于有限公司而言少一個(gè)查閱“會(huì)計(jì)賬簿”，多出查閱“股東名冊(cè)和公司債券存根”;

(2)關(guān)于查閱或復(fù)制的三會(huì)的資料，注意，股東(大)會(huì)的是“會(huì)議記錄”非決議，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的是“會(huì)議決議”。

2.股份公司股東可以查閱的是()

A.股東大會(huì)會(huì)議記錄

B.董事會(huì)會(huì)議記錄

C.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄

D.會(huì)計(jì)賬薄

答案：A

解析：B、C，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)是決議，記錄不可以。D，股份公司股東不可以查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。

3.股份公司股東可以查閱()

A.股東大會(huì)會(huì)議記錄

B.董事會(huì)會(huì)議記錄

C.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄

D.股東名冊(cè)

E.會(huì)計(jì)賬簿

答案：AD

解析：B、C，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議可以查閱，記錄不可以查閱。D，股份公司股東不可以查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。

4.有限公司股東有權(quán)不用書面請(qǐng)求直接查閱的資料有()

A.股東大會(huì)會(huì)議記錄

B.董事會(huì)會(huì)議記錄

C.監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議

D.會(huì)計(jì)賬簿

答案：AC

解析：注意以下幾點(diǎn)：

(1)有限公司“會(huì)計(jì)賬簿”是只能查閱，其他資料是既可以查閱也可以復(fù)制：而股份公司所有資料只能查閱，不能復(fù)制。另外股份公司相對(duì)于有限公司而言少一個(gè)查閱“會(huì)計(jì)賬簿”，多出查閱“股東名冊(cè)和公司債券存根”;

(2)關(guān)于查閱或復(fù)制的三會(huì)的資料，注意，股東(大)會(huì)的是“會(huì)議記錄”非決議，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的是“會(huì)議決議”。

會(huì)計(jì)賬簿應(yīng)當(dāng)請(qǐng)求查閱。

5.某有限公司連續(xù)五年盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，則股東可以()

A.請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)

B.不經(jīng)他人同意將股份轉(zhuǎn)讓

C.請(qǐng)求法院認(rèn)定該決議無效

D.請(qǐng)求法院撤銷該決議

答案：A

解析：《公司法》第七十四條：“有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！?/p>

注意，此時(shí)對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)，但不具有申請(qǐng)認(rèn)定無效或可撤銷或不經(jīng)其他股東過半數(shù)同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。

6.甲公司系一家上市公司，則其股東可以查閱的資料有()

A.股東大會(huì)會(huì)議記錄

B.董事會(huì)會(huì)議記錄

C.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄

D.經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議決議

E.獨(dú)立董事會(huì)議記錄

答案：A

解析：本題考查的是股東知情權(quán)，《公司法》中關(guān)于股東知情權(quán)規(guī)定如下：

(1)有限責(zé)任公司

《公司法》第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿?！?/p>

(2)股份公司

《公司法》第九十七條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢?！?/p>

注意以下幾點(diǎn)：

(1)有限公司“會(huì)計(jì)賬簿”是只能查閱，其他資料是既可以查閱也可以復(fù)制;而股份公司所有資料只能查閱，不能復(fù)制。另外股份公司相對(duì)于有限公司而言少一個(gè)查閱“會(huì)計(jì)賬簿”，多出查閱“股東名冊(cè)和公司債券存根”;

(2)關(guān)于查閱或復(fù)制的三會(huì)的資料，注意，股東(大)會(huì)的是“會(huì)議記錄”非決議，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的是“會(huì)議決議”。

B、C，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議可以查閱，記錄不可以查閱。D、E，股東知情權(quán)中沒有關(guān)于經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議和獨(dú)立董事會(huì)議的相關(guān)規(guī)定。

7.2008年8月1日甲有限責(zé)任公司股東會(huì)做出了一項(xiàng)對(duì)公司實(shí)際控制人提供擔(dān)保的決議，關(guān)聯(lián)股東未回避表決，8月2日股東劉菜可以自己的名義提起訴訟，要求撤銷該決議。

()

答案：√

解析：《公司法》第二十二條規(guī)定“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

8.以下關(guān)于公司董事會(huì)、股東會(huì)效力的說法正確的有（）

A.董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)的規(guī)定，決議無效

B.股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反公司章程的規(guī)定，決議無效

C.董事會(huì)的會(huì)議內(nèi)容違反法律、法規(guī)的規(guī)定，決議無效

D.股東會(huì)的會(huì)議內(nèi)容違反公司章程的規(guī)定，決議無效

E.不管是董事會(huì)、股東會(huì)，決議內(nèi)容只要違反法律、法規(guī)的規(guī)定或者違反公司章程的規(guī)定均為無效

答案：C

解析：《公司法》第二十二條規(guī)定“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

……”

只有內(nèi)容違法為無效，其余內(nèi)容違章與程序違法、違章均為可撤銷。本題只有C說法正確。

9.有限責(zé)任公司股東有查閱和復(fù)制股東會(huì)記錄、董董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議的權(quán)力。()

答案：√

10.有限公司股東可以查閱并復(fù)制股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿()

答案：×

解析：會(huì)計(jì)賬簿不能復(fù)制，只能請(qǐng)求查閱。

第五篇：保薦人制度

保薦人制度

一、保薦人制度的淵源及發(fā)展(一)概念

所謂保薦人制度，其實(shí)是一種企業(yè)上市制度，是指由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件與上市文件中資料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)防范責(zé)任。保薦人在企業(yè)上市過程中承擔(dān)著完全的保薦責(zé)任，監(jiān)管部門則主要通過對(duì)保薦人的重點(diǎn)監(jiān)管來達(dá)到防范和控制市場風(fēng)險(xiǎn)的目的。(二)要素

第一，保薦人(sponsor)。它是保薦行為實(shí)行者，一般由具備資格的金融中介機(jī)構(gòu)，通常是由證券公司或其他投資銀行擔(dān)任。證券法規(guī)定:“保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)則，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作?！北Ｋ]人在企業(yè)上市前后從事的保薦工作的側(cè)重點(diǎn)有所不同。企業(yè)申請(qǐng)上市前，保薦人要對(duì)發(fā)行人的質(zhì)地和條件作出實(shí)質(zhì)性審查，在此，保薦人扮演了“輔導(dǎo)者”和“獨(dú)立審計(jì)師”的角色。企業(yè)完成上市以后，保薦人的保薦工作轉(zhuǎn)向指導(dǎo)和督促企業(yè)持續(xù)地遵守市場規(guī)則，按照要求履行信息披露義務(wù)。此外，保薦人還可以代表企業(yè)，與交易所和投資者之間進(jìn)行積極的溝通聯(lián)絡(luò)。在此階段，保薦人又同時(shí)擔(dān)當(dāng)起企業(yè)“董事會(huì)秘書”和“公關(guān)專家”的職責(zé)。

第二，保薦對(duì)象。它是保薦人的服務(wù)對(duì)象，一般是指證券發(fā)行人和上市公司，它們?cè)诎l(fā)行有價(jià)證券籌集資本、上市和信息披露等方面都需要保薦人提供保薦服務(wù)。從世界范圍來看，雖然現(xiàn)在我國大陸和香港地區(qū)、英國等國家地區(qū)在主板和創(chuàng)業(yè)板都實(shí)行保薦人制度，但由于催生保薦人制度的搖籃是二板市場(或稱創(chuàng)業(yè)板市場)，國外的保薦人制度多見于二板市場，因此，保薦對(duì)象一般是兼具成長性和風(fēng)險(xiǎn)性較高的中小企業(yè)。

第三，保薦行為。它是保薦人履行保薦責(zé)任所實(shí)施的行為，主要包括公司發(fā)行上市保薦行為、證券交易保薦行為和信息披露保薦行為等，主要體現(xiàn)在“盡 責(zé)推薦”和“盡責(zé)持續(xù)督導(dǎo)”兩個(gè)階段。

二、保薦人制度的起源及其在中國的產(chǎn)生與發(fā)展(一)保薦人制度的起源

保薦人制度產(chǎn)生于英國，目前英國、加拿大、我國香港等國家和地區(qū)的創(chuàng)業(yè)板市場均對(duì)保薦人制度有明確的規(guī)定。英國倫敦證券交易所是最早引入保薦人 制度的證券交易所。1995年6月，倫敦證券交易所建立了AIM市場（Alternative Investment Market），主要用于接納成長型中小企業(yè)股票的公開發(fā)行和上市交易。此后，這一制度又效仿并移植到香港證券交易所等創(chuàng)業(yè)板市場和主板市場。(二)保薦人制度在中國的產(chǎn)生與發(fā)展

我國在2003年12月29日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，自2004年2月1日起開始實(shí)施。2005年10月27日全國人大常委會(huì)審議通過了新修訂的《中華人民共和國證券法》。該法規(guī)定發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。明確規(guī)定了保薦人制度的適用范圍，并且授權(quán)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定保薦人的管理辦法。保薦人是防范和規(guī)避創(chuàng)業(yè)板市場運(yùn)行風(fēng)險(xiǎn)的重要承擔(dān)者。保薦人不僅要在企業(yè)申請(qǐng)上市的過程中進(jìn)行盡職調(diào)查和精心培育，遴選出質(zhì)地較為優(yōu)秀的企業(yè)上市，以確保上市公司的整體質(zhì)量，而且在企業(yè)上市后的相當(dāng)一段時(shí)間內(nèi)，要督促企業(yè)遵守上市規(guī)則，強(qiáng)化信息披露制度，以有效維護(hù)投資者的合法權(quán)益。(三)保薦人制度

一是建立了保薦人和保薦代表人的注冊(cè)登記管理制度。《暫行辦法》對(duì)企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙?！币?，即企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦，而且還需具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負(fù)責(zé)保薦工作。這樣既明確了機(jī)構(gòu)的責(zé)任，又將責(zé)任具體落實(shí)到了個(gè)人。

二是明確保薦期限。根據(jù)《暫行辦法》規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司再次公開發(fā)行證券均需保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人保薦。保薦期間分為兩個(gè)階段，即盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段?！稌盒修k法》規(guī)定首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。

三是確立了保薦責(zé)任?！稌盒修k法》規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全證券發(fā)行 上市的盡職調(diào)查制度、對(duì)發(fā)行上市申請(qǐng)文件的內(nèi)部核查制度、對(duì)發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。規(guī)定保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市（包括首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等等），持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)。保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)應(yīng)當(dāng)指定保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦上作。在保薦期間，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)承擔(dān)輔導(dǎo)、盡職調(diào)查、規(guī)范、跟蹤、揭示風(fēng)險(xiǎn)、指導(dǎo)等職責(zé)，并做出保證和承諾，如果違反則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

四是引進(jìn)了持續(xù)信用監(jiān)管和相應(yīng)懲罰措施。《暫行辦法》規(guī)定中國證監(jiān)會(huì)建立保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人進(jìn)行持續(xù)動(dòng)態(tài)注冊(cè)登記管理，將其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為等記錄予以公布?！稌盒修k法》同時(shí)規(guī)定了不能盡職履行保薦職責(zé)的各種情形，并規(guī)定了相應(yīng)的處罰措施，其中 最主要的懲罰措施是不再受理保薦機(jī)構(gòu)的推薦，情形嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)將剝奪保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)保薦代表人的資格。

四、保薦人制度的功能價(jià)值辨析(一)保薦人制度的正功能

1、保薦人制度的導(dǎo)向功能

（1）保薦人制度對(duì)保薦人行為的導(dǎo)向

保薦人制度通過對(duì)保薦人資格、職責(zé)、違規(guī)制裁等一系列的制度設(shè)計(jì)，為保薦人從事保薦工作提供了行為模式。

首先，在保薦對(duì)象的選擇上，由于責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)加重，保薦人制度必將引導(dǎo)保薦人在選擇上市項(xiàng)目之初就徹底擯棄原先不注重公司質(zhì)地的觀念，轉(zhuǎn)而注重對(duì) 保薦對(duì)象質(zhì)地的考察，通過挑選公司并做到充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，以規(guī)避保薦風(fēng)險(xiǎn)、提升信譽(yù)。

其次，在保薦工作中，保薦人制度一方面為保薦人完成保薦工作提供了工作規(guī)程，提供了保薦工作的行為模式，更為重要的是，保薦人制度為保薦人設(shè)定 了為保薦對(duì)象信息披露的擔(dān)保義務(wù)，一旦保薦對(duì)象違反信息披露的法律規(guī)定，保薦人也要承擔(dān)連帶責(zé)任。此種推定過失責(zé)任的設(shè)計(jì)，要求保薦人切實(shí)履行其保薦職責(zé)，加強(qiáng)對(duì)保薦對(duì)象的監(jiān)管，因?yàn)槠涿庳?zé)條件是非常嚴(yán)格的。

最后，在保薦人自身建設(shè)上，一方面保薦人與保薦對(duì)象是雙向選擇的關(guān)系，保薦對(duì)象選擇保薦人時(shí)考慮的因素通常有：保薦人在同行業(yè)中是否有較高的聲 譽(yù)、是否與其他知名中介有良好的合作記錄、是否有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡(luò)、是否有專業(yè)經(jīng)歷的經(jīng)驗(yàn)以及能否為公司上市后運(yùn)作提供后續(xù)支持和幫助等。保薦市場的競爭必然要求保薦人不斷加強(qiáng)提高自己的競爭力。另一方面，保薦人制度為保薦人設(shè)置的較嚴(yán)格的資格條件及保薦人的審批與年檢制度，也要求保薦人不斷加強(qiáng)自身建設(shè)。

（2）保薦人制度對(duì)保薦對(duì)象行為的導(dǎo)向

首先，在保薦人的選擇上，由于保薦人所履行的推薦職責(zé)行為對(duì)于公司能否進(jìn)入證券市場起著決定性作用，保薦對(duì)象必須慎重選擇保薦人，一旦保薦失敗，其本身要承擔(dān)巨大損失。

其次，在信息披露上，保薦人制度對(duì)證券發(fā)行人、上市公司的信息披露提出了全面性、真實(shí)性和時(shí)效性的基本要求，將有助于健全證券市場的證券發(fā)行與上市的信息披露制度以及持續(xù)信息披露制度。

最后，在自身建設(shè)上，保薦對(duì)象在選擇保薦人的同時(shí)，自己也處于被選擇的地位。在創(chuàng)業(yè)板市場，保薦人選擇保薦對(duì)象通常的標(biāo)準(zhǔn)有:目標(biāo)公司是否具有成 長性與增長潛力，其主營業(yè)務(wù)是否突出、是否有較高的科技含量、是否有明確的經(jīng)營策略、是否有較高管理素質(zhì)等。這些標(biāo)準(zhǔn)必將引導(dǎo)擬上市公司苦練“內(nèi)功”，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)持續(xù)發(fā)展的能力。否則，沒有保薦人的選擇與推薦，保薦對(duì)象是無法上市的。

2、保薦人制度的整合功能

保薦人制度的整合功能表現(xiàn)在調(diào)整和協(xié)調(diào)證券市場各主體之間的矛盾、沖突及糾葛，使之成為統(tǒng)一體系的過程和結(jié)果。

證券市場主體是多元的，除了保薦人、保薦對(duì)象，還有證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、投資者以及其他的中介機(jī)構(gòu)。保薦人制度通過一系列的制度安排，將保薦人與其他主體聯(lián)系起來，明確了他們之間的相互關(guān)系，使之統(tǒng)一于證券市場，在一定程度上促進(jìn)了證券市場健康有序的發(fā)展。證券監(jiān)管部門借助保薦人對(duì)擬上市人的發(fā)行資格及其上市條件進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核，有利于把好證券市場的準(zhǔn)入關(guān)口;擬上市人遵照保薦人的專業(yè)意見進(jìn)行改制、健全公司治理結(jié)構(gòu)、設(shè)計(jì)和實(shí)施發(fā)行方案，有利于公開發(fā)行、上市的成功實(shí)施；保薦人督導(dǎo)上市公司認(rèn) 真履行包括信息披露在內(nèi)各項(xiàng)義務(wù)，有利于確保上市公司行為的合法性和合規(guī)性。另一方面，實(shí)施保薦人制度要求保薦人作為中介機(jī)構(gòu)牽頭人，協(xié)調(diào)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，在各自的職責(zé)范圍內(nèi)，勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，本著對(duì)證券市場負(fù)責(zé)、對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，推薦優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行上市。公司上市后，依據(jù)保薦人制度的設(shè)計(jì)，保薦人對(duì)保薦對(duì)象仍然要履行持續(xù)的輔導(dǎo)與保薦責(zé)任，繼續(xù)督導(dǎo)上市公司認(rèn)真履行各項(xiàng)法定義務(wù)，有利于實(shí)現(xiàn)上市公司與投資者之間的信息對(duì)稱，達(dá)到保護(hù)投資者利益的目的，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)促進(jìn)整個(gè)證券市場健康發(fā)展的目標(biāo)。

3、保薦人制度的控制功能

保薦人制度規(guī)定了證券市場主體的行為模式，然而并不是所有的主體都能按規(guī)矩辦事，尤其是保薦人與保薦對(duì)象，往往會(huì)基于其自身的利益而做出偏離制度的行為。為此，保薦人制度設(shè)計(jì)了監(jiān)管措施與法律責(zé)任，依據(jù)行為主體對(duì)于制度的偏離程度，由證券監(jiān)管的主體對(duì)行為者加以批評(píng)教育、懲罰或制裁。此所謂保薦人制度的控制功能。在保薦人制度下，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管的重點(diǎn)對(duì)象是保薦人，通過對(duì)保薦人的監(jiān)管達(dá)到防范和控制市場風(fēng)險(xiǎn)的目的。因而保薦人制度控制功能的核心在于對(duì)保薦人的控制。

（1）對(duì)保薦人資格的控制

保薦人需符合一定的資格標(biāo)準(zhǔn)，這是其資格獲得的前提，但保薦人的資格并不是終身的，不少國家的保薦人制度中，都設(shè)計(jì)了保薦人資格的復(fù)核和年檢制度，保薦人一旦出現(xiàn)某些不符合其資格持續(xù)保持的情況，如在英國，符合保薦人資格和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的從業(yè)人員少于四名時(shí)，證券監(jiān)管主體就會(huì)將其除名。（2）對(duì)保薦人行為的控制

一旦保薦人的行為偏離了制度要求或其行為模式，保薦人就要受到相應(yīng)的懲罰與制裁，甚至因此而承擔(dān)法律責(zé)任。如保薦對(duì)象在保薦期間內(nèi)披露的法定信息 中的虛假性、誤導(dǎo)性、遺漏性內(nèi)容而給投資者造成的經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，保薦人要承擔(dān)連帶的賠償責(zé)任；保薦人違反其法定義務(wù)，泄露了保薦對(duì)象的內(nèi)幕信息時(shí)，則 有可能要承擔(dān)刑韋法律責(zé)任。保薦人制度通過對(duì)偏離行為的處罰，提高違規(guī)成本，從而達(dá)到控制市場主體行為的目的。(二)保薦人制度的負(fù)功能

1、增加道德風(fēng)險(xiǎn)

（1）保薦人的道德風(fēng)險(xiǎn)

主要表現(xiàn)在證券主管機(jī)構(gòu)和投資者與保薦人之間的委托一代理關(guān)系中。保薦人制度的目的是為了保證保薦對(duì)象信息披露的真實(shí)性，在保薦人與保薦對(duì)象簽 訂保薦協(xié)議后，可以將證券主管機(jī)構(gòu)和投資者與保薦人的關(guān)系視為一種委托一代理關(guān)系。即證券主管機(jī)構(gòu)和投資者委托保薦人監(jiān)督保薦對(duì)象的信息披露，在申 請(qǐng)上市階段還要求保薦人確保保薦對(duì)象符合上市條件的要求。保薦人基于對(duì)保薦對(duì)象的直接了解往往擁有信息優(yōu)勢，而證券主管機(jī)構(gòu)和投資者只能借助于保薦 人的工作去判斷和分析保薦對(duì)象的信息，處于明顯的信息劣勢地位。在這種信息不對(duì)稱的情況下，保薦人往往會(huì)基于其自身利益而隱藏其行為，即不會(huì)認(rèn)真地 去核查保薦對(duì)象的情況，甚至協(xié)助保薦對(duì)象向證券主管機(jī)構(gòu)和投資者提供虛假的信息。（2）保薦對(duì)象的道德風(fēng)險(xiǎn)

在保薦人盡職盡責(zé)的理想模式下，保薦人制度有利于改變保薦對(duì)象與投資者之間的信息不對(duì)稱，降低保薦對(duì)象的道德風(fēng)險(xiǎn)。但這種理想模式很難存在，實(shí)踐中，保薦對(duì)象尤其是其董事、經(jīng)理及其他實(shí)際控制人往往會(huì)基于其自身利益去收買保薦人，一旦保薦人與保薦對(duì)象串通一氣，必將加劇保薦對(duì)象與投資者之間的信息不對(duì)稱，保薦對(duì)象要隱藏行為則更加容易，從而會(huì)導(dǎo)致證券市場的欺詐行為更加泛濫，其后果也更加嚴(yán)重。

2、增加守法成本

守法成本，又稱“服從成本”，是指法律主體在遵守和執(zhí)行國家的相關(guān)法律、制度時(shí)所發(fā)生的成本，是在服從政府法律和政府管制時(shí)所必須承受的資源消耗。如證券市場發(fā)行人為爭取其股票上市發(fā)行，需要支付大量的發(fā)行費(fèi)用。一般來說，任何守法或服從行為都需要支付一定的成本。但保薦人制度會(huì)使證券市場主體為守法而額外承擔(dān)一些成本。保薦人制度實(shí)質(zhì)是一種平衡風(fēng)險(xiǎn)減少和成本增加矛盾機(jī)制，而增加成本主要是守法成本。

（1）保薦對(duì)象守法成本的額外增加

保薦對(duì)象作為新申請(qǐng)人時(shí)，必須聘請(qǐng)保薦人，這是公司上市的前提條件，因此而支付保薦費(fèi)用相當(dāng)高昂。公司上市后，保薦對(duì)象仍然要持續(xù)聘請(qǐng)保薦人，短則兩年，長則“終身”，為此而支付的也是一筆不少的開支。(2)保薦人守法成本的額外增加

保薦人的收益是以保薦對(duì)象的上市為前提的，一旦保薦對(duì)象上市失敗，保薦人則要承擔(dān)不利的后果，而這種上市失敗的原因可能很多，除了擬上市人本身不 合乎條件外，還可能因法律本身的不公正性、執(zhí)法的不公正性及其他客觀原因造成的證券市場的嚴(yán)重非公正性。這些不利的后果都要保薦人去承擔(dān)，其守法成本可想而知。另一方面，在保薦人制度中，有的證券市場還規(guī)定了保薦人要對(duì)其他中介機(jī)構(gòu)的行為承擔(dān)責(zé)任，其本身的公正性就值得懷疑，而且在現(xiàn)實(shí)中也很難操作，但如是這樣無疑也將給保薦人增加守法的成本。

3、加劇尋租活動(dòng)

“租”這一概念是山地租引申而來的，又被稱為“經(jīng)濟(jì)租金”，在經(jīng)濟(jì)學(xué)中的原意是指超出資源所有者機(jī)會(huì)成本的獲利。各種人為的訴諸非市場機(jī)制來獲取“租”的活動(dòng)就是“尋租活動(dòng)”?！皩ぷ饣顒?dòng)”是維護(hù)既得的經(jīng)濟(jì)利益或是對(duì)既得利益進(jìn)行再分配的非生產(chǎn)性活動(dòng)，其本身并不能增加社會(huì)的福利，且需耗費(fèi)社會(huì)成本，因而在經(jīng)濟(jì)學(xué)界尋租活動(dòng)被稱作人類社會(huì)的“負(fù)和游戲”。

一般認(rèn)為，尋租產(chǎn)生的條件是存在限制市場進(jìn)入或市場競爭的制度或政策，它往往與政府干預(yù)的特權(quán)有關(guān)。在政府干預(yù)的條件下，尋利的企業(yè)家發(fā)現(xiàn)尋利有困難時(shí)，轉(zhuǎn)而會(huì)進(jìn)行尋租活動(dòng)，取得額外的收益。從這個(gè)意義上來說，保薦人制度本身就是一次“政治創(chuàng)租”的活動(dòng)--即政府官員利用行政干預(yù)的辦法來增加私人企業(yè)的利潤，人為地創(chuàng)造“租”，誘使私人企業(yè)向他們“進(jìn)貢”，以作為得到這種“租”的條件。保薦人制度下，不僅存在保薦人的尋租活動(dòng)，還將引發(fā)投資者的尋租活動(dòng)。

（1）保薦人的尋租活動(dòng)

在保薦人制度下，保薦人可能會(huì)多次尋租。保薦人的資格取得及資格持續(xù)一般需要證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批與年檢。這種審批與年檢制度的存在，可能會(huì)出現(xiàn)兩種立法者所不愿看到的情況：其一是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的“創(chuàng)租” 行為，即誘使企圖獲得保薦人資格的證券公司“進(jìn)貢”；其二是不合條件的證券公司通過尋租活動(dòng)獲得保薦人的資格，或者是己獲資格的保薦人通過尋租活動(dòng)以持續(xù)保持其資格。在上市保薦環(huán)節(jié)，“創(chuàng)租”與尋租活動(dòng)可能會(huì)表現(xiàn)得更加明顯。保薦人“額外利益”的獲得是以保薦對(duì)象上市為前提的，保薦人與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)圍繞著保薦對(duì)象 能否上市博弈中，誰又能保證證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不再 “創(chuàng)租”?保薦人不再尋租?（2）投資者的尋租活動(dòng)

有“租”的存在，尋租活動(dòng)就難以避免。保薦人及其從業(yè)人員基于特殊的地位，享有了對(duì)保薦對(duì)象調(diào)查權(quán)，因而，可以輕而易舉地獲得一些內(nèi)幕信息。從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，這種信息本身就是一種“租”，它為不法投資者的尋租活動(dòng)創(chuàng)造了條件。盡管各國（地區(qū)）的證券市場對(duì)這種內(nèi)幕信息都實(shí)行嚴(yán)格的管制，但在實(shí)踐中，內(nèi)幕交易行為是屢禁不止。

另外，保薦人制度的作用是有限的。保薦人制度的實(shí)質(zhì)是將證券主管部門的部分監(jiān)管職責(zé)分解給保薦人，這種制度的設(shè)計(jì)僅僅有助于證券市場部分問題的解決，如信息披露不規(guī)范、不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易和治理結(jié)構(gòu)不完善等，保薦人可以通過加強(qiáng)上市前輔導(dǎo)、列席上市公司董事會(huì)、強(qiáng)化培訓(xùn)與過程監(jiān)督等措施來規(guī)避。但如果仔細(xì)分析，保薦人制度也不可能完全解決這些問題，比如信息披露的規(guī)范，保薦人并不能完全完成這個(gè)任務(wù)；保薦人與保薦對(duì)象有共同的利益，保薦人基于其自身利益，完全可能參與制作不真實(shí)的信息，即使保薦人完全履行了其職責(zé)，但其對(duì)保薦對(duì)象的監(jiān)管畢竟是有限度的，保薦對(duì)象完全可能在保薦人不知情的情況下去披露不真實(shí)、不完全甚至不合法的信息，以獲取非法利益。證券市場還有許多問題是保薦人制度無法解決的，比如上市公司經(jīng)營業(yè)績嚴(yán)重下滑，甚至停牌、破產(chǎn)等。引發(fā)這些風(fēng)險(xiǎn)原因很多，既有股東層面的因素，也有公司及其管理層面的因素，但也可能包括國家經(jīng)濟(jì)周期的變化、產(chǎn)業(yè)與行業(yè)政策的調(diào)整、行業(yè)生命周期與行業(yè)內(nèi)國內(nèi)外競爭格局的改變、新興技術(shù)與替代低成本產(chǎn)品的出現(xiàn)，甚至還有國際、國內(nèi)外貿(mào)易政策的改變等原因。保薦人制度對(duì)公司及其管理層的影響較大，對(duì)股東層面的因素也會(huì)有一定影響，但對(duì)于上述的其他因素，保薦人制度則無能為力，此即保薦人制度的效用邊界局限性。

三、各國（地區(qū)）保薦人制度

（一）英國另類投資市場（AIM）“終身”保薦人制度

英國倫交所AIM市場引入上市保薦人制度的主要考慮就是：AIM市場上市公司規(guī)模較小，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較高，發(fā)行人董事和管理層對(duì)《公司法》 和《上市規(guī)則》的知曉程度和內(nèi)部規(guī)范運(yùn)作程度不夠高。為了提高上市公司的質(zhì)量，有必要在上市和上市后引入一位保薦人，來對(duì)發(fā)行人信息披露和規(guī)范運(yùn)作提供外部輔導(dǎo)和 監(jiān)督。

終身保薦人制度是指發(fā)行人在任何時(shí)候都必須聘請(qǐng)一名符合法定資格的公司作為保薦人，以保證企業(yè)持續(xù)符合地遵守市場規(guī)則，增強(qiáng)投資者的信心。保薦人的任期以發(fā)行人存續(xù)時(shí)間為基礎(chǔ)，企業(yè)上市一天，保薦人就要伴隨左右一日，如果保薦人因辭職或被解雇而導(dǎo)致缺位，被保薦企業(yè)的股票交易將被立即停止, 直至新的保薦人到任正式履行職責(zé)，才繼續(xù)進(jìn)行交易。如果一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)仍然沒有新的保薦人彌補(bǔ)空缺，那么被保薦企業(yè)的股票將被從市場中摘牌。AIM的保薦人在企業(yè)上市前后從事的保薦上作的側(cè)重點(diǎn)有所不同，企業(yè)申請(qǐng)上市前，保薦人要對(duì)發(fā)行人的質(zhì)地和條件作出實(shí)質(zhì)性審查，并隨時(shí)以顧問的身 份向公司的董事就有關(guān)的AIM市場規(guī)則提供指導(dǎo)意見，協(xié)助發(fā)行人申請(qǐng)上市。在這一階段，保薦人扮演了“輔導(dǎo)者”和“獨(dú)立審計(jì)師”的角色。企業(yè)完成上市后，保薦人的保薦上作轉(zhuǎn)向指導(dǎo)和督促企業(yè)持續(xù)地遵守市場規(guī)則，按照要求履行信息披露義務(wù)，并代表企業(yè)與交易所和投資者之間進(jìn)行積極溝通聯(lián)絡(luò)，在此階段，保薦人又同時(shí)擔(dān)當(dāng)起企業(yè)的 “董事會(huì)秘書”和“公關(guān)專家” 的職責(zé)。保薦人的核心職責(zé)在于輔導(dǎo)企業(yè)的董事遵守市場規(guī)則，履行應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)，尤其是在信息披露方面，保薦人對(duì)企業(yè)的指導(dǎo)和監(jiān)督將自接關(guān)系到AIM的市場運(yùn)行質(zhì)量和投資者的切身利益。

保薦人，可以由股票經(jīng)紀(jì)商、銀行從業(yè)人員、律師、會(huì)計(jì)師或其他在公司財(cái)務(wù)方面有豐富經(jīng)驗(yàn)金融專業(yè)人士擔(dān)任，準(zhǔn)保薦人必須具備有關(guān)的資格，符合一定的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)要求，經(jīng)倫敦證券交易所核準(zhǔn)并登記成為保薦人名冊(cè)中的合法成員，才具有AIM保薦顧問資格。交易所將對(duì)保薦人整個(gè)時(shí)期的保薦工作表現(xiàn)予以考核，如果保薦人沒有履行其職責(zé)，或者其行為被認(rèn)為是損害了AIM市場的完整性和聲譽(yù)，那么保薦人將會(huì)受到交易所制裁，甚至被取消保薦人資格。

（二）美國納斯達(dá)克市場:“什錦”保薦人制度

美國納斯達(dá)克己經(jīng)發(fā)展并正在逐步完善一整套而非單獨(dú)的保薦人制度安排，包括強(qiáng)制性的法人治理結(jié)構(gòu)、同業(yè)審查計(jì)劃和自愿選擇基礎(chǔ)上的理事專業(yè)指導(dǎo) 計(jì)劃、承銷商、做市商和分析師的專業(yè)服務(wù)，以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)實(shí)質(zhì)性的審查制度。

1、強(qiáng)制性的法人治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)

“什錦”保薦人制度中最為關(guān)鍵的就是“強(qiáng)制性的法人治理結(jié)構(gòu)”和“理 事專業(yè)指導(dǎo)計(jì)劃”。

1997年8月NASDAQ市場上市規(guī)則進(jìn)行了修改，強(qiáng)化了上市標(biāo)準(zhǔn)，并要求小型資本市場也必須和全國市場一樣，符合“法人治理結(jié)構(gòu)”方面的特別規(guī)定，提高了NASDAQ小型資本市場的上市條件，新的上市規(guī)則還要求發(fā)行人不得區(qū)別對(duì)待流通股的權(quán)利，應(yīng)加大信息披露的力度，以保護(hù)中小股東的利益。這對(duì)于改善上市公司的內(nèi)在質(zhì)地和營運(yùn)質(zhì)量，防范和化解創(chuàng)業(yè)板市場的運(yùn)行風(fēng)險(xiǎn)起到了積極的促進(jìn)作用。

1999年12月 美國SEC批準(zhǔn)了有關(guān)NASDAQ上市公司的獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)標(biāo)準(zhǔn)的修正辦法，目的在于加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性，充分發(fā)揮其應(yīng)有的功能，強(qiáng)化審計(jì)委員會(huì)，獨(dú)立董事和管理層應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任和義務(wù)。NASDAQ上市規(guī)則通過強(qiáng)制規(guī)范發(fā)行人的法人治理結(jié)構(gòu)，引入足夠的獨(dú)立董事，促使公司在內(nèi)部產(chǎn)生 自律的動(dòng)力，以保證上市后能夠自覺遵守市場規(guī)則，依法規(guī)范運(yùn)作。

2、理事專業(yè)指導(dǎo)計(jì)劃

NASDAQ交易所向所有上市發(fā)行人提供自愿選擇基礎(chǔ)上的“理事專業(yè)指導(dǎo)計(jì)劃”，根據(jù)該計(jì)劃，上市后發(fā)行人可以獲得NASDAQ一名理事的全面指導(dǎo)，理事一般對(duì)發(fā)行人所處行業(yè)擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)，就公司股票的表現(xiàn)解答問題，在總體上指導(dǎo)公司的市場運(yùn)作事宜。此外，理事可以幫助發(fā)行人就加強(qiáng)與投資者 的關(guān)系來制定切實(shí)可行的計(jì)劃，向發(fā)行人介紹相關(guān)行業(yè)的發(fā)展情況以及法規(guī)的變化情況。這項(xiàng)服務(wù)類似于保薦人在企業(yè)上市后履行的某些職責(zé)，即成為上市發(fā) 行人的市場顧問后，處理與交易所和投資者的交流溝通中涉及的有關(guān)事宜。

3、納斯達(dá)克監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人的實(shí)質(zhì)審查

一般對(duì)發(fā)行人的上市條件進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查的職能是由保薦人來承擔(dān)而在NASDAQ市場上則由市場監(jiān)管者來承擔(dān)，發(fā)行人向股票交易所在地的州證券委員會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)時(shí)，要接受市場監(jiān)管者就上市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審核。在美國，首次公開發(fā)行受到美國聯(lián)邦法律和州法律的雙重監(jiān)管，并受交易所等自律性組織的規(guī)則的規(guī) 范，美國證券交易委員會(huì)主要審查發(fā)行人的信息披露情況，側(cè)重于發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)表現(xiàn)、風(fēng)險(xiǎn)的披露程度和管理層的薪酬情況。全美證券交易商協(xié)會(huì) 著重審查承銷商與發(fā)行人訂立的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行條件和發(fā)行安排是否公正合理，而各州的證券交易委員會(huì)則會(huì)對(duì)申請(qǐng)?jiān)诋?dāng)?shù)亟灰坠善钡陌l(fā)行人就公司的內(nèi)在質(zhì) 地進(jìn)行審核。

4、納斯達(dá)克中介機(jī)構(gòu)所提供的服務(wù)

在納斯達(dá)克，承銷商、做市商和分析師所提供的市場服務(wù)實(shí)際上執(zhí)行了保薦人的研究支持職能。發(fā)行人在聘請(qǐng)承銷商時(shí)，一般要考慮承銷商是否準(zhǔn)備并且 有足夠的實(shí)力參與到企業(yè)上市后的事務(wù)中去，提供上市后的一系列服務(wù)。這類服務(wù)正是其他創(chuàng)業(yè)板市場保薦人的職責(zé)之所在。承銷商可以協(xié)助上市公司掌握融資技巧，選擇潛在的收購目標(biāo)，物色戰(zhàn)略合作伙伴。具有雄厚研究實(shí)力的承銷商可以通過發(fā)表各種研究報(bào)告，擴(kuò)大上市公司的知名度和聲譽(yù)。做市商也須提供全面的服務(wù)，包括發(fā)表所代理股票的研究報(bào)告，通過零售渠道和機(jī)構(gòu)交易商撮合股票的買賣，就首次公開發(fā)行股票或后續(xù)融資等活動(dòng)向發(fā)行人提供有益的企業(yè)財(cái)務(wù)顧問意見等。

（三）馬來西亞MESDAQ:“接力”保薦人制度

馬來西亞的創(chuàng)新股票市場包括吉隆坡證券交易所的第二板和獨(dú)立于吉隆坡證券交易所的馬來西亞證券交易自動(dòng)報(bào)價(jià)交易所。MESDAQ成立于1997年5月，同年10月獨(dú)立于吉隆坡證券交易所運(yùn)作。針對(duì)增長型尤其是高科技公司而設(shè)，目的是努力成為亞洲的納斯達(dá)克市場。馬來西亞的保薦人制度規(guī)定，聘請(qǐng)保 薦人是企業(yè)上市的先決條件。所有申請(qǐng)上市的公司在申請(qǐng)階段和上市后的一年中，必須聘請(qǐng)其主承銷商作為上市保薦人。上市滿一年后，公司應(yīng)聘請(qǐng)其他合格的中介機(jī)構(gòu)繼續(xù)擔(dān)任公司的保薦人，后者的最短期限是5年。這樣就完成了上市保薦人向保薦人“交接棒”。然而監(jiān)管機(jī)構(gòu)仍然鼓勵(lì)上市 保薦人在上市1年后繼續(xù) 擔(dān)任企業(yè)的保薦人。根據(jù)發(fā)行人在上市申請(qǐng)和上市后兩個(gè)不同階段的實(shí)際需要，由各擅專長的兩個(gè)中介機(jī)構(gòu)分別對(duì)發(fā)行人進(jìn)行咨詢和輔導(dǎo)。

保薦人必須是交易所的正式會(huì)員或經(jīng)過授權(quán)的投資銀行，并且要通過專門的資格考核。如果在規(guī)定的期限內(nèi)出現(xiàn)保薦人辭職、被辭退等保薦人缺位情況，公司應(yīng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)另外聘任其他合資格機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人一職，否則其股票將被暫停交易，直至從市場中除牌。公司上市5年之后，假如沒有不愿意繼續(xù)聘請(qǐng)保薦人，又無法做出合理的解釋，市場投資者會(huì)視之為“壞”消息，這將給公司的公眾形象帶來負(fù)面的影響。

在MESDAQ上，主承銷商兼上市保薦人由投資銀行擔(dān)任，其承擔(dān)的職責(zé)包括 準(zhǔn)備并報(bào)送所有的上市申請(qǐng)文件，按規(guī)定書面形式向交易所確認(rèn)：

（1）就上市規(guī)則和其他法規(guī)要求的發(fā)行人董事須履行的責(zé)任和義務(wù)的性質(zhì)，發(fā)行人董事己經(jīng)獲得了充分的咨詢和輔導(dǎo)；（2）保薦人盡其所知，確認(rèn)發(fā)行人符合上市規(guī)則和其他法規(guī)所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，代表發(fā)行人與交易所進(jìn)行聯(lián)系，處理有關(guān)上市的所有事項(xiàng)；進(jìn)行盡職調(diào)查。同時(shí)擔(dān)任主承銷商，承銷發(fā)行人的股票，在上市后緊接著的一年中繼續(xù)作為發(fā)行人的保薦人，履行相關(guān)的職責(zé)，不得辭職；在股票上市后的一年中，主承銷商按照規(guī)定必須繼續(xù)擔(dān)任上市公司的保薦人，履行保薦人法定職責(zé)，沒有特殊原因，不得中途辭職。

公司上市一年后，保薦人由交易所的正式會(huì)員或被授權(quán)的投資銀行接替擔(dān)任，任期至少5年。在該期間內(nèi)，保薦人承擔(dān)的職責(zé)主要包括三個(gè)方面：一是對(duì)公司股票進(jìn)行研究，通過適當(dāng)?shù)姆绞桨l(fā)表、傳播研究報(bào)告，增加投資者對(duì)公司的了解和興趣，每6個(gè)月向交易所提交一份有關(guān)被保薦企業(yè)股票的研究報(bào)告；二 是通過對(duì)公司董事的輔導(dǎo)，確保公司持續(xù)地符合市場規(guī)則，嚴(yán)格充分地履行信息披露義務(wù)；三是居中擔(dān)當(dāng)公司與監(jiān)管部門和與投資者之間的聯(lián)絡(luò)人，與交易所所有往來文件均須由保薦人和上市公司共同簽署認(rèn)。

（四）香港保薦人制度

2003年5月30日，香港證監(jiān)會(huì)和聯(lián)交所聯(lián)合發(fā)布了《有關(guān)保薦人及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問監(jiān)管的咨詢文件》，提出了修改《上市規(guī)則》的建議，向市場咨詢意見，拉開了保薦人制度改革的序幕。2004年10月香港證監(jiān)會(huì)與聯(lián)交所又聯(lián)合發(fā)布咨詢總結(jié)，并根據(jù)其修訂了《主板上市規(guī)則》和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》。

1、修訂的內(nèi)容

（1）增設(shè)有關(guān)保薦人及合規(guī)顧問的規(guī)則

根據(jù)新修訂規(guī)則，新申請(qǐng)人(包括按《上市規(guī)則》被視為新申請(qǐng)人的發(fā)行人)須聘用至少一名保薦人(在主板市場，該保薦人必須是聯(lián)交所接納，在創(chuàng)業(yè)板 市場，則必須是列入保薦人名冊(cè)的)，協(xié)助其進(jìn)行首次上市申請(qǐng)。新規(guī)則廢棄了聯(lián)席保薦人，但新申請(qǐng)人可以委任多名保薦人。當(dāng)委任多名保薦人時(shí)要求 通知聯(lián)交所哪一家保薦人是主要溝通渠道，各人的責(zé)任均等，各人必須公正無私地履行職責(zé)。此外，新規(guī)則一個(gè)重要的修訂是廢除了保薦人的持續(xù)責(zé)任，轉(zhuǎn)而要求所有上市發(fā)行人須委聘一名合規(guī)顧問來代替申請(qǐng)階段的保薦人。創(chuàng)業(yè)板 合規(guī)顧問的任期是由首次上市日期開始，至公布上市后第二個(gè)完整財(cái)政的財(cái)務(wù)業(yè)績的結(jié)算日為止，主板為上市發(fā)行人首次上市之日起至第一個(gè)完整財(cái)政的財(cái)務(wù)業(yè)績的結(jié)算日止。合規(guī)顧問任期也可以是聯(lián)交所指示的任何較長期間。新規(guī)則規(guī)定，保薦人及合規(guī)顧問必須以公正無私的態(tài)度履行職責(zé)，至少一名由新申請(qǐng)人委聘的保薦人必須為獨(dú)立人士。合規(guī)顧問毋須為獨(dú)立人士。新修訂的規(guī)則引入了獨(dú)立性測試。為使發(fā)行人更清楚理解，獨(dú)立性測試為黑白分明的測試。新規(guī)則規(guī)定，保薦人須向聯(lián)交所作出陳述，表明他們是否為獨(dú)立人士；若非獨(dú)立人士，他們須提供導(dǎo)致缺乏獨(dú)立性的原因。如陳述中的資料在發(fā)出后有任何變動(dòng)，保薦人應(yīng)當(dāng)通知聯(lián)交所。

新規(guī)則規(guī)定，保薦人及合規(guī)顧問須分別以指定的格式，向聯(lián)交所作出承諾。該項(xiàng)承諾列明保薦人或合規(guī)顧問將遵守《上市規(guī)則》及在聯(lián)交所上市科或上市委員會(huì)進(jìn)行的任何調(diào)查行動(dòng)中，采取合作態(tài)度。新規(guī)則要求保薦人參照新的應(yīng)用指引進(jìn)行盡職審查。保薦人進(jìn)行所需的盡職審查后，必須按照指定格式向聯(lián)交所作出有關(guān)新申請(qǐng)人的聲明。合規(guī)顧問只需要在委任其的發(fā)行人要求下才提供意見及指引。上市發(fā)行人須在指定情況下(例如在發(fā)出任何有關(guān)監(jiān)管事宜的公告、通函或財(cái)務(wù)報(bào)告前)及時(shí)咨詢合規(guī)顧問，以及在必要時(shí)要求合規(guī)顧問提供建議。新規(guī)則要求發(fā)行人須協(xié)助保薦人及合規(guī)顧問。例如，新申請(qǐng)人及其董事必須協(xié)助保薦人履行其職責(zé)，必須確保其主要股東及聯(lián)系人協(xié)助保薦人。

（2）增設(shè)有關(guān)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的規(guī)則

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是指根據(jù)證券法規(guī)的要求對(duì)發(fā)行人及擬發(fā)行人重大法律行為(如關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等)的公允性、合規(guī)性進(jìn)行審查，并出具獨(dú)立、客觀、公正意見的專業(yè)機(jī)構(gòu)。

新規(guī)則要求發(fā)行人必須委任一名為聯(lián)交所接受的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就有關(guān)交易或安排的條款是否公正合理，以及有關(guān)交易或安排是否符合發(fā)行人及其股東整體利益而向獨(dú)立董事委員會(huì)及股東提出建議，并就股東該如何表決而給予意見。新規(guī)則對(duì)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問集團(tuán)進(jìn)行了列舉性界定，包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的任何控股公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的任何控股公司的附屬公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其任何控股公司的任何控股股東，而有關(guān)控股股東本身不是獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的控股公司等。新規(guī)則要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問必須作為獨(dú)立人士以公正無私的態(tài)度履行職責(zé)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問必須按指定格式，向聯(lián)交所作出獨(dú)立聲明。如果獨(dú)立聲明所載情況有任何變動(dòng)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問必須通知聯(lián)交所。新規(guī)則也規(guī)定了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的獨(dú)立性測試。此項(xiàng)測試與保薦人的獨(dú)立性測試一樣，為黑白分明的測試。和對(duì)保薦人及合規(guī)顧問的規(guī)定一樣，新規(guī)則要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問必須按指定的格式，向聯(lián)交所作出承諾。該項(xiàng)承諾列明獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將遵守上市規(guī)則及在聯(lián)交所上市科及上市委員會(huì)進(jìn)行任何調(diào)查行動(dòng)中，采取合作態(tài)度。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問須采取一切合理步驟，以確信其本身是在有合理根據(jù)的情況下作出上市規(guī)則所要求的聲明，且確信在達(dá)致其意見的過程中所依賴的任何資料，或在達(dá)致其意見的過程中所依賴的任何第三方專家的建議或意見所依賴的任何資料，為真實(shí)的資料或未遺漏重要事實(shí)。新規(guī)則還附注了聯(lián)交所認(rèn)為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問一般須履行的盡職審查責(zé)任。此外，新規(guī)則也規(guī)定了發(fā)行人協(xié)助獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的責(zé)任，例如發(fā)行人必須讓獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問知悉在其之前所獲提供或取得的任何資料的任何重大變動(dòng)。

2、內(nèi)地與香港保薦制度差異性比較(1)對(duì)保薦人的分類

香港有主保薦人和副保薦人之分，副保薦人不能單獨(dú)以自己的名義為上市公司進(jìn)行推薦和擔(dān)保，但可以協(xié)助保薦人從事保薦和擔(dān)保業(yè)務(wù)。在內(nèi)地，僅有保薦人是唯一的為發(fā)行上市公司提供保薦業(yè)務(wù)的主體。(2)保薦期限

在香港，新申請(qǐng)人須以合約委任保薦人，任期固定，須至少涵蓋上市時(shí)該財(cái)政的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政。在上述固定任期屆滿后，及在上市發(fā) 行人并無以其他方式繼續(xù)聘任保薦任的情況下，上市發(fā)行人須在任何情況下，于香港聯(lián)交所酌情指示的期間內(nèi)及以該指示形式，強(qiáng)制委任保薦人擔(dān)任其顧問。

在內(nèi)地，首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。其中沒有強(qiáng)制性委托規(guī)定。

強(qiáng)制性延長委任期限的規(guī)定可以體現(xiàn)證券市場持續(xù)監(jiān)管的要求，有利于持續(xù)規(guī)范上市公司行為，提升上市公司質(zhì)量。(3)監(jiān)管主體

在香港，聯(lián)交所負(fù)責(zé)保薦人的接納和登記工作。交易所保留接納保薦人列入 保薦人名冊(cè)的酌情權(quán)，不論是于接納保薦人時(shí)或之后任何時(shí)候，均可訂明普遍性質(zhì)、或限于有關(guān)保薦人所代表或擬代表的發(fā)行人任何條件、限制或其他規(guī)定。

在內(nèi)地，證監(jiān)會(huì)是保薦機(jī)構(gòu)的登記和監(jiān)管部門，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人名單的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、個(gè)人，可以從事保薦工作。未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記為保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人并列入名單，任何機(jī)構(gòu)、個(gè)人不得從事保薦工作。

產(chǎn)生上述不同的主要原因是監(jiān)管模式的差異，內(nèi)地實(shí)行的是統(tǒng)一監(jiān)管模式，而香港是承接英國的自律監(jiān)管傳統(tǒng)，證交所是證券管理的主要承擔(dān)者。(4)保薦人的資格要求

第一、主體形式要求

在香港，保薦人可以是根據(jù)香港《證券及期貨條例》注冊(cè)的證券交易商、投資顧問、由香港證監(jiān)會(huì)宣布為受豁免商或持牌銀行，其組織形式是有限責(zé)任公 司。

在內(nèi)地，保薦人必須是綜合類證券公司或其它投資銀行，其組織形式可以是有限責(zé)任公司或股份有限公司。

第二、對(duì)保薦人的最低資本及其擔(dān)保要求

香港的保薦人必須具備不少于港幣10,000,000元的繳足股本及/ 或不可分派儲(chǔ)備，以及沒有產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)表示不少于除少數(shù)股東權(quán)益后港幣10,000,000的有形資產(chǎn)凈值；出具于保薦人所屬集團(tuán)內(nèi)的公司或香港聯(lián)交所接納的獲許可機(jī)構(gòu)就保薦人負(fù)債提供總額不少于港幣10,000,000的無條件及不可撤銷擔(dān)保。

內(nèi)地的保薦人最低資本為人民幣5億元，無第三方擔(dān)保要求。

第三、實(shí)有資本持續(xù)維持及其擔(dān)保要求

保薦人在該金額低于港幣10,000,000元時(shí)，不得為任何新申請(qǐng)人或上市發(fā)行人擔(dān)當(dāng)新的保薦角色(或持續(xù)作為保薦人向任何新申請(qǐng)人提供意見)，直至其 除少數(shù)股東權(quán)益后的有形資產(chǎn)凈值回復(fù)至少不少于港幣10,000,000元時(shí)(或直至其能出具于保薦人所屬集團(tuán)內(nèi)的公司或本交易所接納的獲許可機(jī)構(gòu)，就保薦人 負(fù)債提供總額不少于港幣10,000,000元的無條件及不可撤銷的擔(dān)保)為止，但本條規(guī)則并無對(duì)保薦人于該金額跌至低于港幣10,000,000元時(shí)，就上市發(fā)行人所負(fù)的持續(xù)責(zé)任及義務(wù)構(gòu)成限制。內(nèi)地沒有實(shí)有資本的持續(xù)維持及相應(yīng)擔(dān)保要求。(5)對(duì)保薦人行為界限的規(guī)范

在香港，保薦人(或保薦人成為其中一部分的集團(tuán)的任何成員)不得涉及有關(guān)發(fā)行人之會(huì)計(jì)事宜，或擔(dān)任發(fā)行人的法律顧問。

內(nèi)地的《保薦制度暫行辦法》 沒有關(guān)于上述事項(xiàng)的明確的禁止規(guī)定。(6)對(duì)保薦人內(nèi)部專業(yè)人士的規(guī)范

保薦人內(nèi)部專業(yè)人士，在內(nèi)地是指保薦代表人，在香港保薦人制度中為主要主管和助理主管。

第一、資質(zhì)或準(zhǔn)入要求

香港并沒有對(duì)主要主管、助理主管資格的硬性要求，只是對(duì)其執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)有一定的要求。如要求主要主管有5年來自于主板及/ 或創(chuàng)業(yè)板上市的公司的 有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)；要求助理主管有3年來自于主板及/或創(chuàng)業(yè)板上市的公司的有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。沒有對(duì)主要主管及助理主管的特別審核及注冊(cè)要求，只是將有 關(guān)主要主管及助理主管的證明材料作為審核保薦人是否合格的標(biāo)準(zhǔn)。

內(nèi)地對(duì)保薦代表人(相當(dāng)于香港保薦制度中的主管)有特殊資格認(rèn)定要求及注冊(cè)和免除條件及程序。根據(jù)《保薦制度暫行辦法》，個(gè)人申請(qǐng)注冊(cè)登記為 保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書且符合下列要求，通過所任職的保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，并提交有關(guān)證明文件和聲明：(一)具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷；(二)參加中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格；(三)所任職保薦機(jī)構(gòu)出具由董事長或者總經(jīng)理簽名的推薦函；(四)未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；(五)最近三十六個(gè)月未因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)從名單中去除或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；(六)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求。

保薦代表人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)將其從名單中去除：(一)被注銷或者吊銷執(zhí)業(yè)證書；(二)不具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷；(三)保薦機(jī)構(gòu)撤回推薦函；(四)調(diào)離保薦機(jī)構(gòu)或其投資銀行業(yè)務(wù)部門；(五)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；(六)因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因犯罪被判處刑罰；(七)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第二、與保薦人信用責(zé)任的連帶性 在香港，主要主管(董事)或助理主管(職員)的信用不良將影響保薦人的資格。擬向新申請(qǐng)人、或上市發(fā)行人提供意見的任何董事或職員，于準(zhǔn)保薦人提出申請(qǐng)之前五年內(nèi)遭公開譴責(zé)，則準(zhǔn)保薦人將不大可能被視為適合列入聯(lián)交所的保薦人名冊(cè)。

在內(nèi)地，保薦代表人的信用不良對(duì)保薦人是否合格基本不產(chǎn)生影響?！侗Ｋ]制度暫行辦法》關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)注冊(cè)之禁止情形，其中并無保薦代表人信用不良可以影響保薦人注冊(cè)的條款。第64條是對(duì)保薦代表人遭到公開譴責(zé)法律后果的規(guī)定，其中并無影響保薦人繼續(xù)開展上作的有關(guān)規(guī)定。

第三、對(duì)專業(yè)人士的監(jiān)督方式

香港主要是通過保薦人的內(nèi)控機(jī)制加以監(jiān)督。準(zhǔn)保薦人必須擬備適當(dāng)?shù)膬?nèi)部管制或程序，確保所有職員在各自為保薦人履行任務(wù)時(shí)受到充分監(jiān)督及管 理，而積極參與提供企業(yè)財(cái)務(wù)意見的職員不得超越其恰當(dāng)權(quán)限。該等內(nèi)部程序應(yīng)該以書面列明，并應(yīng)收錄最新的資料，如聯(lián)交所提出要求，應(yīng)向聯(lián)交所提供該等資料。

內(nèi)地證監(jiān)會(huì)則直接以強(qiáng)制性規(guī)定對(duì)有關(guān)專業(yè)人士施加外部約束。《保薦制度暫行辦法》有很多條款直接規(guī)定了對(duì)保薦代表人的監(jiān)管措施和法律責(zé)任。兩地 比較的顯著區(qū)別在于專業(yè)人士的獨(dú)立性、對(duì)其實(shí)施的監(jiān)督和責(zé)任承擔(dān)方式。在香港，其主要主管和助理主管是附屬于保薦人的，沒有對(duì)這些主管的獨(dú)立認(rèn)證程序，主要主管和助理主管更被看作是保薦人的組成部分，因此，主要主管及助理主管的行為被看作是保薦人的行為，其行為結(jié)果歸于保薦人，基本上不直接對(duì)主要主管和助理主管追究責(zé)任。內(nèi)地的保薦代表人雖是保薦人內(nèi)部的工作人員，但其資質(zhì)是相對(duì)獨(dú)立于保薦人的，在被證監(jiān)會(huì)確認(rèn)其保薦代表人身份后，雖然這種資質(zhì)對(duì)保薦人的資質(zhì)起到支持作用，但保薦代表人的責(zé)任基本上是獨(dú)立于保薦人的。在制度層面上，保薦代表人信用不良基本上不影響保薦人繼續(xù)開展推薦上市及持續(xù)督導(dǎo)工作。

其實(shí)，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》作出上述規(guī)定，并非不追究有關(guān)人員的責(zé)任，而是通過另外兩條途徑加以追究：一是通過保薦人給這些專業(yè)人士施加壓力，因 為準(zhǔn)保薦人絕對(duì)不會(huì)聘用信用不良的保薦代表人，否則將會(huì)導(dǎo)致準(zhǔn)保薦人不能被聯(lián)交所接納，并列入其中的保薦人名冊(cè)；二是如果主要主管或助理主管確實(shí)有違 法犯罪行為，交易所雖不直接追究其責(zé)任，但相應(yīng)的執(zhí)法或司法機(jī)構(gòu)仍然可以依照法律追究這些專業(yè)人士的法律責(zé)任。內(nèi)地在保薦人與保薦代表人之間的關(guān)系上實(shí)行的是“雙保薦”制度，《保薦制度暫行辦法》在追究保薦人責(zé)任的同時(shí)并不排斥對(duì)保薦代表人相應(yīng)責(zé)任的追究，這是因?yàn)槲覈€是屬于統(tǒng)一的證券監(jiān)管模式，證券市場監(jiān)管主體主要是由證監(jiān)會(huì)一手操辦，對(duì)保薦代表人的最后責(zé)任追究還是歸于證監(jiān)會(huì)，因此香港與內(nèi)地在此制度上能夠達(dá)到異曲同工的效果。但內(nèi)地保薦代表人信用不良基本不對(duì)保薦人帶來負(fù)面法律后果，這在一定程度上割裂了保薦人與保薦代表人違法行為過錯(cuò)的關(guān)聯(lián)性，弱化了保薦人的責(zé)任，尤其當(dāng)保薦代表人是在保薦人壓力之下進(jìn)行違規(guī)操作，由于《保薦制度暫行辦法》沒有劃清二者的職責(zé)界限，保薦人完全可以將全部責(zé)任推卸在保薦代表人身上，而自己逃避相關(guān)責(zé)任。

(7)保薦人的申請(qǐng)程序、除名及相應(yīng)申訴程序

在香港，批準(zhǔn)或拒絕有關(guān)保薦人申請(qǐng)的決定乃由創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)作出。在聯(lián)交所評(píng)估其申請(qǐng)時(shí)，準(zhǔn)保薦人可能要出席面試及/ 或提供進(jìn)一步資料。拒絕 準(zhǔn)保薦人的理由須以書面作出，并可根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》向上市上訴委員會(huì)提出上訴。如果聯(lián)交所于任何時(shí)間行使其權(quán)力，將保薦人從保薦人名冊(cè)內(nèi)除名，則聯(lián)交所須向保薦人發(fā)出擬將其除名的書面通知，說明個(gè)中理由，并通知保薦人有關(guān)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》向上訴委員會(huì)上訴的權(quán)利。

內(nèi)地的《保薦制度暫行辦法》對(duì)有關(guān)申請(qǐng)、除名等事項(xiàng)只有實(shí)體性規(guī)定，無程序性規(guī)定，更無申訴救濟(jì)途徑的相關(guān)規(guī)定。(8)從兜底條款看對(duì)保薦人除名時(shí)的裁量權(quán)

香港的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)保薦人除名享有有限裁量權(quán)?！秳?chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定如果本交易所認(rèn)為主板或創(chuàng)業(yè)板的完整性或聲譽(yù)可能己因保薦人的操守或判斷而受損，則可將保薦人從保薦人名冊(cè)中除名。

內(nèi)地證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦人的除名擁有無限裁量權(quán)?！侗Ｋ]制度暫行辦法》規(guī)定：證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，不得注冊(cè)登記為保薦機(jī)構(gòu)：(一)保薦代表人數(shù)量少于兩名；(二)公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，風(fēng)險(xiǎn)控制制度不健全或者未有效執(zhí)行；(三)最近二十四個(gè)月因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)從名單中去除；(四)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。顯然，第(四)項(xiàng)兜底條款只是籠統(tǒng)地授予證監(jiān)會(huì)必要時(shí)的 裁量權(quán)，而對(duì)該“ 其他情形”并無任何范圍界定或限制。(9)制裁措施及其申訴程序

在香港，如果聯(lián)交所認(rèn)為保薦人己違反或沒有履行其于《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的責(zé)任或義務(wù)，則可采取以下一項(xiàng)或多項(xiàng)行動(dòng)：發(fā)出私下譴責(zé)；發(fā)出含有批評(píng)的公開聲明；發(fā)出公開譴責(zé)；將保薦人從聯(lián)交所設(shè)立的保薦人名冊(cè)中除名(不論是否在指定之期間除名)；禁止保薦人在指定期間，代表所指定之人士向創(chuàng)業(yè)板上市科或創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)提呈所指定的事項(xiàng)；將保薦人的操守向證監(jiān)會(huì)或香港或其他地方的監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告；要求證監(jiān)會(huì)考慮撤回或撤銷保薦人根據(jù)《證券及期貨條例》第五部分的注冊(cè)；在所規(guī)定之期間內(nèi)，要求修正所違反之處或采用其他補(bǔ)救措施；采取其認(rèn)為適用于當(dāng)時(shí)情況的其他行動(dòng)；公布所采取的行動(dòng)及該行動(dòng)背后的理山。聯(lián)交所亦可向保薦人的任何董事或雇員施行上述的制裁。在行使其制裁權(quán)力時(shí)，聯(lián)交所將根據(jù)受制裁人士行為的不同角色及嚴(yán)重程度追究相應(yīng)的責(zé)任。

在申訴程序方面：保薦人可根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定，就聯(lián)交所根據(jù)向保薦人所采取紀(jì)律行動(dòng)，或向保薦人之任何董事或雇員所采取的同樣行動(dòng)的決定，向上訴委員會(huì)提出上訴。

從聯(lián)交所采取的制裁措施對(duì)照保薦人及其雇員的申訴程序來看，只要對(duì)當(dāng)事人直接產(chǎn)生負(fù)面影響的制裁措施，當(dāng)事人都有申訴與救濟(jì)途徑。相反，如果沒有對(duì)當(dāng)事人產(chǎn)生消極影響，則不提供救濟(jì)途徑。如發(fā)出私下譴責(zé)，因?yàn)樵撟l責(zé)不為第三人所知，當(dāng)事人的商譽(yù)并不會(huì)因此而產(chǎn)生影響。

內(nèi)地的保薦制度?！侗Ｋ]制度暫行辦法》第六章“監(jiān)管措施和法律責(zé)任”對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人的制裁措施可歸納為以下幾種：公布其違法違規(guī)行為及不良行為；不予注冊(cè)登記或從保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人名單中去除；暫不受理相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)或保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；談話提醒、重點(diǎn)關(guān)注、責(zé)令改正、認(rèn)定為不適合擔(dān)任相關(guān)職務(wù)者等監(jiān)管措施。