第一篇：私募基金法律意見書寫作指引及范文

XXX 律師事務(wù)所 于 關(guān)于 XXX 投資管理有限公司 申請(qǐng)私募基金管理人登記之

法律意見書 [

] 字[

]第 第【 【

】

】號(hào) 號(hào)

目錄 引

言..............................................................................................................................................2 釋

義..............................................................................................................................................3 聲

明..............................................................................................................................................4 正

文..............................................................................................................................................6 一、公司依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)...................................................................................6 結(jié)論...................................................................................................................................8 二、XXX 工商登記文件所記載的經(jīng)營(yíng)范圍符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定................................8 結(jié)論...................................................................................................................................9 三、XXX 的專業(yè)化經(jīng)營(yíng)...................................................................................................................9 結(jié)論...................................................................................................................................9 四、XXX 股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況.......................................................................................................9 結(jié)論.................................................................................................................................10 五、XXX 的實(shí)際控制人.................................................................................................................10 結(jié)論.................................................................................................................................11 六、XXX 的子公司、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方..............................................................................11 結(jié)論.................................................................................................................................11 七、XXX 的運(yùn)營(yíng)基本設(shè)施和條件..................................................................................................11 結(jié)論.................................................................................................................................12 八、XXX 的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度..................................................................................12 8.1 公司的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度.....................................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

結(jié)論.................................................................................................................................12 九、XXX 與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議情況......................................................................12 結(jié)論.................................................................................................................................13

十、XXX 的高管人員情況.............................................................................................................13 結(jié)論.................................................................................................................................13 十一、XXX 的誠(chéng)信情況.................................................................................................................13 結(jié)論.................................................................................................................................14 十二、XXX 最近三年內(nèi)涉及訴訟和仲裁情況..............................................................................14 結(jié)論.................................................................................................................................14 十三、申請(qǐng)機(jī)構(gòu)向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整.................14 結(jié)論.................................................................................................................................15 十四、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng).........................................................................................................15 十五、結(jié)論意見.............................................................................................................................15

XXX 律師事務(wù)所 關(guān)于 XXX 投資管理有限公司 申請(qǐng)私募基金管理人登記 之 法律意見書

引

言

致 致 X XXX 投資管理有限 公司：

XXX 律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受 XXX 投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “XXX”）的委托，擔(dān)任公司本次申請(qǐng)私募基金管理人登記的專項(xiàng)法律顧問。

根據(jù)《律師法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《監(jiān)督管理辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《備案辦法》”）、《關(guān)于進(jìn)一步

規(guī)范私募基金管理人登記事項(xiàng)若干問題的公告》（以下簡(jiǎn)稱“《公告》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)以及誠(chéng)實(shí)信用的原則和精神，本所及本所律師現(xiàn)就公司本次申請(qǐng)登記備案私募基金管理人事宜獨(dú)立、客觀、公正地出具本法律意見書。

釋

義 除非另有說(shuō)明，本法律意見書中相關(guān)詞語(yǔ)具有以下特定含義：

本次登記備案 指 申請(qǐng)私募基金管理人登記 本所 指 XXX 律師事務(wù)所 XXX 指 XXX 投資管理有限公司 《備案辦法》

指 《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

《監(jiān)督管理辦法》

指 《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

《 公告 》 指 《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記事項(xiàng)若干問題的公告》

企業(yè)信用信息公示系統(tǒng) 指 全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://gsxt.saic.gov.cn/）

基金業(yè)協(xié)會(huì) 指 中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì) 基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng) 指 中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（http://?channel=3300/3313 基金業(yè)協(xié)會(huì)紀(jì)律處分 指

http://004km.cn/xxgs/jlcf/ 中國(guó)證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái) 指 http://shixin.csrc.gov.cn/getObjListByCon

中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng) 指 http://shixin.court.gov.cn/ 信用中國(guó) 指 http://004km.cn/

聲

明 為出具本法律意見書，本所律師特做出如下聲明：

1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券投資基金法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本《法律意見書》所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本所及其經(jīng)辦律師同意將本《法律意見書》作為相關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)私募基金管理人登記或重大事項(xiàng)變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報(bào)的信息一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2、本所律師在核查驗(yàn)證過(guò)程中，已得到公司如下保證，即公司已經(jīng)提供本所律師為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，以及一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，公司所提供的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，無(wú)任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處，并保證有關(guān)副本材料或復(fù)印件與正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)；所有口頭陳述和說(shuō)明的事實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。

3、對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師有賴于有關(guān)政府部門等公共機(jī)構(gòu)出具或提供的證明文件作為出具本法律意見書的依據(jù)。

4、本所及本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，并基于對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解以及對(duì)現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的理解而出具。

5、本法律意見書僅就與本次登記備案有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對(duì)投資決策、會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)狀況等事宜發(fā)表意見。本法律意見書中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)告、審計(jì)報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證，本所及本所律師并不具備核查和評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)、結(jié)論的適當(dāng)資格。

6、本所及本所律師同意將本《法律意見書》作為 XXX 申請(qǐng)備案私募基金產(chǎn)品必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報(bào)的信息一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

7、本所及本所律師未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本法律意見書作任何解釋或說(shuō)明。

8、本法律意見書僅供 XXX 向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）登記備案之目的使用，不得用作任何其他目的。

正

文 一、公司依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù) 需要查閱的資料：

（1）《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；

（2）公司設(shè)立、變更等工商登記資料；（3）出資協(xié)議、公司章程；（4）驗(yàn)資報(bào)告。

根據(jù) XXX 提交的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等，本所律師核對(duì)原件，進(jìn)行了書面核查，并查詢了企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)相關(guān)公示信息。

1.1XXX 的基本情況 根據(jù)北京市工商行政管理局于 XX 年 XX 月 XX 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（編號(hào)：NO.XXX）及 XXX 提供的書面確認(rèn)文件，XXX 的基本情況如下：

名稱 XXX 投資管理有限公司 注冊(cè)號(hào)/統(tǒng)一代碼

類型

法定代表人

住所

注冊(cè)資本

成立日期

營(yíng)業(yè)期限

經(jīng)營(yíng)范圍

狀態(tài)

登記機(jī)關(guān)

1.2XXX 的依法設(shè)立 XXX 系由等 X 名發(fā)起設(shè)立。

XX 年 XX 月 XX 日，XX 會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的 XX 字【XX】第 XX號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該《驗(yàn)資報(bào)告》，截止 XX 年 XX 月 XX 日至，XXX 已收到全體股東繳納的注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣 XX 元整，實(shí)收資本占注冊(cè)資本的 XX%。

XXX 年 XX 月 XX 日在 XX 工商行政管理局注冊(cè)成立并取得《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：XX），經(jīng)本所律師核查，XXX 設(shè)立時(shí)的基本信息如下：

名稱 XXX 投資管理有限公司 注冊(cè)號(hào)/統(tǒng)一代碼

類型

法定代表人

住所

注冊(cè)資本

成立日期

營(yíng)業(yè)期限

經(jīng)營(yíng)范圍

狀態(tài)

登記機(jī)關(guān)

本所律師認(rèn)為，XXX 設(shè)立時(shí)股東、出資方式、出資時(shí)間符合當(dāng)時(shí)《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

1.3XXX 的 的 XX 變更

描述工商底檔中歷次變更情況，比如經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東等，并審查變更是否履行了必要的內(nèi)部審批流程以及是否辦理了變更登記、是否符合法律、章程的規(guī)定。

本所律師認(rèn)為，XXX 的本次變更履行了必要的內(nèi)部審批程序并依法辦理了 相關(guān)變更登記，符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、以及《公司章程》規(guī)定。

1.4XXX 的有效存續(xù) 根據(jù) XXX 的說(shuō)明，并經(jīng)本所律師核查公司自成立至今的工商注冊(cè)登記資料、公司章程、企業(yè)信用信息公示體統(tǒng)信息等資料，截止本法律意見書出具之日，XXX系依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限公司，不存在國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的以下需要終止的情形：

（1）營(yíng)業(yè)期限屆滿；（2）股東大會(huì)決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（6）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權(quán) 10%以上的股東請(qǐng)求人民法院解散公司。

結(jié)論 綜上所述，本所律師認(rèn)為，XXX 為在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的公司法人，并截止本法律意見書出具之日有效存續(xù)，符合《公司法》、《監(jiān)督管理辦法》、《備案辦法》及其他法律法規(guī)和規(guī)范性法律文件的相關(guān)規(guī)定，不存在根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，不存在根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定或章程規(guī)定被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、解散、清算等主體資格消滅的情形，具備本次登記備案的主體資格。

二、XXX 工商登記文件所記載的經(jīng)營(yíng)范圍符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 需要核查的材料：

（1）《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；（2）公司設(shè)立、變更等工商登記資料；（3）公司章程。

此部分要重點(diǎn)審查名稱和經(jīng)營(yíng)范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。并就上述內(nèi)容發(fā)表結(jié)論性意見。

結(jié)論 綜上所述，XXX 的工商登記所記載經(jīng)營(yíng)范圍符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，公司名稱和經(jīng)營(yíng)范圍中含有“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“項(xiàng)目投資”、“投資咨詢”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣，其名稱中未包含“私募”相關(guān)字樣。

三、XXX 的專業(yè)化經(jīng)營(yíng) 需要核查的資料：

（1）XXX 向本所出具的承諾函；（2）XXX2015 年的審計(jì)報(bào)告；（3）XXX 的重大經(jīng)營(yíng)合同；（4）通過(guò)網(wǎng)絡(luò)搜索編制的網(wǎng)絡(luò)輿情簡(jiǎn)表。

3.1XXX 工商登記的主營(yíng)范圍 此部分需要重點(diǎn)審查工商經(jīng)營(yíng)范圍或?qū)嶋H經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)中，是否兼營(yíng)可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營(yíng)與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營(yíng)其他非金融業(yè)務(wù)。對(duì)于兼營(yíng)民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，為防范風(fēng)險(xiǎn)，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)從事與私募基金業(yè)務(wù)相沖突的上述機(jī)構(gòu)將不予登記。

結(jié) 論

綜上所述，本所律師認(rèn)為，XXX 的工商登記的經(jīng)營(yíng)范圍或?qū)嶋H經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)中，沒有兼營(yíng)可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、沒有兼營(yíng)與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、也沒有兼營(yíng)其他金融業(yè)務(wù)的情形，符合專業(yè)化經(jīng)營(yíng)的原則。

四、XXX 股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況 需要審查的資料：

（1）XXX 章程；

（2）出資協(xié)議書；（2）目前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；（3）XXX 各股東工商登記信息；（4）法人股東的工商登記信息；（5）自然人股東的身份證復(fù)印件； 在此基礎(chǔ)上，本所律師與法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和副總裁進(jìn)行了關(guān)于 XXX是否存在股權(quán)激勵(lì)、信托計(jì)劃、委托持股、職工持股會(huì)或類似安排的訪談，并制作了訪談筆錄。

此部分需要重點(diǎn)審查申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的股東情況，編制股東情況表、股權(quán)結(jié)構(gòu)表等，并提供詳細(xì)的股東信息，并披露股東是否從事私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)，如有，是否與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)存有基金業(yè)務(wù)往來(lái)。此部分需要核查申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請(qǐng)說(shuō)明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定。部分需要注意，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的股東不必追溯至自然人，僅需追溯至間接股東即可。

結(jié)論 綜上所述，本所律師認(rèn)為，XXX 現(xiàn)有股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)符合《公司法》、《監(jiān)督管理辦法》、《備案辦法》及其他法律法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，XXX 股東中沒有直接或間接控股或參股的境外股東。

五、XXX 的實(shí)際控制人 需核查的資料：

（1）工商登記資料、股東名冊(cè)；（2）現(xiàn)任董事名單及其簡(jiǎn)歷；（3）現(xiàn)任董事提名的資料、董事選舉的股東大會(huì)決議等資料；（4）股東會(huì)、董事會(huì)議事規(guī)則；（5）高康目前的股權(quán)機(jī)構(gòu)圖；（6）任免董事、監(jiān)事、高管人員的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議； 關(guān)于實(shí)際控制人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，基金業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)定實(shí)際控制人的標(biāo)準(zhǔn)與公司法、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等的標(biāo)準(zhǔn)不一致，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)《填表說(shuō)明（管理人登記）》，“實(shí)際控制人是指控股股東或能夠?qū)嶋H支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織。認(rèn)定實(shí)際控制人應(yīng)一直追溯到最后的自然人、國(guó)資控股企業(yè)或集體企業(yè)、受國(guó)外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機(jī)構(gòu)。”申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人為自然人或者國(guó)資控股企業(yè)或集體企業(yè)、受國(guó)外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機(jī)構(gòu)。

需要披露實(shí)際控制人的工商登記信息、控制方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

結(jié)論 綜上所述，經(jīng)本所律師核查后認(rèn)為，XXX 通過(guò)持有 XXX30%的股權(quán)，能夠?qū)XX 起到實(shí)際支配和控制作用，系 XXX 的實(shí)際控制人。

六、XXX 的子公司、分支機(jī) 構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方 需要核查的資料：

（1）XXX 的工商登記資料；（2）XXX 出具的是否設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)的承諾書；（3）XXX 提供的子公司（持股 5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股 20%以上的其他企業(yè)）、分支機(jī)構(gòu)信息和相關(guān)公司的公司章程；（4）XXX 提供的中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)的信息和相關(guān)公司的持股比例。

此部分需要注意的是：關(guān)聯(lián)方限于申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的子公司（持股 5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股 20%以上的其他企業(yè)）、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)），對(duì)于其他關(guān)聯(lián)方，可以不用披露。核查并披露關(guān)聯(lián)方是否從事私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)、是否與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)存有私募基金業(yè)務(wù)往來(lái)。

結(jié)論 XXX 實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)中，已登記為私募基金管理人的公司有 X 家，上述企業(yè)從事/為從事私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)，與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)存在/不存在私募基金業(yè)務(wù)往來(lái)。

七、XXX 的運(yùn)營(yíng)基本設(shè)施和條件 需要核查的材料：

（1）XXX 員工花名冊(cè)、勞動(dòng)合同、繳納社會(huì)保險(xiǎn)的憑證材料；（2）公司高管人員（包括法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人等）名單及簡(jiǎn)歷；（3）經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明；

（4）XXX 的驗(yàn)資報(bào)告、審計(jì)報(bào)告。

本所律師赴 XXX 工商登記注冊(cè)的住所地和實(shí)際經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)所在地進(jìn)行了實(shí)地考察，以核實(shí)工商登記的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與實(shí)際經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是否一致。

需要注意的是，法律意見書完整描述從業(yè)人員的情況、履歷、如何取得從業(yè)資格。注冊(cè)地和實(shí)際經(jīng)營(yíng)地不一致是允許的，披露并能合理解釋原因即可。實(shí)繳資本為 0 以及低于 25%協(xié)會(huì)會(huì)進(jìn)行分類公示。實(shí)繳資本為 0 的要解釋清楚如何維持正常經(jīng)營(yíng)。

結(jié)論 綜上所述，經(jīng)本所律師認(rèn)為，XXX 具備按照《公司法》、《監(jiān)督管理辦法》、《備案辦法》相關(guān)法律規(guī)定開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、資本金等企業(yè)運(yùn)營(yíng)基本設(shè)施和條件。

八、XXX 的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度 需要核查的資料：

（1）XXX 擬申請(qǐng)的私募基金管理業(yè)務(wù)類型的說(shuō)明；（2）XXX 風(fēng)險(xiǎn)管理的相關(guān)制度：《投資決策委員會(huì)議事規(guī)則》、《風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)議事規(guī)則》、《投資管理制度》、《風(fēng)險(xiǎn)控制制度》、《風(fēng)險(xiǎn)控制及合規(guī)管理工作規(guī)程》； 在此基礎(chǔ)上，為更詳盡的了解 XXX 風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制制度的制定及其執(zhí)行情況，本所律師就此事項(xiàng)與 XXX 的高管人員進(jìn)行了重點(diǎn)訪談，制作了訪談筆錄。

需要注意的是：制度要求完備，制度應(yīng)當(dāng)符合內(nèi)控指引以及已經(jīng)生效的信息披露指引的要求，評(píng)估制度是否具備執(zhí)行的現(xiàn)實(shí)條件。與組織架構(gòu)及人員相匹配。

結(jié)論 綜上所述，本所律師認(rèn)為，XXX 已經(jīng)內(nèi)控制度及風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，并有執(zhí)行的現(xiàn)實(shí)條件，能夠?qū)崿F(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度目標(biāo)。

九、XXX 與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議情況 需要核查的材料：

（1）XXX 出具的關(guān)于是否與其其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議的承諾函。

根據(jù) XXX 的承諾并經(jīng)本所律師核查，截止本法律意見書出具之日，XXX 尚未和其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議。

結(jié)論 綜上所述，本所律師認(rèn)為，截止本法律意見書出具之日，XXX 沒有和其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議。

十、XXX 的高管人員情況 為需要核查的材料：

（1）XXX 的高管人員履歷；（2）高管人員身份證明；

需要注意的是：高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等，需要披露高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求，是否符合“靜默期”的規(guī)定，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人是否從事投資業(yè)務(wù)。證券類型的私募基金管理要求所有高管人員均具備基金從業(yè)資格證書，其他類型的私募基金管理人要求至少 2 名高管具備基金從業(yè)資格。

結(jié)論 綜上所述，XXX 的高管人員具有基金從業(yè)資格，高管人員的崗位設(shè)置符合基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)要求，符合“靜默期”的規(guī)定，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人未從事投資業(yè)務(wù)。

十一、XXX 的誠(chéng)信情況 需要核查的材料：

（1）XXX 出具的是否否受到刑事處罰，是否受到金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施的承諾函；（2）XXX 及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分的承諾函；（3）XXX 是否在資本市場(chǎng)誠(chéng)信數(shù)據(jù)庫(kù)中存在負(fù)面信息的承諾函；（4）XXX 是否被列入失信被執(zhí)行人名單的承諾函；（5）XXX 是否被列入全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄的承諾函；（6）XXX 是否在“信用中國(guó)”網(wǎng)站上存在不良信用記錄的承諾函。

在此基礎(chǔ)上，本所律師并對(duì) XXX 高管人員進(jìn)行了訪談，核查 XXX 及其高管人員的誠(chéng)信情況并制作了訪談筆錄。

結(jié)論 綜上所述，經(jīng)本所律師核查后認(rèn)為，XXX 未受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；公司及其高管人員未受到行業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分； 公司高管不存在《公司法》規(guī)定的禁止任職的情形；未在資本市場(chǎng)誠(chéng)信數(shù)據(jù)庫(kù)中存在負(fù)面信息；未被列入失信被執(zhí)行人名單；未被列入全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；未在“信用中國(guó)”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。

十二、XXX 最近三年內(nèi)涉及訴訟和仲裁情況 需要核查的材料：

（1）通過(guò)中國(guó)裁判文書網(wǎng)和中國(guó)法院網(wǎng)公告欄目查詢了 XXX 的涉訴情況；（2）通過(guò)全國(guó)法院執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)查詢 XXX 的涉訴情況；

同時(shí)，本所律師還對(duì)高管人員進(jìn)行了訪談，以了解訴訟、仲裁情況，并制作了相應(yīng)的訪談筆錄。

經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，XXX 最近三年未涉及訴訟和仲裁。

結(jié)論 綜上所述，經(jīng)本所律師認(rèn)為，XXX 最近三年未涉及訴訟和仲裁。

十三、申請(qǐng)機(jī)構(gòu)向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 需要核查的資料：

（1）XXX 的報(bào)送材料清單，包括：公司基本資料；實(shí)際控制人基本信息表；合法合規(guī)及誠(chéng)信情況；上一會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告；股東基本信息表；法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表基本信息表；其他高級(jí)管理人員信息表；（2）XXX 出具的對(duì)其所報(bào)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾函。

在前述基礎(chǔ)上，本所律師根據(jù)已核查的內(nèi)容，對(duì)公司提交的材料進(jìn)行逐項(xiàng)比對(duì)和進(jìn)行書面核查。公司登記申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，經(jīng)本所律師核查比對(duì)，公司所報(bào)材料在形式上齊備，符合基金業(yè)協(xié)會(huì)所要求的材料清單。本所律師逐項(xiàng)核查了申請(qǐng)材料所填寫內(nèi)容，確認(rèn)填報(bào)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確，且與本所盡職調(diào)查結(jié)果一致。

結(jié)論 綜上所述，本所律師認(rèn)為，XXX 向基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

十四、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)

如果是首提法律意見書，系統(tǒng)填報(bào)的信息必須與法律意見書一致。如果是補(bǔ)提法律意見書，重大事項(xiàng)填報(bào)不一致的，通過(guò)重大事項(xiàng)變更程序來(lái)修改（提交重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書）；非重大事項(xiàng)填報(bào)不一致的，暫時(shí)無(wú)法修改，來(lái)年通過(guò)年度更新再來(lái)修改，但私募基金管理人登記法律意見書中必須作出說(shuō)明。

十五、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，XXX 向基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

經(jīng)本所律師核查后，XXX 已經(jīng)按照本所律師核查意見承諾整改，保證按照《證券投資基金法》、《監(jiān)督管理辦法》、《備案辦法》以及基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)要求從事合法合規(guī)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)整改后，XXX 符合基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)要求，符合私募基金管理人登記的條件。

（本頁(yè)無(wú)正文，為《XXX 律師事務(wù)所關(guān)于 XXX 投資管理有限公司申請(qǐng)私募基金管理人登記之法律意見書》之簽署頁(yè)）

XXX 律師事務(wù)所（蓋章）

經(jīng)辦律師（簽名）：

經(jīng)辦律師（簽名）：

2016 年【】月【】日

第二篇：私募基金管理人登記法律意見書指引

私募基金管理人登記法律意見書指引

[日期：2016-02-17]

來(lái)源：海耀所 作者：佚名

[字體：大中小]

申請(qǐng)機(jī)構(gòu)向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)）申請(qǐng)私募基金管理人登記，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)律師法》等相關(guān)法律法規(guī)，聘請(qǐng)中國(guó)律師事務(wù)所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱《法律意見書》）。中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師信息及律師事務(wù)所名稱。

一、按照本指引，經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對(duì)本指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨(dú)立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師簽名，加蓋律師事務(wù)所印章，并簽署日期。用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應(yīng)在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請(qǐng)之日前的一個(gè)月內(nèi)?！斗梢庖姇穲?bào)送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請(qǐng)材料；若確需補(bǔ)充或更正，經(jīng)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)同意，應(yīng)由原經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所另行出具《補(bǔ)充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結(jié)論應(yīng)當(dāng)明晰，不得使用“基本符合條件”等含糊措辭。對(duì)不符合相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說(shuō)明相應(yīng)的理由。

四、經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，就下述內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表法律意見，并就對(duì)私募基金管理人登記申請(qǐng)是否符合中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。不存在下列事項(xiàng)的，也應(yīng)明確說(shuō)明。若引用或使用其他中介機(jī)構(gòu)結(jié)論性意見的應(yīng)當(dāng)獨(dú)立對(duì)其真實(shí)性進(jìn)行核查。

（一）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。

（二）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營(yíng)范圍是否符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的名稱和經(jīng)營(yíng)范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。

（三）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營(yíng)原則，說(shuō)明申請(qǐng)機(jī)構(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的工商經(jīng)營(yíng)范圍或?qū)嶋H經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)中，是否兼營(yíng)可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營(yíng)與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營(yíng)其他非金融業(yè)務(wù)。

（四）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請(qǐng)說(shuō)明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定。

（五）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否具有實(shí)際控制人；若有，請(qǐng)說(shuō)明實(shí)際控制人的身份或工商注冊(cè)信息，以及實(shí)際控制人與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的控制關(guān)系，并說(shuō)明實(shí)際控制人能夠?qū)C(jī)構(gòu)起到的實(shí)際支配作用。

（六）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)）。若有，請(qǐng)說(shuō)明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、資本金等企業(yè)運(yùn)營(yíng)基本設(shè)施和條件。

（八）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否已制定風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請(qǐng)的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等配套管理制度。

（九）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說(shuō)明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。

（十）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。

（十一）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請(qǐng)機(jī)構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分；是否在資本市場(chǎng)誠(chéng)信數(shù)據(jù)庫(kù)中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國(guó)”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

五、已登記的私募基金管理人若申請(qǐng)變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)，需向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》，對(duì)私募基金管理人重大事項(xiàng)變更的相關(guān)事項(xiàng)逐項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見?！端侥蓟鸸芾砣酥卮笫马?xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關(guān)要求。

第三篇：《私募基金管理人登記法律意見書指引》（范文模版）

2016年2月5日，基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《私募基金管理人登記法律意見書指引》，指引要求：私募基金管理人登記應(yīng)當(dāng)提交法律意見書。

一、法律意見書內(nèi)容要求

1、管理人登記需提交法律意見

根據(jù)指引，法律意見書應(yīng)當(dāng)對(duì)下列內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表法律意見：

（一）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。

（二）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營(yíng)范圍是否符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的名稱和經(jīng)營(yíng)范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。

（三）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營(yíng)原則，說(shuō)明申請(qǐng)機(jī)構(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的工商經(jīng)營(yíng)范圍或?qū)嶋H經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)中，是否兼營(yíng)可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營(yíng)與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營(yíng)其他非金融業(yè)務(wù)。

（四）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請(qǐng)說(shuō)明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定。

（五）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否具有實(shí)際控制人；若有，請(qǐng)說(shuō)明實(shí)際控制人的身份或工商注冊(cè)信息，以及實(shí)際控制人與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的控制關(guān)系，并說(shuō)明實(shí)際控制人能夠?qū)C(jī)構(gòu)起到的實(shí)際支配作用。

（六）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)）。若有，請(qǐng)說(shuō)明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、資本金等企業(yè)運(yùn)營(yíng)基本設(shè)施和條件。

（八）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否已制定風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請(qǐng)的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等配套管理制度。

（九）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說(shuō)明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。

（十）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。

（十一）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請(qǐng)機(jī)構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分；是否在資本市場(chǎng)誠(chéng)信數(shù)據(jù)庫(kù)中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國(guó)”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

2、重大變更需提交法律意見

已登記的私募基金管理人若申請(qǐng)變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)，需向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》，對(duì)私募基金管理人重大事項(xiàng)變更的相關(guān)事項(xiàng)逐項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見?！端侥蓟鸸芾砣酥卮笫马?xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關(guān)要求。

【附件】

《私募基金管理人登記法律意見書指引》

申請(qǐng)機(jī)構(gòu)向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)）申請(qǐng)私募基金管理人登記，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)律師法》等相關(guān)法律法規(guī)，聘請(qǐng)中國(guó)律師事務(wù)所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱《法律意見書》）。中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師信息及律師事務(wù)所名稱。

一、按照本指引，經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對(duì)本指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨(dú)立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師簽名，加蓋律師事務(wù)所印章，并簽署日期。用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應(yīng)在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請(qǐng)之日前的一個(gè)月內(nèi)?！斗梢庖姇穲?bào)送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請(qǐng)材料；若確需補(bǔ)充或更正，經(jīng)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)同意，應(yīng)由原經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所另行出具《補(bǔ)充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結(jié)論應(yīng)當(dāng)明晰，不得使用“基本符合條件”等含糊措辭。對(duì)不符合相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說(shuō)明相應(yīng)的理由。

四、經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，就下述內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表法律意見，并就對(duì)私募基金管理人登記申請(qǐng)是否符合中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。不存在下列事項(xiàng)的，也應(yīng)明確說(shuō)明。若引用或使用其他中介機(jī)構(gòu)結(jié)論性意見的應(yīng)當(dāng)獨(dú)立對(duì)其真實(shí)性進(jìn)行核查。

（一）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。

（二）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營(yíng)范圍是否符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的名稱和經(jīng)營(yíng)范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。

（三）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營(yíng)原則，說(shuō)明申請(qǐng)機(jī)構(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的工商經(jīng)營(yíng)范圍或?qū)嶋H經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)中，是否兼營(yíng)可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營(yíng)與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營(yíng)其他非金融業(yè)務(wù)。

（四）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請(qǐng)說(shuō)明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定。

（五）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否具有實(shí)際控制人；若有，請(qǐng)說(shuō)明實(shí)際控制人的身份或工商注冊(cè)信息，以及實(shí)際控制人與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的控制關(guān)系，并說(shuō)明實(shí)際控制人能夠?qū)C(jī)構(gòu)起到的實(shí)際支配作用。

（六）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)）。若有，請(qǐng)說(shuō)明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、資本金等企業(yè)運(yùn)營(yíng)基本設(shè)施和條件。

（八）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否已制定風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請(qǐng)的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等配套管理制度。

（九）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說(shuō)明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。

（十）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。

（十一）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請(qǐng)機(jī)構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分；是否在資本市場(chǎng)誠(chéng)信數(shù)據(jù)庫(kù)中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國(guó)”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

五、已登記的私募基金管理人若申請(qǐng)變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)，需向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》，對(duì)私募基金管理人重大事項(xiàng)變更的相關(guān)事項(xiàng)逐項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見?！端侥蓟鸸芾砣酥卮笫马?xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關(guān)要求。

2015年年末，基金業(yè)協(xié)會(huì)制定了3個(gè)辦法、一個(gè)規(guī)范、7個(gè)指引征求意見。其中，《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》系統(tǒng)的對(duì)私募基金募集行為提出了規(guī)范要求，《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》則系統(tǒng)的對(duì)管理人內(nèi)部制度建設(shè)做了規(guī)范要求，構(gòu)建了私募基金的核心自律規(guī)則體系。

各私募投資基金管理人：

根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)理事會(huì)表決通過(guò)，現(xiàn)正式對(duì)外發(fā)布《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》。

本指引自2016年2月1日起正式施行。特此通知。中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì) 二○一六年二月一日

附件：私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引 第一章 總 則

第一條 為了引導(dǎo)私募基金管理人加強(qiáng)內(nèi)部控制，促進(jìn)合法合規(guī)、誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力，推動(dòng)私募基金行業(yè)規(guī)范發(fā)展，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，制定本指引。

第二條 私募基金管理人內(nèi)部控制是指私募基金管理人為防范和化解風(fēng)險(xiǎn)，保證各項(xiàng)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎(chǔ)上，對(duì)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)價(jià)和管理的制度安排、組織體系和控制措施。

第三條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求，結(jié)合自身的具體情況，建立健全內(nèi)部控制機(jī)制，明確內(nèi)部控制職責(zé)，完善內(nèi)部控制措施，強(qiáng)化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評(píng)價(jià)和監(jiān)督。

私募基金管理人最高權(quán)力機(jī)構(gòu)對(duì)建立內(nèi)部控制制度和維持其有效性承擔(dān)最終責(zé)任，經(jīng)營(yíng)層對(duì)內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔(dān)責(zé)任。第二章 目標(biāo)和原則

第四條 私募基金管理人內(nèi)部控制總體目標(biāo)是：

（一）保證遵守私募基金相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則。

（二）防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，確保經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運(yùn)行。

（三）保障私募基金財(cái)產(chǎn)的安全、完整。

（四）確保私募基金、私募基金管理人財(cái)務(wù)和其他信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。第五條 私募基金管理人內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)覆蓋包括各項(xiàng)業(yè)務(wù)、各個(gè)部門和各級(jí)人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運(yùn)作、運(yùn)營(yíng)保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)。

（二）相互制約原則。組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互制約。

（三）執(zhí)行有效原則。通過(guò)科學(xué)的內(nèi)控手段和方法，建立合理的內(nèi)控程序，維護(hù)內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。

（四）獨(dú)立性原則。各部門和崗位職責(zé)應(yīng)當(dāng)保持相對(duì)獨(dú)立，基金財(cái)產(chǎn)、管理人固有財(cái)產(chǎn)、其他財(cái)產(chǎn)的運(yùn)作應(yīng)當(dāng)分離。

（五）成本效益原則。以合理的成本控制達(dá)到最佳的內(nèi)部控制效果，內(nèi)部控制與私募基金管理人的管理規(guī)模和員工人數(shù)等方面相匹配，契合自身實(shí)際情況。

（六）適時(shí)性原則。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)定期評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的有效性，并隨著有關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、方針、理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化同步適時(shí)修改或完善。

第三章 基本要求

第六條 私募基金管理人建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)包括下列要素：

（一）內(nèi)部環(huán)境：包括經(jīng)營(yíng)理念和內(nèi)控文化、治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、人力資源政策和員工道德素質(zhì)等，內(nèi)部環(huán)境是實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：及時(shí)識(shí)別、系統(tǒng)分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

（三）控制活動(dòng)：根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受范圍之內(nèi)。

（四）信息與溝通：及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。

（五）內(nèi)部監(jiān)督：對(duì)內(nèi)部控制建設(shè)與實(shí)施情況進(jìn)行周期性監(jiān)督檢查，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷或因業(yè)務(wù)變化導(dǎo)致內(nèi)控需求有變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)、更新。

第七條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)牢固樹立合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)的理念和風(fēng)險(xiǎn)控制優(yōu)先的意識(shí)，培養(yǎng)從業(yè)人員的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，營(yíng)造合規(guī)經(jīng)營(yíng)的制度文化環(huán)境，保證管理人及其從業(yè)人員誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)、恪盡職守。

第八條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運(yùn)營(yíng)原則，主營(yíng)業(yè)務(wù)清晰，不得兼營(yíng)與私募基金管理無(wú)關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

第九條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)健全治理結(jié)構(gòu)，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者利益和自身合法權(quán)益。

第十條 私募基金管理人組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)職責(zé)明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業(yè)務(wù)隔離制度，各部門有合理及明確的授權(quán)分工，操作相互獨(dú)立。

第十一條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立有效的人力資源管理制度，健全激勵(lì)約束機(jī)制，確保工作人員具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

私募基金管理人應(yīng)具備至少2名高級(jí)管理人員。

第十二條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)設(shè)置負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級(jí)管理人員。負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立地履行對(duì)內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評(píng)價(jià)、報(bào)告和建議的職能，對(duì)因失職瀆職導(dǎo)致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

第十三條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，對(duì)內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)估和分析，及時(shí)防范和化解風(fēng)險(xiǎn)。

第十四條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)操作流程，利用部門分設(shè)、崗位分設(shè)、外包、托管等方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)流程的控制。第十五條 授權(quán)控制應(yīng)當(dāng)貫穿于私募基金管理人資金募集、投資研究、投資運(yùn)作、運(yùn)營(yíng)保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)的始終。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)和程序，確保授權(quán)制度的貫徹執(zhí)行。

第十六條 私募基金管理人自行募集私募基金的，應(yīng)設(shè)置有效機(jī)制，切實(shí)保障募集結(jié)算資金安全；私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立合格投資者適當(dāng)性制度。

第十七條 私募基金管理人委托募集的，應(yīng)當(dāng)委托獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)”）會(huì)員的機(jī)構(gòu)募集私募基金，并制定募集機(jī)構(gòu)遴選制度，切實(shí)保障募集結(jié)算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進(jìn)行公募。

第十八條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立完善的財(cái)產(chǎn)分離制度，私募基金財(cái)產(chǎn)與私募基金管理人固有財(cái)產(chǎn)之間、不同私募基金財(cái)產(chǎn)之間、私募基金財(cái)產(chǎn)和其他財(cái)產(chǎn)之間要實(shí)行獨(dú)立運(yùn)作，分別核算。

第十九條 私募基金管理人應(yīng)建立健全相關(guān)機(jī)制，防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對(duì)待管理的各私募基金，保護(hù)投資者利益。

第二十條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全投資業(yè)務(wù)控制，保證投資決策嚴(yán)格按照法律法規(guī)規(guī)定，符合基金合同所規(guī)定的投資目標(biāo)、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。

第二十一條 除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管，私募基金管理人應(yīng)建立健全私募基金托管人遴選制度，切實(shí)保障資金安全。

基金合同約定私募基金不進(jìn)行托管的，私募基金管理人應(yīng)建立保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。

第二十二條 私募基金管理人開展業(yè)務(wù)外包應(yīng)制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理框架及制度。私募基金管理人根據(jù)審慎經(jīng)營(yíng)原則制定其業(yè)務(wù)外包實(shí)施規(guī)劃，確定與其經(jīng)營(yíng)水平相適宜的外包活動(dòng)范圍。

第二十三條 私募基金管理人應(yīng)建立健全外包業(yè)務(wù)控制，并至少每年開展一次全面的外包業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。在開展業(yè)務(wù)外包的各個(gè)階段，關(guān)注外包機(jī)構(gòu)是否存在與外包服務(wù)相沖突的業(yè)務(wù)，以及外包機(jī)構(gòu)是否采取有效的隔離措施。

第二十四條 私募基金管理人自行承擔(dān)信息技術(shù)和會(huì)計(jì)核算等職能的，應(yīng)建立相應(yīng)的信息系統(tǒng)和會(huì)計(jì)系統(tǒng)，保證信息技術(shù)和會(huì)計(jì)核算等的順利運(yùn)行。第二十五條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全信息披露控制，維護(hù)信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第二十六條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)保存私募基金內(nèi)部控制活動(dòng)等方面的信息及相關(guān)資料，確保信息的完整、連續(xù)、準(zhǔn)確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10 年。

第二十七條 私募基金管理人應(yīng)對(duì)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評(píng)價(jià)，排查內(nèi)部控制制度是否存在缺陷及實(shí)施中是否存在問題，并及時(shí)予以改進(jìn)，確保內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。

第四章 檢查和監(jiān)督

第二十八條 中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)私募基金管理人內(nèi)部控制的建立及執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。第二十九條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照本指引要求制定相關(guān)內(nèi)部控制制度，并在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)私募基金登記備案系統(tǒng)填報(bào)及上傳相關(guān)內(nèi)部控制制度。

第三十條 中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)按照相關(guān)自律規(guī)則，對(duì)私募基金管理人的人員、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)活動(dòng)及信息披露等合規(guī)情況進(jìn)行業(yè)務(wù)檢查，業(yè)務(wù)檢查可通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)或非現(xiàn)場(chǎng)方式進(jìn)行，私募基金管理人及相關(guān)人員應(yīng)予以配合。

第三十一條 私募基金管理人未按本指引建立健全內(nèi)部控制，或內(nèi)部控制存在重大缺陷，導(dǎo)致違反相關(guān)法律法規(guī)及自律規(guī)則的，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)可以視情節(jié)輕重對(duì)私募基金管理人及主要負(fù)責(zé)人采取書面警示、行業(yè)內(nèi)通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等措施。

第五章 附 則

第三十二條 本指引由中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第三十三條 本指引自2016年2月1日起施行。

第四篇：私募基金登記法律意見書-范例

管理有限公司：

根據(jù)《律師法）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記事項(xiàng)若干問題的公告》之規(guī)定，本律師事務(wù)所受******管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）委托，在對(duì)公司及相關(guān)資料進(jìn)行充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，出具本《法律意見書》如下，并保證本《法律意見書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

一、公司工商登記情況

公司基本信息

公司名稱：******管理有限公司 公司住所： 法定代表人： 注冊(cè)資本：人民幣 成立日期： 營(yíng)業(yè)期限：

經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資管理，投資管理，投資咨詢，實(shí)業(yè)投資，資產(chǎn)管理，商務(wù)咨詢，會(huì)務(wù)服務(wù)，財(cái)務(wù)咨詢（不得從事代理記賬），金融數(shù)據(jù)處理。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

公司存續(xù)沿革：

年月日，股東共同出資設(shè)立******管理有限公司。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于年月日出具【】第號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，審驗(yàn)股東有限公司于年月日實(shí)繳出資共計(jì)人民幣萬(wàn)元。

公司設(shè)立時(shí)，各股東出資額及出資比例如下： 序號(hào) 1 2

股東名稱

出資額（萬(wàn)元）占注冊(cè)資本比例（%）

結(jié)論：******管理有限公司為在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立，并截止本《法律意見書》出具之日有效存續(xù)。

二、根據(jù)******管理有限公司工商登記文件顯示，其經(jīng)營(yíng)范圍是：投資管理、管理或受托管理非證券類股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。

結(jié)論：******管理有限公司的工商登記所記載經(jīng)營(yíng)范圍符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，其名稱和經(jīng)營(yíng)范圍中含有“基金管理”、“投資管理”、“股權(quán)投資”文字和描述。

三、根據(jù)******管理有限公司的工商登記顯示，其經(jīng)營(yíng)范圍為：投資管理、管理或受托管理非證券類股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。并結(jié)合公司所提交的相關(guān)業(yè)務(wù)資料顯示，顯示公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)系私募基金管理業(yè)務(wù)。在工商登記記載的經(jīng)營(yíng)范圍或公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)中，沒有兼營(yíng)與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營(yíng)與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營(yíng)其他非金融業(yè)務(wù)。

結(jié)論：******管理有限公司遵循專業(yè)化經(jīng)營(yíng)的原則，公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)系私募基金管理業(yè)務(wù)。在工商登記記載的經(jīng)營(yíng)范圍或公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)中，沒有兼營(yíng)與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營(yíng)與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營(yíng)其他非金融業(yè)務(wù)。

四、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

根據(jù)******管理有限公司工商登記記載，其股東為公司、公司。其中股東公司出資萬(wàn)元，占有公司股份；股東公司出資萬(wàn)元，占有公司股份。并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，顯示公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。

結(jié)論：******管理有限公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。

五、根據(jù)******管理有限公司工商登記記載，并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，顯示其公司股東為公司、公司。未顯示******管理有限公司有其他實(shí)際控制人。

結(jié)論：******管理有限公司沒有實(shí)際控制人。

六、根據(jù)******管理有限公司工商登記記載，并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)******管理有限公司有子公司、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方。

結(jié)論：******管理有限公司沒有子公司、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方。

七、根據(jù)公司工商登記文件及其他相關(guān)資料顯示：

（一）公司有員工人，其中人具有基金從業(yè)資格，公司所有高管均具有銀行、基金、證券、風(fēng)控、合規(guī)等符合要求的從業(yè)經(jīng)歷。且全部高管最近三年沒有重大失信記錄，未被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取市場(chǎng)禁入措施。

（二）公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所位于，營(yíng)業(yè)面積平方，具有獨(dú)立的總經(jīng)理室、財(cái)務(wù)部、風(fēng)控部、合規(guī)部、市場(chǎng)部、會(huì)議室等部門，并配置有電腦、視頻設(shè)施、傳真機(jī)、打印機(jī)等完善的辦公設(shè)備。

（三）公司財(cái)務(wù)報(bào)表及建設(shè)銀行浦東分行出具的對(duì)賬單顯示，截止年月日，其賬面流動(dòng)資金萬(wàn)元，公司凈資產(chǎn)萬(wàn)元。

結(jié)論：******管理有限公司具有按照規(guī)定開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、資本金等企業(yè)運(yùn)營(yíng)基本設(shè)施和條件。

八、根據(jù)******管理有限公司所提供的資料和文件顯示，其制定了完善的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度。有“私募基金投資風(fēng)險(xiǎn)管理制度和流程”、“私募基金管理內(nèi)部控制制度”、“投資決策委員會(huì)議事規(guī)則”、“風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)議事規(guī)則”、“新媒體及門戶網(wǎng)站管理制度”、“項(xiàng)目檔案管理制度”、“財(cái)務(wù)管理制度”及其他相關(guān)管理辦法。各項(xiàng)管理制度之間形成了有效的分工和制約。

結(jié)論：******管理有限公司已經(jīng)制定了風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度。并根據(jù)其擬申請(qǐng)的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的各項(xiàng)制度。

九、根據(jù)******管理有限公司提供的資料，并經(jīng)調(diào)查核實(shí)，公司私募基金的募集擬通過(guò)公司自身的通道和能力對(duì)外宣介、募集及管理服務(wù)。沒有和其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議。

結(jié)論：******管理有限公司沒有和其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議。

十、經(jīng)核實(shí)******管理有限公司所提供的公司高管名單及相關(guān)資質(zhì)證書，顯示公司的法定代表人基金從業(yè)資格認(rèn)定、總經(jīng)理基金從業(yè)資格已認(rèn)定、副總經(jīng)理基金從業(yè)資格認(rèn)定、首席風(fēng)控官具有基金從業(yè)資格。

結(jié)論：******管理有限公司高管人員尚有部分未具有基金從業(yè)資格，公司高管設(shè)置符合中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求。

十一、經(jīng)調(diào)查核實(shí)企業(yè)征信記錄、企業(yè)信息工商登記及公示系統(tǒng)、基金業(yè)協(xié)會(huì)備案登記公示系統(tǒng)、司法信息公示系統(tǒng)等系統(tǒng)信息。并結(jié)合公司所提及的相關(guān)資料，未顯示******管理有限公司受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；公司及其高管人員未受到行業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分；未在資本市場(chǎng)誠(chéng)信數(shù)據(jù)庫(kù)中存在負(fù)面信息；未被列入失信被執(zhí)行人名單；未被列入全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；未在“信用中國(guó)”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。

結(jié)論： ******管理有限公司未受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；公司及其高管人員未受到行業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分；公司高管不存在《公司法》規(guī)定的禁止任職的情形；未在資本市場(chǎng)誠(chéng)信數(shù)據(jù)庫(kù)中存在負(fù)面信息；未被列入失信被執(zhí)行人名單；未被列入全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；未在“信用中國(guó)”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。

十二、經(jīng)查詢核實(shí)法院涉訴、涉執(zhí)行信息公示系統(tǒng)及商事、勞動(dòng)仲裁機(jī)構(gòu)仲裁信息系統(tǒng)，并結(jié)合******管理有限公司提供相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)******管理有限公司在最近三年內(nèi)涉及訴訟和仲裁。

結(jié)論：******管理有限公司在最近三年沒有涉入訴訟和仲裁。

十三、經(jīng)查詢、核實(shí)、對(duì)比******管理有限公司所提供的所有資料和信息，顯示公司向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

結(jié)論：******管理有限公司向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

十四、經(jīng)辦律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

******管理有限公司的部分高管人員尚未取得基金從業(yè)資格，但是距離監(jiān)管部門給出的最后整改期限尚有一定的時(shí)間。如在期限內(nèi)能夠取得從業(yè)資格仍可視為符合中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求。

整體結(jié)論意見：******管理有限公司向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公司關(guān)于私募基金管理人登記申請(qǐng)符合中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)要求。

第五篇：《私募基金管理人登記法律意見書指引》解讀(附全文)

《私募基金管理人登記法律意見書指引》解讀（附全文）

2016年2月5號(hào)，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》規(guī)定，并發(fā)布《私募基金管理人登記法律意見書指引》，指引要求：私募基金管理人登記應(yīng)當(dāng)提交法律意見書。我們依據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，對(duì)出具法律意見書作出初步梳理如下： 一、五種情況，私募基金管理人必須聘請(qǐng)律師出具法律意見書

依據(jù)公告規(guī)定，私募基金管理人在如下五種情況下，需要由律師出具法律意見書并進(jìn)行備案：

1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申請(qǐng)登記備案的需通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》；

2)2016年2月5日前已提交申請(qǐng)但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，應(yīng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》;3)已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)在首次申請(qǐng)備案私募基金產(chǎn)品之前，補(bǔ)提《私募基金管理人登記法律意見書》；

4）已登記且備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)將視具體情形要求其補(bǔ)提《私募基金管理人登記法律意見書》；

5）已登記的私募基金管理人申請(qǐng)變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)的，應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》。

二、出具法律意見書，律師至少需要審核十三大項(xiàng)內(nèi)容

根據(jù)基協(xié)給出的指引文件的規(guī)定，律師出具法律意見書應(yīng)當(dāng)對(duì)下列內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表法律意見：

（一）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。

（二）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營(yíng)范圍是否符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的名稱和經(jīng)營(yíng)范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。

（三）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營(yíng)原則，說(shuō)明申請(qǐng)機(jī)構(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的工商經(jīng)營(yíng)范圍或?qū)嶋H經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)中，是否兼營(yíng)可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營(yíng)與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營(yíng)其他非金融業(yè)務(wù)。

（四）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請(qǐng)說(shuō)明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定。

（五）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否具有實(shí)際控制人；若有，請(qǐng)說(shuō)明實(shí)際控制人的身份或工商注冊(cè)信息，以及實(shí)際控制人與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的控制關(guān)系，并說(shuō)明實(shí)際控制人能夠?qū)C(jī)構(gòu)起到的實(shí)際支配作用。

（六）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)）。若有，請(qǐng)說(shuō)明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、資本金等企業(yè)運(yùn)營(yíng)基本設(shè)施和條件。

（八）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否已制定風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請(qǐng)的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等配套管理制度。

（九）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說(shuō)明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。

（十）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。

（十一）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請(qǐng)機(jī)構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分；是否在資本市場(chǎng)誠(chéng)信數(shù)據(jù)庫(kù)中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國(guó)”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。附：《私募基金管理人登記法律意見書指引》 私募基金管理人登記法律意見書指引

申請(qǐng)機(jī)構(gòu)向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)）申請(qǐng)私募基金管理人登記，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)律師法》等相關(guān)法律法規(guī)，聘請(qǐng)中國(guó)律師事務(wù)所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱《法律意見書》）。中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師信息及律師事務(wù)所名稱。

一、按照本指引，經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對(duì)本指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨(dú)立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師簽名，加蓋律師事務(wù)所印章，并簽署日期。用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應(yīng)在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請(qǐng)之日前的一個(gè)月內(nèi)?！斗梢庖姇穲?bào)送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請(qǐng)材料；若確需補(bǔ)充或更正，經(jīng)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)同意，應(yīng)由原經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所另行出具《補(bǔ)充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結(jié)論應(yīng)當(dāng)明晰，不得使用“基本符合條件”等含糊措辭。對(duì)不符合相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說(shuō)明相應(yīng)的理由。

四、經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，就下述內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表法律意見，并就對(duì)私募基金管理人登記申請(qǐng)是否符合中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。不存在下列事項(xiàng)的，也應(yīng)明確說(shuō)明。若引用或使用其他中介機(jī)構(gòu)結(jié)論性意見的應(yīng)當(dāng)獨(dú)立對(duì)其真實(shí)性進(jìn)行核查。

（一）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。

（二）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營(yíng)范圍是否符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的名稱和經(jīng)營(yíng)范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。

（三）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營(yíng)原則，說(shuō)明申請(qǐng)機(jī)構(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的工商經(jīng)營(yíng)范圍或?qū)嶋H經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)中，是否兼營(yíng)可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營(yíng)與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營(yíng)其他非金融業(yè)務(wù)。

（四）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請(qǐng)說(shuō)明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定。

（五）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否具有實(shí)際控制人；若有，請(qǐng)說(shuō)明實(shí)際控制人的身份或工商注冊(cè)信息，以及實(shí)際控制人與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的控制關(guān)系，并說(shuō)明實(shí)際控制人能夠?qū)C(jī)構(gòu)起到的實(shí)際支配作用。

（六）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)）。若有，請(qǐng)說(shuō)明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、資本金等企業(yè)運(yùn)營(yíng)基本設(shè)施和條件。

（八）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否已制定風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請(qǐng)的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等配套管理制度。

（九）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說(shuō)明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。

（十）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。

（十一）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請(qǐng)機(jī)構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分；是否在資本市場(chǎng)誠(chéng)信數(shù)據(jù)庫(kù)中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國(guó)”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

五、已登記的私募基金管理人若申請(qǐng)變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)，需向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》，對(duì)私募基金管理人重大事項(xiàng)變更的相關(guān)事項(xiàng)逐項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見?！端侥蓟鸸芾砣酥卮笫马?xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關(guān)要求。