第一篇：上市公司獨(dú)立董事履職指引

上市公司獨(dú)立董事履職指引

《上市公司獨(dú)立董事履職指引》

（全文）

第一章 總則

第一條 目的和依據(jù)

為指導(dǎo)和促進(jìn)上市公司獨(dú)立董事規(guī)范、盡責(zé)履職，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司治理中的作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作指引等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，制定本指引。

第二條 適用范圍

本指引為上市公司獨(dú)立董事的工作履職指導(dǎo)，適用于中華人民共和國(guó)境內(nèi)（不含港、澳、臺(tái)地區(qū)）上市的中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)會(huì)員的獨(dú)立董事，非中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)會(huì)員的獨(dú)立董事可參照?qǐng)?zhí)行。

第二章 獨(dú)立董事的義務(wù)

第三條 公司董事一般義務(wù)

上市公司獨(dú)立董事負(fù)有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與公司章程要求董事的一般義務(wù)。對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信、勤勉的義務(wù)。

第四條 保持獨(dú)立性的義務(wù)

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持身份和履職的獨(dú)立性。在履職過程中，不應(yīng)受上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響；當(dāng)發(fā)生對(duì)身份獨(dú)立性構(gòu)成影響的情形時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司并進(jìn)行消除，無法符合獨(dú)立性條件的，應(yīng)當(dāng)提出辭職。

第五條 任職時(shí)間和數(shù)量限制

獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé)，原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事。

第六條 日常工作聯(lián)系和最低工作時(shí)限

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與上市公司管理層特別是董事會(huì)秘書進(jìn)行及時(shí)充分溝通，確保工作順利開展。

獨(dú)立董事每年為所任職上市公司有效工作的時(shí)間原則上不少于十五個(gè)工作日，包括出席股東大會(huì)、董事會(huì)及各專門委員會(huì)會(huì)議，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行工作討論，對(duì)公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地調(diào)研等。每年到上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間原則上不應(yīng)少于十個(gè)工作日。

第七條 參加培訓(xùn)

擬任獨(dú)立董事在首次受聘上市公司獨(dú)立董事前，原則上至少參加一次證券監(jiān)管部門認(rèn)可的相關(guān)機(jī)構(gòu)組織的任職培訓(xùn)。在首次受聘后的兩年內(nèi)，建議至少每年參加一次后續(xù)培訓(xùn)。此后，應(yīng)當(dāng)至少每?jī)赡陞⒓右淮魏罄m(xù)培訓(xùn)。

培訓(xùn)后，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)能夠充分了解公司治理的基本原則，上市公司運(yùn)作的法律框架，獨(dú)立董事的職責(zé)與責(zé)任，上市公司信息披露和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管等具體規(guī)則，具備內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)和基本的財(cái)務(wù)報(bào)表閱讀和理解能力。

第八條 出席董事會(huì)及股東大會(huì)會(huì)議

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。確實(shí)因故無法親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨(dú)立董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）對(duì)受托人的授權(quán)范圍；

（三）委托人對(duì)每項(xiàng)議案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期。

獨(dú)立董事不應(yīng)出具空白委托書，也不宜對(duì)受托人進(jìn)行全權(quán)委托。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授。

受托出席董事會(huì)會(huì)議的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。一名獨(dú)立董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名獨(dú)立董事的委托。

委托其他獨(dú)立董事對(duì)上市公司定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。

獨(dú)立董事應(yīng)親自出席上市公司股東大會(huì)，與公司股東進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)溝通。

第九條 關(guān)注上市公司相關(guān)信息

獨(dú)立董事應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、社會(huì)公眾股股東保護(hù)、并購(gòu)重組、重大投融資活動(dòng)、財(cái)務(wù)管理、高管薪酬、利潤(rùn)分配和信息披露等事項(xiàng)，必要時(shí)應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定主動(dòng)提議召開董事會(huì)、提交股東大會(huì)審議或者聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)相關(guān)事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)核查上市公司公告的董事會(huì)決議內(nèi)容，并主動(dòng)關(guān)注有關(guān)上市公司的報(bào)道及信息，在發(fā)現(xiàn)有可能對(duì)公司的發(fā)展、證券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或傳聞時(shí)，需及時(shí)向公司進(jìn)行書面質(zhì)詢，并在必要時(shí)督促公司做出書面說明或公開澄清。上市公司未能應(yīng)獨(dú)立董事的要求及時(shí)進(jìn)行說明或者澄清的，獨(dú)立董事可自行采取調(diào)查措施，并可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第十條 對(duì)上市公司及相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)督和調(diào)查

獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司或相關(guān)主體存在下列情形時(shí)，應(yīng)主動(dòng)進(jìn)行調(diào)查，了解情況：

（一）重大事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議；

（二）公司未及時(shí)或適當(dāng)?shù)芈男行畔⑴读x務(wù)；

（三）公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（四）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能違反法律、法規(guī)或者公司章程；

（五）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會(huì)公眾股東權(quán)益的情形。

確認(rèn)上述情形確實(shí)存在的，獨(dú)立董事應(yīng)立即督促上市公司或相關(guān)主體進(jìn)行改正，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第十一條 制作工作筆錄

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過《獨(dú)立董事工作筆錄》對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載。

獨(dú)立董事對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行討論、參加公司董事會(huì)發(fā)表意見的情況及對(duì)公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地調(diào)研等，應(yīng)制作工作筆錄。

獨(dú)立董事履職的工作底稿及上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)妥善保存。

第十二條 提交年度述職報(bào)告

上市公司年度股東大會(huì)召開時(shí)，獨(dú)立董事需提交年度述職報(bào)告，對(duì)自身履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明，并重點(diǎn)關(guān)注上市公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作以及中小投資者權(quán)益保護(hù)等公司治理事項(xiàng)。

獨(dú)立董事的述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）上一年度出席董事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì)會(huì)議的情況，包括未親自出席會(huì)議的原因及次數(shù)；

（二）在董事會(huì)會(huì)議上發(fā)表意見和參與表決的情況，包括投出棄權(quán)或者反對(duì)票的情況及原因；

（三）對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、制度建設(shè)、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行討論，對(duì)公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地調(diào)研的情況；

（四）在保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作；

（五）參加培訓(xùn)的情況；

（六）按照相關(guān)法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作；

（七）對(duì)其是否仍然符合獨(dú)立性的規(guī)定，其候選人聲明與承諾事項(xiàng)是否發(fā)生變化等情形的自查結(jié)論。

獨(dú)立董事的述職報(bào)告應(yīng)以工作筆錄作為依據(jù)，對(duì)履行職責(zé)的時(shí)間、地點(diǎn)、工作內(nèi)容、后續(xù)跟進(jìn)等進(jìn)行具體描述，由本人簽字確認(rèn)后交公司連同年度股東大會(huì)資料共同存檔保管。

第十三條 辭職后的義務(wù)

獨(dú)立董事任期內(nèi)辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員低于法定規(guī)定人數(shù)的，在改選出新的獨(dú)立董事就任前，原獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法繼續(xù)履行獨(dú)立董事職務(wù)。

第三章 獨(dú)立董事的職權(quán)

第十四條 上市公司董事的一般職權(quán)

上市公司獨(dú)立董事享有《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)則與公司章程賦予董事的一般職權(quán)。

第十五條 獨(dú)立董事的特別職權(quán)

獨(dú)立董事履職的特別職權(quán)主要包括：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事先認(rèn)可權(quán)；

（二）聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提議權(quán)，及對(duì)公司聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事先認(rèn)可權(quán)；

（三）召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議權(quán)；

（四）召開董事會(huì)會(huì)議的提議權(quán)；

（五）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)；

（六）必要時(shí)，獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)及咨詢機(jī)構(gòu)等對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢；

（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程以及本章其他條文賦予的其他職權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述第（一）至

（五）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的半數(shù)以上同意，行使上述第（六）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事同意。

第十六條 就上市公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見

需獨(dú)立董事向上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)包括：

（一）對(duì)外擔(dān)保；

（二）重大關(guān)聯(lián)交易

（三）董事的提名、任免；

（四）聘任或者解聘高級(jí)管理人員；

（五）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）變更募集資金用途；

（七）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；

（八）制定利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案及現(xiàn)金分紅方案；

（九）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；

（十）上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見；

（十一）會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用及解聘；

（十二）上市公司管理層收購(gòu)；

（十三）上市公司重大資產(chǎn)重組；

（十四）上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份；

（十五）上市公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；

（十六）上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案；

(十七)上市公司優(yōu)先股發(fā)行對(duì)公司各類股東權(quán)益的影響；

（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他事項(xiàng)；

（十九）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害上市公司及其中小股東權(quán)益的其他事項(xiàng)。

第十七條 參與董事會(huì)專門委員會(huì)工作

如果上市公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)，獨(dú)立董事有權(quán)參與各專門委員會(huì)工作，擔(dān)任召集人并在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。

第十八條 上市公司相關(guān)信息的知情權(quán)

獨(dú)立董事享有與上市公司其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)審議的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時(shí)間通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。

第十九條 要求上市公司及相關(guān)人員為履職提供支持和協(xié)助

獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員積極配合、保證其依法行使職權(quán)，有權(quán)要求上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)與獨(dú)立董事溝通、聯(lián)絡(luò)、傳遞資料，直接為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供支持和協(xié)助。

支持和協(xié)助的事項(xiàng)包括：

（一）定期通報(bào)并及時(shí)報(bào)送公司運(yùn)營(yíng)情況，介紹與公司相關(guān)的市場(chǎng)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，提供其他相關(guān)材料和信息，保證獨(dú)立董事與其他董事同等的知情權(quán)，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察；

（二）為獨(dú)立董事提供本公司發(fā)布公開信息的信息披露報(bào)刊或提供相應(yīng)的電子資料；

（三）配合獨(dú)立董事進(jìn)行與履職相關(guān)的調(diào)查；

（四）獨(dú)立董事認(rèn)為有必要召開僅由獨(dú)立董事參加的會(huì)議時(shí)，為其提供會(huì)議場(chǎng)所等便利；

（五）積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實(shí)地考察、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式，為獨(dú)立董事履職提供必要的支持和便利；

（六）要求公司相關(guān)負(fù)責(zé)人員配合對(duì)獨(dú)立董事工作筆錄中涉及到的與獨(dú)立董事履職有關(guān)的重大事項(xiàng)簽字確認(rèn)；

（七）獨(dú)立董事履職過程中需上市公司提供的其他與履職相關(guān)的便利和配合。

獨(dú)立董事行使法律法規(guī)所賦予的職權(quán)遭遇阻礙時(shí)，可向公司董事會(huì)說明情況，要求管理層或董事會(huì)秘書予以配合，并將遭遇阻礙的事實(shí)、具體情形和解決狀況記錄進(jìn)行工作筆錄。

第二十條 要求上市公司支付津貼、承擔(dān)履職費(fèi)用

獨(dú)立董事有權(quán)從公司領(lǐng)取適當(dāng)津貼，但法規(guī)、政策另有規(guī)定時(shí)除外。除以上津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從其所任職的上市公司及其附屬企業(yè)、控股股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得包括股權(quán)激勵(lì)在內(nèi)的任何額外的、未予披露的其他利益。

獨(dú)立董事履職過程中支出的合理費(fèi)用由所任職的上市公司承擔(dān)。獨(dú)立董事有權(quán)向上市公司借支履職相關(guān)的合理費(fèi)用。

獨(dú)立董事享有要求上市公司為其履行獨(dú)立董事職責(zé)購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)的權(quán)利。

第二十一條 要求上市公司對(duì)未被采納的議案進(jìn)行披露

涉及本指引第十五條第1-6項(xiàng)的相關(guān)提議，由半數(shù)以上獨(dú)立董事提出但未被上市公司采納的，獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司將有關(guān)情況進(jìn)行披露并說明不予采納的理由。

獨(dú)立董事可要求上市公司將上述提議的具體情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所備案，公司不進(jìn)行備案的，獨(dú)立董事可記入工作筆錄，并可將相關(guān)情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第二十二條 不被無故提前免除職務(wù)的權(quán)利

除獨(dú)立董事出現(xiàn)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以及上海、深圳證券交易所的上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作指引等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事或獨(dú)立董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前，上市公司不得無故免除獨(dú)立董事職務(wù)。提前免職的，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開聲明。

第二十三條 進(jìn)行報(bào)告、公開發(fā)表聲明的權(quán)利

當(dāng)上市公司存在以下嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)行使職權(quán)的情形時(shí)，獨(dú)立董事可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

(一)被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

(二)由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職的；

(三)董事會(huì)會(huì)議材料不充分，兩名以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；

(四)對(duì)公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施的；

(五)嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事行使職權(quán)的其他情形。

第四章 獨(dú)立董事職權(quán)的行使

第二十四條 董事會(huì)專門委員會(huì)工作的開展

董事會(huì)專門委員會(huì)是獨(dú)立董事行使職權(quán)的重要形式。

擔(dān)任董事會(huì)專門委員會(huì)主任委員的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)按照職責(zé)權(quán)限組織開展專門委員會(huì)工作，按照規(guī)定及時(shí)召開專門委員會(huì)會(huì)議形成委員會(huì)意見，或者根據(jù)董事會(huì)授權(quán)對(duì)專門事項(xiàng)提出審議意見。

擔(dān)任董事會(huì)專門委員會(huì)委員的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)持續(xù)深入跟蹤專門委員會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)上市公司經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)事項(xiàng)，參加專門委員會(huì)會(huì)議，并按照議事規(guī)則及時(shí)提出相關(guān)意見，提請(qǐng)專門委員會(huì)予以關(guān)注。

第二十五條 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審議

獨(dú)立董事審查對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)了解被擔(dān)保對(duì)象的基本情況，如經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等，對(duì)被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保方的實(shí)際承擔(dān)能力作出審慎判斷。必要時(shí)，獨(dú)立董事可要求上市公司提供作出判斷所需的相關(guān)信息。

獨(dú)立董事應(yīng)特別關(guān)注董事會(huì)會(huì)議相關(guān)審議內(nèi)容及程序是否符合相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布的規(guī)范性文件中的要求。

獨(dú)立董事應(yīng)就公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，并特別注意，應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他證券中介服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。上市公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)得到糾正時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)出具專項(xiàng)意見。獨(dú)立董事在審議上市公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)過程中，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施，必要時(shí)可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第二十六條 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)定期查閱上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易和資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)及其他資源的現(xiàn)象。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施，必要時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注公司在重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)討論前，是否事先取得了獨(dú)立董事的認(rèn)可。

對(duì)于具體關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實(shí)意圖、對(duì)上市公司的影響作出審慎判斷，特別關(guān)注交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、評(píng)估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價(jià)格與賬面值或評(píng)估值之間的關(guān)系等。

董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，獨(dú)立董事需要特別關(guān)注其是否符合相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布的規(guī)定及證券交易所上市規(guī)則中的相關(guān)要求，以及公司是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易實(shí)質(zhì)的行為。

獨(dú)立董事應(yīng)在上述工作基礎(chǔ)上對(duì)上市公司重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見。對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案，應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見或者聘請(qǐng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。上市公司存在向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的事項(xiàng)情形，相關(guān)事項(xiàng)情形已消除的，獨(dú)立董事需出具專項(xiàng)意見。

第二十七條 募集資金項(xiàng)目和使用事項(xiàng)的審議

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司募集資金的使用情況，督促公司建立募集資金管理和使用制度，以控制投資風(fēng)險(xiǎn)、保障資金安全。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事同意后，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。

對(duì)于上市公司需要改變募集資金用途、將閑置資金用于投資、暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見之前，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)人員就新投資項(xiàng)目的可行性、項(xiàng)目收益及風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)等進(jìn)行分析論證。

獨(dú)立董事應(yīng)在上述工作基礎(chǔ)上對(duì)上市公司變更募集資金用途發(fā)表獨(dú)立意見。

第二十八條 利潤(rùn)分配事項(xiàng)的審議

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)參與制定上市公司的利潤(rùn)分配政策，關(guān)注上市公司利潤(rùn)分配及現(xiàn)金分紅方案是否有利于上市公司的長(zhǎng)期發(fā)展，并重點(diǎn)關(guān)注是否符合中小投資者的利益。

獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

上市公司本年度內(nèi)盈利但董事會(huì)未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，獨(dú)立董事需要督促公司在年度報(bào)告中披露原因及未用于分紅的資金留存公司的用途。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司制定利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案及現(xiàn)金分紅方案發(fā)表獨(dú)立意見。特別是對(duì)于不進(jìn)行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅水平較低以及大比例現(xiàn)金分紅等情況，應(yīng)出具明確意見。

第二十九條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘用或解聘的審議

上市公司聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注所聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否已經(jīng)取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)許可證”，解聘原會(huì)計(jì)師事務(wù)所的理由是否正當(dāng)，相關(guān)議案事前是否已經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事認(rèn)可，是否由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提出意見，是否在提交董事會(huì)討論通過后提交股東大會(huì)進(jìn)行決定，并將上述事項(xiàng)進(jìn)行記錄。

第三十條 管理層收購(gòu)事項(xiàng)的審議

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織、自然人，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就收購(gòu)出具并公告專業(yè)意見，并審查該項(xiàng)收購(gòu)內(nèi)容與程序是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。

第三十一條 年度報(bào)告的審議

獨(dú)立董事可督促上市公司建立獨(dú)立董事年度報(bào)告工作制度，包括匯報(bào)和溝通制度。

在公司年度報(bào)告的編制和披露過程中，獨(dú)立董事應(yīng)會(huì)同公司審計(jì)委員會(huì)，切實(shí)履行職責(zé)，依法做到勤勉盡責(zé)。具體包括：

（一）獨(dú)立董事需要及時(shí)聽取上市公司管理層和財(cái)務(wù)總監(jiān)關(guān)于公司本年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作及財(cái)務(wù)方面的情況和投、融資活動(dòng)等重大事項(xiàng)進(jìn)展情況的匯報(bào)，并盡量親自參與有關(guān)重大項(xiàng)目的實(shí)地考察。

聽取匯報(bào)時(shí)，獨(dú)立董事需注意，上市公司管理層的匯報(bào)是否包括但不限于以下內(nèi)容，并記入工作筆錄：

1、本年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，特別是經(jīng)營(yíng)狀況或環(huán)境發(fā)生的變化；

2、公司財(cái)務(wù)狀況；

3、募集資金的使用；

4、重大投資情況；

5、融資情況；

6、關(guān)聯(lián)交易情況；

7、對(duì)外擔(dān)保情況；

8、其他有關(guān)規(guī)范運(yùn)作的情況。

（二）在年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場(chǎng)審計(jì)前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)會(huì)同公司審計(jì)委員會(huì)參加與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的見面會(huì)，和會(huì)計(jì)師就審計(jì)工作小組的人員構(gòu)成、審計(jì)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)判斷、風(fēng)險(xiǎn)及舞弊的測(cè)試和評(píng)價(jià)方法、本年度審計(jì)重點(diǎn)進(jìn)行溝通，尤其特別關(guān)注公司的業(yè)績(jī)預(yù)告及其更正情況。獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時(shí)安排前述見面會(huì)并提供相關(guān)支持，并將上述情況計(jì)入工作筆錄。

（三）在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后和審議年度報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議召開前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)再次參加與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師見面會(huì)，與注冊(cè)會(huì)計(jì)師溝通初審意見。獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時(shí)安排前述見面會(huì)并提供相關(guān)支持，并記入工作筆錄。

（四）對(duì)于審議年度報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議，獨(dú)立董事需要關(guān)注董事會(huì)會(huì)議召開的程序、相關(guān)事項(xiàng)的提議程序、決策權(quán)限、表決程序、回避事宜、議案材料的提交時(shí)間和完備性，如發(fā)現(xiàn)與召開董事會(huì)會(huì)議相關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，應(yīng)提出補(bǔ)充、整改和延期召開會(huì)議的意見。

上述溝通過程、意見及要求均應(yīng)形成書面記錄并由相關(guān)當(dāng)事人簽字認(rèn)可。

第三十二條 其他事項(xiàng)的審議

（一）對(duì)于上市公司董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng)，獨(dú)立董事需要對(duì)授權(quán)的范圍、合法性、合理性和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項(xiàng)是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)；

（二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司董事的提名、任免發(fā)表獨(dú)立意見。在審議公司董事的提名、任免時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備；

（三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司聘任或解聘高級(jí)管理人員發(fā)表獨(dú)立意見。在審議聘任或解聘高級(jí)管理人員時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備；

（四）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見。在審議公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展，是否存在可能損害中小投資者利益的情形。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)；

（五）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見。在審議公司制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)預(yù)案是否有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展，是否可能損害中小投資者的利益；

（六）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估算變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正發(fā)表獨(dú)立意見。對(duì)于會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更、重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等事項(xiàng)，獨(dú)立董事需要關(guān)注上市公司是否存在利用上述事項(xiàng)調(diào)節(jié)各期利潤(rùn)誤導(dǎo)投資者的情形；

（七）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。對(duì)于重大資產(chǎn)重組及相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)，獨(dú)立董事需要在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，關(guān)注資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估定價(jià)的公允性和重組方案的合理合規(guī)性；構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見；

（八）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。對(duì)于上市公司回購(gòu)事項(xiàng)，獨(dú)立董事應(yīng)審查其回購(gòu)方案是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則的規(guī)定；結(jié)合回購(gòu)股份的目的、股價(jià)表現(xiàn)、公司價(jià)值分析等因素，分析回購(gòu)的必要性；結(jié)合回購(gòu)股份所需資金及其來源等因素，分析回購(gòu)股份方案的可行性。

（九）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見。對(duì)于上市公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注報(bào)告內(nèi)容是否完備，相關(guān)情況是否屬實(shí)；

（十）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案發(fā)表獨(dú)立意見。上市公司承諾相關(guān)方（上市公司及其實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人）在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購(gòu)重組以及公司治理專項(xiàng)活動(dòng)等過程中作出的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵(lì)、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項(xiàng)承諾事項(xiàng)，除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確己無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益時(shí)，對(duì)于承諾相關(guān)方提出的變更方案獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表意見。發(fā)表意見時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益。

（十一）發(fā)行優(yōu)先股的上市公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司優(yōu)先股發(fā)行對(duì)公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項(xiàng)意見。對(duì)優(yōu)先股發(fā)行發(fā)表意見時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)發(fā)行程序和信息披露是否合規(guī)，發(fā)行優(yōu)先股募集資金是否有明確用途，是否與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配，優(yōu)先股發(fā)行價(jià)格和票面股息率是否公允、合理，是否可能損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益。

第三十三條 獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的內(nèi)容

獨(dú)立董事對(duì)上市公司的相關(guān)事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：

（一）相關(guān)事項(xiàng)的基本情況；

（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容等；

（三）相關(guān)事項(xiàng)的合法合規(guī)性；

（四）對(duì)上市公司和中小投資者權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施是否有效；

（五）發(fā)表的結(jié)論性意見，如果對(duì)相關(guān)事項(xiàng)提出保留意見、反對(duì)意見或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。

第五章 參加董事會(huì)會(huì)議的履職要求

第三十四條 會(huì)議通知的審查

獨(dú)立董事在接到董事會(huì)會(huì)議通知后，應(yīng)對(duì)會(huì)議通知的程序、形式及內(nèi)容的合法性進(jìn)行審查，發(fā)現(xiàn)不符合規(guī)定的，可向董事會(huì)秘書提出質(zhì)詢，督促其予以解釋或進(jìn)行糾正。

第三十五條 會(huì)議資料的了解

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)于會(huì)前充分知悉會(huì)議審議事項(xiàng)，了解與之相關(guān)的會(huì)計(jì)和法律等知識(shí)。

獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司按照公司章程的規(guī)定提前通知相關(guān)事項(xiàng)，并同時(shí)提供完整的定稿資料。獨(dú)立董事認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)提供履職所需的其他材料的，有權(quán)敦促公司進(jìn)行補(bǔ)充。獨(dú)立董事有權(quán)要求公司董事會(huì)秘書及其他負(fù)責(zé)人員就相關(guān)事宜提供協(xié)助。

獨(dú)立董事可以向公司管理層、董事會(huì)各專門委員會(huì)、董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)、與審議事項(xiàng)相關(guān)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)和人員了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)前向會(huì)議主持人建議邀請(qǐng)相關(guān)機(jī)構(gòu)代表或相關(guān)人員到會(huì)說明有關(guān)情況。

第三十六條 會(huì)前的詢問和調(diào)查

獨(dú)立董事認(rèn)為董事會(huì)會(huì)議提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可直接或通過董事會(huì)秘書要求提案人補(bǔ)充資料或作出進(jìn)一步說明。

獨(dú)立董事在對(duì)董事會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)作出判斷前，可對(duì)上市公司相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了解或調(diào)查，并要求公司給予積極配合。

第三十七條 聘請(qǐng)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)

獨(dú)立董事可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他中介服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的相關(guān)情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施，必要時(shí)可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第三十八條 延期開會(huì)和審議

兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議審議事項(xiàng)資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提議延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)。

對(duì)于審議年度報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議，如果延期開會(huì)或延期審議可能導(dǎo)致年度報(bào)告不能如期披露，獨(dú)立董事應(yīng)要求上市公司立即向公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第三十九條 出席會(huì)議

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席公司董事會(huì)會(huì)議。

獨(dú)立董事因故無法親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨(dú)立董事代為出席。相關(guān)要求見本指引第十八條相關(guān)內(nèi)容。

獨(dú)立董事未親自參加董事會(huì)會(huì)議而又未委托其他獨(dú)立董事代為出席的，在會(huì)后仍應(yīng)及時(shí)審查會(huì)議決議及記錄。獨(dú)立董事對(duì)會(huì)議決議內(nèi)容或程序的合法性有疑問的，應(yīng)當(dāng)向相關(guān)人員提出質(zhì)詢；發(fā)現(xiàn)董事會(huì)會(huì)議決議違法的，應(yīng)當(dāng)立即要求上市公司糾正；公司拒不糾正的，應(yīng)及時(shí)將具體情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所。

第四十條 對(duì)會(huì)議程序的監(jiān)督

董事會(huì)舉行會(huì)議的過程中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注會(huì)議程序是否合法，防止會(huì)議程序出現(xiàn)瑕疵。獨(dú)立董事應(yīng)特別關(guān)注董事會(huì)會(huì)議的下列程序性規(guī)則是否得到嚴(yán)格遵守：

（一）按照規(guī)定需要經(jīng)獨(dú)立董事事先認(rèn)可或由董事會(huì)專門委員會(huì)事前審查的提案，未經(jīng)獨(dú)立董事書面認(rèn)可或由專門委員會(huì)向董事會(huì)會(huì)議提交書面審核意見，不應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議上審議；

（二）會(huì)議具體議程一經(jīng)確定，不應(yīng)隨意增減議題或變更議題順序，也不應(yīng)任意合并或分拆議題；

（三）除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不應(yīng)對(duì)會(huì)議通知中未列明的提案作出決議。

第四十一條 對(duì)會(huì)議形式的監(jiān)督

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會(huì)會(huì)議形式是否符合下列相關(guān)要求：

（一）董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)召開的方式進(jìn)行；

（二）對(duì)需要以董事會(huì)決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以進(jìn)行通訊表決。法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程另有規(guī)定或應(yīng)由三分之二以上董事通過的重大議案，不宜采用通訊表決方式召開會(huì)議；

（三）通訊表決事項(xiàng)原則上應(yīng)在表決前五日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)提供會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。以通訊表決方式召開董事會(huì)會(huì)議的，公司應(yīng)當(dāng)在保障董事充分表達(dá)意見的基礎(chǔ)上，采取逐項(xiàng)表決的方式，不應(yīng)要求董事對(duì)多個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行一次表決。

第四十二條 發(fā)表與會(huì)意見

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀會(huì)議相關(guān)材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、審慎地發(fā)表意見，并確保所發(fā)表的意見或其要點(diǎn)在董事會(huì)記錄中得以記載。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就會(huì)議審議事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；棄權(quán)并說明理由；反對(duì)意見并說明理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

第四十三條 暫緩表決

兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議議題不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等事由導(dǎo)致其無法對(duì)決議事項(xiàng)作出判斷時(shí)，可以提議會(huì)議對(duì)該事項(xiàng)暫緩表決。

提議暫緩表決的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議所應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第四十四條 會(huì)議記錄

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)督促公司制作董事會(huì)會(huì)議記錄。董事會(huì)會(huì)議議程完成后，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。獨(dú)立董事對(duì)會(huì)議記錄或決議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。

第四十五條 資料保管

獨(dú)立董事就會(huì)議審議及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的詢問、調(diào)查、討論等均應(yīng)形成書面文件，與上市公司之間的各種來往信函、傳真、電子郵件等資料應(yīng)予保存，與公司工作人員之間的工作通話可以在事后做成要點(diǎn)記錄。

董事會(huì)會(huì)議如果采取電話或者視頻會(huì)議方式召開，獨(dú)立董事應(yīng)要求錄音、錄像，會(huì)后應(yīng)檢查并保存其電子副本。

前述資料連同公司向獨(dú)立董事提供的紙面及電子資料，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)整理并妥善保存，必要時(shí)可要求公司提供相應(yīng)協(xié)助。

第四十六條 會(huì)后的信息披露

在董事會(huì)會(huì)議或相關(guān)股東大會(huì)后，獨(dú)立董事應(yīng)督促上市公司及其他信息披露義務(wù)人及時(shí)履行法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件所規(guī)定的披露義務(wù)。

獨(dú)立董事可要求公司在公開披露信息后兩日內(nèi)，將載明公開信息的報(bào)紙名稱及信息刊載位置或網(wǎng)上披露的信息文本及其網(wǎng)絡(luò)地址告知獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)核查公司公開披露的信息，若發(fā)現(xiàn)信息披露內(nèi)容與董事會(huì)會(huì)議決議不符或與事實(shí)不符、方式不規(guī)范或存有其他疑義，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知、質(zhì)詢并督促公司進(jìn)行澄清或更正。公司未能及時(shí)提供合作的，獨(dú)立董事可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第六章 附則

第四十七條 針對(duì)特定上市公司和特定人員的特別規(guī)定

國(guó)家相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)上市公司的獨(dú)立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)國(guó)有控股上市公司的獨(dú)立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

深圳證券交易所對(duì)中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司獨(dú)立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

國(guó)家相關(guān)部門對(duì)其管理的人員成為獨(dú)立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十八條 指引解釋及實(shí)施時(shí)間

本指引由中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

本指引中“及時(shí)”、“重大”等名詞，參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所相關(guān)規(guī)定。

本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。

本指引相關(guān)條款與新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，以及證券交易所相關(guān)規(guī)則不一致時(shí)，以新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所相關(guān)規(guī)則的相關(guān)條款為準(zhǔn)。

第二篇：《上市公司獨(dú)立董事履職指引》(2014版)

上市公司獨(dú)立董事履職指引

2014-09-15 總則

第一條 目的和依據(jù)

為指導(dǎo)和促進(jìn)上市公司獨(dú)立董事規(guī)范、盡責(zé)履職，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司治理中的作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作指引等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，制定本指引。

第二條 適用范圍

本指引為上市公司獨(dú)立董事的工作履職指導(dǎo)，適用于中華人民共和國(guó)境內(nèi)（不含港、澳、臺(tái)地區(qū)）上市的中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)會(huì)員的獨(dú)立董事，非中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)會(huì)員的獨(dú)立董事可參照?qǐng)?zhí)行。

第二章 獨(dú)立董事的義務(wù)

第三條 公司董事一般義務(wù)

上市公司獨(dú)立董事負(fù)有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與公司章程要求董事的一般義務(wù)。對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信、勤勉的義務(wù)。

第四條 保持獨(dú)立性的義務(wù)

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持身份和履職的獨(dú)立性。在履職過程中，不應(yīng)受上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響；當(dāng)發(fā)生對(duì)身份獨(dú)立性構(gòu)成影響的情形時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司并進(jìn)行消除，無法符合獨(dú)立性條件的，應(yīng)當(dāng)提出辭職。

第五條 任職時(shí)間和數(shù)量限制 獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé)，原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事。

第六條 日常工作聯(lián)系和最低工作時(shí)限

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與上市公司管理層特別是董事會(huì)秘書進(jìn)行及時(shí)充分溝通，確保工作順利開展。

獨(dú)立董事每年為所任職上市公司有效工作的時(shí)間原則上不少于十五個(gè)工作日，包括出席股東大會(huì)、董事會(huì)及各專門委員會(huì)會(huì)議，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行工作討論，對(duì)公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地調(diào)研等。每年到上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間原則上不應(yīng)少于十個(gè)工作日。

第七條 參加培訓(xùn)

擬任獨(dú)立董事在首次受聘上市公司獨(dú)立董事前，原則上至少參加一次證券監(jiān)管部門認(rèn)可的相關(guān)機(jī)構(gòu)組織的任職培訓(xùn)。在首次受聘后的兩年內(nèi)，建議至少每年參加一次后續(xù)培訓(xùn)。此后，應(yīng)當(dāng)至少每?jī)赡陞⒓右淮魏罄m(xù)培訓(xùn)。

培訓(xùn)后，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)能夠充分了解公司治理的基本原則，上市公司運(yùn)作的法律框架，獨(dú)立董事的職責(zé)與責(zé)任，上市公司信息披露和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管等具體規(guī)則，具備內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)和基本的財(cái)務(wù)報(bào)表閱讀和理解能力。

第八條 出席董事會(huì)及股東大會(huì)會(huì)議

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。確實(shí)因故無法親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨(dú)立董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）對(duì)受托人的授權(quán)范圍；

（三）委托人對(duì)每項(xiàng)議案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期。

獨(dú)立董事不應(yīng)出具空白委托書，也不宜對(duì)受托人進(jìn)行全權(quán)委托。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授。

受托出席董事會(huì)會(huì)議的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。一名獨(dú)立董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名獨(dú)立董事的委托。

委托其他獨(dú)立董事對(duì)上市公司定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。

獨(dú)立董事應(yīng)親自出席上市公司股東大會(huì)，與公司股東進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)溝通。

第九條 關(guān)注上市公司相關(guān)信息

獨(dú)立董事應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、社會(huì)公眾股股東保護(hù)、并購(gòu)重組、重大投融資活動(dòng)、財(cái)務(wù)管理、高管薪酬、利潤(rùn)分配和信息披露等事項(xiàng)，必要時(shí)應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定主動(dòng)提議召開董事會(huì)、提交股東大會(huì)審議或者聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)相關(guān)事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)核查上市公司公告的董事會(huì)決議內(nèi)容，并主動(dòng)關(guān)注有關(guān)上市公司的報(bào)道及信息，在發(fā)現(xiàn)有可能對(duì)公司的發(fā)展、證券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或傳聞時(shí)，需及時(shí)向公司進(jìn)行書面質(zhì)詢，并在必要時(shí)督促公司做出書面說明或公開澄清。上市公司未能應(yīng)獨(dú)立董事的要求及時(shí)進(jìn)行說明或者澄清的，獨(dú)立董事可自行采取調(diào)查措施，并可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第十條 對(duì)上市公司及相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)督和調(diào)查

獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司或相關(guān)主體存在下列情形時(shí)，應(yīng)主動(dòng)進(jìn)行調(diào)查，了解情況：

（一）重大事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議；

（二）公司未及時(shí)或適當(dāng)?shù)芈男行畔⑴读x務(wù)；

（三）公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（四）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能違反法律、法規(guī)或者公司章程；

（五）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會(huì)公眾股東權(quán)益的情形。

確認(rèn)上述情形確實(shí)存在的，獨(dú)立董事應(yīng)立即督促上市公司或相關(guān)主體進(jìn)行改正，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第十一條 制作工作筆錄

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過《獨(dú)立董事工作筆錄》對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載。

獨(dú)立董事對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行討論、參加公司董事會(huì)發(fā)表意見的情況及對(duì)公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地調(diào)研等，應(yīng)制作工作筆錄。

獨(dú)立董事履職的工作底稿及上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)妥善保存。

第十二條 提交述職報(bào)告

上市公司股東大會(huì)召開時(shí)，獨(dú)立董事需提交述職報(bào)告，對(duì)自身履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明，并重點(diǎn)關(guān)注上市公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作以及中小投資者權(quán)益保護(hù)等公司治理事項(xiàng)。

獨(dú)立董事的述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）上一出席董事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì)會(huì)議的情況，包括未親自出席會(huì)議的原因及次數(shù)；

（二）在董事會(huì)會(huì)議上發(fā)表意見和參與表決的情況，包括投出棄權(quán)或者反對(duì)票的情況及原因；

（三）對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、制度建設(shè)、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行討論，對(duì)公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地調(diào)研的情況；

（四）在保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作；

（五）參加培訓(xùn)的情況；

（六）按照相關(guān)法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作；

（七）對(duì)其是否仍然符合獨(dú)立性的規(guī)定，其候選人聲明與承諾事項(xiàng)是否發(fā)生變化等情形的自查結(jié)論。

獨(dú)立董事的述職報(bào)告應(yīng)以工作筆錄作為依據(jù)，對(duì)履行職責(zé)的時(shí)間、地點(diǎn)、工作內(nèi)容、后續(xù)跟進(jìn)等進(jìn)行具體描述，由本人簽字確認(rèn)后交公司連同股東大會(huì)資料共同存檔保管。

第十三條 辭職后的義務(wù)

獨(dú)立董事任期內(nèi)辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員低于法定規(guī)定人數(shù)的，在改選出新的獨(dú)立董事就任前，原獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法繼續(xù)履行獨(dú)立董事職務(wù)。

第三章 獨(dú)立董事的職權(quán)

第十四條 上市公司董事的一般職權(quán)

上市公司獨(dú)立董事享有《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)則與公司章程賦予董事的一般職權(quán)。

第十五條 獨(dú)立董事的特別職權(quán)

獨(dú)立董事履職的特別職權(quán)主要包括：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事先認(rèn)可權(quán)；

（二）聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提議權(quán)，及對(duì)公司聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事先認(rèn)可權(quán)；

（三）召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議權(quán)；

（四）召開董事會(huì)會(huì)議的提議權(quán)；

（五）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)；

（六）必要時(shí)，獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)及咨詢機(jī)構(gòu)等對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢；

（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程以及本章其他條文賦予的其他職權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述第（一）至

（五）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的半數(shù)以上同意，行使上述第（六）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事同意。

第十六條 就上市公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見

需獨(dú)立董事向上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)包括：

（一）對(duì)外擔(dān)保；

（二）重大關(guān)聯(lián)交易

（三）董事的提名、任免；

（四）聘任或者解聘高級(jí)管理人員；

（五）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）變更募集資金用途；

（七）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；

（八）制定利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案及現(xiàn)金分紅方案；

（八）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。對(duì)于上市公司回購(gòu)事項(xiàng)，獨(dú)立董事應(yīng)審查其回購(gòu)方案是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則的規(guī)定；結(jié)合回購(gòu)股份的目的、股價(jià)表現(xiàn)、公司價(jià)值分析等因素，分析回購(gòu)的必要性；結(jié)合回購(gòu)股份所需資金及其來源等因素，分析回購(gòu)股份方案的可行性。

（九）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見。對(duì)于上市公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注報(bào)告內(nèi)容是否完備，相關(guān)情況是否屬實(shí)；

（十）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案發(fā)表獨(dú)立意見。上市公司承諾相關(guān)方（上市公司及其實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人）在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購(gòu)重組以及公司治理專項(xiàng)活動(dòng)等過程中作出的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵(lì)、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項(xiàng)承諾事項(xiàng)，除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確己無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益時(shí)，對(duì)于承諾相關(guān)方提出的變更方案獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表意見。發(fā)表意見時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益。

（十一）發(fā)行優(yōu)先股的上市公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司優(yōu)先股發(fā)行對(duì)公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項(xiàng)意見。對(duì)優(yōu)先股發(fā)行發(fā)表意見時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)發(fā)行程序和信息披露是否合規(guī)，發(fā)行優(yōu)先股募集資金是否有明確用途，是否與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配，優(yōu)先股發(fā)行價(jià)格和票面股息率是否公允、合理，是否可能損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益。

第三十三條 獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的內(nèi)容

獨(dú)立董事對(duì)上市公司的相關(guān)事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：

（一）相關(guān)事項(xiàng)的基本情況；

（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容等；

（三）相關(guān)事項(xiàng)的合法合規(guī)性；

（四）對(duì)上市公司和中小投資者權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施是否有效；

（五）發(fā)表的結(jié)論性意見，如果對(duì)相關(guān)事項(xiàng)提出保留意見、反對(duì)意見或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。

第五章 參加董事會(huì)會(huì)議的履職要求

第三十四條 會(huì)議通知的審查 獨(dú)立董事在接到董事會(huì)會(huì)議通知后，應(yīng)對(duì)會(huì)議通知的程序、形式及內(nèi)容的合法性進(jìn)行審查，發(fā)現(xiàn)不符合規(guī)定的，可向董事會(huì)秘書提出質(zhì)詢，督促其予以解釋或進(jìn)行糾正。

第三十五條 會(huì)議資料的了解

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)于會(huì)前充分知悉會(huì)議審議事項(xiàng)，了解與之相關(guān)的會(huì)計(jì)和法律等知識(shí)。

獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司按照公司章程的規(guī)定提前通知相關(guān)事項(xiàng)，并同時(shí)提供完整的定稿資料。獨(dú)立董事認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)提供履職所需的其他材料的，有權(quán)敦促公司進(jìn)行補(bǔ)充。獨(dú)立董事有權(quán)要求公司董事會(huì)秘書及其他負(fù)責(zé)人員就相關(guān)事宜提供協(xié)助。

獨(dú)立董事可以向公司管理層、董事會(huì)各專門委員會(huì)、董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)、與審議事項(xiàng)相關(guān)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)和人員了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)前向會(huì)議主持人建議邀請(qǐng)相關(guān)機(jī)構(gòu)代表或相關(guān)人員到會(huì)說明有關(guān)情況。

第三十六條 會(huì)前的詢問和調(diào)查

獨(dú)立董事認(rèn)為董事會(huì)會(huì)議提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可直接或通過董事會(huì)秘書要求提案人補(bǔ)充資料或作出進(jìn)一步說明。

獨(dú)立董事在對(duì)董事會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)作出判斷前，可對(duì)上市公司相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了解或調(diào)查，并要求公司給予積極配合。

第三十七條 聘請(qǐng)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)

獨(dú)立董事可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他中介服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的相關(guān)情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施，必要時(shí)可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第三十八條 延期開會(huì)和審議

兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議審議事項(xiàng)資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提議延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)。

對(duì)于審議報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議，如果延期開會(huì)或延期審議可能導(dǎo)致報(bào)告不能如期披露，獨(dú)立董事應(yīng)要求上市公司立即向公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。第三十九條 出席會(huì)議

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席公司董事會(huì)會(huì)議。

獨(dú)立董事因故無法親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨(dú)立董事代為出席。相關(guān)要求見本指引第十八條相關(guān)內(nèi)容。

獨(dú)立董事未親自參加董事會(huì)會(huì)議而又未委托其他獨(dú)立董事代為出席的，在會(huì)后仍應(yīng)及時(shí)審查會(huì)議決議及記錄。獨(dú)立董事對(duì)會(huì)議決議內(nèi)容或程序的合法性有疑問的，應(yīng)當(dāng)向相關(guān)人員提出質(zhì)詢；發(fā)現(xiàn)董事會(huì)會(huì)議決議違法的，應(yīng)當(dāng)立即要求上市公司糾正；公司拒不糾正的，應(yīng)及時(shí)將具體情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所。

第四十條 對(duì)會(huì)議程序的監(jiān)督

董事會(huì)舉行會(huì)議的過程中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注會(huì)議程序是否合法，防止會(huì)議程序出現(xiàn)瑕疵。獨(dú)立董事應(yīng)特別關(guān)注董事會(huì)會(huì)議的下列程序性規(guī)則是否得到嚴(yán)格遵守：

（一）按照規(guī)定需要經(jīng)獨(dú)立董事事先認(rèn)可或由董事會(huì)專門委員會(huì)事前審查的提案，未經(jīng)獨(dú)立董事書面認(rèn)可或由專門委員會(huì)向董事會(huì)會(huì)議提交書面審核意見，不應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議上審議；

（二）會(huì)議具體議程一經(jīng)確定，不應(yīng)隨意增減議題或變更議題順序，也不應(yīng)任意合并或分拆議題；

（三）除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不應(yīng)對(duì)會(huì)議通知中未列明的提案作出決議。

第四十一條 對(duì)會(huì)議形式的監(jiān)督

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會(huì)會(huì)議形式是否符合下列相關(guān)要求：

（一）董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)召開的方式進(jìn)行；

（二）對(duì)需要以董事會(huì)決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以進(jìn)行通訊表決。法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程另有規(guī)定或應(yīng)由三分之二以上董事通過的重大議案，不宜采用通訊表決方式召開會(huì)議；

（三）通訊表決事項(xiàng)原則上應(yīng)在表決前五日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)提供會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。以通訊表決方式召開董事會(huì)會(huì)議的，公司應(yīng)當(dāng)在保障董事充分表達(dá)意見的基礎(chǔ)上，采取逐項(xiàng)表決的方式，不應(yīng)要求董事對(duì)多個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行一次表決。

第四十二條 發(fā)表與會(huì)意見

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀會(huì)議相關(guān)材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、審慎地發(fā)表意見，并確保所發(fā)表的意見或其要點(diǎn)在董事會(huì)記錄中得以記載。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就會(huì)議審議事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；棄權(quán)并說明理由；反對(duì)意見并說明理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

第四十三條 暫緩表決

兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議議題不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等事由導(dǎo)致其無法對(duì)決議事項(xiàng)作出判斷時(shí)，可以提議會(huì)議對(duì)該事項(xiàng)暫緩表決。

提議暫緩表決的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議所應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第四十四條 會(huì)議記錄

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)督促公司制作董事會(huì)會(huì)議記錄。董事會(huì)會(huì)議議程完成后，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。獨(dú)立董事對(duì)會(huì)議記錄或決議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。

第四十五條 資料保管

獨(dú)立董事就會(huì)議審議及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的詢問、調(diào)查、討論等均應(yīng)形成書面文件，與上市公司之間的各種來往信函、傳真、電子郵件等資料應(yīng)予保存，與公司工作人員之間的工作通話可以在事后做成要點(diǎn)記錄。

董事會(huì)會(huì)議如果采取電話或者視頻會(huì)議方式召開，獨(dú)立董事應(yīng)要求錄音、錄像，會(huì)后應(yīng)檢查并保存其電子副本。

前述資料連同公司向獨(dú)立董事提供的紙面及電子資料，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)整理并妥善保存，必要時(shí)可要求公司提供相應(yīng)協(xié)助。第四十六條 會(huì)后的信息披露

在董事會(huì)會(huì)議或相關(guān)股東大會(huì)后，獨(dú)立董事應(yīng)督促上市公司及其他信息披露義務(wù)人及時(shí)履行法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件所規(guī)定的披露義務(wù)。

獨(dú)立董事可要求公司在公開披露信息后兩日內(nèi)，將載明公開信息的報(bào)紙名稱及信息刊載位置或網(wǎng)上披露的信息文本及其網(wǎng)絡(luò)地址告知獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)核查公司公開披露的信息，若發(fā)現(xiàn)信息披露內(nèi)容與董事會(huì)會(huì)議決議不符或與事實(shí)不符、方式不規(guī)范或存有其他疑義，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知、質(zhì)詢并督促公司進(jìn)行澄清或更正。公司未能及時(shí)提供合作的，獨(dú)立董事可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第六章 附則

第四十七條 針對(duì)特定上市公司和特定人員的特別規(guī)定

國(guó)家相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)上市公司的獨(dú)立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)國(guó)有控股上市公司的獨(dú)立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

深圳證券交易所對(duì)中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司獨(dú)立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

國(guó)家相關(guān)部門對(duì)其管理的人員成為獨(dú)立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十八條 指引解釋及實(shí)施時(shí)間

本指引由中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

本指引中“及時(shí)”、“重大”等名詞，參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所相關(guān)規(guī)定。

本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。

本指引相關(guān)條款與新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，以及證券交易所相關(guān)規(guī)則不一致時(shí)，以新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所相關(guān)規(guī)則的相關(guān)條款為準(zhǔn)。

第三篇：上市公司獨(dú)立董事履職情況報(bào)告

上市公司獨(dú)立董事履職情況報(bào)告 中國(guó)上市公司協(xié)會(huì) 2013年11月

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根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)工作部署，2013年4月，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)成立課題組，啟動(dòng)了《上市公司獨(dú)立董事履職指引》（以下簡(jiǎn)稱《指引》）的編寫工作。在《指引》的編制過程中，課題組先后召開了8場(chǎng)座談會(huì)，全國(guó)35個(gè)轄區(qū)的75家上市公司的董秘和53位獨(dú)立董事以及部分公司治理領(lǐng)域的專家參加了座談，對(duì)《指引》的編寫及當(dāng)前我國(guó)獨(dú)立董事制度實(shí)施的現(xiàn)狀、存在的問題以及改進(jìn)的思路提出了很好的意見。為了對(duì)我國(guó)獨(dú)立董事制度實(shí)施十多年來的效果進(jìn)行全面、客觀的評(píng)估，我們面向上市公司獨(dú)立董事、上市公司管理人員、投資者（含機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者）、其他相關(guān)人員（含上市公司監(jiān)管部門人員、自律機(jī)構(gòu)人員，研究機(jī)構(gòu)人員及其他相關(guān)人員）發(fā)放了《上市公司獨(dú)立董事履職狀況調(diào)查問卷》（以下簡(jiǎn)稱《問卷》）。

在上述調(diào)研和問卷調(diào)查的基礎(chǔ)上，課題組研究撰寫了本報(bào)告，旨在對(duì)當(dāng)前我國(guó)獨(dú)立董事群體的基本情況、履職現(xiàn)狀，以及獨(dú)立董事制度實(shí)施的效果、存在的問題和完善的思路進(jìn)行全面的分析和介紹。報(bào)告共分為6個(gè)部分，即：第一部分：我國(guó)獨(dú)立董事制度的發(fā)展；第二部分：我國(guó)獨(dú)立董事的基本情況；第三部分：我國(guó)獨(dú)立董事的履職情況；第四部分：當(dāng)前獨(dú)立董事制度存在的問題；第五部分：獨(dú)立董事制度的國(guó)際比較；第六部分，完善獨(dú)立董事制度的建議。

目前，《指引》已完成公開征求意見，根據(jù)相關(guān)工作部署，預(yù)計(jì)于2014年初發(fā)布。

一、我國(guó)獨(dú)立董事制度的發(fā)展

獨(dú)立董事最早在我國(guó)出現(xiàn)是為了滿足企業(yè)境外上市的需要，1993年，青島啤酒赴香港上市，根據(jù)香港聯(lián)交所要求，公司聘請(qǐng)了2位獨(dú)立董事。在我國(guó)法律法規(guī)中最早出現(xiàn)獨(dú)立董事是1997年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司章程指引》，規(guī)定“公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨(dú)立董事”，但并未強(qiáng)制設(shè)立。1999年，原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范化運(yùn)作和深化改革的意見》，要求境外上市公司“逐步建立健全外部董事和獨(dú)立董事制度”，“董事會(huì)換屆時(shí)，外部董事應(yīng)占董事會(huì)人數(shù)的1/2以上，并應(yīng)有2名以上的獨(dú)立董事”，對(duì)境外上市的境內(nèi)公司設(shè)立獨(dú)立董事進(jìn)行了明確規(guī)定。2000年，國(guó)務(wù)院辦公廳頒布了《國(guó)有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理的基本規(guī)范（試行）》，規(guī)定“董事會(huì)中可設(shè)立獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨(dú)立董事”。2000年以前，獨(dú)立董事制度在我國(guó)處于萌芽階段，在制度層面上未形成上市公司需聘請(qǐng)獨(dú)立董事的強(qiáng)制性規(guī)定。

對(duì)獨(dú)立董事制度進(jìn)行嚴(yán)格的硬性規(guī)定始于2000年的《上海證券交易所公司治理指引》，要求上市公司董事會(huì)中“應(yīng)至少擁有2名獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事至少應(yīng)占董事總?cè)藬?shù)的20％。當(dāng)公司董事長(zhǎng)由控制公司的股東的法定代表人兼任時(shí)，獨(dú)立董事占董事總?cè)藬?shù)的比重應(yīng)達(dá)到30％”，但此規(guī)定僅限于滬市的上市公司。2001年，深圳證券交易所發(fā)布了《上市公司獨(dú)立董事制度實(shí)施指引》，對(duì)獨(dú)立董事的資格和職責(zé)等進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。同年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)。

歷的僅有13人。此外，還有324名獨(dú)立董事在上市公司的年報(bào)中沒有披露學(xué)歷信息。詳細(xì)情況如圖5所示：

圖5 獨(dú)立董事的學(xué)歷分布

（五）獨(dú)立董事的薪酬分布

2012年，全部獨(dú)立董事的平均年薪為8.9萬元，年薪的中位數(shù)為6萬元，即有一半的獨(dú)立董事年薪在6萬元以上，一半在6萬元以下。80%的分位數(shù)為12萬，即有80%的獨(dú)立董事年薪在12萬以下。獨(dú)立董事的最高年薪為124萬，高于50萬的有13個(gè)。將獨(dú)立董事的年薪進(jìn)行分段統(tǒng)計(jì)，得到如下的頻數(shù)分析表：

表1 獨(dú)立董事年薪頻數(shù)表

年薪區(qū)間 頻數(shù) 百分比 累積百分比 小于20000 310 5.96% 5.96% 20000-40000 673 12.94% 18.90% 40000-60000 1770 34.03% 52.92% 60000-80000 695 13.36% 66.28% 80000-100000 435 8.40% 74.68% 100000-150000 587 11.30% 85.99% 150000-200000 337 6.48% 92.46% 200000-250000 163 3.13% 95.60% 250000-500000 215 4.15% 99.75% 大于500000 13 0.25% 100.00%

另?yè)?jù)深交所2013年8月發(fā)布的《2012年深市上市公司治理情況報(bào)告》，“與國(guó)際通行的慣例一樣，深市上市公司也出現(xiàn)了一些無薪獨(dú)董，如廣宇發(fā)展、靖遠(yuǎn)煤電、蘭州黃河、海螺型材、中航光電、啟明信息、蘇大維格等”。

專業(yè)或工作背景分布

據(jù)上海上市公司協(xié)會(huì)2012年對(duì)上海轄區(qū)上市公司進(jìn)行的問卷調(diào)查，有78%的上市公司聘請(qǐng)了來自高校和研究機(jī)構(gòu)的獨(dú)立董事，51%的上市公司聘請(qǐng)了非本企業(yè)的董事、監(jiān)事或高管，46%的上市公司聘請(qǐng)了來自會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介、咨詢公司的專家，另有19%的公司聘請(qǐng)了退休政府官員，10%的公司聘請(qǐng)了銀行的退休或在職人員。從專業(yè)背景看，絕大多數(shù)公司聘請(qǐng)了資深的會(huì)計(jì)專業(yè)人士，過半數(shù)的公司聘請(qǐng)了法律專業(yè)人士，另有超過60%的公司聘請(qǐng)了行業(yè)專家。

三、獨(dú)立董事的履職情況

為了了解上市公司獨(dú)立董事的履職情況和獨(dú)立董事制度的實(shí)施效果，2013年8月，我們面向上市公司獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事的上市公司管理人員、投資者（含機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者）和其他相關(guān)人員（含上市公司監(jiān)管部門、自律機(jī)構(gòu)人員，高校、社會(huì)研究機(jī)構(gòu)人員，及其他相關(guān)人員）發(fā)放了《獨(dú)立董事履職狀況調(diào)查問卷》。截止調(diào)查截止日，共回收問卷275份，其中，有效問卷253份。

（一）調(diào)查對(duì)象身份分布

本次調(diào)查的有效樣本為253個(gè)，其中，上市公司管理人員104個(gè)，占比41.1%；上市公司獨(dú)立董事61個(gè)，占比24.1%；投資者及其他相關(guān)人員均為44個(gè)，占比17.4%，樣本分布基本均勻。詳細(xì)情況如下表和下圖所示：

表2 被調(diào)查者身份統(tǒng)計(jì)表

身份 樣本數(shù) 百分比（%）累積百分比（%）管理人員 104 41.1 41.1 獨(dú)立董事 61 24.1 65.2 投資者 44 17.4 82.6 其他相關(guān)人員 44 17.4 100.0 合計(jì) 253 100

圖6 被調(diào)查者身份分布

（二）對(duì)獨(dú)立董事履職情況的評(píng)價(jià)

1、獨(dú)立董事在上市公司所起的作用

問卷對(duì)獨(dú)立董事在“促進(jìn)公司整體發(fā)展”、“促進(jìn)公司治理”和“保護(hù)中小投資者利益”三個(gè)方面所發(fā)揮的作用進(jìn)行了調(diào)查。

在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面，被調(diào)查者選擇“較好”的最多，有132個(gè)，占52.2%；其次是 “一般”，102個(gè)，占40.3%；選擇“比較差”和“很好”的都較少，分別有12個(gè)、7個(gè)，占4.7%和2.8%；沒有選擇“很差”的樣本。認(rèn)為獨(dú)立董事在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面發(fā)揮“很好”或“較好”作用的合計(jì)占比超過半數(shù)，為55%，表明，調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖6所示：

圖7 在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面所起作用

從被調(diào)查者的身份角度來分析，投資者對(duì)獨(dú)立董事在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面所起的作用滿意度最低，有56.8%選擇了“一般”或“比較差”，而其他相關(guān)人員中選擇這兩項(xiàng)的比例只有25%，最小。如圖8所示：

圖8 不同調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事促進(jìn)公司整體發(fā)展的態(tài)度

在促進(jìn)公司治理方面，認(rèn)為獨(dú)立董事所起作用“較好”的最多，占55.2%；選擇“一般”的次之，占37.7%；選擇“比較差”和“很好”的較少，分別占4.4%和2.7%，沒有選擇“很差”的樣本。認(rèn)為獨(dú)立董事在促進(jìn)公司治理方面發(fā)揮“很好”或“較好”作用的合計(jì)占比57.9%，接近60%，表明，調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事在促進(jìn)公司治理方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖9所示：

圖9 獨(dú)立董事促進(jìn)公司治理的作用

從被調(diào)查者的身份來看，“上市公司獨(dú)立董事”和“上市公司管理人員”對(duì)獨(dú)立董事在促進(jìn)公司治理方面所起作用的評(píng)價(jià)都比較接近總體情況，而“投資者”相對(duì)而言滿意度最低，選擇“很好”和“較好”的僅占45.4%，“其他相關(guān)人員”滿意度最高，選擇這兩項(xiàng)的占65.9%。如圖10所示：

圖10 不同調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事促進(jìn)公司治理的態(tài)度

在保護(hù)中小投資者利益方面，選擇“較好”的占50.8%，“一般”的占41%，“比較差”的占6.0%，“很好”的占1.6%，還出現(xiàn)了1個(gè)選擇“很差”的樣本，占比為0.5%。其中，選擇“很好”和“較好”的合計(jì)占比52.4%，超過半數(shù)，表明，調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事在保護(hù)中小投資者利益方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖11所示：

圖11 獨(dú)立董事保護(hù)中小投資者利益的作用

從被調(diào)查者的身份來看，對(duì)于獨(dú)立董事在保護(hù)中小投資者利益方面所起的作用，“上市公司獨(dú)立董事”的看法接近總體水平，“上市公司管理人員”選擇“很好”或“較好”的比例為47.5%，略微低于總體水平52.4%，“投資者”的這一比例遠(yuǎn)低于總體水平，僅有35.5%，“其他相關(guān)人員”的這一比例為68.2%，遠(yuǎn)高于總體水平。如圖12所示： 圖12 調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事保護(hù)中小投資者利益的態(tài)度

綜合來看，調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事在“促進(jìn)公司整體發(fā)展”、“促進(jìn)公司治理”和“保護(hù)中小投資者利益”三個(gè)方面所起作用均持比較肯定的態(tài)度，選擇“很好”或“較好”的合計(jì)占比都超過了半數(shù)，依次占54.9%、57.9%和52.4%。其中，“促進(jìn)公司治理”方面的好評(píng)占比最高，“保護(hù)中小投資者利益”方面的好評(píng)占比最低。這表明，相對(duì)而言，調(diào)查者對(duì)獨(dú)立董事“促進(jìn)公司治理”的作用最為肯定，對(duì)“保護(hù)中小投資者利益”的作用認(rèn)可度較低。如果將“很好”、“較好”、“一般”、“比較差”和“很差”分別賦予5、4、3、2、1的分值，計(jì)算調(diào)查對(duì)象對(duì)三個(gè)方面的平均打分，結(jié)果顯示，“促進(jìn)公司整體發(fā)展”、“促進(jìn)公司治理”和“保護(hù)中小投資者利益”的得分分別為3.53、3.56和3.47，“促進(jìn)公司治理”方面所起的作用平均得分最高，“保護(hù)中小投資者利益”方面所起作用得分最低，與上面的認(rèn)可比例相一致。

2、獨(dú)立董事工作盡職情況

對(duì)于獨(dú)立董事的工作盡職情況，調(diào)查對(duì)象選擇“較好”的超過了60%，為60.9%，其次是選擇“一般”的，占37.7%，而選擇“比較差”和“很好”的都很少，分別為3.8%和2.2%，沒有選擇“很差”的樣本?？梢?，調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事的工作盡職情況較為認(rèn)同。如圖13所示：

圖13 獨(dú)立董事盡職情況的總體評(píng)價(jià)

將調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事工作盡職情況的評(píng)價(jià)與調(diào)查對(duì)象的身份進(jìn)行交叉分析，發(fā)現(xiàn)，“其他相關(guān)人員”選擇“很好”或“較好”的比例最高，為72.7%，“上市公司獨(dú)立董事”選擇這兩項(xiàng)的比例為67.7%，而“上市公司管理人員”為59.6%，低于平均水平。此外，“投資者”選擇“很好”或“較好”的與其他調(diào)查對(duì)象差別較大，明顯較低，只有40.6%，不足50%，可見，投資者對(duì)獨(dú)立董事工作的盡職情況不太滿意。結(jié)果如圖14所示： 圖14 不同調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事盡職情況的評(píng)價(jià)

3、影響?yīng)毩⒍侣穆毜囊蛩?/p>

（1）影響?yīng)毩⒍鲁浞致穆毜闹饕蛩?/p>

問卷中列出了七個(gè)可能影響上市公司獨(dú)立董事充分履職的因素，即“獨(dú)立董事的獨(dú)立性不足”、“現(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事充分履職的約束不足，缺少相關(guān)問責(zé)、評(píng)價(jià)機(jī)制”、“獨(dú)立董事津貼水平太低，職責(zé)太多，責(zé)任太大，風(fēng)險(xiǎn)收益不對(duì)等”、“獨(dú)立董事對(duì)自身工作不重視，主觀不努力”、“獨(dú)立董事的專業(yè)知識(shí)不足，專業(yè)能力有欠缺”、“獨(dú)立董事履職經(jīng)驗(yàn)不足”、“上市公司不能為獨(dú)立董事充分履職提供必要的支持和保障”，請(qǐng)被調(diào)查者選擇自己認(rèn)為比較重要的并排序。

我們將調(diào)查對(duì)象的選擇按照其排序進(jìn)行7,6,5,4,3,2,1的賦值，分別計(jì)算各因素的得分。統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，調(diào)查對(duì)象認(rèn)為影響?yīng)毩⒍鲁浞致穆毜淖钪饕蛩厥恰凹s束不足，缺少相關(guān)問責(zé)、評(píng)價(jià)機(jī)制”，和“獨(dú)立性不足”，得分分別為861和679，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他因素的得分。接下來是“主觀不努力”和“津貼低責(zé)任大，風(fēng)險(xiǎn)收益不對(duì)等”，得分分別為366和324。“經(jīng)驗(yàn)不足”、“上市公司提供支持和保障不夠”以及“專業(yè)能力欠缺”得分較低，分別為242、229和141，表明，調(diào)查對(duì)象認(rèn)為“經(jīng)驗(yàn)不足”、“上市公司提供支持和保障不夠”和“專業(yè)能力欠缺”不是影響?yīng)毩⒍鲁浞致穆毜年P(guān)鍵因素。如圖15所示：

圖15 獨(dú)立董事履職影響因素

對(duì)于影響上市公司獨(dú)立董事充分履職的主要因素，問卷還設(shè)置了開放選項(xiàng)，被調(diào)查者填寫的內(nèi)容集中在“董事會(huì)中，獨(dú)立董事處于明顯弱勢(shì)”，以及“獨(dú)立董事本職工作繁忙，時(shí)間有限”等。

（2）關(guān)于獨(dú)立董事提名、選聘方式對(duì)其獨(dú)立性的影響

當(dāng)前的獨(dú)立董事選聘方式是由上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名，現(xiàn)實(shí)操作中，往往是由公司的大股東提名，難以避免地跟上市公司的大股東存在或多或少的關(guān)系。這種提名、選聘方式對(duì)獨(dú)立董事的獨(dú)立性是否造成影響？調(diào)查問卷顯示，調(diào)查對(duì)象中認(rèn)為“基本沒有影響”的占39.8%，認(rèn)為“有一些影響”的占40.4%，認(rèn)為“有較大影響”的占19.8%。如圖16所示： 圖16 獨(dú)立董事提名選聘方式對(duì)其獨(dú)立性的影響

從不同調(diào)查對(duì)象的選擇來看，“投資者”認(rèn)為當(dāng)前的提名、選聘方式對(duì)獨(dú)立董事獨(dú)立性“基本沒有影響”的比例為24.5%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其他調(diào)查對(duì)象；“上市公司獨(dú)立董事”和“上市公司管理人員”認(rèn)為“基本沒有影響”的比例大體相當(dāng)，分別為43.3%和45.2%；“其他相關(guān)人員”認(rèn)為“基本沒有影響”的比例為50%。如圖17所示：

圖17 不同調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事選聘方式的看法

（3）津貼發(fā)放方式對(duì)獨(dú)立董事獨(dú)立性的影響

當(dāng)前獨(dú)立董事的津貼由上市公司直接為獨(dú)立董事發(fā)放，對(duì)于這種發(fā)放方式是否會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，問卷統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，認(rèn)為“基本沒有影響”的占32.6%；認(rèn)為“有一些影響”但影響不大的占比為42.9%，認(rèn)為“有較大影響”的占比為24.5%。如圖18所示。

第四篇：上市公司獨(dú)立董事制度

上市公司獨(dú)立董事制度（P167）

（一）任職條件

1.基本任職條件（包括但不限于）

（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。（2）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。2.下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系。

（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項(xiàng)所列舉情形的人員。

（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。（6）公司章程規(guī)定的其他人員。（7）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

（二）獨(dú)立董事的特別職權(quán)

1.獨(dú)立董事行使特別職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意；如相關(guān)提議未被采納或特別職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

2.特別職權(quán)的范圍

（1）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。

【解釋】重大關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易。（2）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。（3）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。（4）提議召開董事會(huì)。

（5）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

（6）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

（三）獨(dú)立意見 1.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級(jí)管理人員；（3）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（4）上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（6）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

2.如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

（四）其他重要考點(diǎn)

1.上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨(dú)立董事。2.提名

上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

3.任期

獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過6年。

4.撤換、免職與辭職

（1）獨(dú)立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。（2）獨(dú)立董事在任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。（3）辭職

①獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職；

②獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明；

③如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

5.不能成為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)包括獨(dú)立董事。

第五篇：上市公司獨(dú)立董事制度

一、基本制度

1、上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東，不得在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)。各境內(nèi)上市公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。

2、上市公司董事會(huì)可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

3、獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，除參加董事會(huì)會(huì)議外獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于十天的時(shí)間對(duì)公司情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。獨(dú)立董事行使職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事二分之一以上同意?！尽蛾P(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》】

二、資格條件

1、任職條件：（1）具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（2）具有所要求的獨(dú)立性；（3）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

2、獨(dú)立性要求：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員?！局毕涤H屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】

3、其他資格規(guī)定：

1、公務(wù)員：公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報(bào)酬?！尽豆珓?wù)員法》（2006）第四十二條、《公務(wù)員職務(wù)任免與職務(wù)升降規(guī)定（試行）》（2008）第十三條】

2、高等學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員：學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體中兼職?！局泄仓醒爰o(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》（教監(jiān)[2008]15號(hào)）】

3、國(guó)企相關(guān)人員：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職?！尽豆痉ā返谄呤畻l】（2）：國(guó)有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國(guó)有投資者投資的非國(guó)有企業(yè)兼職；已經(jīng)兼職的，自意見印發(fā)后6個(gè)月內(nèi)辭去所兼任職務(wù)?！緡?guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)職工持股投資的意見(國(guó)資發(fā)改革［2008］139號(hào))》】

三、選舉程序

1、提名：1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。2）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。

2、資格審核：1）選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所；董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。2）證監(jiān)會(huì)在15個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行審核，對(duì)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人可作為公司董事候選人但不作為獨(dú)立董事候選人。3）交易所五個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行審核，對(duì)于交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事。

3、辭職和撤換：1）獨(dú)立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿連選可以連任但是連任時(shí)間不得超過六年。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，董事任期屆滿連選可以連任。

2）獨(dú)立董事董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。3）除出現(xiàn)不得擔(dān)任董事的情形外獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。4）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職，應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，如因辭職導(dǎo)致公司獨(dú)立董事比例低于最低要求時(shí)辭職報(bào)告在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)缺額后生效。

四、重要職責(zé)

1、特別職權(quán)：1）重大關(guān)聯(lián)交易（指總額高于300萬元或高于最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會(huì)討論；2）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；3）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；4）提議召開董事會(huì)；5）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；6）股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)?！径聲?huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可實(shí)施征集投票權(quán)征集】7）當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為董事會(huì)資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。8）上市公司向獨(dú)立董事提供的資料上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

2、發(fā)表獨(dú)立意見：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高級(jí)管理人員；3）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；4）重大關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；5）變更募集資金用途；6）創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；7）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；8）就回購(gòu)股份事宜；9）上市公司重大資產(chǎn)重組對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。10）在報(bào)告中對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)立意見。11）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)?！?dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如屬于需要披露的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

3、及時(shí)向交易所報(bào)告必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查：（1）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；（2）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；（3）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

4、應(yīng)向證監(jiān)會(huì)本所及派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：（1）被公司免職本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)?；?）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形致使獨(dú)立董事辭職的；（3）董事會(huì)會(huì)議材料不充分兩名以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；（4）對(duì)公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后董事會(huì)未采取有效措施的；

五、典型案例

（一）現(xiàn)代投資案例

2008年底，公司曾因聘任問題獨(dú)董引發(fā)市場(chǎng)強(qiáng)烈質(zhì)疑。資料顯示，公司現(xiàn)任獨(dú)董李安的任職資格存在兩處明顯瑕疵。其一，現(xiàn)代投資曾聲明，李安沒有“與上市公司控股股東及實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。而實(shí)際上，李安于1993年2月?lián)魏鲜〗煌◤d廳長(zhǎng)、黨組書記；現(xiàn)代投資恰是湖南省交通廳的“廳直單位”，而公司名義上的大股東反而不是“廳直單位”；這證實(shí)了湖南省交通廳對(duì)現(xiàn)代投資存在直接控制關(guān)系。其次，現(xiàn)代投資還曾表示，李安沒有“受過證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰或證券交易所的懲戒”。而2007年8月13日，湖南省湘西土家族苗族自治州鳳凰縣正在建設(shè)的堤溪沱江大橋發(fā)生坍塌事故，造成64人死亡，22人受傷，直接經(jīng)濟(jì)損失3974萬元。根據(jù)國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議的決定，湖南省有關(guān)部門對(duì)事故發(fā)生負(fù)有責(zé)任的原廳長(zhǎng)李安行政記大過、黨內(nèi)警告。因此，現(xiàn)代投資收到了來自深交所的關(guān)注函，但在市場(chǎng)一片質(zhì)疑聲中，公司仍強(qiáng)行聘任李安為獨(dú)董，同期將獨(dú)董薪酬由3萬提至6萬。特別值得注意的是，除今日兩高管及李安外，2002年現(xiàn)代投資原董事長(zhǎng)、也曾出任過省交通廳副廳長(zhǎng)的馬其偉因受賄被判無期徒刑，可謂畫下公司的治理史上首個(gè)污點(diǎn)。

【曾經(jīng)有人談起曾有交通廳黨組書記擔(dān)任上市公司獨(dú)董的案例，原來就是這家，當(dāng)然人家已經(jīng)離職之后擔(dān)任獨(dú)董并無不妥。如果是在職的呢，那就有些問題了，根據(jù)有關(guān)部門的規(guī)定，高校黨政班子成員是不能在外兼職的，比如黨委書記

校長(zhǎng)等，倒是院長(zhǎng)系主任之類的在獨(dú)董界很活躍。當(dāng)然還有一點(diǎn)可以關(guān)注，那就是李安在擔(dān)任獨(dú)董時(shí)是曾經(jīng)存在違法違規(guī)行為的，記者對(duì)此非常不滿，根據(jù)獨(dú)立董事任職資格的規(guī)定，獨(dú)立董事任職資格首先要滿足公司法147條的規(guī)定?！?/p>

（二）希努爾案例

中國(guó)證監(jiān)會(huì)7月26日晚間公告稱，主板發(fā)審委定于7月30日召開2010年第117次工作會(huì)議，審核希努爾男裝股份有限公司的首發(fā)申請(qǐng)。有趣的是，記者在仔細(xì)查閱該公司的招股說明書后發(fā)現(xiàn)，張國(guó)立的名字赫然出現(xiàn)在公司獨(dú)董名單中。希努爾男裝的招股說明書顯示，張國(guó)立先生，本公司獨(dú)立董事，正高級(jí)教授，國(guó)家一級(jí)演員。曾在成都鐵路二局文工團(tuán)和四川人民藝術(shù)劇院工作；曾任中國(guó)電影青年工作委員會(huì)會(huì)長(zhǎng)，中國(guó)文聯(lián)委員；現(xiàn)在中國(guó)鐵路文工團(tuán)、重慶大學(xué)美視電影學(xué)院工作，任重慶大學(xué)美視電影學(xué)院院長(zhǎng)。

記者查閱希努爾男裝的招股說明書發(fā)現(xiàn)，張國(guó)立在1999年至2008年8月近十年間，一直擔(dān)任該公司的形象代言人。2008年9月6日，在其不再擔(dān)任該公司形象代言人一個(gè)月之后，原本與希努爾男裝再無關(guān)系的張國(guó)立搖身一變，在希努爾男裝創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)上，當(dāng)選為新增加的獨(dú)立董事，任職期從2008年9月至2011年9月。

除張國(guó)立外，該公司另有其他三名獨(dú)董。其中一人為中國(guó)服裝協(xié)會(huì)常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)，其余兩人則分別為會(huì)計(jì)師和律師?！跋Ｅ瑺柲醒b的獨(dú)董構(gòu)成與證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定并不沖突，張國(guó)立的獨(dú)董資格可以成立?！币晃婚L(zhǎng)期關(guān)注資本市場(chǎng)的律師表示，“但這種大忙人能否抽出時(shí)間來操心上市公司的具體事務(wù)還有待觀察?！薄耙膊荒芡耆f是花瓶，換個(gè)角度來看，張國(guó)立以其在演藝圈的豐富經(jīng)驗(yàn)或許對(duì)上市公司的品牌和形象建設(shè)有所幫助。”某券商人士則對(duì)于張國(guó)立做獨(dú)董持樂觀態(tài)度，“財(cái)務(wù)和法律方面的事務(wù)都有專業(yè)的獨(dú)董關(guān)心，無需對(duì)張國(guó)立有更多的要求?！?/p>

【根據(jù)規(guī)則，獨(dú)立董事的任職條件包括：具備擔(dān)任上市公司董事的資格、具有所要求的獨(dú)立性、具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)、具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。盡管如此，我們也不能否認(rèn)張國(guó)立不具備獨(dú)立董事的任職資格，但是總還是覺得有些怪怪的。希努爾為什么非要找

張國(guó)立呢，難道是靠名人給自己貼金還是覺得還應(yīng)該給自己服務(wù)近十年的老人一些回報(bào)？另外，還有人爭(zhēng)議獨(dú)立董事獨(dú)立性要求上還有一條：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。當(dāng)然，這里的規(guī)定是以前有服務(wù)現(xiàn)在沒有也是沒有問題的，這也是為什么張國(guó)立緊急辭職的原因，不過總覺得有些太明顯了?！?/p>