第一篇：關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度的調(diào)查問卷

關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度的調(diào)查問卷

尊敬的中小投資者：您好！

感謝并歡迎您接受我們的調(diào)查，請您花費(fèi)5分鐘的時(shí)間仔細(xì)回答如下8個(gè)關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度的相關(guān)問題。然后，您可以從調(diào)查員那里免費(fèi)獲得一份最新的《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》！

再次謝謝您接受我們的問卷調(diào)查！

云南大學(xué)工商管理與旅游管理學(xué)院 尹曉冰

1.您認(rèn)為自己了解獨(dú)立董事制度嗎？

A． 比較了解B．有所了解C．基本不了解D．第一次聽說

2.您覺得獨(dú)立董事制度引入后有助于保護(hù)中小投資者的利益嗎？

A．很有幫助B．有一定的幫助C．完全沒有幫助

3.您從整體上對現(xiàn)行上市公司獨(dú)立董事制度是否滿意？

A．比較滿意B．基本滿意C．不滿意

4.現(xiàn)行獨(dú)立董事制度中，您不滿意的主要是什么？（可以多選）

A． 獨(dú)立董事由上市公司的控股股東或內(nèi)部管理層挑選，無法代表外部中小股東的利益

B．獨(dú)立董事的工作流于形式（就是每年開幾次董事會(huì)而已）

C．很多獨(dú)立董事缺乏財(cái)務(wù)和法律的專業(yè)知識，往往不懂事

D． 獨(dú)立董事的薪酬待遇很高，卻沒有有效的履行職責(zé)

E． 上市公司出了丑聞之后，獨(dú)立董事紛紛以辭職方式為自己開溜

F． 獨(dú)立董事沒有能夠和外部中小股東進(jìn)行溝通

5.您認(rèn)為什么樣的人最適合擔(dān)任獨(dú)立董事？（可以多選）

A．會(huì)計(jì)專業(yè)人士B．法律專業(yè)人士

C．學(xué)術(shù)界人士D．退休的政府官員

E．企業(yè)界知名人士F．其他任何人士

6.您認(rèn)為應(yīng)該如何產(chǎn)生上市公司的獨(dú)立董事？

A．通過考試制度選拔B．上市公司自行選擇（目前的情況）

C．多種方式結(jié)合D．中國證監(jiān)會(huì)任命

7.您是否主張上市公司引入專職的獨(dú)立董事？

A．主張B．不主張C．無所謂

8.您認(rèn)為應(yīng)該如何完善上市公司的獨(dú)立董事制度？（可以多選）

A． 完善獨(dú)立董事的產(chǎn)生機(jī)制

B． 明文確定獨(dú)立董事的任職資格

C． 完全由獨(dú)立董事組成：提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、重大事項(xiàng)（如關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、對外投資等）核準(zhǔn)委員會(huì)……

D． 獨(dú)立董事如何開展的相關(guān)工作

E． 要求在年報(bào)中單獨(dú)列示獨(dú)立董事的工作報(bào)告

F． 通過獨(dú)立董事資格考試制度選拔勝任的獨(dú)立董事

G． 證監(jiān)會(huì)應(yīng)該加強(qiáng)對獨(dú)立董事的監(jiān)督和管理

H． 媒體應(yīng)該更加關(guān)注違規(guī)上市公司的獨(dú)立董事

I． 其他：

第二篇：上市公司獨(dú)立董事制度

上市公司獨(dú)立董事制度（P167）

（一）任職條件

1.基本任職條件（包括但不限于）

（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。（2）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。2.下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系。

（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項(xiàng)所列舉情形的人員。

（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。（6）公司章程規(guī)定的其他人員。（7）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

（二）獨(dú)立董事的特別職權(quán)

1.獨(dú)立董事行使特別職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意；如相關(guān)提議未被采納或特別職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

2.特別職權(quán)的范圍

（1）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。

【解釋】重大關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易。（2）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。（3）向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)。（4）提議召開董事會(huì)。

（5）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

（6）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

（三）獨(dú)立意見 1.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4）上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（6）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

2.如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

（四）其他重要考點(diǎn)

1.上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨(dú)立董事。2.提名

上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

3.任期

獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過6年。

4.撤換、免職與辭職

（1）獨(dú)立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。（2）獨(dú)立董事在任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。（3）辭職

①獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職；

②獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明；

③如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

5.不能成為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)包括獨(dú)立董事。

第三篇：上市公司獨(dú)立董事制度

一、基本制度

1、上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東，不得在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)。各境內(nèi)上市公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會(huì)計(jì)師資格的人士）。

2、上市公司董事會(huì)可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

3、獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，除參加董事會(huì)會(huì)議外獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于十天的時(shí)間對公司情況進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查。獨(dú)立董事行使職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事二分之一以上同意?！尽蛾P(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》】

二、資格條件

1、任職條件：（1）具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（2）具有所要求的獨(dú)立性；（3）具備上市公司運(yùn)作的基本知識；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

2、獨(dú)立性要求：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員?！局毕涤H屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】

3、其他資格規(guī)定：

1、公務(wù)員：公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報(bào)酬。【《公務(wù)員法》（2006）第四十二條、《公務(wù)員職務(wù)任免與職務(wù)升降規(guī)定（試行）》（2008）第十三條】

2、高等學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員：學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體中兼職。【中共中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》（教監(jiān)[2008]15號）】

3、國企相關(guān)人員：國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。【《公司法》第七十條】（2）：國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職；已經(jīng)兼職的，自意見印發(fā)后6個(gè)月內(nèi)辭去所兼任職務(wù)。【國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股投資的意見(國資發(fā)改革［2008］139號)》】

三、選舉程序

1、提名：1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。2）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。

2、資格審核：1）選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所；董事會(huì)對被提名人的有關(guān)情況有異議的應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。2）證監(jiān)會(huì)在15個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行審核，對證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人可作為公司董事候選人但不作為獨(dú)立董事候選人。3）交易所五個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行審核，對于交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事。

3、辭職和撤換：1）獨(dú)立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿連選可以連任但是連任時(shí)間不得超過六年。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，董事任期屆滿連選可以連任。

2）獨(dú)立董事董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。3）除出現(xiàn)不得擔(dān)任董事的情形外獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。4）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職，應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，如因辭職導(dǎo)致公司獨(dú)立董事比例低于最低要求時(shí)辭職報(bào)告在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)缺額后生效。

四、重要職責(zé)

1、特別職權(quán)：1）重大關(guān)聯(lián)交易（指總額高于300萬元或高于最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會(huì)討論；2）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；3）向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；4）提議召開董事會(huì)；5）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；6）股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)?！径聲?huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可實(shí)施征集投票權(quán)征集】7）當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為董事會(huì)資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。8）上市公司向獨(dú)立董事提供的資料上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

2、發(fā)表獨(dú)立意見：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高級管理人員；3）董事、高級管理人員的薪酬；4）重大關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；5）變更募集資金用途；6）創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的對外擔(dān)保事項(xiàng)；7）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；8）就回購股份事宜；9）上市公司重大資產(chǎn)重組對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。10）在報(bào)告中對上市公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)立意見。11）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)?！?dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如屬于需要披露的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

3、及時(shí)向交易所報(bào)告必要時(shí)應(yīng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查：（1）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；（2）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；（3）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

4、應(yīng)向證監(jiān)會(huì)本所及派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：（1）被公司免職本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)?；?）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形致使獨(dú)立董事辭職的；（3）董事會(huì)會(huì)議材料不充分兩名以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；（4）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后董事會(huì)未采取有效措施的；

五、典型案例

（一）現(xiàn)代投資案例

2008年底，公司曾因聘任問題獨(dú)董引發(fā)市場強(qiáng)烈質(zhì)疑。資料顯示，公司現(xiàn)任獨(dú)董李安的任職資格存在兩處明顯瑕疵。其一，現(xiàn)代投資曾聲明，李安沒有“與上市公司控股股東及實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。而實(shí)際上，李安于1993年2月?lián)魏鲜〗煌◤d廳長、黨組書記；現(xiàn)代投資恰是湖南省交通廳的“廳直單位”，而公司名義上的大股東反而不是“廳直單位”；這證實(shí)了湖南省交通廳對現(xiàn)代投資存在直接控制關(guān)系。其次，現(xiàn)代投資還曾表示，李安沒有“受過證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰或證券交易所的懲戒”。而2007年8月13日，湖南省湘西土家族苗族自治州鳳凰縣正在建設(shè)的堤溪沱江大橋發(fā)生坍塌事故，造成64人死亡，22人受傷，直接經(jīng)濟(jì)損失3974萬元。根據(jù)國務(wù)院常務(wù)會(huì)議的決定，湖南省有關(guān)部門對事故發(fā)生負(fù)有責(zé)任的原廳長李安行政記大過、黨內(nèi)警告。因此，現(xiàn)代投資收到了來自深交所的關(guān)注函，但在市場一片質(zhì)疑聲中，公司仍強(qiáng)行聘任李安為獨(dú)董，同期將獨(dú)董薪酬由3萬提至6萬。特別值得注意的是，除今日兩高管及李安外，2002年現(xiàn)代投資原董事長、也曾出任過省交通廳副廳長的馬其偉因受賄被判無期徒刑，可謂畫下公司的治理史上首個(gè)污點(diǎn)。

【曾經(jīng)有人談起曾有交通廳黨組書記擔(dān)任上市公司獨(dú)董的案例，原來就是這家，當(dāng)然人家已經(jīng)離職之后擔(dān)任獨(dú)董并無不妥。如果是在職的呢，那就有些問題了，根據(jù)有關(guān)部門的規(guī)定，高校黨政班子成員是不能在外兼職的，比如黨委書記

校長等，倒是院長系主任之類的在獨(dú)董界很活躍。當(dāng)然還有一點(diǎn)可以關(guān)注，那就是李安在擔(dān)任獨(dú)董時(shí)是曾經(jīng)存在違法違規(guī)行為的，記者對此非常不滿，根據(jù)獨(dú)立董事任職資格的規(guī)定，獨(dú)立董事任職資格首先要滿足公司法147條的規(guī)定。】

（二）希努爾案例

中國證監(jiān)會(huì)7月26日晚間公告稱，主板發(fā)審委定于7月30日召開2010年第117次工作會(huì)議，審核希努爾男裝股份有限公司的首發(fā)申請。有趣的是，記者在仔細(xì)查閱該公司的招股說明書后發(fā)現(xiàn)，張國立的名字赫然出現(xiàn)在公司獨(dú)董名單中。希努爾男裝的招股說明書顯示，張國立先生，本公司獨(dú)立董事，正高級教授，國家一級演員。曾在成都鐵路二局文工團(tuán)和四川人民藝術(shù)劇院工作；曾任中國電影青年工作委員會(huì)會(huì)長，中國文聯(lián)委員；現(xiàn)在中國鐵路文工團(tuán)、重慶大學(xué)美視電影學(xué)院工作，任重慶大學(xué)美視電影學(xué)院院長。

記者查閱希努爾男裝的招股說明書發(fā)現(xiàn)，張國立在1999年至2008年8月近十年間，一直擔(dān)任該公司的形象代言人。2008年9月6日，在其不再擔(dān)任該公司形象代言人一個(gè)月之后，原本與希努爾男裝再無關(guān)系的張國立搖身一變，在希努爾男裝創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)上，當(dāng)選為新增加的獨(dú)立董事，任職期從2008年9月至2011年9月。

除張國立外，該公司另有其他三名獨(dú)董。其中一人為中國服裝協(xié)會(huì)常務(wù)副會(huì)長，其余兩人則分別為會(huì)計(jì)師和律師?！跋Ｅ瑺柲醒b的獨(dú)董構(gòu)成與證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定并不沖突，張國立的獨(dú)董資格可以成立。”一位長期關(guān)注資本市場的律師表示，“但這種大忙人能否抽出時(shí)間來操心上市公司的具體事務(wù)還有待觀察。”“也不能完全說是花瓶，換個(gè)角度來看，張國立以其在演藝圈的豐富經(jīng)驗(yàn)或許對上市公司的品牌和形象建設(shè)有所幫助?！蹦橙倘耸縿t對于張國立做獨(dú)董持樂觀態(tài)度，“財(cái)務(wù)和法律方面的事務(wù)都有專業(yè)的獨(dú)董關(guān)心，無需對張國立有更多的要求?！?/p>

【根據(jù)規(guī)則，獨(dú)立董事的任職條件包括：具備擔(dān)任上市公司董事的資格、具有所要求的獨(dú)立性、具備上市公司運(yùn)作的基本知識、具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。盡管如此，我們也不能否認(rèn)張國立不具備獨(dú)立董事的任職資格，但是總還是覺得有些怪怪的。希努爾為什么非要找

張國立呢，難道是靠名人給自己貼金還是覺得還應(yīng)該給自己服務(wù)近十年的老人一些回報(bào)？另外，還有人爭議獨(dú)立董事獨(dú)立性要求上還有一條：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。當(dāng)然，這里的規(guī)定是以前有服務(wù)現(xiàn)在沒有也是沒有問題的，這也是為什么張國立緊急辭職的原因，不過總覺得有些太明顯了。】

第四篇：上市公司獨(dú)立董事制度

上市公司獨(dú)立董事制度

一、相關(guān)法律法規(guī)

所謂獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

目前規(guī)范獨(dú)立董事的法律法規(guī)主要有2001年8月16日實(shí)施的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、2006年3月16日實(shí)施的《上市公司章程指引》、2008年12月30日修訂的《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法》，其中《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》是我國關(guān)于獨(dú)立董事制度的核心法律法規(guī)。

二、獨(dú)立董事的任職資格

1、基本要求：①獨(dú)立董事候選人應(yīng)具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性檔，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。②獨(dú)立董事候選人在提名時(shí)未取得獨(dú)立董事資格證書的，應(yīng)書面承諾參加最近一次獨(dú)立董事資格培訓(xùn)，并取得獨(dú)立董事資格證書。

2、法規(guī)要求：①《公司法》第一百四十七條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

②公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報(bào)酬；

③中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，不得到與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事，不得從事與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動(dòng)。

④高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體中兼職。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委（常委）會(huì)集體研究決定，并報(bào)學(xué)校上級主管部門批準(zhǔn)和上級紀(jì)檢監(jiān)察部門備案，兼職不得領(lǐng)取報(bào)酬。

3、獨(dú)立性禁止條件：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系；②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；④在上市公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；⑤為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；⑥在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董

事、監(jiān)事或者高級管理人員；⑦近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；⑧其他不具備獨(dú)立性的情形。

4、不良記錄禁止條件：①近三年曾被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；②處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；③近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評；④曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，或者未親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上；⑤曾任職獨(dú)立董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符。

5、其他條件：①已在五家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨(dú)立董事候選人。②在擬候任的上市公司連續(xù)任職獨(dú)立董事已滿六年的，不得再連續(xù)任職該上市公司獨(dú)立董事。③以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名為獨(dú)立董事候選人的，應(yīng)具備較豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，并至少曾具備注冊會(huì)計(jì)師（CPA）、高級會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)副教授或者會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)博士學(xué)位等四類資格之一。

6、不符合條件：獨(dú)立董事任職后出現(xiàn)不符合獨(dú)立董事任職資格情形的，應(yīng)自出現(xiàn)該等情形之日起30日內(nèi)辭去獨(dú)立董事職務(wù)。未按要求辭職的，上市公司董事會(huì)應(yīng)在2日內(nèi)啟動(dòng)決策程序免去其獨(dú)立董事職務(wù)。因獨(dú)立董事提出辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事占比低于三分之一的，提出辭職的獨(dú)立董事應(yīng)繼續(xù)履行職務(wù)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。該獨(dú)立董事的原提名人或上市公司董事會(huì)應(yīng)自該獨(dú)立董事辭職之日起90日內(nèi)提名新的獨(dú)立董事候選人。

三、獨(dú)立董事的作用

為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》歸賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

3、向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；

4、提議召開董事會(huì)；

5、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

6、可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

4、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

四、獨(dú)立董事的提名、選舉和更換辦法

獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行。具體而言：

1、上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

2、獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

3、在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，上市公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會(huì)對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

中國證監(jiān)會(huì)在15個(gè)工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對中國證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，上市公司董事會(huì)應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說明。

4、獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。

5、獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

6、獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第五篇：完善上市公司獨(dú)立董事制度分析

完善上市公司獨(dú)立董事制度分析

內(nèi)容摘要：獨(dú)立董事“不獨(dú)立”已成為目前推行獨(dú)立董事制度、完善我國資本市場的最大危機(jī)。本文試圖從獨(dú)立董事制度產(chǎn)生的基礎(chǔ)、獨(dú)立董事本身等方面進(jìn)行進(jìn)一步的思考，揭示造成獨(dú)董“不獨(dú)立”的主、客觀原因，并從獨(dú)立董事產(chǎn)生機(jī)制、工作制度、職責(zé)及信息傳遞機(jī)制等方面提出完善獨(dú)董獨(dú)立性的措施，以期獨(dú)立董事制度能真正

發(fā)揮作用。

關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事獨(dú)立性獨(dú)立董事制度好范文版權(quán)所有

產(chǎn)生于美國的獨(dú)立董事制度，在1997年引入我國，2001年被正式引入中國證券市場。2001年8月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，這是我國關(guān)于在上市公司中設(shè)立獨(dú)立董事的首部規(guī)范性文件，標(biāo)志著我國正式在上市公司中推行獨(dú)立董事制度。《指導(dǎo)意見》要求各境內(nèi)上市公司應(yīng)按本意見修改公司章程，聘任合適人員擔(dān)任獨(dú)立董事。2002年6月30日前，董事會(huì)中至少應(yīng)包括2名獨(dú)立董事；2003年6月30日，董事會(huì)至少應(yīng)包括1/3的獨(dú)立董事。目前，滬深兩市1300多家上市公司共配備獨(dú)立董事近4000名。

“不獨(dú)立”成為獨(dú)立董事的最大危機(jī)

獨(dú)立董事是指除了他們的董事身份之外，不在公司內(nèi)擔(dān)任其他職務(wù)，以沒有其他實(shí)質(zhì)性利益關(guān)系的那部分外部董事或非執(zhí)行董事。在英國和英聯(lián)邦國家則稱作執(zhí)行獨(dú)立董事。無論對獨(dú)立董事的稱呼如何，獨(dú)立董事制度的核心內(nèi)容和生命線都是關(guān)于獨(dú)立董事的獨(dú)立性的規(guī)定，而獨(dú)立性的核心是不與公司存在重大利益關(guān)系。獨(dú)立性是獨(dú)立董事存在的基本約束條件和被引入董事會(huì)的基本行為要求。

然而成熟市場中被證明行之有效的獨(dú)董制度，在中國特色的證券市場卻遭遇“水土不服”。這使得過去的四年中，關(guān)于“花瓶”、“擺設(shè)”之類的指責(zé)一直糾纏著上市公司的獨(dú)立董事們。在我國上市公司中獨(dú)立董事的角色被看成是顧問或者“橡皮圖章”，更有人將獨(dú)立董事視為一種“裝飾”和“名譽(yù)職務(wù)”，主要是為了滿足公司能達(dá)到《指導(dǎo)意見》規(guī)定的數(shù)量要求。這種指責(zé)并非空穴來風(fēng)?！渡虾ＷC券報(bào)》2004年進(jìn)行的一次調(diào)查表明，1/3的獨(dú)董在董事會(huì)上表決時(shí)從不說“no”，35的獨(dú)董從未發(fā)表過與上市公司大股東或高管有分歧的獨(dú)立意見。現(xiàn)實(shí)中已經(jīng)出現(xiàn)上市公司獨(dú)立董事行使職權(quán)，卻被大股東免去職務(wù)的現(xiàn)象。更多的獨(dú)立董事把“不能毀掉自己的名譽(yù)”作為行使職責(zé)的動(dòng)力，而不為中小股東維護(hù)利益。獨(dú)立董事不能履行好自己的職責(zé)，一些上市公司高管人員的違法違規(guī)行為并沒有被獨(dú)立董事所發(fā)現(xiàn)、所揭露或者發(fā)現(xiàn)了也裝作不知道。這些都引起廣大股民，特別是中小投資者的強(qiáng)烈不滿。比如2005年證券市場上影響力頗大的嚴(yán)義明發(fā)難科龍的事件。嚴(yán)義明面對媒體鄭重聲明：中國獨(dú)立董事獨(dú)立性的缺失，嚴(yán)重?fù)p害股東，特別是中小股東的利益，他希望從獨(dú)立征集獨(dú)立董事提名權(quán)和選舉權(quán)入手，推進(jìn)獨(dú)立董事的“獨(dú)立運(yùn)動(dòng)”，使獨(dú)立董事能真正獨(dú)立行使權(quán)力，進(jìn)而維護(hù)上市公司及全體股東的整體利益。

中國人民大學(xué)伊志宏教授和杜琰博士通過對我國獨(dú)立董事制度有效性的實(shí)證研究得出結(jié)論：獨(dú)立董事能夠發(fā)揮監(jiān)督作用，在事先揭露和制止公司違規(guī)行為的所占比例很小，最大不超過14。對獨(dú)立董事質(zhì)疑的聲音越來越高，獨(dú)立董事“不獨(dú)立”已成為獨(dú)立董事制度最大的危機(jī)。

獨(dú)立董事“不獨(dú)立現(xiàn)狀

面對廣大股民出離憤怒的指責(zé)，有些獨(dú)董也是百口難辨，滿腹“辛酸”。其實(shí)，并非所有的獨(dú)立董事都不獨(dú)立，或者不愿獨(dú)立?，F(xiàn)實(shí)中已經(jīng)出現(xiàn)上市公司獨(dú)立董事行使職權(quán)，卻被大股東免去職務(wù)的現(xiàn)象。上海證券交易所曾作過一項(xiàng)統(tǒng)計(jì)調(diào)查，結(jié)果，在擔(dān)任或曾擔(dān)任上市公司董事的4000人中，有10屬于“非正常離職”。獨(dú)立董事一方面面臨社會(huì)輿論的壓力及至被處罰，一方面面臨因合作關(guān)系緊張而被公司解聘的危脅。哪怕有哪位“獨(dú)董”真的拂袖而去，也要再找一位符合《指導(dǎo)意見》規(guī)定任職條件的“后來人”接任，否則也難以“瀟灑走一回”。在蘭州黃河案例中，獨(dú)立董事王鈺接受采訪時(shí)稱，“大股東帶頭違規(guī)操作，我的提醒卻沒有任何作用，只好寫辭職報(bào)告”。

獨(dú)董人選產(chǎn)生途徑違規(guī)。獨(dú)立董事與大股東實(shí)際上的“雇傭關(guān)系”，使其在行使權(quán)力時(shí)難以保障相對于大股東和管理層的獨(dú)立性。更何況，目前上市公司大多數(shù)獨(dú)立董事是由大股東、董事會(huì)聘請的，而董事會(huì)成員、甚至經(jīng)理人員又都是大股東在企業(yè)中的事實(shí)代表，讓獨(dú)立董事來監(jiān)督其工作，角色難免尷尬。再加上任職期間與內(nèi)部董事及經(jīng)營管理層經(jīng)過一段時(shí)間的共事而建立的“深厚工作友誼”，使許多獨(dú)董在董事會(huì)表決時(shí)難以堅(jiān)持公正立場。

目前我國大多數(shù)上市公司的獨(dú)立董事是兼職的。上市公司聘請獨(dú)董時(shí)也過分追求名人效應(yīng)，聘請知名的現(xiàn)任政府官員、高校的知名學(xué)者。這些官員、學(xué)者大都是某一領(lǐng)域的專家，除了自己的本職工作外，還有各種社會(huì)活動(dòng)，再加上有的獨(dú)立董事同時(shí)在多家上市公司兼職，如果要完全履行其職