第一篇：治理的概念

現(xiàn)代英文中的“治理”(Governance)概念，來源于古典拉丁文和古希臘語中的“掌舵”一詞，原意是指控制、引導和操縱的行動或方式。20世紀90年代，西方學者賦予“治理”以新的含義，使之與“統(tǒng)治”的概念區(qū)分開來，并在此基礎上形成了西方治理理論。

治理的概念在不同的語境和不同學科下有這不同的定義，因此至今無統(tǒng)一的確切的概念，但也有學者認為，“治理”概念反映著這樣一種觀念，即“各國政府并不完全壟斷一切合法的權(quán)力，政府而外，社會上還有一些其他機構(gòu)和單位負責維持秩序，參加經(jīng)濟和社會調(diào)節(jié)[4] ”。[4](瑞士)彼埃爾·德·塞納克倫斯．治理與國際調(diào)節(jié)機制的危機FJ]．國際社會科學(中文版)，1999(1)：92—95．

學者羅西瑙比較了當代“治理”與“統(tǒng)治”兩個概念的區(qū)別，認為治理指的是一種由共同目標支持的活動，這些管理活動的主體未必是政府。也無須依靠國家的強制力量來實現(xiàn)。與統(tǒng)治相比，治理是一種內(nèi)涵更為豐富的現(xiàn)象。它既包括政府機制，同時也包含非正式、非政府的機制，隨著治理范圍的擴大，各色人等和各類組織得以借助這些機制滿足各自的需要，并實現(xiàn)各自的愿望；治理是只有被多數(shù)人接受(或者至少被它所影響的那些最有權(quán)勢的人接受)才會生效的規(guī)則體系。治理理論概述

進入20世紀，西方國家推崇的市場經(jīng)濟和福利國家政策相繼失靈，為此，西方社會開始強調(diào)政府改革、私有化、下放權(quán)力、向社會授權(quán)等主張，探尋新的社會管理模式。在這一時期西方理論界紛紛嘗試用治理概念來區(qū)別傳統(tǒng)的政府行為。

關于治理的概念，學術界從不同的角度有諸多不同的說法?！爸卫怼崩碚摰闹饕獎?chuàng)始人之一羅西瑙(J.N.ROSena。)在其《沒有政府統(tǒng)治的治理》和《21世紀的治理》等代表作中將治理定義為一系列活動領域里的管理機制，它們雖未得到正式授權(quán)，卻能有效地發(fā)揮作用。另外比較有代表性和權(quán)威性的是，全球治理委員會在1995年發(fā)表的《我們的全球伙伴關系》中對治理下的定義:治理是各種公共的或私人的個人和機構(gòu)管理其共同事務的諸多方式的總和。治理是相互沖突的或不同的利益得以調(diào)和，并且采取聯(lián)合行動的持續(xù)過程。治理過程的基礎不是控制，而是協(xié)調(diào)。

國內(nèi)學者俞可平認為:好的治理意味著追求公共利益最大化的社會管理過程;是政府與公民對公共生活的合作管理，是政治國家與公民社會的一種新穎關系，是兩者的最佳狀態(tài):是國家的權(quán)力向社會的回歸;其過程就是通過國家與社會或者說政府與公民之間的良好合作，實現(xiàn)還政于民的過程。治理的目的是在各種不同的制度關系中引導、控制和規(guī)范公民的各種活動，以最大限度地增進公共利益。綜合看來治理具有幾個基本的要素:多元主體、參與主義及自主的網(wǎng)絡結(jié)構(gòu)。簡言之，治理理論的基本內(nèi)容主要有:(一)從治理主體看，它意味著一系列來自政府但又不限于政府的社會公共機構(gòu)和行為者。

治理理論對傳統(tǒng)的國家和政府權(quán)威提出挑戰(zhàn)，它認為政府并不是國家惟一的權(quán)力中心，各種公共的和私人的機構(gòu)只要其行使的權(quán)力得到了公眾的認可，就都可能成為在各個不同層面上的權(quán)力中心。從治理方式看，它意味著在為社會和經(jīng)濟問題尋求解決方案的過程中，存在著界線和責任方面的模糊性。它表明在現(xiàn)代社會，國家正在把原先由其獨自承擔的責任轉(zhuǎn)移給公民社會，即各種私人部門和公民自愿性團體，后者正在承擔越來越多的原先由國家承擔的責任。

(二)從治理主體間的關系看，它明確肯定了在涉及集體行為的各個社會公共機構(gòu)之間存在著權(quán)力依賴

從治理主體伯、的關系看，它明確肯定了在涉及集體行為的各個社會公共機構(gòu)之間存在著權(quán)力依賴。進一步說，致力于集體行動的組織必須依靠其他組織:為達到目的，各個組織必須交換資源、協(xié)商共同的目標;交換的結(jié)果不僅取決于各參與者的資源，而且也取決于游戲規(guī)則以及進行交換的環(huán)境。多元主體之間的權(quán)力依賴與合作伙伴關系表現(xiàn)在運行機制上，最終必然形成一種自主自治的網(wǎng)絡。這一網(wǎng)絡要求各種治理主體，都要放棄自己的部分權(quán)利，依靠各自的優(yōu)勢和資源，通過對話來增進理解，確立共同目標并相互信任，相互鼓勵并共同承擔風險，最終建立一種公共事務的管理聯(lián)合體。

(三)從治理的結(jié)果看，它意味著辦好事情的能力并不限于政府的權(quán)力，不限于政府的發(fā)號施令或權(quán)威運用。在公共事務管理中，還存在著其他的管理方法和技術，政府有責任運用這些新的方法和技術對公共事務進行更好的控制和引導。

治理的終極目標是“善治”(GoodGovernanee)。所一謂“善治”，就是通過政府、公民、非政府組織等對社會事務的合作治理，促使公共利益最大化的社會管理過程。正如俞可平所指出的，“善治的本質(zhì)特征就在于它是政府與公民對公共生活的合作管理，是政治國家與公民社會的一種新穎關系”。其目的是通過改善政府管理和倡導社會參與，推動經(jīng)濟發(fā)展和社會進步。

第二篇：公司治理的概念簡介

由于現(xiàn)代公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)已實現(xiàn)了分離，因此管理者的行為偏離股東利益的情況就可能會出現(xiàn)。到20世紀80年代，由于西方特別是英國有較多著名公司相繼倒閉，學術界對公司治理問題的研究開始大量涌現(xiàn)。2001年，美國“安然公司”財務造假被揭露并最終破產(chǎn)事件再次引發(fā)了學術界對公司治理問題的大量研究。時至今日，學術界已基本形成了公司治理的概念。概括起來，公司治理的概念包含狹義和廣義兩個方面。狹義的公司治理，是指公司股東對公司經(jīng)理層的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種內(nèi)部治理制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關系，目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離；廣義的公司治理則涉及到廣泛的公司利益相關者（包括股東、債權(quán)人、供應商、雇員、政府等），通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關者之間的利益關系，目標是使公司各利益相關者的利益最大化。

第三篇：公司治理的概念與特征

公司治理的概念與特征

公司治理的概念包括廣義和狹義兩種。廣義上的公司治理包括公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)、外部治理市場體系和以《公司法》、公司章程為核心的法律規(guī)則體系三個層次的內(nèi)容。狹義的公司治理就是公司法人治理結(jié)構(gòu)。

法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，是明確劃分股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間權(quán)利、義務和責任以及明確劃分相互制衡關系的一整套制度安排。1.公司治理是一種經(jīng)濟關系；

公司治理中的出資人、經(jīng)營者、管理者、監(jiān)督者之間，均是一種經(jīng)濟關系。這種經(jīng)濟關系是財產(chǎn)權(quán)利的直接體現(xiàn)。2.權(quán)責明確、各司其職；

公司各個機構(gòu)之間權(quán)責分明、各司其職。權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)之間相互制衡、相互協(xié)調(diào)。

3.委托代理、縱向授權(quán)；

公司的首要性質(zhì)是契約型。公司各層級之間的關系，皆是以一種契約——委托代理的形式來實現(xiàn)的。股東（大）會作為縱向授權(quán)的起點，以委托人的身份將財產(chǎn)交董事會代理，并委托監(jiān)事會進行監(jiān)督。董事會作為第二層次的代理者，又將公司財產(chǎn)委托給經(jīng)理層代理。這樣層層委托，權(quán)力自上而下分配。4.激勵與制衡并存。

由于代理人可能存在發(fā)生的逆向選擇和道德風險以及信息的不對稱，委托人無法對代理人行為進行現(xiàn)場和事后監(jiān)督，致使委托人利益蒙受損失。為了盡可能避免損失，委托人有必要建立激勵和制衡機制。

二、公司治理的不同模式

1.公司機構(gòu)由股東會和董事會構(gòu)成，即所謂的單軌制。如：美國、英國。2.公司機構(gòu)由股東會、監(jiān)事會和董事會構(gòu)成，即所謂的雙軌制。如：德國。

3.法律對公司機構(gòu)的設置要求較為靈活：既可以采取單軌制，也可以采取雙軌制；采取何種模式，由公司自己選擇。如：法國。

提示：公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式應當由三個機構(gòu)構(gòu)成：表意機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)。典型的表現(xiàn)為公司機構(gòu)通常由股東會、董事會和監(jiān)事會構(gòu)成。我國采取的正是這種模式。

三、公司治理的意義

1.良好的公司治理能夠促進公司經(jīng)營目標的實現(xiàn)；

只有具備良好的公司治理結(jié)構(gòu)，才能保證最適合公司經(jīng)營目標實現(xiàn)的人進入董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層，促使董事、監(jiān)事、其他高管發(fā)揮積極作用，推動公司目標的實現(xiàn)。2.良好的公司治理有利于減少公司代理成本，保護股東和利益相關者的利益； 公司治理結(jié)構(gòu)所要解決的核心問題是如何減少因公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離而引起的委托代理成本。

3.良好的公司治理可以對公司大小股東進行一體化保護；

良好的公司治理在一定程度上可以有效消除公司資本多數(shù)表決原則帶來的大股東“欺壓”小股東的情形，實現(xiàn)大、小股東的一體化保護。

4.良好的公司治理是企業(yè)成功吸收境內(nèi)外資本的重要條件。制定或修改國有獨資公司章程時的實務

在多起國有獨資公司章程起草的實務中，筆者遇到了許多技術性或?qū)I(yè)性的難題，筆者提出了自己的解決方案，下面作以討論，供章程制定者參考：

1、關于國有獨資公司出資人、出資方式、出資時間。

目前，國有獨資公司的設立分兩種情況，一種是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)以貨幣、土地出資新設立的公司，這種情況多出現(xiàn)在一些重大的工程項目或新興行業(yè)里；另一種是由全民所有制企業(yè)改建或多家國有企業(yè)組建而來。前一種情況下，國有獨資公司的出資與普通的有限責任公司是相似的，只要出資可作價評估，可依法轉(zhuǎn)讓，法律不禁止，并辦理資產(chǎn)的過戶，貨幣的交付手續(xù)即可。后一種情況下，由于獨資公司由全民所有制企業(yè)改制或多家國有企業(yè)組建而來，常常會出現(xiàn)以企業(yè)評估后的凈資產(chǎn)、商譽、品牌等出資的復雜情況。筆者認為首先以凈資產(chǎn)作為出資的表述是不規(guī)范的，凈資產(chǎn)是指企業(yè)總資產(chǎn)減去企業(yè)總負債后的剩余資產(chǎn)，是一個虛擬的財務概念，凈資產(chǎn)并無具體所指實物或債權(quán)。既然沒有具體所指也就無法辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)即出資過戶手續(xù)，但實踐中國有企業(yè)的公司化改建普遍存在以凈資產(chǎn)出資組建新公司的做法。筆者認為凈資產(chǎn)出資本質(zhì)上是一種股權(quán)出資。即國有資產(chǎn)……機構(gòu)以對全民所有制企業(yè)的所有者權(quán)益或“股權(quán)”出資，而“股權(quán)”價值確定依據(jù)即是企業(yè)凈資產(chǎn)價格。因此，筆者建議在國有企業(yè)改建為公司時使用所有者權(quán)益或股權(quán)出資替代凈資產(chǎn)出資表述。商譽其實質(zhì)是一種商業(yè)信用，由于信用難以評估，且不能轉(zhuǎn)讓，因此作為出資還存在法律上的障礙。品牌包括企業(yè)名稱品牌、商標品牌等，筆者認為，以注冊商標為載體的品牌，由于可評估報價，可轉(zhuǎn)讓，是可以出資的，而以企業(yè)名稱為載體的品牌由于不可轉(zhuǎn)讓，是不可以出資的。

在以改建或組建方式成立的國有獨資公司中，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的出資時間如何確定呢。筆者認為由于不存在實物資產(chǎn)過戶和貨幣交付，且這種出資的實質(zhì)是一種“股權(quán)出資”，因此國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的出資應以組建企業(yè)取消法人資格或在工商登記機關變更組建企業(yè)的股東為新成立的國有獨資公司之時為其出資的時間。

2、關于國有獨資公司組織機構(gòu)

國有獨資公司的特殊性在于，公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會的職權(quán)，也可授權(quán)董事會行使部分職權(quán)，授權(quán)的范圍詳見本文第一部分。董事會是國有獨資公司的決策機關，國有獨資公司的董事會至少應有一名職工代表董事。職工代表董事由公司職工（代表）大會選舉或罷免。其余董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派或更換。董事會董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定。值得注意的是新《公司法》尊重股東與董事會之間委托法律關系的本質(zhì)，取消了原《公司法》關于董事任期屆滿前不得無故解除董事職務的規(guī)定，將任意解除委托關系的權(quán)利歸還股東，制定國有獨資公司章程時應注意此項立法變化。另外，國有獨資公司的監(jiān)事會應當包括至少1/3的職工代表，職工代表監(jiān)事由職工（代表）大會選舉或罷免。其余監(jiān)事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派或更換。新《公司法》規(guī)定總經(jīng)理由董事會聘任或解聘，但是，筆者提示：新《公司法》的規(guī)定并不具體，沒有規(guī)定總經(jīng)理的提名問題，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)完全可以通過在公司章程中約定總經(jīng)理人選由出資人提名，以此來控制公司的經(jīng)理層。

3、關于國有獨資公司對下屬企業(yè)的管理

國有獨資公司的下屬企業(yè)可能包括獨資公司、控股有限公司、參股有限公司、股份有限公司，特別情況下可能還有全民所有制企業(yè)。國有獨資公司下屬企業(yè)均屬于獨立的企業(yè)法人，自主經(jīng)營自負盈虧，國有獨資公司的管理主要通過選聘優(yōu)秀的企業(yè)管理者和建立有效的績效考核系統(tǒng)來實現(xiàn)。但依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》的規(guī)定，國有獨資企業(yè)應當對下屬企業(yè)履行出資人職責，即對下屬企業(yè)進行人事、重大資產(chǎn)處置進行管理。

首先，國有獨資公司對下屬企業(yè)的人事管理，主要依據(jù)是各級政府組織部、國資委關于國有企業(yè)領導人任職辦法的規(guī)定。實踐中對獨資公司、控股有限公司、參股有限公司、股份有限公司、全民所有制企業(yè)的人事管理是不同的。對獨資子公司的董事長、董事、監(jiān)事會主席、監(jiān)事是委派和更換，對總經(jīng)理可以通過提名權(quán)來管理，由董事會決定聘任和解聘；對全民所有制企業(yè)的廠長經(jīng)理可直接任免；對控股公司的董事、監(jiān)事、董事長、監(jiān)事會主席可以委派并更換（具體程序應當在控股公司章程明確約定），對參股公司董事監(jiān)事則是選派（具體程序應當在參股公司章程明確約定）。國有獨資公司對下屬企業(yè)的人事管理如何表述，以上是筆者在實踐中的總結(jié)，具體個案應當由章程制定者結(jié)合當?shù)卣畬衅髽I(yè)領導人任職的管理規(guī)定和企業(yè)實際確定。

其次，對資產(chǎn)的管理主要依據(jù)是《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》等行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定。國務院國資委對企業(yè)國有資產(chǎn)的管理、處置規(guī)定了一系列嚴格的報批程序，實踐中國有獨資公司下屬子企業(yè)重大的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)核銷等處置均應報請出資人批準，但批準事項的具體范圍，因各地或各公司的情況不同會有所區(qū)別，筆者建議將各地國資委規(guī)定資產(chǎn)處置需要批準事項都寫進國有獨資公司和下屬企業(yè)的章程，以便在事件發(fā)生時有所依據(jù)。

4、關于高級管理人員的競業(yè)禁止

新《公司法》對國有獨資公司董事長、副董事長、董事、經(jīng)理規(guī)定了比一般有限責任公司更加嚴格的兼職禁止，第70條規(guī)定“國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職”。與第149條規(guī)定“未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務”相比，國有獨資公司競業(yè)禁止限制更廣，不得在任何經(jīng)濟組織任職。另外，筆者認為第149條的規(guī)定，國有獨資公司的高級管理人員也應當遵守，但其中同意權(quán)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使。股東大會（Shareholders Meeting）股東大會是公司的最高權(quán)利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權(quán)力機關。它是股東作為企業(yè)財產(chǎn)的所有者，對企業(yè)行使財產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都得股東會認可和批準方才有效。

股東大會有三種：

法定大會

凡是公開招股的股份公司，從它開始營業(yè)之日算起，一般規(guī)定在最短不少于一個月，最長不超過三個月的時期內(nèi)舉行一次公司全體股東大會。會議主要任務是審查公司董事在開會之前14天向公司各股東提出的法定報告。目的在于能讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進行重要業(yè)務是否具有牢固的基礎。大會

股東大會定期會議又稱為股東大會年會，一般每年召開一次，通常是在每一會計終結(jié)的6個月內(nèi)召開。由于股東大會定期大會的召開大都為法律的強制，所以世界各國一般不對該會議的召集條件做出具體規(guī)定。

大會內(nèi)容包括：選舉董事，變更公司章程，宣布股息，討論增加或者減少公司資本，審查董事會提出的營業(yè)報告，等等。臨時大會

臨時大會討論臨時的緊迫問題。除了上述三種大會外，還有特種股東會議。

股東大會臨時會議通常是由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項，無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。

關于臨時股東大會的召集條件，世界主要國家大致有三種立法體例：列舉式、抽象式和結(jié)合式。我國采取的是列舉式，《公司法》第101條規(guī)定，有以下情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開股東會：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

德國、日本等國家的法律則采取的是抽象式的立法例，即不具體列舉召集條件，而將決定權(quán)交由召集權(quán)人根據(jù)需要確定。德國《股份公司法》第121條第1款規(guī)定：“股東大會應當在法律或章程規(guī)定的情形下以及在公司的利益需要時召集。”日本《商法典》也規(guī)定：“臨時全會于必要時隨時召集?！倍痉ㄔ谝?guī)定臨時股東大會的召集條件時，則采取了結(jié)合式的辦法，即在規(guī)定抽象的召集條件之后，對法律認為重要的事項進行列舉。其規(guī)定為：股東臨時會可于必要時隨時召集，尤其是涉及到章程變更、公司的轉(zhuǎn)化、限制股份轉(zhuǎn)讓的新規(guī)則、董事競業(yè)的認可、董事私人交易責任的免除等。

股東大會的性質(zhì)

股東大會的性質(zhì)，主要體現(xiàn)在兩個方面：

體現(xiàn)股東意志

股東大會是由全體股東組成的權(quán)力機關、它是全體股東參加的全會，而不應是股東代表大會?，F(xiàn)代企業(yè)股權(quán)分散，股東上萬甚至幾十萬，不可能全部出席股東會。因此，股東不能親自到會的，應委托他人代為出席投票，以體現(xiàn)全體股東的意志。企業(yè)最高權(quán)力機關

股東大會是企業(yè)經(jīng)營管理和股東利益的最高決策機關，不僅要選舉或任免董事會和監(jiān)事會成員，而且企業(yè)的重大經(jīng)營決策和股東的利益分配等都要得到股東大會的批準。但股東大會并不具體和直接介入企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理，它既不對外代表企業(yè)與任何單位發(fā)生關系，也不對內(nèi)執(zhí)行具體業(yè)務，本身不能成為企業(yè)法人代表。

股東大會的職權(quán)

股東大會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬。

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項，審議批準董事會的報告。

4、審議批準監(jiān)事會的報告：審議批推公司的財務預算方案、決算方案。

5、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

7、對公司發(fā)行債券做出決議。

8、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議(本項為有限責任公司股東會議特有的職權(quán))。

9、對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議。

10、修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會決定購事項。

一、董事會概述

董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益對公司活動進行管理和指揮的機構(gòu)。在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會具有如下特征：

1.董事會由股東會選舉產(chǎn)生，向股東會負責，貫徹執(zhí)行股東會的決議 2.董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu) 3.董事會是集體執(zhí)行公司事務的機構(gòu) 4.董事會是公司的必設和常設機構(gòu) 董事會通常是必須設置的機構(gòu)。只有股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責任公司可以不設立董事會，由一名執(zhí)行董事行使董事會職權(quán)。

二、董事會的職權(quán)

董事會是股東會的執(zhí)行機構(gòu)，是公司的業(yè)務決策機構(gòu)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會的職權(quán)可以歸納為如下五方面：

1.負責召集股東大會會議，并向股東大會報告工作，執(zhí)行股東會的決議 2.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 3.制定有關股東大會決議的重大事項的方案

4.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)、基本管理制度和重要管理人員 5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

提示：董事會的職權(quán)（注意：董事會的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會表決通過。）（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（注意：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃是股東會的職權(quán)。）

（4）制訂公司的財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（注意：公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經(jīng)理任免。）

（10）制定公司的基本管理制度；（注意：制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權(quán)。）董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務，亦稱受信義務，一般分為兩種具體義務：一是忠實義務；二是勤勉義務。我國《公司法》也做相應的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務

具體而言，根據(jù)《公司法》第149條第1款和相關法條的規(guī)定，忠實義務表現(xiàn)為以下幾個方面：

（一）不得因自己的身份而獲益

1.公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

2.公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

（二）不得利用職權(quán)收受賄賂、獲取某種秘密利益或所允諾的其他好處

1.董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

2.禁止董事和高級管理人員接受他人與公司交易的傭金歸為己有。

（三）不得侵占和擅自處置公司的財產(chǎn)

董事和高級管理人員不得挪用公司資金，不得將公司資金以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶存儲，不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。

（四）不得擅自泄露公司秘密

1.董事和高級管理人員不得擅自披露公司秘密。董事既不可利用內(nèi)幕信息從事各種內(nèi)幕交易從而獲取私利，也不得將內(nèi)幕信息泄露給他人以謀取私利。

2.如果董事或高級管理人員擅自泄露公司秘密，導致公司遭受損失，則公司有權(quán)要求其賠償損失并承擔其他相應的責任。

（五）非經(jīng)法定程序不得同公司進行自我交易

董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

（六）不得利用職務篡奪公司的商業(yè)機會，不得同公司開展非法競爭

董事和高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的經(jīng)營業(yè)務。

（七）不得進行其他違反忠實義務的行為

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的勤勉義務

董事、監(jiān)事、高級管理人員的勤勉義務，又稱為注意義務、謹慎義務，是指董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責時，應當為公司的最佳利益，具有善意管理人的細心，盡一個普通謹慎之人的合理注意。

1.善意

善意是對行為人誠信狀態(tài)的一種心理或道德評價。這主要是一種主觀的標準，主要針對的是行為人對客觀事物的認知能力，需要分析行為人對自己行為及后果的理解、判斷、控制和認知等方面的情況。

2.注意

注意是對行為人對其行為及其后果的注意程度的判斷。

3.合理的相信其行為符合公司的最佳利益

董事、監(jiān)事、高級管理人員在進行商業(yè)決策的時候應該合理地相信其行為符合公司的最佳利益。

三、董事、監(jiān)事、高級管理人員違反義務的法律責任

董事、監(jiān)事、高級管理人員違反忠實義務和勤勉義務，需要承擔的法律責任包括：民事責任、行政責任和刑事責任。

（一）法律責任的形式

1.民事責任

（1）損害賠償。

①董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

②公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員利用其關聯(lián)關系損害公司利益，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（2）沒收所得（歸入權(quán)）。

《公司法》第149條第2款規(guī)定，董事、高級管理人員違反法律所規(guī)定的忠實義務所得的收入歸公司所有。

第四篇：禮儀概念

禮儀概念

禮儀是指人與人交往的各種環(huán)境中所表示出的友好和尊重的行為規(guī)范，是人們在日常生活中，尤其是在交際場合，互相表示尊敬、問候、慰問、致意以及給予必要協(xié)助和照顧的形式。禮儀應具體體現(xiàn)儀容、儀表、語言、行為、舉止等方面。

現(xiàn)代酒店禮儀的概念：

現(xiàn)代酒店禮儀是酒店員工為入住酒店的客人提供服務時，用以維護酒店形象和個人形象、對客人表示尊重友好，并以此為酒店贏取利益的行為準則和規(guī)范。它是一般禮儀在酒店服務活動中的運用和體現(xiàn)，但又比一般人際交往的禮儀更加豐富和具體化。它不僅以對客人的尊重為基礎，而且以提供優(yōu)質(zhì)服務來體現(xiàn)這種尊重。

酒店服務禮儀的內(nèi)容

酒店服務的標準是熱情、禮貌、主動、周到和耐心。對于酒店服務人員來說，酒店服務禮儀一般體現(xiàn)在以下幾個方面：

1.服務儀表

服務儀表，是對服務人員在服務中的精神面貌、容貌修飾和著裝等方面的要求和規(guī)范。2.服務言語

服務言語，是指服務人員在迎賓接待服務中語言談吐方面的具體要求。在酒店工作中，酒店服務人員的言談和服務用語都非常重要，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）服務人員的語言直接影響著客人的情緒。（2）服務人員的語言是服務員人格的體現(xiàn)。（3）服務人員的語言反映了酒店的管理水平。3.服務舉止

服務舉止，是對服務人員在工作中的行為、動作方面的具體要求。

酒店服務禮儀原則

作為一種約定俗成的行為規(guī)范，禮儀有其自身的規(guī)律性，這也就是禮儀的原則。酒店服務禮儀雖然只是禮儀的一個小小的分支，但同樣也具有自己的原則，那就是我們線面將要講到的人本原則、平等原則。

1.“以人為本”的酒店經(jīng)營管理理念：

酒店“以人為本”，酒店的經(jīng)營管理者“以人為本”，只有當這種“以人為本”的觀念牢牢地根植于經(jīng)營管理者的腦海中，他們才回深知，顧客的需要就是就是酒店的需要，顧客的要求就是酒店的要求顧客的標準就是酒店的標準，他所作出的決策、所制定的政策也才會透露出濃濃的人文氣息，也才能真正把顧客當成上帝

同時，酒店的經(jīng)營管理人員還應努力在酒店創(chuàng)造出一種“以人為本”的酒店文化，想員工灌輸這種“以人為本”的思想，把“以人為本為員工為顧客提供服務時的最高準則。只有這樣，才能打造出高品質(zhì)的酒店服務和酒店文化。

2.以顧客為本，以員工為本 2.1以顧客文本

“顧客就是上帝”，想顧客之所想，急顧客之所急，充分考慮到顧客的消費心理，除了為價格敏感型顧客提供“價廉物美”的產(chǎn)品及服務以外，還應為顧客提供一些人性化的服務。2.2以員工為本

當然，以人為本的科技并非只是以顧客為本，它同樣還以酒店的員工為本，因為酒店的員工是酒店里所有服務的提供者，若酒店失去了對員工的尊重，員工自然也就不會以酒店為家。在酒店內(nèi)部的管理中，酒店要把員工作為平等的人來看待，而不能將他們等于機器設備來看待，認為他們只是酒店獲取利益的工具：而應該在酒店管理中，著眼于作為個人員工以及群體的本性需要。不會讓員工覺得你這個管理者好欺負，只會讓員工更接近你，更樂意為你“賣命”。

在酒店的管理中，酒店的經(jīng)營者應注意以下幾點：

（1）重視發(fā)揮與昂的主觀能動性，充分調(diào)動員工的積極因素。（2）為員工創(chuàng)造良好的人際關系氛圍。（3）培養(yǎng)員工的團體合作精神。（4）重視顧客和員工的生命財產(chǎn)安全。

（二）平等原則

1.平等待客

顧客就是上帝，對于要求入住酒店的客人，無論客人的身份、地位、穿著打扮如何，只要客人有要求，酒店就沒有權(quán)利部位客人提供服務。

2.平等待已

酒店員工是酒店不可或缺的一部分，對待自己的員工，也一定要遵循平等的原則。對于酒店的管理者來說，這條尤其重要。不管你是處于私心還是出于同情，你偏袒了誰，照顧了誰，都有可能引起員工內(nèi)部的爭吵甚至可能是爭斗，影響酒店的團結(jié)，所以，酒店管理者在處理員工內(nèi)部矛盾時，一定要眼見為實，秉公辦事。

顧客投訴

1.認真對待客戶投訴 A．迅速受理，絕不拖延

客戶投訴的處理方法第一步叫做“接受投訴”。要求迅速受理，絕不拖延，這是第一個要素。避免對客人說“請您稍等一下”。因為你并不了解這位客人的性格，這個投訴對他生活工作帶來了多少影響。投訴處理的目的不僅僅是避免給酒店帶來的麻煩，更重要的是希望通過有效處理投訴，能夠提高客戶對酒店信任度，是酒店的口碑得到良好的維護，有更多的“回頭客”。B．平息怨氣

客戶在投訴時，多帶有強烈的感情色彩，具有發(fā)泄性質(zhì)，因此要平息怨氣。在客戶盛怒的情況下當客戶的出氣筒，需要安撫客戶，采取高姿態(tài)，承認錯誤，平息怨氣，讓客戶在理智情況下，分析解決問題。C．澄清問題

需要給客戶一個宣泄不滿和委屈的機會來分散心里擠壓的不滿情緒，如果放棄這個機會，就不利于投訴最終的處理，用提問題的方法，把投訴由情緒帶入事件。

D．探討解決，采取行動

探討解決是指投訴怎么處理。真正的優(yōu)秀的客戶服務人員通過兩步來做，第一步是先了解客戶想要的解決方案，客戶服務人員主動提出“您覺得這件事情怎么處理比較好？”然后第二步才提出你的解決方案，迅速對客人投訴的問題進行有效的解決。

E．感謝客戶

感謝客戶是最關鍵的一步，這一步，是維護客戶的一個重要的手段和技巧。客戶服務人員需要說三句話來表達三種不同的意思：第一句話是再次為給客戶帶來不便表示歉意：第二句話是感謝客戶對于酒店的信任和惠顧，：第三句話是想客戶表決心，讓客戶知道我們會努力改進工作。

酒店日常禮儀

1． 微笑作用

在酒店工作中，微笑也是相當重要的。微笑能拉近人與人之間的距離，調(diào)節(jié)情緒，消除隔閡，促進雙方溝通，國外有人認為，“一個人的微笑價值百萬美元”。這也充分說明了微笑可以美化形象，當然，笑應是發(fā)自肺腑、發(fā)自內(nèi)心的笑，應該笑得真誠、適度、適宜。

2． 微笑的原則 ① 真誠

發(fā)自內(nèi)心的微笑即是一個人自信、真誠、友善、愉快心態(tài)的表露，同時又能營造明朗而富有人情味的氛圍。發(fā)自內(nèi)心的真誠微笑應是笑到、口道、眼到、心到、意到、神到、情到。

② 適度

微笑雖然是人們交往中最有吸引力、最有價值的面部表情，但也不能隨心所欲，不加而制。

微笑的基本特征是齒不露、聲不出，既不要故意掩蓋笑意、壓抑喜悅，也不要咧著嘴哈哈大笑。只有笑得得體、笑得適度，才能充分表達友善、真誠、和藹、融洽等美好的情感。

③ 適宜

微笑時全世界通用的語言，但是笑有一個分寸，微笑，含笑，大笑，狂笑，冷笑，苦笑，它的適用對象是不同的。在服務時候，當笑則笑，不該笑別笑。不能走到哪里笑到哪里，見誰都笑。微笑要適宜，下面這些場合是不適宜微笑的； A． 特別莊嚴、肅穆的場合，不宜笑； B． 當別人做錯事、說錯了話時，不宜笑； C． 當對方有先天缺陷時，不宜笑； D． 當對方出了洋相時，不宜笑； E． 當別人遭受重大打擊，心情悲痛時，不宜笑。

3． 鞠躬禮儀（1）鞠躬類型

鞠躬禮根據(jù)鞠躬的角度，分為90度、45度和15度三種。90度一般用于三鞠躬屬最高禮節(jié)；45度的鞠躬禮通常為下級向上級，學生向老師，晚輩向長輩，以及服務人員對來賓表示致意所用；15度鞠躬禮用于一般的應酬，如問候、介紹、握手、讓座、讓路等都應伴隨15度的鞠躬。

（2）鞠躬的標準

A． 以站姿為基礎，雙手在體前搭好，雙眼注視對方，面帶微笑；

B． 鞠躬時，以臀部為軸心，將上身挺直地向前傾斜，目光隨著身體的傾斜而自然下垂至腳尖。鞠躬完結(jié)，恢復站姿，目光再回到對方的臉上；

C． 鞠躬時，應當時問候，“您好，歡迎光臨”。聲音要熱情、親切、甜美，且與動作協(xié)調(diào)；

D． 如果坐著見到客人，領導，長輩，應起立鞠躬致意。

儀容儀表

一、儀容；通常指的是一個人的容貌，是員工的本身的素質(zhì)的體現(xiàn)，反映了企業(yè)的管理水平，滿足客人的需要，也反映了我們員工的自尊自愛。

儀表；指人的外表，包括人的服飾和姿態(tài)方面，是個人精神面貌的外觀體現(xiàn)。

二、標準；

整體；整齊大方，自然，大方得體，神情奕奕，充滿活力。

頭發(fā)；頭發(fā)整齊，清潔，不可染發(fā)燙發(fā)、留怪異發(fā)型，不得披頭散發(fā)，要打啫喱水。男服務員切忌留長發(fā)，一般以短發(fā)為主。發(fā)型兩側(cè)不宜超過兩耳，更不能遮住耳朵；后面的頭發(fā)不能長及衣領；更不能留大鬂角。女服務員短發(fā)不過眉，側(cè)不過耳。后不遮領；長發(fā)劉海不過眉，過肩要扎起（用發(fā)網(wǎng)網(wǎng)住，夾于腦后），不得使用夸張耀眼的發(fā)卡。耳飾；只可戴小耳環(huán)（無墜），顏色清淡。不允許男性服務人員佩戴耳環(huán)和耳釘。

面貌；精神飽滿，表情自然，不帶個人情緒，面著淡妝，不要用有濃烈的氣味化妝品，不可用顏色夸張的口紅，眼影，唇線；口紅脫落，要及時補妝。

手；

不留長指甲，指甲長度以不超過手指頭為標準，不準涂有指甲油，經(jīng)常保持清潔，除手表外，不允許佩戴任何手飾（結(jié)婚人員可佩戴一枚戒指）。工服；干凈平整，無油垢，員工牌佩戴與左胸，男服務員襪子穿黑色的，不可有破損，要保持干凈（除酒起子，火機，圓珠筆外）。

鞋；

鞋子不可以脫毛，女服務員襪子穿肉色的，男服務員襪子穿黑色的，不可有破損，要保持干凈（嚴禁穿白色或其他顏色的襪子）。個人衛(wèi)生；要勤洗手、勤剪指甲（2mm），不涂有色指甲油和有味指甲油，不吃異味食品，不喝有酒精的飲料，多洗澡換衣服。

第五篇：記憶(概念)

關于記憶

定義：

記憶，就是過去的經(jīng)驗在人腦中的反映。它包括識記、保持、再現(xiàn)、回憶三個基本過程。形式

形象記憶、概念記憶、邏輯記憶、情緒記憶、運動記憶等。關于左右腦：

人類大腦有左右之分，在左腦中發(fā)揮作用的是低速記憶，而在右腦中發(fā)揮作用的則是高速記憶。左右腦之間有一堵墻,人們往往只使用左腦，讓右腦一直處于休眠狀態(tài)。左腦記憶是一種“劣質(zhì)記憶”，不管什么都會很快忘記；右腦記憶卻是“過目不忘”的，這兩種記憶能力之比是1:100萬。傳統(tǒng)記憶方式的本質(zhì)是聲音記憶 增強方法①：

一、喚醒身體

1、閉上眼睛吃飯。

2、用手指分辨硬幣。

3、戴上耳機上下樓梯。

4、捏住鼻子喝咖啡。

5、放開嗓子大聲朗讀。

6、聞咖啡看魚的圖片。

二、尋求腦刺激

7、到餐館點沒吃過的菜。

8、把自己的錢花掉。

9、專門繞遠路。

10、用左手端茶杯。

11、聽不同類型的歌曲。

12、一天睡覺6小時。

三、積極鍛煉左右腦

13、去陌生的地方散步。

14、判斷自己是右腦型還是左腦型。

15、用直覺作決斷。

四、補充腦營養(yǎng)

16、甜食讓你變聰明。

17、吃早餐能活化大腦。

18、多咀嚼可以提高成績。

五、越運動腦子越好

19、每天快走20分鐘。20、多做“手指操”。

21、嘗試全新的運動。

六、改善腦活性 激發(fā)靈感

22、記住每次成功的感覺

23、對自己說“肯定能行”

24、寫100自己喜歡的東西

25、變換視角看問題

26、一想到就說出來

27、讓腦偶爾無聊一下

28、看從來不看的電視節(jié)目

29、親身體驗是腦最寶貴的財富 30、做個傾聽者十分科學。

根據(jù)這本書，我總結(jié)了一些可以養(yǎng)成的小習慣：

1、每當桌上滿是食物的時候，就閉著眼睛吃飯。

2、經(jīng)常用手指分辨硬幣（或象棋子也不錯）。

3、戴上耳機上下樓梯。

4、放開嗓子大聲朗讀。

5、到餐館點沒吃過的菜。

6、左手端茶杯。

7、聽不同類型的歌。

8、每天23：00前睡覺，5：00起床。

9、在陌生的地方散步。

10、每天吃點甜食（這個最喜歡）。

11、吃早餐。

12、多咀嚼。

13、每天快走20分鐘。

14、一天十次“手指操”。

15、每季度學一項新運動。

16、記錄成功的事。

17、每天出門前對著鏡子里的自己微笑并說：我肯定能行。

18、寫100個自己喜歡的東西，每天拿出來看看。

19、站在對方的立場看問題。

20、每周給自己半小時的無聊時間。

21、每周看一到二次自己沒不看的節(jié)目。

22、做個傾聽者。

23、每天找個時間專門背一些東西。

增強方法②： 1.注意集中。記憶時只要聚精會神、專心致志，排除雜念和外界干擾，大腦皮層就會留下深刻的記憶痕跡而不易遺忘。如果精神渙散，一心二用，就會大大降低記憶效率。

2.興趣濃厚。如果對學習材料、知識對象索然無味，即使花再多時間，也難以記住。

3.理解記憶。理解是記憶的基礎。只有理解的東西才能記的牢、記得久。僅靠死記硬背，則不容易記住。對于重要的學習內(nèi)容，如能作到理解和背誦相結(jié)合，記憶效果會更好。

4.過度學習。即對學習材料在記住的基礎上，多記幾遍，達到熟記、牢記的程度。過度學習的最佳程度是150%。

5.及時復習。遺忘的速度是先快后慢。對剛學過的知識，趁熱打鐵，及時溫習鞏固，是強化記憶痕跡、防止遺忘的有效手段。

6.經(jīng)?；貞?。學習時，不斷進行嘗試回憶，可使記憶錯誤得到糾正，遺漏得到彌補，使學習內(nèi)容難點記的更牢。閑暇時經(jīng)?；貞涍^去識記的對象，也能避免遺忘。

7.讀、想、視、聽相結(jié)合?？梢酝瑫r利用語言功能和視聽覺器官的功能，來強化記憶，提高記憶效率，比單一默讀效果好的多。

8.運用多種記憶手段。根據(jù)情況，靈活運用分類記憶、特點記憶、諧音記憶、爭論記憶、聯(lián)想記憶、趣味記憶、圖表記憶、縮短記憶及編提綱、做筆記、卡片等記憶方法，均能增強記憶力。

9.掌握最佳記憶時間。一般來說，上午9～11時，下午3～4時，晚上7～10時，為最佳記憶時間。利用上述時間記憶難記的學習材料，效果較好

10.科學用腦。在保證營養(yǎng)、積極休息、進行體育鍛煉等保養(yǎng)大腦的基礎上，科學用腦，防止過度疲勞，保持積極樂觀的情緒，能大大提高大腦的工作效率。這是提高記憶力的關鍵。