第一篇：公司法學(xué)習(xí)心得體會

公司法學(xué)習(xí)心得體會

篇一：學(xué)習(xí)公司法的感想 新公司法在舊法的基礎(chǔ)上作了很大的修改，是在舊法的基本框架之下進(jìn)行完善。這次修改中，不僅在結(jié)構(gòu)、具體條文的敘述上都有不同程度的改動，而且也有一些根本性的變化。例如，一人公司的規(guī)定、股東訴權(quán)、分繳制度等等。筆者在對新舊公司法的比較思考和查閱相關(guān)理論資料之后，本文將以股份有限公司的部分問題為切入點，并由此分析新法的一些特點。

一、股份有限公司的設(shè)立

1、發(fā)起人協(xié)議在新法的第八十條中，新增了“發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)”。公司的發(fā)起人之間以協(xié)議的方式明確設(shè)立中的事項；一方面，體現(xiàn)了契約自由的原則，反映了新法中投資者意思自治的立法傾向；另一方面，以協(xié)議來協(xié)調(diào)和保證公司的設(shè)立能夠有序地進(jìn)行。并且，此條規(guī)定并非鼓勵性條文，而是明確了此協(xié)議為公司發(fā)起階段的必備條件。由于在設(shè)立過程中有許多靈活的問題存在，不可能將所有的問題都法律化、制度化，通過協(xié)議約定，能更好的調(diào)節(jié)實際中的問題。另外，在協(xié)議簽訂的過程中，能讓發(fā)起人更好地了解之間的信息和情況，有助于在公司設(shè)立之后的各項事務(wù)的進(jìn)行。

2、取消審批制度新法取消了舊法第七十七條關(guān)于設(shè)立批準(zhǔn)的內(nèi)容，僅進(jìn)行設(shè)立登記的申請。又一次強(qiáng)調(diào)了新法中的公司自治的立法傾向，減少了政府的干預(yù)，并且因減少了這一環(huán)節(jié)節(jié)約了資源和提高了效率。這并非只是在股份有限公司的規(guī)定中，同時存在于有限責(zé)任公司的規(guī)定中。在取消審批而以登記制度取代它的同時，新法中處處可見的是對登記的多次強(qiáng)調(diào)。

3、發(fā)起方式新法第八十一條增加了股份有限公司以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份”。分繳制是這次新法一大變化，發(fā)起設(shè)立方式的明確和其實行分繳制是降低公司設(shè)立門檻的做法，也是這次公司法的立法傾向之一的體現(xiàn)。有專家認(rèn)為，在有限責(zé)任公司中實行分繳制是效仿國外的普通做法，而以“折中資本制”代替舊法中的“法定資本制”；并認(rèn)為，在舊法中有限責(zé)任公司的“法定資本制”是有些公司在募足資本后并不能將資金充分利用而導(dǎo)致部分資金的限制；這從整個社會的資源配置的角度看，導(dǎo)致了資源的浪費(fèi)。但在有限責(zé)任公司中適用的分繳制是否同等適用于股份有限公司的相關(guān)情況？在股份有限公司的規(guī)定中，僅以發(fā)起方式設(shè)立的情況適用分繳制。對比有限責(zé)任公司的設(shè)立方式實行分繳制的內(nèi)容，其履行方式基本一致，但在最低限額上，由于股份有限公司的規(guī)模一般比較大，其最低限為五百萬元，和有限責(zé)任公司不同。而且根據(jù)股份有限公司可向社會公眾募集股份的情況，限制了在繳足總額前不得向他人募集股份，在保證該設(shè)立的公司在資本上有設(shè)立和經(jīng)營的能力的同時，使社會資源和公司個體的資源有效的利用和配置。因此也算是新法修改的中進(jìn)步的一種體現(xiàn)。但在學(xué)界，許多學(xué)者認(rèn)為“折中資本制”僅適用于有限責(zé)任公司，而“授權(quán)資本制”更適用于股份有限公司。即在公司章程中規(guī)定注冊資本總額和第一次應(yīng)募足的資本額；第一次應(yīng)募足的資本額募足，公司即可合法成立；注冊資本總額和第一次募足的資本額之間的差額，由公司股東大會授權(quán)董事會在法定期間內(nèi)募足。兩種制度的比較之下，后者更有益于提高效率，而前者由于股份有限公司的規(guī)模一般較大而實際操作較為復(fù)雜。“授權(quán)資本制”在新法修訂前在學(xué)界中的呼聲很高，但在新法的修訂中并沒有采納。

二、股份的募集和股票的發(fā)行取消了舊法中的第八十四、八十五、八十六條的關(guān)于募股的審批的規(guī)定，新法第九十三條第三款：“以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件”中將原來的“審批”改為“核準(zhǔn)”。新法第五章取消了股票發(fā)行價格的批準(zhǔn)方面的規(guī)定和發(fā)行審批條件的規(guī)定。和公司設(shè)立的審批相比，此處所表明的立法傾向相同；而且，這是在新法修訂前人們提到的減輕證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)擔(dān)子的實際措施；另外，這也是為適應(yīng)現(xiàn)實狀況改變而做出的一種變化。在我國建立證券市場初期，由于相關(guān)法律制度的不健全、市場機(jī)制的不完善和參與者的不成熟，因而采取了審批制度的宏觀調(diào)控手段。而在證券市場的進(jìn)一步完善之后，法律化、制度化的加強(qiáng)，行政的強(qiáng)制力量應(yīng)該適當(dāng)?shù)臏p少，即人治的色彩應(yīng)當(dāng)減弱。另外，在強(qiáng)制性信息公開披露和合規(guī)性管理的原則的基礎(chǔ)上，其遵循的理念應(yīng)是“賣者自行小心”和“買者自行小心”。而由“審批”向“核準(zhǔn)”轉(zhuǎn)變可以視為，由“實質(zhì)審”轉(zhuǎn)變?yōu)椤靶问綄彙薄?000年3月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于發(fā)布〈中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序〉通知》；而證券法第十一條、十三條等也做出了有關(guān)規(guī)定。在此基礎(chǔ)上，公司法中有關(guān)股份的募集和股票的發(fā)行，由“核準(zhǔn)”代替“審批”乃是勢在必行。

三、知情權(quán)新法第九十七條關(guān)于對股東有權(quán)查閱的內(nèi)容規(guī)定中增加了：股東名冊、公司債券存根、董事會會議決議、監(jiān)視會議決議。第一百四十六條：“上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告”為新增內(nèi)容。關(guān)于第一百四十六條的公開公司相關(guān)情況的內(nèi)容是為適應(yīng)核準(zhǔn)制度做出的規(guī)定，再此就不重復(fù)分析。但關(guān)于股東的知情權(quán)上，學(xué)界有不同觀點。有人認(rèn)為，這是維護(hù)股東的知情權(quán)、保護(hù)股東利益、對股東重視的表現(xiàn)；但也有觀點認(rèn)為，股東的知情權(quán)應(yīng)在一定程度上有效的控制，因為在查閱各項決議的同時可能會對公司商業(yè)秘密的保護(hù)不利，且可能會出現(xiàn)對察看資料的私自修改情況。筆者比較傾向于前一種觀點，因為股東查閱各項資料是為了保護(hù)公司及個人的利益，如果在公司章程對此有相應(yīng)的規(guī)定情況下，這項權(quán)利的行使應(yīng)該是利大于弊的。

四、投票制度和民主新法一百零六條“股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制”，一百一十二條第二款“董事會決議的表決，實行一人一票”都是新增內(nèi)容。一人一票制和累計投票制在新法制定之前學(xué)界中已有一定的呼聲，而在我國的實踐中一些公司也出現(xiàn)了一人一票制的使用。尤其是在股東大會上規(guī)定的累積投票制代替一股一票制，有益于保護(hù)中小股東的權(quán)利，使各股東的利益得到均衡。這正是新法立法中的另一個立法傾向——保護(hù)中小股東利益。另外，這些投票制度的具體規(guī)定，有利于更科學(xué)地實現(xiàn)投票決議中的民主。民主的體現(xiàn)并非只體現(xiàn)在投票制度和保護(hù)中小股東利益上，在股份有限公司的規(guī)定中增加了職工與職工代表的內(nèi)容，再結(jié)合有限責(zé)任公司部分和總則看關(guān)于職工及職工代表的規(guī)定，如職工代表在監(jiān)事會中的比例、職工參加社會保險等，不難看出，在許多細(xì)微的條文之下新法對職工和職工代表利益的保護(hù)。

五、監(jiān)事會并非只是在股份有限公司的規(guī)定中對監(jiān)事會的內(nèi)容進(jìn)行了大量的增加和更改，對監(jiān)事會的重視是新法的一大特點，而在股份有限公司方面，監(jiān)督職能更是不能輕視。例如監(jiān)事會召開的規(guī)定，監(jiān)事會費(fèi)用的承擔(dān)，監(jiān)事會特定情況下代替董事會召開股東大會等內(nèi)容就是最好的體現(xiàn)。結(jié)語：在對新舊公司法的對比中，最直觀的感覺是，新法的結(jié)構(gòu)和法律語言的闡述上更嚴(yán)謹(jǐn)和具有科學(xué)性，更深的體會到了初入課堂時老師所說的立法的藝術(shù)和法律的嚴(yán)謹(jǐn)思維。另外，還有關(guān)于“制度化”的重視，即“法治”與“人治”的問題，這一點尤其是在審批制度改為登記制度或核準(zhǔn)制度這一部分感受最深。在眾多修改中，股份有限公司部分屬于改變較多的內(nèi)容之一，且它和其他的內(nèi)容在修改的性質(zhì)上具有一定的共性，筆者故以此為切入點，結(jié)合之前了解的一些新法的立法背景，總結(jié)一些自己的看法。以上僅為一些分析，并沒有對新法的批判或提意見的內(nèi)容。經(jīng)過全國人民代表大會常委會第三次審議，修改后的《公司法》和《證券法》已經(jīng)從06年就要開始實施了?；仡欀袊淖C券市場從91年成立以來，經(jīng)歷了風(fēng)風(fēng)雨雨的歷程，由摸著石頭過河到99年7月第一部證券法出臺，經(jīng)隔數(shù)年的證券市場檢驗，證明了，社會主義市場經(jīng)濟(jì)條件下，急需一部適合資本市場發(fā)展、適合金融業(yè)務(wù)創(chuàng)新、適合券商生存、適合保護(hù)投資者利益、適合監(jiān)管層監(jiān)管和操作的新法。這次新兩法的同時出臺，體現(xiàn)了國家和政府在推出“國九條”后，大力發(fā)展中國資本市場的決心和魄力。這既適應(yīng)了我國國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)走高背景下的新形勢需要，也是為了更好地在法制上促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)和證券市場能夠更快、更好地發(fā)展。兩法的推出，特別是取消諸多的限制性條款，拓寬了資本市場的邊界，更是為今后幾年證券業(yè)的發(fā)展，提供了陽光政策的指引，對我們這些證券從業(yè)人員和廣大投資者而言，是長期和實質(zhì)性的利好。此次新證券法在證券發(fā)行、上市、交易和信息披露、有效提高上市公司質(zhì)量、明確了證券公司；交易所；登記公司的法律地位和責(zé)任、以及法律實施的可操作性等方面均做出了較大調(diào)整，其現(xiàn)實和長遠(yuǎn)意義我個人認(rèn)為主要由以下幾點：

1、建立了中國資本市場的新坐標(biāo)體系，進(jìn)入了證券立法的新時代。

2、能夠積極地應(yīng)對世貿(mào)組織和金融對外開放的挑戰(zhàn)。

3、適應(yīng)了市場經(jīng)濟(jì)對發(fā)展要素的長期需求，徹底改變了資本市場單一結(jié)構(gòu)的局面；為爭取市場的業(yè)務(wù)創(chuàng)新發(fā)展提供了法律空間；

4、從法律角度和市場良性發(fā)展的需求，加強(qiáng)了對投資者的法律保護(hù)；

5、為深化金融改革和防范金融風(fēng)險預(yù)設(shè)了明確的監(jiān)管制度；法律制度和責(zé)任；

6、實現(xiàn)了責(zé)權(quán)利的分置和監(jiān)管流程。本人通過學(xué)習(xí)兩法，深切地感到，此次兩法的修改，作為中國資本市場發(fā)展的一個歷程碑，將對今后未來的中國證券市場及證券行業(yè)的發(fā)展指明一條陽光大道，并且不容置疑的提供了更加完善、更加科學(xué)的法律保障作用。作為國信證券總部及天津營業(yè)部來說，對于此次兩法的修改也給予了高度重視。除積極參與協(xié)會舉辦的新兩法學(xué)習(xí)會議。同時公司專門安排了公司范圍的全員專題視頻培訓(xùn)，邀請中國證監(jiān)會法律部處長，全國人大財經(jīng)委證券法修改起草工作小組成員陸澤峰博士親自給大家講解。為了讓國信的每一位投資者對新兩法能有充分了解，按照公司統(tǒng)一安排，結(jié)合天津地區(qū)的特色，營業(yè)部通過橫幅宣傳、設(shè)置兩法學(xué)習(xí)專欄、公告兩法主要修訂內(nèi)容、設(shè)立兩法咨詢臺、安排專人進(jìn)行咨詢活動等方式開展了有針對性的普及宣傳，從回饋結(jié)果看，客戶對我部的宣傳十分認(rèn)可，效果和成效相當(dāng)顯著。歸納起來，我認(rèn)為舊證券法主要是一部，以規(guī)避風(fēng)險為主的偏保守型、限制性法規(guī)，而新《證券法》則是承上啟下的一部開拓性法規(guī)，給我的最大感受就是，早先的諸多束縛現(xiàn)在決策層能放手的基本上都已經(jīng)放開手了，而且從上層公開地提倡了市場和業(yè)務(wù)創(chuàng)新，這對于沉寂已久的證券行業(yè)來說，無疑是一種積極的曙光，對于我公司一個創(chuàng)新類券商更是具有重大的機(jī)會和內(nèi)涵。在全新的法律法規(guī)規(guī)范下，在證券業(yè)協(xié)會領(lǐng)導(dǎo)的正確指導(dǎo)下，通過我們?nèi)w證券同仁的共同努力，我們有理由相信證券市場迎來了難得的發(fā)展時機(jī)，祝中國的資本市場，證券市場和我們的前景無限光明！感受和認(rèn)識比較膚淺，希望協(xié)會領(lǐng)導(dǎo)和與會同志批評指正。篇二：“現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理”的學(xué)習(xí)體會 通過一周緊張而有秩序的學(xué)習(xí)，聆聽老師深入淺出的授課，使自己的思維豁然開朗，受益非淺。下面結(jié)合公司的發(fā)展實際，淺談一下在“現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理”方面的體會。

一、法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。公司通過切實履行股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職權(quán)、職責(zé)，形成了各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)和有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)；通過建立、完善公司制度，約束和規(guī)范了員工的行為。

1、以股東會、董事會、監(jiān)事會、執(zhí)行機(jī)構(gòu)（經(jīng)理層）作為法人治理結(jié)構(gòu)確立了所有者、公司法人和經(jīng)營者之間的權(quán)力、責(zé)任和利益關(guān)系，并在不斷發(fā)展中建立完善了300多項管理制度，做到了每項經(jīng)營活動、每個工作環(huán)節(jié)員工的行為規(guī)范有規(guī)可循，每個崗位的職責(zé)、義務(wù)、獎懲都有明確的規(guī)定，制度的執(zhí)行情況嚴(yán)格與獎懲、升遷等掛鉤。

2、經(jīng)營中的重大問題由董事會充分討論民主決策；經(jīng)理層由股東組成，確保了投資者的利益；監(jiān)事會列席董事會，從不同角度審查、監(jiān)督董事會的各項決策活動和對經(jīng)理層的經(jīng)營活動，形成了各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。并通過管理創(chuàng)新，使各項制度得到了不斷完善和提高。

3、通過保證投資者（股東）的投資回報，重視企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)，包括對經(jīng)理層與員工的激勵以及對高層管理者的制約，避免了因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

二、管理創(chuàng)新、激勵作用是企業(yè)長盛不衰的法寶。現(xiàn)代的競爭，資源不是優(yōu)勢，錢不是優(yōu)勢，企業(yè)的核心競爭力是組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)的文化和價值觀念，公司制勝必須發(fā)揮激勵的作用。

1、沒有創(chuàng)新的工作是沒有成效的工作，缺乏創(chuàng)新精神的干部不是優(yōu)秀的干部。公司從實際出發(fā)制定了管理創(chuàng)新獎勵實施辦法，把“超越自我、創(chuàng)新求優(yōu)”確定為公司核心價值觀。

2、以提高經(jīng)濟(jì)效益為中心，提高工作效率為目標(biāo)，圍繞主價值鏈再造，進(jìn)行了機(jī)構(gòu)改革，人員精簡。把“做強(qiáng)做大，打造一流企業(yè)”確立為公司的共同愿景。

3、將“嚴(yán)格自律表里如一，身體力行爭當(dāng)表率，關(guān)心厚愛嚴(yán)暖結(jié)合，全員同心共創(chuàng)佳績”作為領(lǐng)導(dǎo)干部的行為準(zhǔn)則，將“設(shè)計師、仆人、教練”作為領(lǐng)導(dǎo)者的角色。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者成為企業(yè)文化的代表。

4、將薪酬、目標(biāo)、培訓(xùn)、工作設(shè)計、職業(yè)生涯、員工參與等作為重要的激勵因素，通過實施績效考核，促進(jìn)了工作質(zhì)量的提高?？傊?，作為企業(yè)管理的實踐者，在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌和世界經(jīng)濟(jì)一體化的進(jìn)程中必須體察到企業(yè)改革和管理創(chuàng)新的脈搏，了解國際管理發(fā)展趨勢，找到現(xiàn)實差距與當(dāng)代管理“接口”的途徑，把握管理創(chuàng)新可行和適度的進(jìn)程，努力創(chuàng)造推進(jìn)管理創(chuàng)新的必要條件，使企業(yè)管理“更上一層樓”。篇三：公司法學(xué)習(xí)心得 《公司法》是公司完善法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)和保障，是公司《章程》制定的依據(jù)，在較為系統(tǒng)地學(xué)習(xí)了《公司法》后，就其中內(nèi)容提出以下幾點淺顯的體會（本文內(nèi)容中公司為有限責(zé)任公司）：

1、公司《章程》可以有任意性的規(guī)定 《公司法》在公司設(shè)立制度方面，確立了公司章程可以有任意性的規(guī)定。如公司法定代表人，法定代表人的權(quán)限有多大，經(jīng)理的權(quán)限有多大，股東會的權(quán)限有多大，都允許章程作規(guī)定。明確董事長、法定代表人只能是一人，但是法定代表人是誰，是不是非得董事長就不一定了，可以由章程來規(guī)定。對于董事長的權(quán)限，公司法的規(guī)定是任意性的，由章程規(guī)定。同樣，經(jīng)理的權(quán)限除了公司法規(guī)定以外，“公司章程對經(jīng)理權(quán)限另有規(guī)定的，按照規(guī)定?！惫菊鲁虒?jīng)理的權(quán)限可以限制，也可以擴(kuò)大。股東會的權(quán)限也是這樣，章程可以規(guī)定哪一些問題可由股東會做出決定，例如對外擔(dān)保。

2、監(jiān)事會構(gòu)成更體現(xiàn)職工權(quán)益 《公司法》第五十二條規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表比例不得低于三分之一，具體比理由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式迷住選舉產(chǎn)生。另有：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事的規(guī)定。監(jiān)事會和監(jiān)事對董事會、公司經(jīng)營層的活動、指定的政策有監(jiān)督、檢查、建議的權(quán)利，職工代表的增加就使職工的發(fā)言權(quán)得到更大的支持。并且，具體比例由公司《章程》規(guī)定，公司可以根據(jù)自身情況增加職工代表的比例，是職工權(quán)益得到更好的保障。董事、高級管理人員是公司政策的制定者，如果可以兼任監(jiān)事，那么他們就成了政策和制度的建立者同時也是監(jiān)督者，這樣不利于維護(hù)職工權(quán)益、不利于公司的發(fā)展，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事的規(guī)定更好地維護(hù)了職工的權(quán)益。非常感謝證監(jiān)局、協(xié)會再次為我們提供這樣一個學(xué)習(xí)交流的寶貴機(jī)會。新的《證券法》《公司法》頒布后，我們立即認(rèn)真組織了學(xué)習(xí)。通過學(xué)習(xí)，對修訂中一些重大的變化有了清晰的了解，并通過這些變化，對今后一個時期的市場發(fā)展、自律要求有了更加深刻的認(rèn)識，感到收獲很大。這里主要偏重于《證券法》談?wù)剮c體會，借此拋磚引玉，請各位領(lǐng)導(dǎo)和同行批評指正，幫助我們進(jìn)一步增強(qiáng)學(xué)習(xí)效果。首先，此次證券法、公司法同時修改通過和同時實施，更好地銜接了《公司法》和《證券法》之間的內(nèi)在聯(lián)系。例如，將原公司法中有關(guān)股票和公司債券公開發(fā)行、上市交易和監(jiān)管的規(guī)定，放到《證券法》的調(diào)整范圍當(dāng)中去；在《公司法》中規(guī)定了上市公司可以設(shè)立獨立董事和專門委員會，強(qiáng)化董事、監(jiān)事和高管人員的忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)等完善公司治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)公眾投資者權(quán)益等內(nèi)容?！豆痉ā肥琴Y本市場法制環(huán)境建設(shè)的基礎(chǔ)，《證券法》的修改則為資本市場的進(jìn)一步發(fā)展清除了障礙，其中特別值得注意的一點，是新《證券法》對證券公司的有關(guān)內(nèi)容作了全面修訂。

第二，此次兩法的修訂，吸收了我國資本市場15年來，尤其是《證券法》頒布實行6年來的經(jīng)驗與教訓(xùn)，也符合我國加入wto后證券市場規(guī)范發(fā)展進(jìn)一步開放的新形勢的需要，特別是對混業(yè)經(jīng)營、融資融券、多層次市場體系建設(shè)、金融衍生產(chǎn)品發(fā)展、拓寬資金入市渠道、市場參與主體行為規(guī)范、投資者權(quán)益保護(hù)等資本市場發(fā)展的核心問題所涉及的法律條文進(jìn)行了修改、補(bǔ)充和完善，涵蓋面廣，內(nèi)容豐富，具有較強(qiáng)的前瞻性和可操作性，為資本市場和證券行業(yè)在更高起點上進(jìn)行制度創(chuàng)新提供了法律依據(jù)，預(yù)留了發(fā)展空間，奠定了證券公司創(chuàng)新和發(fā)展的法律基礎(chǔ)。第三，證券法加強(qiáng)了對證券公司的監(jiān)管，對證券公司的自律行為提出了更高的要求。比如，在董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格方面，在股東和實際控制人的義務(wù)方面，在信息報送方面，在風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)體系尤其是凈資本方面，在經(jīng)紀(jì)、承銷、自營、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分開辦理方面等等。第四，證券法特別強(qiáng)調(diào)了保護(hù)證券公司客戶的合法權(quán)益。對證券公司客戶合法權(quán)益的保護(hù),是證券公司賴以生存和發(fā)展的基礎(chǔ),是證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展的基石。

一是加強(qiáng)了對客戶資產(chǎn)的保護(hù)。證券法規(guī)定,證券公司不得將客戶的交易結(jié)算資金和證券歸入其自有財產(chǎn)，禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結(jié)算資金和證券。

二是規(guī)定設(shè)立證券投資者保護(hù)基金。證券法規(guī)定國家設(shè)立證券投資者保護(hù)基金，從2005年9月底已經(jīng)開始運(yùn)作。

三是明確規(guī)定證券公司對客戶資料的保存義務(wù)，期限不得少于二十年。

四是明確了獨立存管制度，應(yīng)該說以后這種方式是一個大的趨勢。最近我們有許多營業(yè)部正在進(jìn)行第三方存管上線工作。這一規(guī)定對于進(jìn)一步完善證券交易結(jié)算資金的存管制度,更好地保障客戶資產(chǎn)安全,增強(qiáng)投資者對證券公司和證券市場的信心,具有十分重要的意義，這對證券公司內(nèi)控體系的建設(shè)起到了實質(zhì)性的推動作用,提高了客戶交易資金的安全性。第五，加強(qiáng)了監(jiān)管措施。今后證券市場將進(jìn)入一個新的依法嚴(yán)格監(jiān)管的新時期。規(guī)范被提到了前所未有的高度，只有證券市場整體上規(guī)范了，市場的參與者才能夠真正地長期從正面獲益。作為營業(yè)部，我們需要反復(fù)學(xué)習(xí)，深刻領(lǐng)會，以利于切實做到嚴(yán)格執(zhí)行。應(yīng)該說，通過學(xué)習(xí)，我們深刻地認(rèn)識到，新的法律實際上更好地體現(xiàn)了限劣扶優(yōu)的精神，既為券商創(chuàng)造了更多的發(fā)展空間，也提出了更高的風(fēng)險控制要求。作為證券營業(yè)部，我們要在認(rèn)真學(xué)習(xí)兩法的基礎(chǔ)上，嚴(yán)格執(zhí)行各項規(guī)定.篇四：淺析公司法人治理結(jié)構(gòu) 森工集團(tuán)作為國有企業(yè)，必須克服企業(yè)改制過程中法人治理結(jié)構(gòu)失衡的現(xiàn)象，建立有效制衡的現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)。利用多種途徑，實現(xiàn)投資主體多元化；董事會和監(jiān)事會要有股東以外的利益相關(guān)者代表，可以增設(shè)外部董事和監(jiān)事，形成共同治理機(jī)制；解決內(nèi)部各種問題，完善集團(tuán)公司多層治理。張學(xué)勤書記在最近的林區(qū)干部大會上提出要落實好現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)。經(jīng)過修改以后的《中華人民共和國公司法》，全面規(guī)范了公司法人治理結(jié)構(gòu)，也是新《公司法》的精髓。作為林業(yè)黨干校的一名法律講師，在學(xué)習(xí)新《公司法》的過程中，我認(rèn)真思考了森工集團(tuán)作為國有企業(yè)，它的法人治理怎樣按照公司法進(jìn)行規(guī)范完善公司法人治理結(jié)構(gòu)要解決哪些關(guān)鍵問題？為此，我把這些問題結(jié)合學(xué)習(xí)新《公司法》談?wù)勎业膸c淺薄的認(rèn)識。規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)通常是：資產(chǎn)所有者（即全體股東）擁有公司的所有權(quán)，股東通過股東大會選舉董事會，董事會成為由股東大會授權(quán)的公司財產(chǎn)托管人，擁有重大決策及對以總經(jīng)理為首的經(jīng)理人員的任免權(quán)和報酬決定權(quán)；以總經(jīng)理為首的經(jīng)理人員受聘于董事會，作為董事會的代理人，具體負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)；監(jiān)事會對公司財務(wù)和董事、經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督，向股東大會負(fù)責(zé)。公司法人治理結(jié)構(gòu)的功能，就是在所有者與經(jīng)營者之間合理配置權(quán)力、公平分配利益，建立有效地激勵、監(jiān)督和制衡機(jī)制，從而提高公司效率，實現(xiàn)公司經(jīng)營目標(biāo)。我們森工集團(tuán)作為國有企業(yè)，我國的公司制改造是在高度集中的計劃經(jīng)濟(jì)體制基礎(chǔ)上進(jìn)行的，實行公司制以后，由于國有股仍然占絕對控股或獨資地位，企業(yè)最大和唯一的股東還是國家。國資委根據(jù)授權(quán)，對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)管，但是公司股東會、董事會、監(jiān)事會的組成人員大都是上級主管部門任命，他們既要代表國家，替國家負(fù)責(zé)，又要代表職工，對職工負(fù)責(zé)，同時還是企業(yè)的一員。因此，就出現(xiàn)了經(jīng)營者與所有者在某種程度上錯位的現(xiàn)象。而且企業(yè)黨委會、董事會、經(jīng)營管理層班子都是直接參與企業(yè)的決策和經(jīng)營的。這種公司權(quán)力的高度重合，不僅有悖于現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，而且在具體工作中往往造成黨內(nèi)監(jiān)督無法落實，企業(yè)監(jiān)事會難以操作。還有就是對企業(yè)經(jīng)營者缺乏有效地激勵與約束機(jī)制。這主要表現(xiàn)經(jīng)理人員激勵機(jī)制失缺，經(jīng)理人員往往是憑責(zé)任心、事業(yè)心去工作，其收益沒有與承擔(dān)的風(fēng)險、付出的勞動以及和取得的成果掛鉤，人力資本價值未能得到真正重視。所以要從根本上解決這些存在的問題，必須克服企業(yè)改制過程中法人治理結(jié)構(gòu)失衡的現(xiàn)象，建立有效制衡的現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)。

（一）大力推進(jìn)股權(quán)多元化。實踐證明：國有企業(yè)改制為國有獨資公司，不利于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，必須以投資主體多元化為前提。對于森工集團(tuán)這樣的林業(yè)產(chǎn)業(yè)企業(yè)來說，實現(xiàn)投資主體多元化的途徑主要有：在國有資產(chǎn)分級監(jiān)督、管理的基礎(chǔ)上，可以吸收新的國有股東、吸引戰(zhàn)略投資者作為股東、通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、貸改投等方式形成多元股東；在企業(yè)并購、技改、搬遷過程中，通過多種方式實現(xiàn)投資主體多元化；與建立企業(yè)高層管理人員的激勵約束機(jī)制相結(jié)合，實行高層管理人員持股；通過中外合資或法人相互持股，實現(xiàn)投資主體多元化。

（二）積極引入共同治理機(jī)制。企業(yè)的目標(biāo)既要追求股東利益最大化，也應(yīng)為利益相關(guān)者服務(wù)。在設(shè)計公司治理結(jié)構(gòu)時，董事會和監(jiān)事會中要有股東以外的利益相關(guān)者代表，如職工代表，利于發(fā)揮工會和職代會的作用，克服企業(yè)監(jiān)督不力的問題；在設(shè)計董事會、監(jiān)事會的構(gòu)成時，可以增設(shè)外部董事和監(jiān)事，以彌補(bǔ)其他董事和監(jiān)事專業(yè)知識的不足，有利于提高董事會和監(jiān)事會的管理水平，克服局限于本位利益，局部利益和短期利益等缺陷。

（三）完善集團(tuán)公司多層治理。完善集團(tuán)公司多層治理，我認(rèn)為要明確在實踐中亟需解決的幾個問題：一是明確集團(tuán)公司和子公司在法律上平等的主體地位，正確劃分集團(tuán)公司、所屬公司的管理界限；二是明確按照“雙向進(jìn)入”的原則，構(gòu)造集團(tuán)公司的全資子公司和控股子公司的黨委會、董事會和監(jiān)事會，妥善解決黨委會與法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系問題，子公司董事長和總經(jīng)理原則上也應(yīng)當(dāng)分設(shè)；三是明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)，建立各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的機(jī)制；四是明確企業(yè)黨組織要發(fā)揮政治核心作用，并適應(yīng)公司法人治理結(jié)構(gòu)的要求，改進(jìn)發(fā)揮作用的方式，支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者依法行使職權(quán)，參與企業(yè)重大問題的決策；五是明確集團(tuán)公司履行母公司的職責(zé)，向子公司派出董事、監(jiān)事，集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)代表要依法行使職權(quán)，按照《公司法》規(guī)范對子公司的管理；六是明確堅持黨管干部原則，并同市場化選聘企業(yè)經(jīng)營管理者相結(jié)合，加強(qiáng)和改進(jìn)對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子的管理；七是明確加強(qiáng)對派出董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)的培訓(xùn)、管理和考核，建立企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核和決策失誤追究制度，條件具備時可試行基本工資、年度獎金、長期激勵相結(jié)合的薪金報酬制度。完善法人治理結(jié)構(gòu)，是國有企業(yè)長期艱巨的任務(wù)。隨著市場經(jīng)濟(jì)體制的不斷成熟，森工集團(tuán)的改革也會不斷深入，改革將會有更多地創(chuàng)新，國有企業(yè)的制度創(chuàng)新在新《公司法》的指引下，也一定會有更大的發(fā)展。（李桂梅）篇五：學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)法的感想 學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)法之前，經(jīng)濟(jì)法律給我的印象往往是比較實質(zhì)性的意義，比如哪些經(jīng)濟(jì)行為或事情可為或不可為，哪些行為或者事情符合規(guī)定，哪些行為或者事情會受到法律法規(guī)的制裁。而通過老師多年的教學(xué)實踐和積累的經(jīng)驗，在講解中穿插引用了許多生動的關(guān)于經(jīng)濟(jì)法不同方面的案例，并且通過多媒體，讓我們在聽的同時，看到了許多的真實糾紛實況。經(jīng)濟(jì)法包括企業(yè)法公司法證券法合同法票據(jù)法企業(yè)破產(chǎn)法而三資企業(yè)法是重點等的內(nèi)容。我們學(xué)得津津有味，讓我們真切的感受到經(jīng)濟(jì)法對維護(hù)社會的正常穩(wěn)定所起到的貢獻(xiàn)，也了解并體會了法律究竟是如何最大限度的維持公平、公正的原則。在聽過老師授課以后，我明確了曾經(jīng)模糊不清的經(jīng)濟(jì)法的印象，經(jīng)濟(jì)法所要調(diào)整的社會關(guān)系是研究經(jīng)濟(jì)法所立足的社會基礎(chǔ)關(guān)系，在當(dāng)下，這個基礎(chǔ)關(guān)系就是市場經(jīng)濟(jì)關(guān)系。所以，研究經(jīng)濟(jì)法的調(diào)整對象應(yīng)從分析市場經(jīng)濟(jì)的屬性開始。重新建立了經(jīng)濟(jì)法的概念，全面認(rèn)識了經(jīng)濟(jì)法的功能。然后，老師在上課手腳過程中穿插了許多學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)法的方法。對于課本要買注冊會計師的那本書。不僅詳細(xì)而且與時同進(jìn)。對于課本先通讀一遍.then逐章細(xì)讀,and把知識點寫在筆記本上,后面寫上它出現(xiàn)的頁碼.等到以后看自己的筆記,回憶不起來的看下書.通讀教材是必要的,最后就開始抓重點,比如說合同法之類的,然后就是案例分析,.主要是理解,死記硬背解決不了問題,以上這是老師給我們提供的經(jīng)驗。接下來。我說下我對經(jīng)濟(jì)法的大體理解：首先是為什么實行經(jīng)濟(jì)法。要實行市場經(jīng)濟(jì)，必須建立統(tǒng)一、開放的市場體系。培育市場體系，充分發(fā)揮市場機(jī)制的作用，要求各種生產(chǎn)要素的自由流動，堅決打破條條塊塊的分割、封鎖和壟斷。這就需要國家介入，加強(qiáng)市場監(jiān)督管理。在國家進(jìn)行市場監(jiān)督管理過程中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，就是市場監(jiān)管關(guān)系。市場監(jiān)管關(guān)系應(yīng)該由經(jīng)濟(jì)法調(diào)整。這有助于完善市場規(guī)則，有效地反對壟斷，制止不正當(dāng)競爭，保護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益，維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)秩序，實現(xiàn)市場功能。其次是我國經(jīng)濟(jì)法的重要社會地位。我國經(jīng)濟(jì)法律的調(diào)解范圍已經(jīng)涉及社會管理、經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)、環(huán)境保護(hù)、資源節(jié)約以及權(quán)利制約、國際經(jīng)濟(jì)糾紛仲裁等十分廣闊的領(lǐng)域，并與社會道德標(biāo)準(zhǔn)相輔相成，成為了整個社會的調(diào)解器。但人類的經(jīng)濟(jì)行為是復(fù)雜多變的，經(jīng)濟(jì)法律由于在制定時需要嚴(yán)謹(jǐn)?shù)乃伎己驼遄?。這種差別造成了我國經(jīng)濟(jì)法律制度的相對不太完善，被投機(jī)份子有機(jī)可乘，對一些損害國家人們利益的行為無法可依。但只要努力做好普法工作，樹立以及強(qiáng)化公民的相關(guān)經(jīng)濟(jì)法律意識，讓人們在經(jīng)濟(jì)權(quán)利受到侵害的時候都尋求經(jīng)濟(jì)法律的保護(hù)，才能有助于經(jīng)濟(jì)法律的完善，才能真正的做到知經(jīng)濟(jì)法，守經(jīng)濟(jì)法，不犯經(jīng)濟(jì)法。再次是我們大學(xué)生學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)法的重要意義。經(jīng)濟(jì)法律知識是大學(xué)生必備素質(zhì)之一，我們必須通過它，樹立正確的人生觀，價值觀。用它來促進(jìn)和規(guī)范市場經(jīng)濟(jì)中人與人之間的關(guān)系，正確的處理市場經(jīng)濟(jì)中人與人之間關(guān)系問題。公平交易，合法賺錢。而我們受過高等教育的人群更應(yīng)該在生活過程中，遵守經(jīng)濟(jì)的相關(guān)法律，享受個人權(quán)利，履行義務(wù)。學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)法有很大的社會現(xiàn)實意義,首先是因為我國頒布和施行了大量的重要的經(jīng)濟(jì)法法律。這些法律是適應(yīng)國家經(jīng)濟(jì)調(diào)節(jié)的需要而頒行的，涉及社會經(jīng)濟(jì)生活的重要方面和重要部位，關(guān)系到社會經(jīng)濟(jì)的總體結(jié)構(gòu)和運(yùn)行，而且同其他部門法性質(zhì)的法律規(guī)范相分離，獨立組合為性質(zhì)較純一的法律規(guī)范性文件。其次我國經(jīng)濟(jì)法之所以是一個重要的法律部門是因為，當(dāng)我們遇到了經(jīng)濟(jì)糾紛的時候,我們就可以拿法律來保護(hù)自己,在簽合同的時候有這個法律我就知道什么地方應(yīng)該是有規(guī)定的,什么地方規(guī)定是違法的,意義很大,要不然學(xué)校怎么會有專門的一個課程是讓我們學(xué)習(xí)這個的。呵呵。綜上所述，我通過學(xué)習(xí)了半學(xué)期的經(jīng)濟(jì)法。知道它有助于我們了解和認(rèn)識國家干預(yù)經(jīng)濟(jì)生活、調(diào)節(jié)市場的法律原則和理論基礎(chǔ)；經(jīng)濟(jì)法是國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展同法律有機(jī)聯(lián)系、整合統(tǒng)一的紐帶，學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)法更有助于我們運(yùn)用法律武器規(guī)避經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中的風(fēng)險，從而確保國家經(jīng)濟(jì)健康穩(wěn)步快速發(fā)展。同時也為我們以后的經(jīng)濟(jì)行為提供可行的模本。

第二篇：學(xué)習(xí)公司法的心得體會

學(xué)習(xí)公司法的心得體會

通過了半個學(xué)期的公司法要義課程的學(xué)習(xí)，我認(rèn)為對于公司法，自己感覺收獲了不少，并對企業(yè)的法律法規(guī)有了一個比較系統(tǒng)的認(rèn)識。在市場經(jīng)濟(jì)社會同時也是法律社會的背景下，這樣的一門課程的學(xué)習(xí)真的是非常的必要。學(xué)習(xí)的目的不過是從中感悟一些道理，對法律條文有一定了解和知道法律的重要性，以及工作中要自覺的考慮有關(guān)利用法律問題。要知道什么樣的法堅決不能違；也要知道如果違了某些法的后果是什么，值不值得違的問題

在我看來，學(xué)習(xí)公司法，可以使我們學(xué)會掌握公司組織的規(guī)律；學(xué)會運(yùn)用規(guī)律，認(rèn)識指導(dǎo)國有企業(yè)實行公司制改建；學(xué)會對公司依法進(jìn)行管理，讓公司組織最大限度地在國民經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮應(yīng)有的作用。

首先，公司可以按照不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，分成許多種類，比如，按照規(guī)?？梢苑譃榇蠊?、中型公司。小公司；按照公司的內(nèi)部關(guān)系和設(shè)立的基礎(chǔ)可以分為人合公司、資合公司；按照公司的支配關(guān)系可以分為母公司、子公司等。在法律上一般是按照股東承擔(dān)責(zé)任的形式來區(qū)分公司的種類，有些國家將公司分成四種，即：無限公司，就是由兩個以上股東組成，全體股東對公司債務(wù)承擔(dān)直接的無限的連帶責(zé)任的公司。兩合公司，就是由承擔(dān)無限責(zé)任的股東與承擔(dān)有限責(zé)任的股東一起組成的公司。有限責(zé)任公司，就是股東對公司債務(wù)以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的公司。股份有限公司，就是將全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。

在上述四種公司中，無限公司和兩合公司不占主導(dǎo)地位，且在一些國家逐漸減少；有限責(zé)任公司和股份有限公司形式則被普遍采用，在許多國家中居主導(dǎo)地位。在我國公司法中，對有限責(zé)任公司和股份有限公司這兩種形式作了規(guī)定，因為這兩種公司在現(xiàn)實的經(jīng)濟(jì)生活中已經(jīng)被廣泛運(yùn)用，是公司中的基本形式，有廣泛的適應(yīng)性。

其次，公司法有廣義和狹義之分，狹義的公司法是指《中華人民共和國公司法》。廣義的公司法是指規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動、解散及其他對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。它除包括《公司法》外，還包括其他法律，行政法規(guī)中有關(guān)公司的規(guī)定。我國《公司法》中所稱公司有其特定適用范圍。其一，依據(jù)屬地主義原則，為依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的公司。其二，組織形式僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，立法未對其他公司組織形式作規(guī)定，在實踐中則不允許設(shè)立。

公司法覆蓋范圍廣，相關(guān)的條例和案例多，深入討論公司管理的各個領(lǐng)域，分析起來需要很強(qiáng)的邏輯思維和歸納能力。學(xué)習(xí)公司法的目的是為了學(xué)以致用，用于我們經(jīng)濟(jì)生活的實踐，如果我們能把公司法的知識，與我國當(dāng)前正進(jìn)行的國有企業(yè)的改制，以及其他企業(yè)比如集體企業(yè)的改制聯(lián)系起來，和當(dāng)前司法實踐中出現(xiàn)的涉及公司法的一些案件聯(lián)系起來分析，那么學(xué)習(xí)公司法就真的是很不錯。學(xué)習(xí)公司法，不是要成為知識的奴隸，一方面它是我們行為中必須要遵守的規(guī)范。另一方面作為學(xué)習(xí)者來講也是我們學(xué)習(xí)的資料。通過這個。我們可以了解很多東西，思考很多問題，可以提高我們思維的能力。對我而言，通過學(xué)習(xí)，已經(jīng)達(dá)到目標(biāo)，系統(tǒng)地學(xué)習(xí)經(jīng)營管理理論，為今后的工作實踐提供了理論支撐。

公司法學(xué)是研究公司法律的科學(xué)，是從法律的角度研究公司如何設(shè)立、如何組織與管理、如何規(guī)范運(yùn)行的科學(xué)。公司是從事商品生產(chǎn)和經(jīng)營的組織形式。也是資本和人力資源有效利用的組織形式。公司在我國的出現(xiàn)會對社會經(jīng)濟(jì)生活的每一個方面產(chǎn)生巨大的、深刻的影響，會改變社會經(jīng)濟(jì)生活方式和人們習(xí)以為常的價值觀念。然而，公司的操作又是非常嚴(yán)格的。離開法制的軌道，公司也會給社會經(jīng)濟(jì)生活的秩序制造混亂。同時，公司法是商法學(xué)科中的核心內(nèi)容，也是商法學(xué)的分支學(xué)科，隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建立，人們對這些學(xué)科的需求明顯得越來越迫切和突出。

公司法既保護(hù)公司的合法權(quán)益，也保護(hù)股東的合法權(quán)益，也保護(hù)公司經(jīng)營者的合法權(quán)益。因此，不僅所有投資者，包括社會公眾投資者，經(jīng)營者、董事們、監(jiān)視們、經(jīng)理們都應(yīng)該認(rèn)真地學(xué)習(xí)公司法。只有用公司法的精神才能辦好公司，如果離開公司法的精神，公司就脫離開健康的軌道，就會走向斜路。因此，必須用公司法的精神來發(fā)展公司、經(jīng)營公司，使公司在健康的道路上不斷地向前發(fā)展。同時，在學(xué)習(xí)公司法時一定要結(jié)合我國改革的實際，我國的公司法也在修改當(dāng)中不斷完善。在學(xué)習(xí)中要關(guān)注有關(guān)公司法的修改，以及圍繞修改在進(jìn)行的各種學(xué)術(shù)研討，以豐富我們的知識，同時掌握我國公司法發(fā)展的新情況，研究新問題?，F(xiàn)在對公司運(yùn)作方面在法律上有了一個宏觀的認(rèn)識，它能指導(dǎo)我們正確認(rèn)識公司制定出企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，對我們以后工作能力的提升將會產(chǎn)生重大影響。

最后，為什么實行經(jīng)濟(jì)法？

要實行市場經(jīng)濟(jì)，必須建立統(tǒng)一、開放的市場體系。培育市場體系，充分發(fā)揮市場機(jī)制的作用，要求各種生產(chǎn)要素的自由流動，堅決打破條條塊塊的分割、封鎖和壟斷。這就需要國家介入，加強(qiáng)市場監(jiān)督管理。在國家進(jìn)行市場監(jiān)督管理過程中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，就是市場監(jiān)管關(guān)系。市場監(jiān)管關(guān)系應(yīng)該由經(jīng)濟(jì)法調(diào)整。這有助于完善市場規(guī)則，有效地反對壟斷，制止不正當(dāng)競爭，保護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益，維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)秩序，實現(xiàn)市場功能。

而且是我國經(jīng)濟(jì)法的重要社會地位。我國經(jīng)濟(jì)法律的調(diào)解范圍已經(jīng)涉及社會管理、經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)、環(huán)境保護(hù)、資源節(jié)約以及權(quán)利制約、國際經(jīng)濟(jì)糾紛仲裁等十分廣闊的領(lǐng)域，并與社會道德標(biāo)準(zhǔn)相輔相成，成為了整個社會的調(diào)解器。但人類的經(jīng)濟(jì)行為是復(fù)雜多變的，經(jīng)濟(jì)法律由于在制定時需要嚴(yán)謹(jǐn)?shù)乃伎己驼遄谩＿@種差別造成了我國經(jīng)濟(jì)法律制度的相對不太完善，被投機(jī)份子有機(jī)可乘，對一些損害國家人們利益的行為無法可依。但只要努力做好普法工作，樹立以及強(qiáng)化公民的相關(guān)經(jīng)濟(jì)法律意識，讓人們在經(jīng)濟(jì)權(quán)利受到侵害的時候都尋求經(jīng)濟(jì)法律的保護(hù)，才能有助于經(jīng)濟(jì)法律的完善，才能真正的做到知經(jīng)濟(jì)法，守經(jīng)濟(jì)法，不犯經(jīng)濟(jì)法。

再者是我們大學(xué)生學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)法的重要意義。經(jīng)濟(jì)法律知識是大學(xué)生必備素質(zhì)之一，我們必須通過它，樹立正確的人生觀，價值觀。用它來促進(jìn)和規(guī)范市場經(jīng)濟(jì)中人與人之間的關(guān)系，正確的處理市場經(jīng)濟(jì)中人與人之間關(guān)系問題。公平交易，合法賺錢。而我們受過高等教育的人群更應(yīng)該在生活過程中，遵守經(jīng)濟(jì)的相關(guān)法律，享受個人權(quán)利，履行義務(wù)。

學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)法有很大的社會現(xiàn)實意義,首先是因為我國頒布和施行了大量的重要的經(jīng)濟(jì)法法律。這些法律是適應(yīng)國家經(jīng)濟(jì)調(diào)節(jié)的需要而頒行的，涉及社會經(jīng)濟(jì)生活的重要方面和重要部位，關(guān)系到社會經(jīng)濟(jì)的總體結(jié)構(gòu)和運(yùn)行，而且同其他部門法性質(zhì)的法律規(guī)范相分離，獨立組合為性質(zhì)較純一的法律規(guī)范性文件。

我國經(jīng)濟(jì)法之所以是一個重要的法律部門是因為，當(dāng)我們遇到了經(jīng)濟(jì)糾紛的時候,我們就可以拿法律來保護(hù)自己,在簽合同的時候有這個法律我就知道什么地方應(yīng)該是有規(guī)定的,什么地方規(guī)定是違法的,意義很大,要不然學(xué)校怎么會有專門的一個課程是讓我們學(xué)習(xí)這個的。

學(xué)習(xí)公司法的目的是為了學(xué)以致用，用于我們經(jīng)濟(jì)生活的實踐，如果我們能把公司法的知識，與我國當(dāng)前正進(jìn)行的國有企業(yè)的改制，以及其他企業(yè)比如集體企業(yè)的改制聯(lián)系起來，和當(dāng)前司法實踐中出現(xiàn)的涉及公司法的一些案例聯(lián)系起來分析，那么學(xué)習(xí)公司法就真的是很不錯。

學(xué)習(xí)公司法，不是要成為知識的奴隸，一方面它是我們行為中必須要遵守的規(guī)范，另一方面也是我們學(xué)習(xí)的資料。在學(xué)習(xí)的過程中，一定要學(xué)到事物的本質(zhì)，工作中才能靈活運(yùn)用。通過這個，我們可以了解很多東西，思考很多問題，可以提高我們思維的能力，系統(tǒng)地學(xué)習(xí)經(jīng)營管理理論，為今后的工作實踐提供了理論支撐

綜上所述，我通過學(xué)習(xí)了半學(xué)期的經(jīng)濟(jì)法。知道它有助于我們了解和認(rèn)識國家干預(yù)經(jīng)濟(jì)生活、調(diào)節(jié)市場的法律原則和理論基礎(chǔ)；經(jīng)濟(jì)法是國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展同法律有機(jī)聯(lián)系、整合統(tǒng)一的紐帶，學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)法更有助于我們運(yùn)用法律武器規(guī)避經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中的風(fēng)險，從而確保國家經(jīng)濟(jì)健康穩(wěn)步快速發(fā)展。同時也為我們以后的經(jīng)濟(jì)行為提供可行的模本。

第三篇：公司法學(xué)習(xí)總結(jié)

新公司法學(xué)習(xí)重點總結(jié)：

第九條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。

新公司法賦予公司經(jīng)營的靈活性，承認(rèn)公司形式間可以依法轉(zhuǎn)化。

有限責(zé)任公司和股份有限公司的本質(zhì)區(qū)別體現(xiàn)在利潤分紅和承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任上？股份有限公司在什么情況下會變更為有限責(zé)任公司？

因為公司自身情況導(dǎo)致注冊資本、股東人數(shù)等等達(dá)不到股份有限公司的設(shè)立條件，一般都是被動變更的。也有這樣的情況，有的公司沒有上市計劃，或者不想把過多的財務(wù)狀況展示出來所以就不想改制成股份有限公司。

第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級公司管理人員具有約束力。

公司章程是盡職調(diào)查過程中的重要文件，雖然大多情況下里面都是套話，但有些細(xì)節(jié)性的規(guī)定如果沒注意到的話，日后會造成很大的麻煩，很多法律條文中的規(guī)定后面都會加一句公司章程另有規(guī)定的按照章程規(guī)定。

第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

子公司和分公司的區(qū)別：分公司是與總公司相對應(yīng)的，是分支機(jī)構(gòu)的一種具體形式；子公司是與母公司相對應(yīng)的，與母公司之前是被控股或被控制經(jīng)營管理的關(guān)系，除此之外，子公司與其他公司在法律地位上沒有區(qū)別，是獨立的公司法人。

第十五條 公司可以向其他企業(yè)公司投資，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。（保障其他股東的權(quán)益）

新公司法規(guī)定的投資對象不再限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，擴(kuò)展至“其他企業(yè)”，這里的其他企業(yè)具體還指那些？現(xiàn)實中的例子？連帶責(zé)任是相對于有限責(zé)任的，有限責(zé)任是根據(jù)投資額承擔(dān)的責(zé)任，連帶責(zé)任是無限的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十六條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

新公司有明確的意向限制大股東，保護(hù)中小股東的利益。

第二十二條 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

如何理解股東大會和董事會？

股東大會好比人民代表大會，代表所有投資人的意見。董事會好比常務(wù)委員會，它是執(zhí)行股東大會權(quán)利的機(jī)構(gòu)。

第三十四條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

新公司法加入了股東更多的監(jiān)管公司的權(quán)利，這里的股東沒有任何限制，是不是普通的股民也有這些權(quán)利呢

第六十四條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

現(xiàn)實中已經(jīng)存在了很多公司實際只有一個大股東或主要出資人的情況，個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)很多時候都混在一起了，出現(xiàn)很多糾紛。一人有限責(zé)任公司是新公司法特別增加的內(nèi)容，是法律適應(yīng)社會現(xiàn)實和發(fā)展趨勢。這里要明確一個有限責(zé)任公司有且只有一個自然人股東或法人股東。

一人有限責(zé)任公司股東如何證明哪些是公司財產(chǎn)？哪些是個人財產(chǎn)？有爭議。

第七十二條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括股東之間的轉(zhuǎn)讓和股東向公司外的人轉(zhuǎn)讓。前者對于公司的影響較小，法律不予強(qiáng)制規(guī)范；后者涉及公司外的人加入公司，可能與已有股東的利益形成沖突，法律嚴(yán)格規(guī)定了轉(zhuǎn)讓程序。

要其他協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)？如何理解

第九十六條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額是指變更后的股份有限公司的總股本不得高于變更前有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)，一般情況是凈資產(chǎn)額直接轉(zhuǎn)入股本數(shù)，一股一塊錢。

第一百零四條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

公司在特定情況下可以取得自己的股份，但是由于其為獨立法人，其股東應(yīng)為獨立的第三人，否則公司與股東之間的人格難以區(qū)分。

公司一般在什么情況下會持有本公司股份，什么途徑？

第一百零六條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

累積投票制，即選舉時，每一股份擁有者與應(yīng)選者人數(shù)相同的表決權(quán)，應(yīng)選幾個每一股就有多少表決權(quán)，股東可以集中表決權(quán)向其中一名候選人投票。這是本法為了防止處于控制地位的股東憑借其優(yōu)勢把持董事、監(jiān)事選舉。

第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

公司成為自己的股東，容易使公司的董事等人員，通過其實際掌握的公司擁有的本公司股份影響公司決策，還可能利用其掌握的內(nèi)部消息進(jìn)行股票操作。以此新公司法原則上禁止公司收購自己的股份，但特殊情況下，比如公司減資、合并、股東行使回購請求權(quán)時，又不得不允許其收購。

除了股東依法行使回購請求權(quán)外均需通過股東大會的決議。

質(zhì)押權(quán)是以第三人可以取得質(zhì)押物所有權(quán)為前提的擔(dān)保形式，基于上述禁止性規(guī)定，本公司的股票是不能作為質(zhì)押物用來對公司債權(quán)進(jìn)行擔(dān)保的。

第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

公司解散，是指已經(jīng)成立的公司，因法定事由出現(xiàn)而停止公司的經(jīng)營活動，并開始公司清算，使公司法人資格消失的法律行為，一般有自愿和被迫兩種情況。

區(qū)分破產(chǎn)和清算。

第二百一十七條 本法下列用語的含義：

(一)高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

(二)控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

(四)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第四篇：公司法學(xué)習(xí)總結(jié)

《公司法學(xué)》

第一單元

1、什么是公司？公司的主要特征有哪些？

答：在我國，公司是指股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部獨立法人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

公司的特征：

（一）公司是以營利為目的的企業(yè)組織

（二）公司是以股東投資為基礎(chǔ)組成的社團(tuán)法人

（三）公司具有獨立法人地位

（四）公司是依法定條件和程序成立的企業(yè)法人

2、試述公司的作用？

答：我國的公司實踐和國有企業(yè)股份制試點的經(jīng)驗證明，公司制度都具有重要的積極作用。

（一）廣泛籌集資金

第一，股份融資成本低

第二，股份融資手段靈活

第三，股份融資規(guī)模大，速度快

（二）轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制

第一，國有企業(yè)實行公司化改革，有利于界定產(chǎn)權(quán)

第二，國有企業(yè)實行公司化改造，有利于股份與所有權(quán)的分離，有利于政企分開。

第三，國有企業(yè)實行公司化改造，有利于改善企業(yè)管理。

總之，公司具有較全面的經(jīng)濟(jì)能力，組織功能與社會功能，但就我國推行公司制度和國有企業(yè)實行公司化改組的目的而言，借用公司形式轉(zhuǎn)換企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制是最重要的。

3、簡述公司法的概念與調(diào)整對象。

答：公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、變更、運(yùn)營、解散的過程中所發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

公司法的調(diào)整對象主要是：

（一）公司的全部組織關(guān)系

公司法所調(diào)整的公司組織關(guān)系表現(xiàn)在以下四個方面：

（1）發(fā)起人相互間或股東相互間的關(guān)系

（2）股東與公司相互間的關(guān)系

（3）公司組織機(jī)構(gòu)及其相互間的關(guān)系

（4）公司與國家經(jīng)濟(jì)行政機(jī)關(guān)之間所發(fā)生的社會關(guān)系

（二）公司的部分經(jīng)營關(guān)系

4、簡述公司法的性質(zhì)與特征

答：公司法的性質(zhì)是指公司法的主要屬性，即其在法律分類體系中的基本類別屬性。在法律性質(zhì)的界定上，公司法應(yīng)屬私法、商事法和商事主體法。

（1）公司法屬于私法

（2）公司法屬于司法中的商事法

（3）公司法屬于商事法中的商事主體法

公司法在內(nèi)容，體例諸方面，都有著與其他法律不同的特點，這些特點主要表現(xiàn)在以下四個方面：

（1）從公司法的內(nèi)容上看，公司法是一種組織法與行為法相結(jié)合的法律

（2）從公司法的體例上看，公司法是一種實體法與程序法相結(jié)合的法律

（3）從公司法的規(guī)范性質(zhì)上看，公司法是一種強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范相結(jié)合的法律

（4）從公司法所確認(rèn)的各種規(guī)則看，公司法是具有一定國際性的國內(nèi)法

6、簡述國有獨資公司的特征及其組織機(jī)構(gòu)的特點。

答：國有獨資公司，是指國家單獨出資，由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人們政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

國有獨資公司作為特殊的類型具有以下特征：

第一，投資主體的單一性和特定性；

第二，適用對象的特殊性；

第三，運(yùn)作規(guī)則的特殊性；

國有獨資公司不設(shè)股東會，但必須設(shè)立董事會和監(jiān)事會。

7、簡述上市公司的條件與程序。

答：股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

（2）公司股本總額不低于人民幣3000萬元；

（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行的股份的比例為10%以上；

（4）公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

公司上市的基本程序可概括如下：

第一，提出保薦人；

第二，提出上市交易申請；

第三，證券交易所上市委員會審核；

第四，簽訂上市協(xié)議書；

第五，公告

第六，股票上市交易。

1.試論有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和程序。

答：有限責(zé)任公司設(shè)立的條件：

（1）股東符合法定人數(shù)：有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立；

（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額：有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元；

（3）股東共同制定公司章程；

（4）有公司名稱、住所、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

設(shè)立有限責(zé)任公司，一般應(yīng)經(jīng)過下列程序：

（1）發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議；

（2）訂立公司章程；

（3）申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)；

（4）設(shè)立審批；

（5）繳納出資并驗資；

（6）確立公司組織機(jī)構(gòu)；

（7）申請設(shè)立登記；

（8）核準(zhǔn)登記發(fā)照。

2、設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件？

答：（1）發(fā)起人的條件

我國公司法對公司發(fā)起人的資格作了嚴(yán)格的規(guī)定，這些限制性規(guī)定主要表現(xiàn)為：

〈1〉自然人作為發(fā)起人應(yīng)具有完全行為能力，無行為能力人和限制行為能力人不得成為發(fā)起人；

〈2〉法人作為發(fā)起人，應(yīng)是不受限制的法人；

〈3〉發(fā)起人應(yīng)符合最低法定人數(shù)。我國公司法規(guī)定，股份有限公司應(yīng)有2個以上200個以下的發(fā)起人。

〈4〉對發(fā)起人國際和住所的限制。我國公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人，必須過半數(shù)在中國境內(nèi)由住所。

（2）資本條件

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

（3）章程條件

公司章程是設(shè)立公司的必備條件。因為股份有限公司的設(shè)立行為是由發(fā)起人來完成的，在公司成立之前，公司其他股東不能也無法參與公司的籌辦事項，所以公司章程只能由發(fā)起人制定。發(fā)起人制訂的公司章程須經(jīng)出席公司創(chuàng)立大會認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，即形成對全體股東有約束力的章程，此時，公司章程的制訂才告完成。

（4）有公司名稱、住所、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)

（5）行為條件

3、確定公司的名稱有哪些限制？

答：根據(jù)我國《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》第9條規(guī)定：“企業(yè)名稱應(yīng)由行政區(qū)劃，字號、行業(yè)組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外?！庇邢挢?zé)任公司的名稱應(yīng)包括以下四個部分：

（1）行政區(qū)劃，即公司登記地的行政區(qū)劃名稱；

（2）字號，也稱為商號，是公司名稱中最為核心的部分，是公司名稱區(qū)別于其他公司名稱的最根本的標(biāo)志；

（3）行業(yè)，即公司所從事的事業(yè)所處的行業(yè)；

（4）組織形式，即在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”。

5、試述確立公司治理結(jié)構(gòu)的原則。

答：自英國設(shè)立東印度公司以來，公司已有4XX年的歷史，縱觀各國公司法的相關(guān)規(guī)定和富有成效的公司實踐，在確立公司治理結(jié)構(gòu)的具體模式時，均確認(rèn)并奉行以下原則，這些原則時我們理解和評判公司治理結(jié)構(gòu)的基本線索。

（一）資本支配與資本平等

資本支配與資本平等時確定公司治理結(jié)構(gòu)的基石。資本支配體現(xiàn)為出資者主權(quán)，意味著股東享有公司的最高權(quán)利（主權(quán)），這種權(quán)利時其他權(quán)利的源泉，相對于其他權(quán)利具有至上性。股東是公司的真正主人，公司的主要目的也是給股東的投資以回報。因此，各國公司法均把決定公司重要的人事任免、股利分配、公司組織形式變動和制定、修改公司章程等最重要的權(quán)利留給股東會，以保證股東對公司的基本控制，防止公司行為的異化。

資本支配在股東內(nèi)部的分配上則要奉行資本平等原則，公司股東在資本面前人人平等，按投入公司的資本額分享權(quán)利。這是資本支配的具體化和實現(xiàn)方式。這一原則并不否定股權(quán)內(nèi)容可以存在差別，要求所有的股東享有同等的權(quán)利、承擔(dān)一樣的義務(wù)。它的基本要求是同股同權(quán)、同股同利，即同種股份享有同種股權(quán)，等額股份取得等額權(quán)利。

（二）權(quán)力分立與權(quán)力制衡

權(quán)力分立與權(quán)力制衡決定了公司治理結(jié)構(gòu)的形式架構(gòu)。權(quán)力分立是公司所有與經(jīng)營相分離的具體體現(xiàn)。決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)“三權(quán)”分立，股東會、董事會、監(jiān)事會“三會”并存，是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的基本架構(gòu)。其中，由全體股東組成的股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，行使重要的決策權(quán)；由股東民主選任產(chǎn)生的董事會是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，行使經(jīng)營管理權(quán)；由股東或職工選任產(chǎn)生的監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，代表股東對董事及經(jīng)歷的業(yè)務(wù)執(zhí)行活動進(jìn)行監(jiān)督。

（三）效率居先與兼顧公平

效率居先與兼顧公平是公司治理結(jié)構(gòu)的價值取向。效率居先與兼顧公平是解決這些矛盾和沖突、科學(xué)合理配置公司權(quán)利的準(zhǔn)則，當(dāng)權(quán)利的配置發(fā)生矛盾和沖突時，要按照效率居先與兼顧公平的原則處理。

在肯定公司治理結(jié)構(gòu)奉行效率居先價值取向的同時，也不能忽視兼顧公平的要求。

在公司治理結(jié)構(gòu)中強(qiáng)調(diào)兼顧公平意味著，首先要保證資本平等，其次要保證公司對內(nèi)、對外利益之均衡，最后要對小股東的利益予以特別的保護(hù)。

6、簡述股東表決權(quán)行使的原則及特別規(guī)定。

答：表決權(quán)是股東基于股東資格而享有的，在股東會會議上就會議提請表決的議案是否通過實施法定影響的意思表示，行使表決權(quán)是股東權(quán)實現(xiàn)的基本方式。

（一）股東表決權(quán)行使的一般原則

股東行使表決權(quán)的一般原則可以概括為：“一股一票”和“多數(shù)資本決”。

我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東出席股東大會，所持每一股份由一表決權(quán)，有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

（二）股東表決權(quán)行使的特別規(guī)定

第一，對表決權(quán)數(shù)量上的限制

第二，對表決權(quán)代理的限制

第三，表決權(quán)行使的回避

第四，類別表決

7、簡述股東表決權(quán)的代理行使。

答：出席股東會會議，行使表決權(quán)是股東

第五篇：公司法課外學(xué)習(xí)資料

公司法課外學(xué)習(xí)資料

[基本案情] 甲公司是一家股份有限公司。該公司2012年上半年發(fā)生以下事項：

1、公司董事會于2012年3月28日召開會議，該次會議相關(guān)情況如下：（1）公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事A代為出席并表決。該公司監(jiān)事夏某列席該次會議。（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2012年4月8日舉行公司股東大會年會。（3）根據(jù)公司總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。（4）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。3月29日，公司董事長E就股東大會年會召開的時間、地點及審議事項向全體股東發(fā)出了書面通知。2、2012年4月8日，公司股東大會年會如期召開。會上除了審議會議通知中列明表決的事項外，還根據(jù)公司第一大股東乙企業(yè)的提議，臨時增加了一項提高董事薪酬的議案，并經(jīng)股東大會表決通過。3、2012年5月9日，公司第三大股東丙（其持有的股份占公司總股本的20％）向公司董事會郵寄了一份提議召開臨時股東大會的提案，提案內(nèi)容是擬發(fā)行公司債券以籌集資金。董事會認(rèn)為公司資金充足無需發(fā)行債券，因而明確拒絕了丙的提議。丙轉(zhuǎn)而要求公司監(jiān)事會召集臨時股東大會，但監(jiān)事會表示此事應(yīng)由公司董事會負(fù)責(zé)，監(jiān)事會不參與。丙遂于2012年6月8日在報紙上刊登公告，宣稱將自行召集臨時股東大會并就臨時股東大會召開的時間地點向全體股東進(jìn)行了通知。[文獻(xiàn)閱讀] 《中華人民共和國公司法》（1）第二章第二節(jié)（第37-57條）；（2）第四章第二、第三、第四節(jié)（第99-120條）；（3）第六章（第147條-153條）[知識掌握]

1、公司股東會（股東大會）的組成及職權(quán)范圍。

2、召開股東大會的程序。

3、公司董事會的組成及職權(quán)范圍；董事、董事長產(chǎn)生的程序；公司董事及高級管理人員的資格與義務(wù)。

4、公司監(jiān)事會的組成及職權(quán)范圍。

5、股份公司與有限公司在組織機(jī)構(gòu)上的區(qū)別。[本案分析]：

1、出席公司3月28日董事會會議的董事人數(shù)是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

2、董事EFG委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。

3、董事會決定召開股東大會年會的時間是否符合規(guī)定？并說明理由。

4、董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

5、董事會會議記錄是否有不規(guī)范之處？如果有，請指出來。答：該公司的董事會會議記錄確實存在不規(guī)范之處。主要原因如下: 根據(jù)公司法第一百零七條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定制作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

而在本案例中，該公司董事會記錄中，公司與會董事與列席監(jiān)事都在上面簽字，而會議主持的簽字卻沒有提及，這是不規(guī)范的地方。

規(guī)范的做法是，僅僅只需要出席及代理出席董事會議的董事及主持人進(jìn)行簽字，并與出席股東的簽名以及股東E委托股東A代理出席董事會的委托書一并保存作為憑證即可。

6、召開股東大會的通知由公司董事長發(fā)出是否符合規(guī)定？并說明理由。

答：不合法。股東大會由董事會召集而不是董事長。

公司法第一百一十條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

同時《公司法》第四十七條規(guī)定：董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

由以上分析可得出：董事會召集股東大會，而董事長主持股東大會，故題目說法不對。

7、公司4月8日股東大會年會通過提高董事薪酬的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。答：不符合規(guī)定。

股東大會召開的法定程序根據(jù)《公司法》第102條規(guī)定：股東大會不得對未列入議程的事項作出決議。顯然題中對于提高董事薪酬未事先列入議程，因此不符法律規(guī)定。

8、公司第二大股東丙是否有權(quán)提議召開臨時股東大會？其宣稱將自行召集臨時股東大會是否有法律依據(jù)？并分別說明理由。答： 丙有權(quán)提議。因為根據(jù)公司法第一百條股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。而公司第二大股東丙占有公司股本的百分之二十，單獨持有公司百分之十以上股份，所以丙有請求權(quán)。

丙可以自行召集臨時股東大會，但是案例中丙的做法不符合法律條款。因為根據(jù)公司法第一百零一條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。但是董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。案例中董事會拒絕了丙的請求，屬于不履行召集股東大會會議職責(zé)，此時監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持，但是監(jiān)事會也未履行這一義務(wù)，所以丙可以在連續(xù)九十日以上自行召集臨時股東大會。但案例中丙在連續(xù)三十日就自行召集，并不符合法律所規(guī)定的時間期限。